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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 636

5 avril 2011

SOMMAIRE

A&A Developments Holding S.A. . . . . . . . .

30527

BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30527

Co-Plan International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30528

Emcore Capital SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

30494

Lux G Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30482

Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30482

Luxtim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30525

Natalfin S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

NBK Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .

30482

Noel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

Noved S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30486

ORDINA Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .

30487

Orkany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30487

Orkany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30487

Pallhuber Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30488

Pasea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30488

Patate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30487

Pegase Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30489

Planète Délices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30489

Preferred Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30489

Premium Aircraft Interiors Group Luxem-

bourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30490

Premium Aircraft Interiors Group Luxem-

bourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30489

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30488

Provendis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30490

Proxim S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30490

Publicis Graphics Group Holding S.A. . . . .

30490

Publicis Graphics Group Holding S.A. . . . .

30490

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l. . . . . .

30491

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l. . . . . .

30491

Pylio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30488

Pylos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30491

Qatena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30492

QualityWorld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30491

Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l. . . . . . . .

30492

RH Paris 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30492

Ricci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30492

Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30493

Sarita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30522

Seton House Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .

30522

Seton House Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .

30522

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30493

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30493

Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30494

Siewit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30523

Sigma Tau International S.A. . . . . . . . . . . . .

30523

Silverbrick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30523

SLP III Cayman DS III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

30524

SLP III Cayman DS III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

30523

Société de Développement Immobilier

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30524

Société de Développement International

et de Capitaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30524

Société de Financement International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30524

Société Immobilière ING Luxembourg

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30524

Socofi Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30526

Socofi Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30525

SOF European Hotel Co-Invest Holdings II,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30526

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l. . . . .

30526

SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30526

Soguele Administration S.A. . . . . . . . . . . . .

30527

Solidus Private Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

30521

STM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30484

Stock-Base S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30522

Stock Base S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. . . . . . . . .

30521

Systemat Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30484

30481

U X E M B O U R G

Lux G Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.533.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2010

Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 30 juin 2010 comme suit:

Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011026320/19.
(110031707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 janvier 2011 à 11.00 heures au siège social

L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Marco Bus, M. Marco Paolucci, M. Francesco

Molaro et M. Edoardo Tubia pour un an.

Conseil d'Administration:

Marco BUS, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur, Prési-

dent

Marco PAOLUCCI, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur
Francesco MOLARO, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Administra-

teur

Edoardo TUBIA, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Administrateur

Réviseur d'entreprises

L'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprise Emst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Ac-

tivités Syrdall 2, L- 5365 Munsbach pour un an.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011026323/25.
(110031449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

NBK Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 12.093.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d’administration en date du 28 juin 2010

1. Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Ibrahim S. DABDOUB, demeurant professionnellement

à Abdullah Al Ahmad Street, P.O. Box, 13001 Safat, Kuwait,

30482

U X E M B O U R G

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

2. Madame Randa EL SADEK a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 30 juin 2010.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026345/16.
(110031199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Natalfin S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.154.

Extrait du procès verbal du conseil d’administration du 1

er

février 2011

1. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

Le siège social est transféré au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, et ce à compter du 1

février 2011.

2. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DES ADMINSITRATEURS
Le conseil d’administration prend note du changement d’adresse des administrateurs Michaël Dandois, Antoine Meynial

et Stéphane Warnier comme suit: 23, rue Jean Jaurès L-1836 Luxembourg

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2011026344/14.
(110031478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Noel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.251.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale statutaire des associés tenue extraordinairement le 28 janvier 2011 à 16 heures

au siège social de la Société

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire, pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Conseil d'Administration:

- Mme Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 5

Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, président et administrateur délégué;

- M. Federico Franzina, employé privé, né le 1

avril 1961 à Padova (Italie) demeurant professionnellement au 5 Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, vice président et administrateur délégué;

- M. Andrea Carlassare, employé privé, né le 6 août 1965 à Cles (Italie), demeurant professionnellement à Via delle

Industrie 8, I-30038 Spinea (Italie), administrateur;

- Mme Marion Gérard, employée privée, née le 21 juin 1980 à Thionville (France), demeurant professionnellement au

5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;

- M. Mauro Princivalli, avocat, né le 17 août 1958 à Motta di Livenza (Italie), demeurant professionnellement à Via

Fonderia 10, I-31100 Treviso (Italie), administrateur;

- M. Massimiliano Seliziato, employé privé, né le 06 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnellement au

5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur.

Reviseur d'entreprises:

Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011026346/27.
(110031469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30483

U X E M B O U R G

Systemat Belux S.A., Société Anonyme,

(anc. STM S.A.).

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 157.724.

L'an deux-mille onze, le vingt-quatrième jour de janvier, par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster,

a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de STM SA (la Société), une société

anonyme ayant son siège social au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.724, constituée suite à un acte de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, le 16 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par
de résidence à Luxembourg (le Président). Le président désigne
de résidence à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne Maître Edoardo ROMANO, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en tant que

scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de
l'Assemblée.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présences

qui restera annexée aux présentes après avoir été signées par les mandataires des actionnaires et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Changement du nom de la Société en Systemat Belux S.A.;
(3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 5.934.000 (cinq millions neuf cent trente quatre

mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 66.000 (soixante six mille euros),
représenté par 5.280 (cinq mille deux cent quatre-vingt) actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune et par 1.320 (mille trois cent vingt) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune via
l'émission de 474.720 (quatre cent soixante quatorze mille sept cent vingt) nouvelles actions de classe A de la Société et
118.680 (cent dix huit mille six cent quatre-vingt) nouvelles actions de classe B de la Société (les Nouvelles Actions);

(4) Souscription des Nouvelles Actions et paiement intégral des Nouvelles Actions, ayant un prix de souscription de

EUR 10 (dix euros) par Nouvelle Action, par tous les actionnaires de la Société, par une contribution en numéraire de
EUR 5.934.000 (cinq millions neuf cent trente quatre mille euros);

(5) Suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
(6) Modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les changements

mentionnés ci-dessus;

(7) Modification du registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout administrateur de la Société de procéder, pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles
Actions;

(8) Nomination de Audit & Compliance S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé et acceptation de la démission

de John Penning en tant que commissaires aux comptes de la Société;

(9) Nomination de Monsieur Jean-Claude Maury et de Sting & Partners S.C.A. en tant qu'administrateur de classe A

de la Société; et

(10) Divers.
2. Qu'il apparaît selon une liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité des 5.280

(cinq mille deux cent quatre-vingt) actions de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, et des 1.320 (mille trois cent vingt) actions de classe B de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune est dûment représentée à l'Assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut délibérer sur
les points de l'ordre du jour reproduit ci-dessus, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant convenu d'ouvrir
l'Assemblée après examen de l'ordre du jour. La liste de présences signée par l'ensemble des actionnaires représentés à
l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire restera annexée au présent acte de même que les procurations devant
être soumises aux formalités de l'enregistrement.

3. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés s'estimant dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué par avance.

30484

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en Systemat Belux S.A. et modifie par conséquent l'article 1.1 des

Statuts qui sera formulé ainsi:

"Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Systemat Belux S.A." (la Société)".

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 5.934.000 (cinq millions neuf cent

trente-quatre mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 66.000 (soixante
six mille euros), représenté par 5.280 (cinq mille deux cent quatre-vingt) actions de classe A ayant une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune et par 1.320 (mille trois cent vingt) actions de classe B ayant une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune, à un montant de EUR 6.000.000 (six millions d' euros) via la création et l'émission de 474.720
(quatre cent soixante-quatorze mille sept cent vingt) actions de classe A et 118.680 (cent dix-huit mille six cent quatre-
vingt) actions de classe B (les Nouvelles Actions) ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et l'Assemblée
approuve l'émission de ces Nouvelles Actions.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération suivantes des Nouvelles

Actions de la manière suivante:

Intervention - Souscription - Libération

1. Field Sicar SCA, société d'investissement en capital à risques soumise à la loi Luxembourgeoise du 15 juin 2004, telle

que modifiée (SICAR) établie comme une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social rue Robert Krieps 24, L-4702 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.122;

ci-après représentée par Edoardo Romano, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, déclare (i) sou-

scrire 306.590 (trois cent six mille cinq cent quatre-vingt-dix) actions de classe A de la Société nouvellement émises ayant
une valeur de EUR 10 (dix euros) chacune et (ii) les payer intégralement via un apport en numéraire d'un montant total
de EUR 3.065.900 (trois millions soixante cinq mille neuf cents euros) qui sera affecté au compte capital social de la
Société.

2. Sting & Partners SCA, société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège social rue

Guillaume Kroll 3A, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.407;

ci-après représentée par Edoardo ROMANO, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, déclare (i)

souscrire 84.065 (quatre vingt quatre mille soixante cinq) actions de classe A de la Société nouvellement émises ayant
une valeur de EUR 10 (dix euros) chacune et (ii) les payer intégralement via un apport en numéraire d'un montant total
de EUR 840.650 (huit cent quarante mille six cent cinquante euros), qui sera affecté au compte capital social de la Société.

3. Eurocapital SAS, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social rue François de Curel 3, F-57021

Metz, France et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Metz sous le numéro B 429 169 154;

ci-après représentée par Edoardo ROMANO, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg déclare (i)

4. GHT Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 24 rue Robert

Krieps, L-4702 Pétange et en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

ci-après représentée par Edoardo ROMANO, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, déclare (i)

souscrire 118.680 (cent dix huit mille six cent quatre vingt) actions de classe B de la Société nouvellement émises ayant
une valeur de EUR 10 (dix euros) chacune et (ii) les payer intégralement via un apport en numéraire d'un montant total
de EUR 1.186.800 (un million cent quatre vingt six mille huit cents euros), qui sera affecté au compte capital social de la
Société.

Le montant total de EUR 5.934.000 (cinq millions neuf cent trente-quatre mille euros) est par conséquent à l'entière

disponibilité de la Société, comme en atteste le certificat de blocage présenté au notaire instrumentaire, ledit certificat
confirmant la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire
reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

30485

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 premier paragraphe des Statuts de la Société, afin

d'y refléter les modifications ci-dessus.

Il aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à EUR 6.000.000 (six millions Euros), représenté par 480.000 (quatre cent quatre-

vingt mille) actions de classe A (les Actions de Classe A), et 120.000 (cent vingt mille) actions de classe B (les Actions de
Classe B), chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe B n'ayant pas de valeur nominale. Les Actions de Classe
A et les Actions de Classe B sont collectivement désignées comme les Actions."

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter l'émission des Nouvelles Actions

et confère pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des Nouvelles Actions dans le registre d'actions de la Société et d'effectuer toute formalité y afférente.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de constater et d'accepter la démission de John PENNING en tant que commissaire aux comptes

de la Société à la date du présent acte.

L'Assemblée décide de nommer Audit & Compliance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois ayant son siège social au 65, rue des Romains, à L-8041 Strassen, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la
Société avec effet à la date du présent acte et pour un mandat prenant fin après l'Assemblée Générale annuelle de l'année
2012.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de nommer (i) Monsieur Jean-Claude MAURY, employé privé, avec adresse professionnelle au 24

rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, en tant qu'administrateur de classe A et (ii) Sting & Partners S.C.A., la société en
commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège social rue Guillaume Kroll 3A, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 152.407, agissant par son représentant permanent Monsieur Daniel SCHNEIDER, dont l'adresse professionnelle ou
privée est à L-1420 Luxembourg, 119, Avenue Gaston Diderich, en tant qu'administrateur de classe A pour une période
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à 3.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé, à la date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: E.ROMANO, - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2011. Relation GRE/2011/620. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038073/150.
(110042178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Noved S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 64.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011026347/10.
(110032166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30486

U X E M B O U R G

Orkany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.525.

Pour Orkany S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011026350/12.
(110031660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Orkany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.525.

Pour Orkany S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011026351/12.
(110031661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

ORDINA Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.736.

Il résulte des résolutions des actionnaires de la Société prises à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du

15 février 2011 que M. Hans Vets a été démis de ses fonctions d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président
du conseil d'administration de la Société avec effet au 15 février 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Ordina Luxembourg S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011026353/14.
(110031903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Patate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.910.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Patate S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 2 novembre

2010, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 20 décembre 2010.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011026358/15.
(110031592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30487

U X E M B O U R G

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2011026359/11.
(110031681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.024.

Par résolution circulaire signée en date du 22 décembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Marie-Laurence Lambert avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 20 décembre 2010

2. nomination de Annie Frénot avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 20 décembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011026360/15.
(110031593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Par résolutions prises en date du 17 février 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daniela Weber, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Caroline Hartmann, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026361/15.
(110031646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Pasea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.117.

Extrait sincère et conforme
PASEA S.A.
Signature

Référence de publication: 2011026363/12.
(110031774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30488

U X E M B O U R G

Pegase Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.359.

Nous vous informons du décès de M. Jerry Hilger, administrateur de la société, en date du 2 novembre 2010.

PEGASE INVESTMENT

Référence de publication: 2011026364/9.
(110031901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Planète Délices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.085.

PLANETE DELICES S.à r.l.

Référence de publication: 2011026366/10.
(110031491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

Signature.

Référence de publication: 2011026367/10.
(110031913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 155.369.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.723.

Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

En date du 18 février 2011, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, le mandat des gérants suivants:
Monsieur Guy Harles
Monsieur Stuart McCaslin
Monsieur William Gerard Devanney
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

PREMIUM AIRCRAFT INTERIORS
GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011026368/19.
(110031916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30489

U X E M B O U R G

Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 155.369.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.723.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1725 du 15
septembre 2006.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PREMIUM AIRCRAFT INTERIORS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011026369/15.
(110031919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Provendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.920.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61089 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026371/10.
(110031722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Proxim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026372/9.
(110032169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Publicis Graphics Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.500.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011026373/15.
(110031844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Publicis Graphics Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.500.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30490

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011026374/14.
(110031845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026375/9.
(110032119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026376/9.
(110032120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Pylos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.877.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2011026377/10.
(110031479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

QualityWorld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 107.951.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2010

- L’Assemblée Générale décide de révoquer les administrateurs NEW HASTINGS INC et NEW ASTENBERG INC

et d’accepter le mandat du nouvel administrateur pour une période de 6 ans:

- Filipa Alexandra Saraiva E Sousa domiciliée à
152-A41 Rua João Rosa
4460-189 Senhora da Hora
Portugal

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011026378/16.
(110031708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30491

U X E M B O U R G

Qatena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 107.369.

Extrait de la décision de l'associé unique du 11 février 2011

1. L'associé décide d'accepter la démission de Monsieur Henk VAN DEN BERGHE, 36, rue Emile Kirsch, B - 6780

MESSANCY de son poste de gérant administratif.

2. L'associé décide de nommer Madame IAFRATE Sandrine, née le 12 janvier 1973 à Metz (F) demeurant à 15 rue

Alfred Humbert, F - 54910 VALLEROY au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée.

3. L'associé décide de nommer Monsieur Nicolas BUCK, né le 30 août 1968 à Luxembourg, demeurant à 32 - 36,

Boulevard d'Avranches, L - 1160 Luxembourg au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée.

Junglinster, le 21 février 2011.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2011026379/17.
(110031606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.323.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 14 février 2011

La démission de Monsieur Achim Damim DAWAR de son poste de gérant est acceptée.
Monsieur Oliver KOLLE, dirigeant d’entreprise, 64, Frauenlobstrasse, D-60487 Frankfurt am Main (Allemagne), est

nommé nouveau gérant de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
REAL ESTATE INVESTOR FUND 1 S.À.R.L.
Jacopo ROSSI
Gérant

Référence de publication: 2011026380/16.
(110032034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

RH Paris 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 136.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 février 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011026384/11.
(110031858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Ricci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011026386/11.
(110031982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30492

U X E M B O U R G

Rosalia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 81.655.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 08.11.2010

Nach eingehender Beratung fasst die außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Frau Heike Gottschalk, geb. am 28.08.1969 in Trier, geschäftsansässig in 30, Esplanade de la Moselle, L-6637 Was-

serbillig, tritt zum 1. Oktober 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates zurück.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 08.11.2010.

Für die Versammlung
Edith Maerten

Référence de publication: 2011026388/15.
(110031441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 9, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.175.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°83 du
31 janvier 2007.

Seton House Services Luxembourg, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011026390/15.
(110031924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.175.

Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Luxembourg, le 21 février 2011.

Seton House Services Luxembourg, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011026391/18.
(110031937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30493

U X E M B O U R G

Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.983.

Par résolutions prises en date du 17 février 2011, les associés ont décidé d'accepter la démission de Daniela Weber,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Geschäftsführer, avec
effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026392/13.
(110031648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Emcore Capital SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 159.882.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

EMCORE AG, having its registered office at Städtle 22, FL-9490 Vaduz, Liechstenstein,
here represented by Frederic Gutlein, with professional address in L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it is acting, has requested the notary to state as follows the articles of

association of a company in the form of a “société anonyme“ qualifying as a “société d’investissement à capital variable”
organised as a “fonds d’investissement spécialisé” which it thus wishes to form (the Articles of Association).

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. The Company is hereby established among the subscribers and all those who became owners of shares

thereafter issued, a public limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable share
capital (“société d’investissement à capital variable”) organised as a “fonds d’investissement spécialisé” pursuant to the
law of February 13, 2007 relating to specialized investment funds (the 2007 Law) with the name of “EMCORE CAPITAL
SICAV-SIF” (hereinafter the “Company”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the commune of Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg
by resolution of the board of directors of the Company (hereafter the “Board” or “Board of Directors”). Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

of all types, money market instruments, derivatives, liquid assets, in instruments that are similar to liquid assets as well
as other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 13

February 2007 on specialised investment

funds.

30494

U X E M B O U R G

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds, Categories and Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented

by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11. The minimum capital shall at any time be at least equal to the required minimum capital imposed by Luxembourg
laws.

The Company shall be a specialised investment fund within the law of 13

February 2007 on specialised investment

funds as amended from time to time.

The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more sub-funds (each such sub-fund is

referred to as a “Sub-Fund”). The Board may within a Sub-Fund create categories and/or classes of shares, the general
features and conditions of which shall be established by the Board.

The proceeds from the issuance of shares of any class or category of shares will be invested in the corresponding Sub-

Fund pursuant to the investment policy determined by the Board, subject to the investment restrictions provided by law
or determined by the Board.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The Board may decide to create Sub-Funds, categories and/or classes of shares for unlimited or limited periods of

time. Where Sub-Funds, categories and/or classes of shares are created for a limited period of time, the Board may to
extend the duration of a Sub-Fund, category and/or class of shares on one or more occasions. Where the duration of
the Sub-Fund, category and/or class of shares has been extended, the Board shall define the relevant applicable investment
policy for the new period. Impacted shareholders will be informed of both the investment policy and the new duration
one month prior to the beginning of the new period.

Registered shareholders will be informed by letter sent to the address indicated in the register of shareholders. Unless

the Company has at its disposal the names and addresses of all bearer shares, bearer shareholders will be informed by a
notice to be published in one or more newspapers in Luxembourg as well as in any country in which shares of the relevant
Sub-Fund is distributed. Following this notification, the shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class have one
month in which they may request the redemption of their shares free of charge.

At the end of period of time for which the Sub-Fund, category and/or class was created, all outstanding shares will be

redeemed pursuant to Article 8 of these Articles of Association notwithstanding the provisions as contained in Article
26 hereof. One month before the date of expiry of the period for which the Sub-Fund, category and/or class was created,
all relevant shareholders (whether registered or bearer) will be informed in the same way as for the extension of the
duration of the Sub-Fund, category and/or class. The sale documents of the Company’s shares must contain all information
on the duration of the various Sub-Funds, categories and/or classes of shares. These documents will be updated and
amended from time to time so as to reflect any Board resolution to extend the duration of the Sub-Fund, category and/
or class.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund, category

and/or class of shares shall, if not expressed in Euros (“EUR”), be converted into EUR and the capital shall be the total
of the net assets of all the Sub-Funds, categories and/or classes of shares.

The Company’s annual accounts, all Sub-Funds together, shall be drawn up in the reference currency of the share

capital, namely EUR.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company issue bearer or registered shares. Bearer shares

shall only be recorded to the credit of the shareholder’s securities account with the custodian bank. No bearer shares
are not entitled to shares certificates.

(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as disclosed to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each of his shares.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates or otherwise.
In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates, shareholders will be deemed to have
requested that their shares be issued without certificates.

(3) If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and upon representation that the transferee
is a wellinformed investor within the meaning of article 2 of the law of 13th February 2007 and/or is not a U.S. person
and record of the transferee to the credit of the shareholder’s securities account, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected

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by appropriate cancellation in the shareholder’s securities account with the custodian bank, and, if applicable, by issuance
of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence
such issuance. The Board shall decide whether the relevant shareholder bears the costs incurred in relation with the
conversion.

(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by an investor other than a well-informed investor or by a U.S. person. (See article 10 herebelow)

(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.

(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by appropriate record in the shareholder’s

securities account with the custodian bank. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have
been issued, upon delivering of an instrument of transfer in appropriate form together with the certificates representing
such shares to the Company and (ii) if no shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be
inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders;
such inscription shall be signed by one or more directors of the Company or by one or more persons duly authorised
thereto by the Board.

(7) Shareholders entitled to receive registered shares certificates shall provide the Company with an address to which

all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

All shareholders shall disclose an address to the Company. A shareholder may, at any time, change his address as

communicated to the Company by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as
the Company may determine. Upon the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the annulment or destruction of the original share certificate.

(9) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(10) Shares may be issued in fractions up to three decimal places or as the Board may otherwise decide. Such fractional

shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub
Fund, category and/or class of shares on a pro rata basis. Fractional shares shall not be entitled to shares certificates.

Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up

shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund, category and/or

class; the Board may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund, category and/or class shall only be issued during
one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund,

category and/or class and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest
of the relevant Sub-Fund, category or class and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at which

such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category or class as determined
in compliance with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance with such
policy as the Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and
expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions,
as approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board which shall not be later than ten (10) business days from the relevant Valuation Day.

The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept sub-

scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the

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conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a report from an auditor (“réviseur d’en-
treprises agréé”).

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided
by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed five

(5) business days after the applicable Valuation Day or such other period as may be determined by the Board, provided
that the share certificates, if any, and the redemption documents have been received by the Company, notwithstanding
the provision of Article 13. Any request for redemption shall be irrevocable, except if the calculation of the net asset
value of one or more Sub-Funds, categories and/or classes of shares has been suspended. In such case the shareholders
of the relevant Sub-Funds, categories and/or classes of shares who have made an application for redemption of their
shares may give written notice to the Company that they wish to withdraw their application.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category and/or class

determined in respect of the relevant Valuation Day on which the request for redemption has been accepted, as deter-
mined in accordance with the provisions of Article 11, less such charges and commissions (if any) at the rate provided
by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit
of currency as the Board may decide.

The Board may suggest to shareholders to accept a redemption in kind of part of or all their shares in compliance with

the conditions set forth by the Company, including but not limited to the obligation to deliver an independent valuation
report from an auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) and provided that the principle of equal treatment of shareholders
is applied.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide that
this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.

Furthermore, on the Valuation Day, should the value of the assets of a Sub-Fund decrease down to the amount that

is regarded by the Company as being below the minimum threshold under which the relevant Sub-Fund may no longer
ensure an economical efficiency, or in case of a substantial change of the economical or political environment, or in order
to proceed to an economical rationalization, the Board of Directors may decide at its entire discretion to redeem all
shares of the relevant Sub-Fund (and only all outstanding shares of this Sub-Fund) at the relevant applicable net asset value
per share of the relevant Sub-Fund on the Valuation Day on which the resolution comes into force (effective prices and
costs in relation with the sale of investment are to be taken into consideration).

The Company shall send to shareholders at least thirty (30) days in advance a redemption notice. All shareholders will

be informed in writing. The redemption proceeds arising from shares that were not delivered on the date on which the
compulsory redemption of the relevant shares by the Company occurred may be kept by the depositary bank for a period
not exceeding six (6) months as of this date. Upon expiry of this maximum six month period, these proceeds will be kept
in deposit the Caisse des Consignations.

Furthermore, should the redemption requests made in accordance with this Article exceed on a certain date the

threshold as defined by the Board of Directors in the light of the outstanding shares in a Sub-Fund, the Board of Directors
may decide to delay the redemption of part of or all these shares for a certain period pursuant to conditions the board
of directors defines according to the Company’s interest. These redemption requests will be dealt with on the next
Valuation Day upon expiry of this period. These redemption requests will be dealt with prior to any requests filed after
this Valuation Day.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Except otherwise provided for by the Board of Directors and mentioned in the sale

documents, any shareholder is authorized to ask for the conversion within a single Sub-Fund or between Sub-Funds of
part of or all his shares of a category and/or class of shares into shares of another category and/or class of shares.

The share conversion price shall be calculated at the respective net asset value of the two relevant Sub-Funds, cate-

gories and/or classes of shares, on the same Valuation Day and taking into account of the charges applicable to the relevant
Sub-Funds, categories and/or classes of shares.

The Board of Directors may set such restrictions as it shall deem necessary as to the frequency, terms and conditions

of conversions and may impose such expenses and commissions as it shall determine.

In the event that, as a result of a conversion of shares the number or the total net asset value of the shares held by a

shareholder in a specific Sub-Fund, category or class of shares falls under such number or value as determined by the
Board of Directors, the Company may request that such shareholder convert all of his shares of such Sub-Fund, category
or class of shares.

Shares that are converted will be cancelled.
Requests for conversion may be suspended in accordance to the terms and conditions set forth in Article 13 hereunder.

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Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Board may restrict or prevent the ownership of shares any by any

person, firm or corporation, if in the judgement of the Company such holding may be detrimental to the Company; if it
may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof the Company
would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax
laws).

Only well-informed investors may invest in the Company. There are three categories of well-informed investors:

Institutional Investors, Professional Investors and Experienced Investors.

Institutional Investor must be understood as any investor who qualifies as an institutional investor according to Lu-

xembourg laws and regulations.

Professional Investor must be understood as any investor who qualifies as a professional investor within the meaning

of Annex II of the Directive 2004/39/EC on financial instrument markets.

Experienced Investor must be understood as any investor who (i) adheres in writing to the status of experienced

investor and (ii) either (a) commits to invest a minimum of €125.000 in the Company or (b) has obtained an assessment
by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EEC, an investment firm within the meaning of Directive
2004/39/EEC, or a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his ex-
perience and his capacity to adequately appraise an investment in the Company.

The Company shall therefore refuse the issue or the transfer of shares that may lead to the ownership of the Company’s

shares by a non well-informed investor. Should, in the Company’s opinion, a non well-informed investor become an
economic beneficiary of the Company’s shares, the Company shall redeem the relevant shares in accordance with para-
graph D herebelow.

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person,

as defined in this Article.

As such:
A. - the Company may decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to

it that such registry or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or
a non well-informed investor; and

B. - the Company may at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register

the transfer of shares in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares
rests in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non well-informed
investor or a U.S. person; and

C. - the Company may decline to accept the vote of any U.S. person or a non well-informed investor at any meeting

of shareholders of the Company; and

D. - where it appears to the Board that any U.S. person or a non well-informed investor either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the “redemption notice”) upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed
as aforesaid, the manner in which the redemption price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such redemption notice may be served upon such shareholder by posting the same by registered mail addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the shareholder register. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the redemption notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease

to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed
from the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.

(2) The price at which each such share specified in the redemption notice shall be redeemed (the “redemption price”)

shall be based on the net asset value per share of the relevant Sub Fund, category and/or class as at the Valuation Date
specified by the Board for the redemption of shares in the Company. The relevant applicable Valuation Day shall be either
immediately prior to the date of the redemption notice or immediately after the delivery of the certificate(s) specified in
such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Sub fund, category or class and
will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the redemption notice) upon final determination of the redemption price following surrender of the share certificate or
certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the redemption

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notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the redemption price (without interest) from
such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five (5) years from the date specified in the
redemption notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant class(es)
of shares. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, “United States” or “U.S.” means the United States of America, its states, common-

wealths, territories or possessions, or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities and
“United States Person” means a citizen or resident of, or a company or partnership organised under the laws of or existing
in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of America, or on estate or trust other than
an estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not includible in gross income
for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regardless of
citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from time to time
in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or persons
within the meaning of “U.S. person” under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933, Rule
4.7 of the United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations or in the United States Internal Revenue
Code of 1986, as amended.

“U.S. person” as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares (ii) any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issuance of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each Sub Fund, category and/or

class of shares and shall be determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each Sub Fund, category and/or class by the number of shares in the relevant Sub Fund, category and/or class then
outstanding. The net assets of each Sub-Fund, category and/or class are established by deducting from the assets of that
Sub-Fund, category or class the liabilities to be borne by it.

The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, category and/or
class are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation.

Except otherwise provided expressly in the Offering document, the valuation of the assets and liabilities of every Sub-

Fund of the Company shall be made in the following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable on sight and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not

delivered);

3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and distributions received by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company;

5) all interest accrued or outstanding on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that

the same is included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the nominal
value thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

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(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest

available price from the stock exchange which is normally the principal market of such securities,

recognised and open to the public (“Regulated Market”) shall be based on the latest available price;

(d) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market,

or where the price of securities quoted or traded or dealt on a stock exchange or Regulated Market is not representative
of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently and in good faith by the Board on the basis of
foreseeable sales prices;

(e) The liquidating value of futures, forward and option contracts that are not traded on a stock market or another

regulated market shall mean their net realization value as defined in accordance with the policies established by the Board
of Directors on a basis commonly applied for every Sub-Funds’ contracts. The realization value of futures, forward and
option contracts that are traded on a stock market or another regulated market shall be based on the last available closing
price on the stock market or the regulated market on which the relevant contracts are traded by the Company. Should
futures, forward or option contracts not be realized on the day on which the net asset value is calculated, the realization
value to be taken into consideration shall be defined by the Board of Directors. In this specific case, the Board of Directors
shall keep the value the Board of Directors considers to be fair and reasonable.

(f) All other transferable securities and other assets shall be valued at their fair market value as determined in good

faith and in accordance with the procedures established by the Board of Directors.

The value of all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund is to be

converted in this currency at the latest rates listed by major banks. Should these listings not be available, the exchange
rate shall be defined either in good faith or through a process as the Board of Directors decides.

The Board of Directors may allow the use of another valuation method when such method ensures a better reflection

of the fair value of a relevant asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, performance fees, custodian

fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent re-
presentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing offering documents, explanatory memoranda, periodical reports or registration sta-
tements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on
an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors may establish one or more Sub-Funds with a separate portfolio of assets. Within a Sub-Fund,

the Board of Directors may set up categories and/or classes of shares. In the relation amongst shareholders, these
portfolios are allocated only to shares issued in relation of the relevant Sub-Fund. Any allotment of this portfolio amongst
the various categories and/or classes of shares of the relevant Sub-Funds is also to be taken into consideration.

Towards third parties and by derogation to Article 2093 of the Civil Code, the assets of a relevant Sub-Fund shall be

accountable only for liabilities, commitments and obligations of this Sub-Fund.

In order to set up separate portfolios of assets corresponding either to a Sub-Fund or to two or more categories and/

or classes of shares of a relevant Sub-Fund, the following principles are applicable:

a) should two or more categories/classes of shares be related to a relevant Sub-Fund, the related assets will be invested

together in accordance with the investment policy of the relevant Sub-Fund provided that the relevant specific features

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are complied with and that (i) a specific distribution policy and/or (ii) a specific structure of issue or redemption expenses,
a specific structure of fees allocated to distributors or to the Company, and/or (iii) a specific structure of management
or investment advisory fees, and/or (iv) a specific reference currency as well as a policy to hedge currency exchange risks
and/or (v) any other feature applicable to a category of shares are taken duly into consideration;

b) proceeds arising from the issue of shares of a category and/or class of shares will be allocated in the Company’s

books to the Sub-Fund which offers this category and/or class of shares provided that if more than one categories and/
or classes of shares are issued in relation with this Sub-Fund, the related proceeds increase the portion of the net assets
of this Sub-Fund to be allocated to the category and/or class of shares to be issued;

c) assets, liabilities, income and expenses in relation with a Sub-Fund will be allocated to the category(ies) and/or class

(es) of shares of this Sub-Fund;

d) when an asset arises from another asset, this asset is to be allocated in the Company’s books to the Sub-Fund or

the category or class of shares to which the initial asset belongs, and on every new valuation of an asset, the subsequent
value increase or decrease is to be allocated to the relevant corresponding Sub-Fund or category and/or class of shares;

e) where the Company bears a liability that is related either to an asset of a relevant Sub-Fund or category and/or class

of shares or to a transaction made in relation with an asset of a relevant Sub-Fund or category and/or class of shares, this
liability is to be allocated to this Sub-Fund or category and/or class of shares;

f) where an asset or a liability of the Company may not be allocated to a relevant Sub-Fund, this asset or liability is to

be allocated either to all Sub-Funds in proportion to the net asset value of such categories and/or classes of shares or in
any other way as the Board of Directors may define in good faith;

g) further to distributions made to shareholders of a specific category and/or class, the net asset value of this category

and/or class of shares will be decreased up to the distributions amount.

The accounts of each Sub-Fund, category and/or class of shares are to be drawn separately. The net asset value will

be calculated for each Sub-Fund, category and/or class of shares. The net asset value will be expressed in the relevant
applicable reference currency.

All valuation principles and calculations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted accounting

principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or obvious error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other entity as appointed thereto by the Board of Directors shall
be final and compulsory for the Company and its shareholders whether current, past or future.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from such
time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board

on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Pooling. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets

established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issuance, Redemption

and Conversion of Shares. With respect to each Sub-Fund, category and/or class, the net asset value per share and the
price for the issuance, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or
any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board, such date
or time of calculation being referred to herein as the “Valuation Day”.

Without prejudice of the legal events of suspension, the Company may suspend at any time the valuation of the net

asset value of shares of a compartment, category or class of shares as well as the issue, the redemption or the conversion
of its shares in the events as follows:

30501

U X E M B O U R G

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended provided that this restriction or suspension affects
the valuation of the Company’s investments related to this series of shares; or

b) where in the opinion of the Board the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result

of which disposal or valuation by the Company of assets of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned
would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of the assets of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned or the current prices or values on any
market or stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of shares of the Sub-Fund, category and/or class or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at
normal rates of exchange; or

e) if, for any reason whatsoever, the price of the Company’s investments of a relevant Sub-Fund, category and/or class

of shares cannot be determined as punctually or accurately as required; or

f) further to the publication of a convening notice to a general meeting of shareholders in order to resolve the winding

up or the liquidation of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and be notified to shareholders having made

an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund, category and/or class of shares shall have no effect on the calculation of the net

asset value per share, the issuance, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund, category and/or class of
shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. In such case, the shareholders may give notice to the Company that they wish to
withdraw their application.

Title III. Administration and Supervision

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. The term of the directors’ mandate shall be a maximum six (6) years.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and duration of their mandate.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. The first Chairman may be appointed by the general meeting of shareholders.
The Board may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any executive managers or officers, including, without limitation, a general manager and any

assistant general managers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Such appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors
or shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have
the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

30502

U X E M B O U R G

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board. The Company shall be bound
upon validly only by the joint signature of any two directors.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that an equal number

of votes arise in a meeting, the Chairman is vested with a casting vote.

The Board can take decisions by circular resolution on a unanimous basis. Each director shall approve such resolution

in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of communication provided this approval is confirmed
in writing. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 20.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the Board.

Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two directors

acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 18. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board
so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 19. Investment Manager. The Company may enter into a management contract with one or more investment

managers (the “Investment Managers”). The Investment Manager(s) shall provide the board of directors with advice,
recommendations and reports in relation with the management of the assets of the different Sub-Funds. The Investment
Manager(s) shall furthermore advise the board of directors on the selection of stocks and other assets which constitute
the portfolio of the relevant Sub-Fund. The Investment Manager(s) shall have the exclusivity, on the basis of the daily
management and under the final liability of the board of directors and the investment restrictions, to purchase and sell
transferable securities or manage otherwise the portfolios of specific Sub-Funds.

The Board of Directors may also grant specific powers of representation by mean of a notarised power of attorney

or under private seal.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 22. Conflicts of Interest. None of the contracts or transactions that the Company may enter into with other

companies or firms may be either affected or invalidated either by the fact that one or more directors, managers or
executives have an interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that they are directors, shareholders,
managers, executives or employees of this company or firm. The director or executive of the Company who is a also at
the same time a director, an executive or an employee of a company or firm with whom the Company has entered into
contracts or the Company is otherwise into business, shall not lose his right to deliberate, vote and act with regard to
matters relating to such contracts or business.

30503

U X E M B O U R G

Should a director, an executive or an agent of the Company have in some affairs of the Company a conflicting interest

with the Company’s, this director, manager or executive shall inform the board of directors of this conflicting interest.
The relevant director may not deliberate or vote on this specific matter. A specific report is to be produced to the next
general meeting of shareholders.

The term “conflicting interest” as used in the previous paragraph shall not apply to relations or interests which might

exist in any manner, capacity or on any basis whatsoever, in relation with any person, company or legal entity which the
Board of Directors might determine periodically at its entire discretion.

Art. 23. Auditors. The accounts of the Company shall be examined by an auditor (“réviseur d’entreprises agréé”)

appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by applicable law.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Sub-Fund, the category and/or class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual meeting shall be held in accordance with the requirements of Luxembourg law, on the second Tuesday of

June at 11.00 am.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, the applicable quorum

and the majority requirements, sent at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be
justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

Where bearer shares have been issued such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in

the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, and in at least one Luxembourg newspaper and, if necessary,
such other newspapers as the Board shall determine.

Where all the shares are registered and no publication be required, convening notices may be sent to shareholders

by registered letter.

Where all shareholders are either present or represented and certify that they were convened duly and have been

informed previously of the relevant meeting’s agenda, the general meeting may be held validly without prior convening
notice.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders provided the provisions of Article 67 (in particular, without limitation, Article 67 paragraph 3) of the law
dated August 10th, 1915 on the commercial companies as modified.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Sub-Fund, category/class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law

and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to
another person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 25. General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund, Category/Class of shares. The shareholders of the Sub-Fund,

category/class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such
Sub-Fund, category/class of shares.

The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund,

category or class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any Sub-Fund, category/class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund, category/class, shall be

30504

U X E M B O U R G

subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund, category/class in compliance with Article
68 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 26. Closure and Merger of Sub-Funds, Categories and/or Classes of shares.
A. Closure of Sub-Funds, categories and/or classes
Should the assets of any Sub-Fund, category or class of shares fall below a level under which the management seems

to the Board of Directors too difficult to ensure, the Board of Directors may decide to close this Sub-Fund, category or
class. The same prerogative applies in case of rationalization of the range of products offered to clients.

Shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class of shares will be informed of the closure resolution and

conditions. A related closure notice may be sent to all registered shareholders.

Net assets of the relevant Sub-Fund, category or class of shares will be allocated among the remaining shareholders.

Remaining amounts that are no distributed on the closure of the liquidation of the relevant Sub-Fund, category or class
or shares will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg in favor of rightful beneficiaries until the
prescription date.

B. Merger of Sub-Funds, categories and/or classes of shares
The Board may decide, in the interest of the shareholders, to contribute the assets of a Sub-Fund, category or class

of shares to another Sub-Fund, category or class of shares of the Company. These mergers may be implemented on the
basis of various economic circumstances which justify merges of Sub-Funds. The decision to merge shall be published in
the way as described here above (this publication shall include a mention the features of the new Sub-Fund, category or
class of shares). Every shareholder of the relevant Sub-Funds, categories or classes of shares may within a month prior
to the effective date on which the merger occurs, ask for the redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
this one month period, the merger resolution shall validly bind all shareholders who did not ask for the redemption of
their shares.

In addition, in the interest of shareholders, the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund, category or class of

shares either to another Luxembourg undertaking for collective investment or to a Sub-Fund, category or class of shares
within another undertaking for collective investment may be decided, upon proposal of the Board of Directors, by a
extraordinary general meeting of shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class of shares. The extraordinary
general meeting of shareholders shall deliberate in the same conditions as those applicable to the amendments of Articles
of Association.

In the event of a contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, a “fonds

commun de placement”, the contribution shall be limited only to shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class
of shares who agreed expressly with this contribution while the other shareholders (who did not take part to the merger
resolution) will be reimbursed.

These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances which justify merges of Sub-

Funds.

Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year shall start on the first day of January each year and end on the

day of December of the each year.

Art. 28. Distributions. The general meeting of shareholders of the categories and/or class of shares issued in respect

of any Sub-Fund shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results
of such category and/or class shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare,
distributions.

For any category(ies) and/or class(es) entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Dividends to registered shareholders will be made to the addresses specified in the shareholders register. Payments

of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the agent or
agents therefore designated by the Company.

The Board may decide to distribute new stocks in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may be

set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund that comprises the relevant Sub-Fund, category and/or class of shares.

The Board is vested with the broadest powers and may take all the relevant necessary measures in order to enforce

this provision.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 29. Custodian.
a) The custody of the Company’s assets will be entrusted to a bank within the meaning of the law on the financial

sector as may be amended («the Custodian Bank»). Should the Custodian Bank terminate its mandate, the Board of

30505

U X E M B O U R G

Directors will ensure its temporary replacement until a new one is appointed by the general meeting of shareholders in
accordance with applicable laws.

b) The Custodian Bank must comply with its obligations as defined by the relevant applicable agreement and pursuant

to applicable law.

Art. 30. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their remune-
ration.

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915 on
commercial companies, as well as the law of 13

February 2007 on specialised investment funds as amended.

Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing “per-

sons” or “shareholders” also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and legislation with regards to undertakings for collective
investments, as well as the law of 13

February 2007 on specialised investment funds as such laws have been or may be

amended from time to time.

Art. 35. Language. The English version of these Articles shall prevail over the French version.

Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

Initial capital - Subscription and Payment

The initial capital is fixed at EUR 31,000.-(thirty-one thousand Euro) represented by 100 (one hundred) shares with

no par value.

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribed

capital

Number

of shares

EMCORE AG, Städtle 22, FL9490 Vaduz,
Liechstenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000,

(thirty-one thousand Euro)

100 (one

hundred)

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000,

(thirty-one thousand Euro)

100 (one

hundred)

The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments, has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Expenses

The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately EUR 3,000.

Statements

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 of the 1915 Act

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

30506

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

The above named person representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:

First resolution

The following are elected as directors for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2012:

Chairman

Mr. Martin Batliner, Verwaltungsratsmitglied, EMCORE AG, Städtle 22, FL9490 Vaduz, Liechstenstein,

Directors:

Mr. Matthias Tenger, Verwaltungsratsmitglied, EMCORE AG, Städtle 22, FL9490 Vaduz, Liechstenstein,
Mr. Ka Hin Tan, Anson Road 10, International Plaza, Singapore.

Second resolution

The following is elected as auditor for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2012:
PricewaterhouseCoopers Luxembourg Sàrl, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65477).

Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 33, rue de Gasperich, L5826 Hesperange.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EMCORE AG, ayant son siège social à Städtle 22, FL-9490 Vaduz, Liechstenstein,
ici représentée par Frederic Gutlein, avec adresse professionnelle au 33, rue de Gasperich,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts

(les Statuts) d’une société anonyme organisée comme un fonds d’investissement spécialisé conformément à la loi du 13
février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (la Loi de 2007) qu’elle souhaite créer.

Titre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable organisée
comme un fonds d’investissement spécialisé conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés (la Loi de 2007) sous la dénomination de " EMCORE CAPITAL SICAV-SIF" (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Le siège social peut être établi dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil
d'administration (ci-après dénommée le «Conseil» ou «Conseil d’Administration»).

La Société peut, par ailleurs, établir, par simple décision du Conseil d'Administration des succursales, des filiales ou

des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes, en instruments du marché monétaire, en produits dérivés, en liquidités, en instruments assimilables à des liquidités

30507

U X E M B O U R G

ainsi que dans d’autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Compartiments, Catégories et Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par

des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la
Société, établis conformément à l’Article 11 des présents statuts. Le capital minimum sera à tout moment au moins égal
à celui prévu par la loi luxembourgeoise.

La Société sera un fonds à compartiments multiples au sens de l'article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux

fonds d’investissement spécialisés.

Le Conseil d'Administration peut, à tout instant, s'il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments

(chaque compartiment ci-après dénommée un «Compartiment»). Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administra-
tion peut établir des catégories et/ou classes d’actions dont les caractéristiques et conditions générales seront établis par
ledit Conseil.

Le produit de toute émission d'actions d'une catégorie d’actions déterminée sera investi dans le Compartiment d'actif

correspondant suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration, compte tenu des res-
trictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par le Conseil d’Administration.

La Société constitue une entité juridique unique, cependant les actifs de chaque Compartiment seront investis pour le

bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant et le passif, les engagements et les obligations d'un
Compartiment particulier seront uniquement garantis par les actifs de ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration peut décider de créer des Compartiments, catégories et/ou classes d’actions à durée

illimitée ou à durée limitée. En cas de création de Compartiments, catégories et/ou classes d’actions à durée limitée, le
Conseil d'Administration peut décider à une ou plusieurs reprises de prolonger la durée d’un Compartiment, de catégories
et/ou de classes d’actions. Lors de la prorogation de la durée d'un Compartiment, de catégories et/ou de classes d’actions,
le Conseil d'Administration déterminera la politique d'investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les
actionnaires du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d’actions concerné seront informés, un mois avant le
début de la nouvelle période, de la politique d'investissement ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actionnaires au porteur seront informés par un avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois ainsi que
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions du Compartiment concerné sont distribuées,
sauf si la Société dispose des noms et adresses de tous les actionnaires au porteur. Suite à cette notification, les actionnaires
du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans frais de leurs actions.

A l'échéance finale d'un Compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions toutes les actions en circulation seront

rachetées conformément à l'Article 8 des présents statuts nonobstant les dispositions de l'Article 26 des présents statuts.
Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions a été créé,
les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur du Compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions concerné
seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus mentionnés en cas de la prorogation de la durée d'un Compartiment,
une catégorie et/ou classe d’actions. Les documents de vente des actions de la Société doivent contenir toutes les infor-
mations relatives à la durée des différents Compartiments, catégorie et/ou classe d’actions et seront mis à jour et modifiés
afin de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment, catégorie et/ou classe

d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euros («EUR»), convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs
nets de tous les Compartiments, catégories et/ou classes d’actions.

Les comptes annuels de la Société, tous Compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du capital

social, soit l’EUR.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Les actions

au porteur seront uniquement comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la banque dépositaire;
aucune émission de certificats ne se fera pour les actions au porteur.

(2) Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation par

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autre moyen. En cas d'absence de demande d'actions nominatives émises avec des certificats, les actionnaires seront
supposés avoir demandé que leurs actions soient émises sans certificat.

(3) En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et

les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions con-
cernées. La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il est un investisseur averti au sens
de l’article 2 la loi du 13 février 2007 et/ou n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et, le cas échéant, par l’inscription
en compte d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives
constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par l’annulation de
l’inscription en compte des actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la
conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du Conseil d'Administration.

(4) Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au Conseil d’Administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d'actions par un investisseur non averti ou par un "ressortissant des Etats-
Unis" (cf. Article 10 ci-après).

(5) Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(6) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par l’inscription du transfert en

compte. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société
du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il
n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d'Administration.

(7) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse com-

muniquée à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci.

(8) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(10) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu’à trois (3) décimales ou conformément à ce que

le Conseil d’Administration décidera. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais donnera droit à une
fraction correspondante des actifs nets attribuables au Compartiment, à la catégorie et/ou classe d'actions concerné.
Aucun certificat d’actions ne sera émis pour des fractions d’actions.

Art. 7. Émission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment,

une catégorie et/ou une classe d’actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d’un
Compartiment d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes
déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Le Conseil d'Administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l'émission des

actions dans un Compartiment, une catégorie et/ou une classe d’actions donné et sans en donner notice préalable aux

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actionnaires, si le Conseil d'Administration décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Compar-
timent concerné et des actionnaires existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d’actions concerné
(s), déterminée conformément à l’Article 11 des présents statuts au Jour d'Evaluation (défini à l’Article 13 des présents
statuts) tel que déterminé en conformité avec telle politique d’investissement déterminée périodiquement par le Conseil
d'Administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société
lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé pério-
diquement par le Conseil d'Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d'Administration qui n'excédera pas dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou

d’autres actifs qui devra être compatible avec la politique d’investissement du Compartiment concerné, et en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités et procédures fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente
des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil d'Administration qui n'ex-

cédera pas cinq (5) jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable ou toute autre période déterminée,
périodiquement par le Conseil d'Administration, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 11 des présents statuts. Toute demande
de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Com-
partiments, catégorie(s) et/ou classe(s) d'actions. Dans tel cas, les actionnaires du (des)Compartiment(s), catégorie(s) et/
ou classe(s) d'actions concernée(s) qui ont fait une demande de rachat de leurs actions peuvent donner avis à la Société
qu'ils désirent retirer leur demande.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, de la catégorie et/ou classe

d’actions concerné, déterminée le Jour d’Evaluation applicable lorsque les demandes de remboursement ont été acceptées
et calculée conformément aux dispositions de l’Article 11 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (s'il y
a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le
bas à l'unité la plus proche, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Enfin, le Conseil d’Administration peut suggérer aux actionnaires concernés, et si le principe de traitement égalitaire

de ceux-ci est respecté, de procéder aux rachats, totalement ou en partie, en nature conformément aux conditions
établies par la Société (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant d’évaluation du réviseur de la
Société).

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil d'Admi-
nistration; ladite demande sera considérée comme ayant été émise pour l’intégralité des actions détenues par l’actionnaire
concerné.

En outre, si au Jour d'Evaluation, la valeur des avoirs dans un Compartiment a diminué jusqu'à un montant considéré

par la Société comme étant le seuil minimum en-dessous duquel un Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière
économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation économique ou politique, ou afin de
procéder à une rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut à son entière discrétion décider de racheter
toutes, et pas moins que toutes actions de tel Compartiment en circulation à la valeur nette d'inventaire par action dans
tel Compartiment applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels
de réalisation des investissements).

La Société enverra, au moins trente (30) jours à l'avance, un avis de rachat aux détenteurs d'actions rachetées. Tous

les actionnaires seront informés par écrit. Les produits des rachats résultant d'actions non remises à la date du rachat
forcé des actions concernées par la Société pourront être maintenus par la banque dépositaire pendant une période qui
n'excèdera par six (6) mois à partir de la date de tel rachat forcé; après cette date, ces produits seront maintenus en
dépôt auprès de la Caisse des Consignations.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent cet Article dépassent un

certain seuil déterminé par le Conseil d'Administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces de-
mandes de rachat seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d'Evaluation concerné.

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Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans les documents de vente, tout

actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même Compartiment ou entre Compartiments de tout
ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions d’une autre catégorie et/ou classe d’actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux Com-

partiments, catégories et/ou classes d’actions concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux Compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernés.

Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans un Compartiment, une catégorie et/ou un classe d’actions déterminé en-dessous
de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire
à convertir toutes ses actions relevant de ce Compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 13.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la pos-

session de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être
préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère,
ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limitation,
les lois fiscales).

La Société n'est accessible qu'aux investisseurs avertis. Il y a trois catégories d’investisseurs avertis: les Investisseurs

Professionnels, les Investisseurs Institutionnels et les Investisseurs Expérimentés.

Est Investisseur Professionnel tout investisseur qualifié d’investisseur professionnel conformément à l’Annexe 2 de la

directive 2004/39 concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée.

Est Investisseur Institutionnel tout investisseur qualifié d’insitutionnel, conformément aux lois, règlements et disposi-

tions administratives en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Est Investisseur Expérimenté tout investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti

et (ii) soit investit un minimum de 125.000 euros dans la Société (iii) soit bénéficie d'une attestation de la part d'un
établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la Directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et
sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement dans la Société.

La Société refusera par conséquent l'émission ou le transfert d'actions qui aura pour effet d'octroyer la propriété

d'actions de la Société à un investisseur non averti. S'il apparaît à la Société qu'un investisseur non averti est le bénéficiaire
économique d'actions de la Société, celle-ci procèdera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite sub
D ci-dessous.

Le Conseil d'Administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété de ses actions de

la Société par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article.

A cet effet:
A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique («Etats-Unis») ou à un investisseur non-averti; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non averti ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis ou de tout investisseur non averti; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis ou un investisseur non averti, seul ou ensemble avec

d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions
et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à
son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

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L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, l’inscription en compte sera annulée.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment, catégorie et/ou classe concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à
l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des
certificat(s) indiqué(s) dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat,
l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au
cas où les fonds à recevoir par un actionnaire en vertu du présent paragraphe n'auraient pas été réclamés dans les cinq
(5) ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment, à la
catégorie et/ou à la classe d'actions concernées. Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme "ressortissant(s) des Etats-Unis" selon la "Regulation
S" promulguée par le "United States Securities Act" de 1933, dans Rule 4.7 du "United States Commodity Futures Trading
Commission's regulations" et dans le "United States Internal Revenue Code" de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d'actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11.Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Com-

partiment, catégorie et/ou classe d’actions sera déterminée en divisant les avoirs nets de chaque Compartiment, catégorie
et/ou classe d’actions par le nombre total d'actions de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions en circu-
lation. Les avoirs nets de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions correspondent à la différence entre les
avoirs et les engagements de chacun des Compartiments, catégories ou classes d’actions.

La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche

de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur
nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des inves-
tissements de la Société attribuables au Compartiment, à la catégorie et/ou à la classe d'actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation des avoirs et des engagements de chaque Compartiment de la Société s'effectuera, sauf stipulation con-

traire dans le Document d’émission, selon les principes suivants:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n'a pas encore été encaissé);

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3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci dessous pour ce qui concerne
les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit ou par
des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.

au public ("Marché Réglementé") est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n'est pas représentatif d’une juste
valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement prévisible,
déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeur ou un

autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le
Conseil d'Administration, sur une base communément appliquée pour chaque Compartiment de contrats. La valeur de
liquidation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeur ou un autre marché organisé
sera basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur option n'a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeurs des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le
Conseil d'Administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable.

(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le Conseil d’Administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera convertie

dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles cotations ne
sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut permettre l'utilisation d’une autre méthode d'évaluation s'il considère que cette

évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-

missions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s'il y a lieu) autorisées et approuvées par
le Conseil d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

30513

U X E M B O U R G

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter

par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commissions payables à ses gestionnaires des
investissements, conseils en investissements (s'il y en a), commissions et frais payables à ses réviseurs d’entreprises agréés
et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire et administratif, enregistreur et de trans-
fert, de cotation (s'il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a) des administrateurs ainsi que
les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d'administration, les commissions et frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les commissions et frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouver-
nementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d'impression et de distribution des Documents d’émission, memoranda, rapports périodiques ou
déclarations d'enregistrement et les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat
et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et de télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III Les Avoirs vont être attribués comme suit:
Le Conseil d'Administration de la Société établira un ou plusieurs Compartiments avec une masse distincte d'avoirs

nets. Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions. Dans
les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes d’actions
de ce Compartiment.

A l’égard des tiers, et par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil, les actifs d’un Compartiment déterminé ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs catégories

et/ou classes d’actions d’un Compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

a) si deux ou plusieurs catégories/classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués

à ces catégories/classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement du Compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces catégories/classes d’actions et correspondant à (i) une politique de distribution spéci-
fique, et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, une structure spécifique de frais acquis aux
distributeurs ou à la Société, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/
ou (iv) une devise de référence particulière ainsi qu’une politique de couverture ou non des risques de cours de change;
et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie/classe d’actions seront attribués dans les livres

de la Société au Compartiment qui propose cette catégorie/classe d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories/
classes d’actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie/classe des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) /classe

(s) d’actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment

ou à la même catégorie/classe d’actions auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment ou à la catégorie/classe d’actions cor-
respondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment ou d’une catégorie/

classe d’actions déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment ou d’une catégorie/
classe d’actions déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette catégorie/classe d’actions;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories/
classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie/classe, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie/classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Les comptes de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions seront tenus séparément. La valeur nette

d'inventaire sera calculée pour chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions et sera exprimée dans sa devise
de référence.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

30514

U X E M B O U R G

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour
d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Pooling. Le Conseil d’Administration peut autoriser que, tout ou partie des portefeuilles d’actifs d’au moins

deux compartiments, soit gérés ou investis sur base commune. De même que, tout ou partie des portefeuilles d’actifs de
la Société puisse être co-gérés ou «clonés» avec les actifs d’autres organisme de placement collectifs, Luxembourgeois
ou étrangers et ce, dès lors qu’une telle possibilité soit mentionné dans les documents constitutifs et soit réalisé en accord
avec les législations en vigueur.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions, la valeur nette d'inven-
taire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le
Conseil d'Administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme "Jour
d'Evaluation".

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l'évaluation de la valeur

nette des actions d’un Compartiment, d’une catégorie ou classe d’actions de la Société ainsi que l'émission et le rachat
et la conversion de ces actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment, cette catégorie et/ou
classe d'actions est périodiquement cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal, ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension
affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses
de valeurs ou à l’un des autres marchés;

b) lorsque de l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment, une catégorie et/ou classe d'actions ou ne peut les
évaluer;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

d’un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d’un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe d'actions ou pendant laquelle les
transferts de fonds engagés dans la réalisation ou dans l'acquisition d'investissements ou de paiements dus en raison d'un
rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à tel Com-

partiment, catégorie et/ou classe d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société.

30515

U X E M B O U R G

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment, une catégorie et/ou classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul

de la valeur nette d'inventaire par action, sur le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions d'un autre
Compartiment, catégorie et/ou classe d'actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d'administrateur est de six (6) ans au maximum. Les
administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président;

il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d'Administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

30516

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 20 des présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le
Conseil d'Administration et qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 19. Gestionnaire en Investissements. La Société pourra conclure un contrat de gestion avec un ou plusieurs

gestionnaire(s) en Investissements (le(s) "Gestionnaire(s)"). Le ou les Gestionnaire(s) fourniront au Conseil d'Adminis-
tration les conseils, les recommandations et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents Compartiments
et conseilleront le Conseil d'Administration en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres avoirs qui constituent
le portefeuille du Compartiment concerné et ont l'exclusivité, sur base de la gestion journalière et sous la responsabilité
ultime du Conseil d'Administration et des restrictions d'investissement, d'acheter ou de vendre des valeur mobilières ou
de gérer autrement le portefeuille des Compartiments spécifiques.

Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement de la Société ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions adoptées
par le Conseil d'Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport
devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme ”intérêt opposé” tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute personne,
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Réviseurs d'Entreprises Agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par
la Société.

30517

U X E M B O U R G

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi applicable.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit le Compartiment, la catégorie et/ou la classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration.
Elle peut également être convoquée sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, le deuxième mardi du mois de juin

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf le cas où l’assemblée se réunit sur demande
écrite des actionnaires auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au "Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations", et dans au moins un journal au Luxembourg ainsi que, si besoin, dans d’autres
journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés

aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer, sous réserve des dispositions de l’Article 67 (et en particulier, notam-

ment l’Article 67 alinéa 3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quels que soient le Compartiment, la catégorie/classe d’actions dont elle relève, donne droit à une

voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la
Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d’une Catégorie/Classe d’Actions. Les ac-

tionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie/classe d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment, catégorie/classe d’actions.

Les dispositions de l'Article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d’une catégorie/classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix
des actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'un Com-

partiment ou d’une catégorie/classe d’actions déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'un autre Comparti-
ment ou d’une autre catégorie/classe d’actions sera soumise à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de
ce Compartiment ou de cette catégorie/classe d’actions, conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Clôture et Fusion de Compartiments, Catégories et/ou Classe d’Actions.
A. Clôture de Compartiments, Catégories et/ou Classe d’Actions

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U X E M B O U R G

Si les actifs d’un Compartiment, d’une catégorie ou classe quelconque descendent en-dessous d’un niveau auquel le

Conseil d’Administration de la Société estime que la gestion est trop difficile à assurer, il pourra décider de clôturer ce
Compartiment, cette catégorie ou classe. Il en sera de même dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits
offerts à la clientèle.

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et plus parti-

culièrement aux actionnaires existants du Compartiment, de la catégorie ou classe en question. Un avis relatif à la clôture
du Compartiment, de la catégorie ou classe pourra également être transmis à tous les actionnaires nominatifs.

Les avoirs nets du Compartiment, de la catégorie ou classe en question seront répartis entre les actionnaires restants.

Les sommes qui n'auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du Compartiment, de la
catégorie ou classe concerné seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu’à
la date de prescription.

B. Fusion de Compartiments, Catégories et/ou Classe d’Actions
Le Conseil d'Administration de la Société pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un

Compartiment, d’une catégorie ou classe à ceux d’un autre Compartiment, d’une autre catégorie ou classe au sein de la
Société. Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de Comparti-
ments, catégories ou classes d’actions. La décision de fusion sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment, de la nouvelle catégorie ou
classe). Chaque actionnaire des Compartiments, catégories ou classes d’actions concernés aura la possibilité durant une
période d’un mois avant la date effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais. A
l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de
sortir sans frais.

Par ailleurs, dans l’intérêt des actionnaires, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment, une

catégorie ou classe à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à un Compartiment, une
catégorie ou classe au sein d’un autre organisme de placement collectif, peut être décidé, sur proposition du Conseil
d'Administration de la Société, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment, de la
catégorie ou classe concernée, qui délibérera dans les mêmes conditions de quorum que celles prévues pour les modi-
fications des Statuts.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires du Compartiment, de la catégorie ou classe concernés qui auront expressément approuvé
la contribution. Par contre, il sera procédé au remboursement des actions appartenant aux autres actionnaires qui ne se
seront pas prononcés sur cette fusion.

Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de Compartiments,

catégories et/ou classes.

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et décembre de chaque année.

Art. 28. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des

actionnaires de la (des) catégorie(s)/classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer
des distributions. Pour chaque catégorie/classe ou pour toutes catégories/classes d’actions donnant droit à des distribu-
tions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.

Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indiquées

dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur pré-
sentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d’actions concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire.
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée relative

au secteur financier (la «Banque Dépositaire»). Au cas où la Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de dépositaire

30519

U X E M B O U R G

des actifs, le Conseil d'Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu'à l'assemblée générale qui désignera
un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 32 des présents statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des
présents statuts. L'assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés, telles que modifiées.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la législation relative
aux organismes de placement collectif, et à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés, telles que
modifiées.

Art. 35. Langue. La version anglaise des présents statuts prévaut sur la version française.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra en 2012.

Capital intial - Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à EUR 31.000.-(trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans mention de

valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Capital souscrit

Nombre

d'actions

EMCORE AG, Städtle 22, FL-9490 Vaduz,
Liechstenstein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,

(trente et un mille euros)

100 (cent)

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,

(trente-et-un mille euros)

100 (cent)

La possibilité de choisir la classification de ces actions est donnée à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Les dépenses qui doivent résulter de l'organisation de la Société sont estimées à environ EUR 3.000.

Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dis-
positions de l'article 27 de la Loi de 1915.

30520

U X E M B O U R G

Résolutions de l’actionnaire unique

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la date de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2012:

Président

Mr. Martin Batliner, Verwaltungsratsmitglied, EMCORE AG, Städtle 22, FL9490 Vaduz, Liechstenstein

Administrateurs:

Mr. Matthias Tenger, Verwaltungsratsmitglied, EMCORE AG, Städtle 22, FL9490 Vaduz, Liechstenstein
Mr. Kah Hin Tan, Anson Road 10, International Plaza, Singapore.

Deuxième résolution

A été nommé comme réviseur d'entreprises pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2012:

PricewaterhouseCoopers Luxembourg Sàrl, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65477).

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergence entre la version anglaise et française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. GUTLEIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14134. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044621/1546.
(110050738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Solidus Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.155.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 20 janvier 2011

La clôture de la liquidation a été prononcée, la cessation définitive de la société a été constatée et le dépôt des livres

sociaux pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été ordonné.

Pour Solidus Private Equity S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011026393/14.
(110031674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Stock Base S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026394/9.
(110031995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30521

U X E M B O U R G

Stock-Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026395/9.
(110031996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Sarita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.379.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SARITA S.A.
Jacopo ROSSI / Angelo DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011026397/12.
(110032140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Seton House Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 688.223.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.724.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1725 du 15
septembre 2006.

SETON HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011026400/15.
(110031965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Seton House Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 688.223.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.724.

Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Luxembourg, le 21 février 2011.

SETON HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011026401/18.
(110031975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30522

U X E M B O U R G

Siewit S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.492.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011026402/14.
(110031846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Sigma Tau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.626.

Par décision du conseil d'administration tenu le 15 février 2011 au siège de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Francesco MOGLIA, de sa fonction d'administrateur;
- De nommer comme nouvel administrateur avec effet immédiat:
* Monsieur Christophe VELLE, résidant professionnellement 35 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son

mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sigma Tau International S.A.
Société Anonyme
Luca CHECCHINATO / Dominique Audia

Référence de publication: 2011026403/17.
(110031618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.815.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Carl Heggli, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 7, chemin de la Forêt, CH –

1222 Vésenaz, Suisse;

Monsieur Jean Lemaire, administrateur de catégorie B, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L – 1637

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026405/13.
(110031914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

SLP III Cayman DS III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.472.

Merci de bien vouloir modifier le nom du gérant comme suit:
- M. Bertrand De Fays → de Fays

Luxembourg, le 22.02.2011.

Référence de publication: 2011026406/10.
(110031627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30523

U X E M B O U R G

SLP III Cayman DS III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.472.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026407/11.
(110031642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

S.D.I.C. S.A., Société de Développement International et de Capitaux S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Société de Développement Immobilier Holding S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.598.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61260 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026410/11.
(110031809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Société de Financement International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.459.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février

2011, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2011, LAC/2011/8029.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme holding «SOCIETE DE FINANCEMENT IN-

TERNATIONAL S.A.», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte
notarié, en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 60 de 1989,
page 2874, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 16 septembre 2005, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 70 du 11 novembre 2006.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 décembre 2010.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 14 février

2011, à l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026411/21.
(110031154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.139.

Dépôt complémentaire au dépôt n° L110021226 du 03.02.2011

L’extrait du recueil des signatures autorisées au 3 janvier 2011, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026412/11.
(110032138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30524

U X E M B O U R G

Socofi Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.182.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011026413/12.
(110031826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Luxtim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 117.633.

Procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 15 février 2011

Le jour 15 Février 2011, à 10,00 h, s'est réuni l'assemblée des associes de la société, auprès de son siège social, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Démission Gérant
2) Révocation Gérant Technique
3) Nomination Gérant Technique
4) Nomination Gérant Administratif
Assume la présidence de la séance Monsieur DA SILVA CARVALHO Adriano, gérant de la société, lequel déclare

l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Première résolution

Sur le premier point à l'ordre du jour, l'assemble délibère d'accepter la démission du gérant Monsieur DA SILVA

CARVALHO Adriano.

Deuxième résolution

Sur le deuxième point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère la révocation du gérant technique monsieur

DE OLIVEIRA REIS Henrique.

Troisième résolution

Sur le point à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérant technique de la société, pour une

durée indéterminée, monsieur VASTA Roberto, né le 13/11/1944 à Spoleto (Italie) et domicilié à L-1521 LUXEMBOURG,
106, rue Adolphe Fischer.

Quatrième résolution

Sur le quatrième point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérant administratif de la

société, pour une durée indéterminé, Madame MAYA FERREIRA MARIA JOSE , née à VILA DU CONDE (P) le 01/06/1961
et domiciliée à L-5961 OLINGEN , 9, rue de Flaxeweiler.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de du gérant technique et du gérant admi-

nistratif.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11,00 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 15 Février 2011.

Adriano DA SILVA CARVALHO
Le Président

Référence de publication: 2011027919/37.
(110032304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30525

U X E M B O U R G

Socofi Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.182.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue comme extraordinaire le 16 février 2011

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Thibaut KERRELS, Business Development Manager,

demeurant Vlieghavenlaan 49 à B-3140 Keerbergen, de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au
40, avenue Monterey à L-2163 ; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2011.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011026414/18.
(110031827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026416/11.
(110031503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.771.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026417/11.
(110031504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.019.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026418/11.
(110031505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

30526

U X E M B O U R G

A&A Developments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.331.

EXTRAIT

En date du 6 août 2010, le Conseil d’administration coopte Monsieur Pedro Goncalves, employé privé, avec adresse

professionnelle au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Annalisa CIAM-
POLI. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à son élection définitive.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011007435/15.
(110008470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.040.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 janvier 2011

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé, ERNST & YOUNG (ayant son siège

social à L-5365 MUNSBACH, 7, rue Gabriel Lippman) ainsi que celui des Administrateurs suivants pour un nouveau terme
d’un an:

Pierre AHLBORN, qui assumera désormais la fonction de Président du Conseil d’Administration
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Philippe HOSS
(résidant professionnellement à L-2014 LUXEMBOURG, 2, Place Winston Churchill)
Mario KELLER
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Sam RECKINGER
(résidant professionnellement à L-1840 LUXEMBOURG, 40, boulevard Joseph II)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 24bis, boulevard Royal)
Luc RODESCH
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011007493/29.
(110008357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Soguele Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026419/9.
(110032168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

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U X E M B O U R G

Co-Plan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 89.952.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu

1) Monsieur Bruno STRUYF, employé, né à Louvain le 7 août 1960 (matr. 1960 08 07 016), demeurant à L-1638

Senningerberg, 79, rue du Golf;

2) Monsieur Kristian STRUYF, directeur de société, né à Louvain le 5 juin 1963 (matr. 1963 06 05 817), demeurant à

L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

Les comparants, agissant en leur qualité d'actionnaires représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré et ont

requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. la société anonyme "CO-PLAN INTERNATIONAL S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf, (matr: 2002 22 05 871),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26.2.2002,

publié au Mémorial C numéro 939 du 20 juin 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 89.952;
II. Le capital social émis de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent

quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25.-€) chacune, entièrement libérées.

Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société, représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

V. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1

du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités;

VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. STRUYF, K. STRUYF, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2010. DIE/2010/. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 11 janvier 2011.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2011007993/51.
(110008174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A&A Developments Holding S.A.

BL Fund Selection

Co-Plan International S.A.

Emcore Capital SICAV-SIF

Lux G Technology S.A.

Luxicav

Luxtim Sàrl

Natalfin S.A

NBK Holding (Luxembourg) S.A.

Noel International S.A.

Noved S.A.

ORDINA Luxembourg SA

Orkany S.à r.l.

Pallhuber Holding S.à r.l.

Pasea S.A.

Patate S.à r.l.

Pegase Investment

Planète Délices S.à r.l.

Preferred Retail S.A.

Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Provendis S.A.

Proxim S.àr.l.

Publicis Graphics Group Holding S.A.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l.

Pylio S.à r.l.

Pylos Luxembourg S.A.

Qatena

QualityWorld S.A.

Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l.

RH Paris 1 S.àr.l.

Ricci S.A.

Rosalia AG

Sarita S.A.

Seton House Luxembourg, S.à r.l.

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l.

Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l.

Siewit S.A.

Sigma Tau International S.A.

Silverbrick Invest S.A.

SLP III Cayman DS III S.à.r.l.

Société de Développement Immobilier Holding S.A.

Société de Développement International et de Capitaux S.A.

Société de Financement International S.A.

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l.

Socofi Spf S.A.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l.

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l.

Soguele Administration S.A.

Solidus Private Equity S.à r.l.

STM S.A.

Stock-Base S.à r.l.

Stock Base S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Systemat Belux S.A.