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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

31 mars 2011

SOMMAIRE

AB Cinéma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29275

AB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29275

Access Self-Storage Holdings S.A. . . . . . . .

29262

AC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29276

A.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29261

Afrodite S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29277

Agrest Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29277

Air Berlin 1. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29262

Air Berlin 2. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29262

Air Berlin 3. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29262

Air Berlin 4. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29262

Air Berlin 5. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29262

Air Berlin 6. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29263

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29263

Air Berlin 8. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29263

Akuo Investment Management S.A. . . . . .

29277

Alpilla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29278

Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29279

Ananas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29279

Angelus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29263

Ardagh Glass Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29263

Artemide S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29280

Asset Backed-B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29276

Birnesto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29278

ECM Real Estate Investments II A.G. . . . .

29279

Giljaam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29234

Marine Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29264

S3A Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29234

Superior SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29278

Sync Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29278

Taylor Wimpey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29279

TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29255

TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29255

Tele 2 Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29254

The Baconian Company S.A. . . . . . . . . . . . .

29254

The European Asset Value Fund . . . . . . . . .

29253

The Luxembourg Acquisition Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29253

Theo Müller Group S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

29254

Thomasson SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29255

Tizzano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29255

TLW Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29256

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

29256

Tracol Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29254

Trasteeel Trading Holding S.A. . . . . . . . . . .

29256

Troichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29280

Trosberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

29257

Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

29234

Vaubesnard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29259

Veras Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29258

Victoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29258

Victoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29258

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl . . . . . . . .

29258

Von-Essen Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

29259

V & P Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29257

WD Nonntal S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29259

Wilisaank SA-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29234

Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29260

W.M. Investment Group S.A. . . . . . . . . . . .

29259

WP Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29257

Xerox Financial Services Belux . . . . . . . . . .

29260

Yeoman Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29260

Yeoman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29261

Yeoman Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29261

Zoelly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29260

Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29261

29233

U X E M B O U R G

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.485.228,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

Avec effet au 7 février 2011:
- Tyco Electronics Group SA (TEGSA), associé existant de la Société, a transféré 93 506 197 parts sociales B à Tyco

Electronics Netherlands (AMP Korea) B.V. ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR 's-Hertogenbosch, Pays
Bas, immatriculée sous le numéro 17241001;

- TEGSA a transféré 5 479 263 parts sociales B à Tyco Electronics Netherlands (Korea) B.V. ayant son siège social au

Rietveldenweg 32, 5222 AR 's-Hertogenbosch, Pays Bas, immatriculée sous le numéro 17241031.

Avec effet au 9 février 2011:
- TEGSA a transféré 3 334 554 parts sociales B à Tyco Electronics Netherlands (Australia) Coöperatief U.A. ayant son

siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR 's-Hertogenbosch, Pays Bas, immatriculée sous le numéro 17261713.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2011024458/21.
(110029257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

S3A Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 137.531.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011024449/10.
(110029044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Wilisaank SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Giljaam Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Giljaam Holding S.A., a public limited

liability company (société anonyme), having its registered office at L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 57.682 and incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated December 23, 1996,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 187 dated April 15, 1997 (the Company). The
articles of association of the Company were amended for the last time on November 18, 2010 pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Meeting is chaired by Marieke Kernet, with professional address at Luxembourg,
The chairman appointed as secretary, Olinka Malaterre, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Martin Mantels, private employee, residing professionally in Luxembourg,
each of the chairman, secretary and scrutineer constituting the bureau of the Meeting.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The totality of the shareholders of the Company (collectively referred to as the Shareholders), are represented and

the number of their shares is shown on an attendance list, signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list will remain attached to the present deed to be filed together with it with the
registration authorities.

29234

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The proxies of the represented Shareholders, after having been signed ne varietur by the chairman, the secretary, the

scrutineer and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.

II. As appears from the attendance list, nine thousand nine hundred and seventy-six (9,976) shares, representing one

hundred per cent (100%) of the share capital of the Company are represented at the Meeting so that the Meeting can
validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Convening formalities;
2. Decision to adopt the status of a Luxembourg société de gestion de patrimoine familial and to change the name of

the Company into “WILISAANK SA-SPF”;

3. Subsequent amendment of the corporate object of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 3.1. The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets

within the meaning of the law of May 11, 2007 relating to the creation of a private wealth management company (société
de gestion de patrimoine familial) ("SPF") and the holding, management and disposal of cash and assets of whatever nature
held in accounts.

3.2. The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be

involved in the management of a company in which it holds participation other than the exercise by the corporation of
its rights as a shareholder of such a company.

3.3. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

3.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance,
advance or guarantee, each time against no consideration, to companies in which it has a direct or indirect interest or
companies being part of its group), remaining always, however, within the limits established by the SPF Law on the company
for the management of family assets.”

4. Increase of the issued and subscribed share capital of the Company by an amount of four million four hundred and

ninety-nine thousand euro (EUR 4,499,000.-) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) to four million five hundred and thirty thousand euro (EUR 4,530,000.-) by way of the issuance of one
thousand (1000) shares without par value having the same rights and obligations as the existing shares; subscription for
and payment of this share capital increase;

The incorporation of available reserves and the issue of new shares by the Company can not be qualified as a (stock)

dividend allocated and/or distributed to the shareholders.

5. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company (the Articles);
6. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all the Shareholders are present or represented at the Meeting and, having

been informed of the agenda in advance of this meeting, consider themselves duly convened.

Second resolution

The Meeting decides to adopt the status of a Luxembourg société de gestion de patrimoine familial and to change the

name of the Company into “WILISAANK SA-SPF”.

Third resolution

The Meeting decides, as a consequence of the above-mentioned resolutions to amend the corporate object of the

Company, which shall henceforth read as follows:

3. Corporate object.
“3.1 The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of May 11, 2007 relating to the creation of a private wealth management company (société de
gestion de patrimoine familial) ("SPF") and the holding, management and disposal of cash and assets of whatever nature
held in accounts.

3.2 The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be

involved in the management of a company in which it holds participation other than the exercise by the corporation of
its rights as a shareholder of such a company.

3.3 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
3.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

29235

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companies being part of its group), remaining always, however, within the limits established by the SPF Law on the company
for the management of family assets.”

Fourth resolution

The Meeting decides to increase the issued and subscribed share capital of the Company by an amount of four million

four hundred and ninety-nine thousand euro (EUR 4,499,000.-) in order to bring it from its current amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) to four million five hundred and thirty thousand euro (EUR 4,530,000.-) by way of the
issuance of one thousand (1,000) shares without par value having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and Payment

The Meeting declares that the one thousand (1,000) new shares without par value issued by the Company shall be

subscribed by all the shareholders in proportion to their stake, and that such shares are fully paid up by incorporating
available reserves (Available Reserves) in the amount of four million four hundred and ninety-nine thousand euro (EUR
4,499,000.-) into the share capital of the Company.

The amount of the aggregate available reserves of the Company (the Aggregate Available Reserves) is evidenced by,

inter alia, a balance sheet of the Company dated September 30, 2010 which shows that this amount is at least equal to
the Available Reserves to be incorporated into the share capital of the Company.

The amount and the availability of the Aggregate Available Reserves have been certified to the undersigned notary by

a certificate dated December 22, 2010 issued by the management of the Company which states in essence that:

1. Based on generally accepted accountancy principles, the amount of the Aggregate Available Reserves per the attached

balance sheet is at least equal to the Available Reserves to be incorporated into the share capital of the Company and
since the date of the balance sheet no changes have occurred which would have depreciated the amount of the Aggregate
Available Reserves; and

2. No changes have occurred which would make any part of the Aggregate Available Reserves unavailable.
The incorporation of available reserves and the issue of new shares by the Company can not be qualified as a (stock)

dividend allocated and/or distributed to the shareholders.

Fifth resolution

The Meeting decides, as a consequence of the above-mentioned resolutions, to amend and restate the articles of

association of the Company, so that they shall henceforth read as follows:

I. “Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “WILISAANK SA-SPF” (the Company). The Company is a Luxembourg

société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular the law of May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets (the SPF Law), as
amended and the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting (the General Meeting) of shareholders (the
Shareholders), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets within

3.2 The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be

involved in the management of a company in which it holds participation other than the exercise by the corporation of
its rights as a shareholder of such a company.

3.3 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

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3.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at four million five hundred and thirty thousand euro (EUR 4,530,000.-), divided into ten

thousand nine hundred and seventy-six (10,976) shares, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares shall be in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the share-

holder's option. The shares of the Company may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares
or two or more shares.

6.2 A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.3 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.5 A transfer of registered share(s) is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer,

duly signed and dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, or following a
notification to or acceptance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may
also accept other documents recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share
transfer.

6.6 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the shares of the Company (including any further shares,

classes and/or category of shares) are reserved to investors as defined in article 3 of the SPF Law.

6.7 Any transfer by a Shareholder of its shares shall be subject to a right of first refusal in favour of the other Share-

holders, as described below.

6.8 First Right of Refusal
6.8.1 A Shareholder who wants to transfer one or more of its shares in a manner other than for no valuable consi-

deration, hereinafter referred to as the “Offerer”, must offer these to the other Shareholders, hereinafter referred to as
“Shareholders Entitled to First Right of Refusal”.

6.8.2 If Shareholders Entitled to First Right of Refusal want to exercise this right in respect of more shares than available,

the available shares will be distributed between them by the Board in proportion to their holding of shares on the
understanding that no one will be allotted more shares than the number it was considering purchasing.

Insofar as such a distribution is not possible, the allocation shall occur by lot (par tirage au sort). The Board shall

determine the system of allocation by lot and the way in which the lots shall be drawn in a manner that is binding upon
the interested parties.

6.8.3 The Offerer shall offer the shares that it wishes to transfer by means of a notice to that effect addressed to the

Board and stating the number of shares to be transferred and the name and address of the prospective transferee(s).

The Board shall notify the Shareholders of the offer within two (2) weeks after having received it.
The Offerer shall remain entitled to revoke its offer, provided it does so in full, for a period of one (1) month after

the period specified in Article and can do so by sending a notice to the Board, it is then not authorised to transfer of the
offered shares.

6.8.4 The offered shares that have been offered to Shareholders Entitled to First Right of Refusal in accordance with

Article shall be deemed to be offered at a price per share which will be determined in the manner set out in Article ,
hereinafter referred to as: the “Determined Price”.

Shareholders Entitled to First Right of Refusal also have the right to buy the offered shares at the Determined Price,

in compliance with the provisions stated in this Article, hereinafter referred to as “Right of First Refusal”.

6.8.5 The purchase price will be determined by mutual agreement between the Offerer and the Shareholders Entitled

to First Right of Refusal during a meeting held for that purpose. This meeting must be held within four (4) weeks after
the announcement by the Offerer as referred to in Article has been received by the Board. If the Offerer and the other
Shareholders are not all present at a meeting as referred to in the previous sentence, then a second meeting shall be

29237

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convened, to be held no sooner than two (2) weeks and no later than four (4) weeks after the date of the first meeting.
If the Offerer and the other Shareholders are not all present at the second meeting, then a third meeting shall be convened,
which is to be held no sooner than two (2) weeks and no later than four (4) weeks after the date of the second meeting.
The purchase price can be legally determined at this third meeting, provided the Offerer is present, regardless of the
number of Shareholders present.

If no agreement can be reached between the Offerer and the other Shareholders, the purchase price shall be deter-

mined in a binding manner by one or more independent experts appointed by the Board.

6.8.6 The Board shall notify the Offerer and Shareholders Entitled to First Right of Refusal of the Determined Price

determined by the Offerer and the other Shareholders or by the independent experts within two (2) weeks of being
notified of the price.

6.8.7 Shareholders Entitled to First Right of Refusal who wish to exercise their Right of First Refusal shall notify the

Board of this within two (2) weeks after they have been notified of the Determined Price in accordance with the provisions
of Article stating the quantity of shares they wish to purchase. Shareholders Entitled to First Right of Refusal who have
stated in a timely fashion that they wish to exercise their Right of First Refusal shall be referred to hereinafter as: the
“First Prospective Transferees”.

6.8.8 Within two (2) weeks after the expiration of the period specified in Article , the Board shall notify the Offerer

whether there are First Prospective Transferees and, if so, how many and which shares have been allotted and to whom.

6.8.9 If there are First Prospective Transferees for all shares offered, the Offerer can revoke his offer entirely for a

period of one (1) month after the announcement referred to in the previous subsection by sending a notice to the Board,
in which case he is not entitled to transfer the shares offered.

The Board shall notify Shareholders Entitled to First Right of Refusal of this revocation within two (2) weeks after the

announcement referred to in the previous sentence has been received.

6.8.10 A First Prospective Buyer can revoke his offer entirely by sending a notice to the Board within one (1) month

after the announcement referred to in Article .

The Board shall notify Shareholders Entitled to First Right of Refusal of this revocation within two (2) weeks after the

announcement referred to in the previous sentence has been received.

6.8.11 If one of the First Prospective Transferees withdraws, then the other First Prospective Transferees can notify

the Board within two (2) weeks after receipt of the notification referred to in the previous subsection that they are also
willing to purchase the other shares that have thus become available. The provisions in Articles and shall apply mutatis
mutandis.

The First Prospective Transferees who have stated that they are willing to purchase the shares that have become

available in accordance with the previous sentence cannot withdraw this offer any longer.

6.9 Second Right of Refusal
6.9.1 In the event that Shareholders Entitled to First Right of Refusal have not exercised their Right of First Refusal or

have not exercised it for all offered shares (the shares for which the Right of First Refusal was not exercised shall also
be referred to hereinafter as: “Remaining Shares”), then the Offerer must offer the Remaining Shares to the Company,
hereinafter referred to as: the “Second Party Entitled to Purchase”, unless he wishes to revoke his offer in accordance
with the provisions of the third full sentence of Article .

6.9.2 The offer by the Offerer as referred to in Article must occur by means of a notice to that effect addressed to

the Board stating the number of shares to be transferred and the name and address of the prospective transferee(s).

The Board shall notify the Company of the offer within two (2) weeks of having received the offer.
The offer must occur within five (5) days after the Board has notified the Offerer that there are no First Prospective

Transferees for the Remaining Shares in accordance with Article.

The Offerer shall remain entitled to revoke his offer of Remaining Shares, provided he does so in full, for a period of

up to a month after the period specified in the second sentence of Article and can do so by sending a notice to the Board,
he is then not entitled to proceed to make a transfer of the Remaining Shares.

6.9.3 The Remaining Shares that are offered by the Offerer to the Second Party Entitled to Purchase in accordance

with Article shall be deemed to be offered at the Determined Price.

The Board shall notify the Second Party Entitled to Purchase of the Determined Price within two (2) weeks after the

offer to the Second Party Entitled to Purchase.

The Second Party Entitled to Purchase also has the right to buy the Remaining Shares at the Determined Price from

the Offerer, in observance of the provisions stated in this Article, hereinafter referred to as the “Second Right of Refusal”.

6.9.4 If the Second Party Entitled to Purchase wishes to exercise the Second Right of Refusal, hereinafter also referred

to as: the “Second Prospective Transferee”, he must notify the Offerer and Board within one (1) month after he has
received the announcement as specified in Article .

6.10 Payment of Determined Price and transfer of ownership

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6.10.1 The Determined Price for the shares in respect of which the First Prospective Transferees have exercised the

Right of First Refusal must be paid by the First Prospective Transferees to the Offerer within one (1) month after the
expiration of the period during which the offer can be revoked.

The Determined Price for the shares in respect of which the Second Prospective Transferee has exercised the Second

Right of Refusal must be paid by the Second Prospective Transferee to the Offerer within six (6) months after the Second
Prospective Transferee has notified the Offerer that he will exercise the Second Right of Refusal in accordance with
Article.

6.10.2 The shares in respect of which the First Prospective Transferees or Second Prospective Transferee have exer-

cised the Right of First Refusal or Second Right of Refusal, respectively, shall be transferred by the Offerer to the relevant
First Prospective Transferees or Second Prospective Transferee, respectively, upon payment of the Determined Price.

6.10.3 The costs of appointment of the experts referred to in Article and their fees shall be at the expense of:
a. the Offerer if he revokes his offer;
b. the Offerer and the buyers shall split the cost 50/50 on the understanding that each buyer shall contribute towards

the half of the costs in proportion to the quantity of shares he has purchased.

6.11 Expiration of Right of First Refusal and Second Right of Refusal
6.11.1 The Right of First Refusal shall expire with respect to the offered shares in respect of which the Right of First

Refusal has not been exercised in accordance with the provisions of Article .

6.11.2 After the period referred to in Article expires, the Second Right of Refusal shall expire in respect of the

Remaining Shares for which the Second Right of Refusal has not been exercised within the period referred to in Article .

6.12 Transfer after expiration of Right of First Refusal and Second Right of Refusal
If the Right of First Refusal has not been exercised in respect of all shares offered and if the Second Right of Refusal

has not been exercised in respect of all Remaining Shares, and the Right of First Refusal and the Second Right of Refusal
have both expired, the Offerer has the option to:

- either keep the offered shares in respect of which neither the Right of First Refusal nor the Second Right of Refusal

has been exercised; or

- proceed to sell and transfer the shares for which neither the Right of First Refusal nor the Second Right of Refusal

has been exercised to a person or persons named by him, provided the Offerer has received the approval to do so from
the Board pursuant to the provision of Article .

6.13 Non-compliance with the Transfer Restrictions.
6.13.1 Transfers of shares realised in violation of the transfer restrictions as set out in Article , and shall be null and

void and the Company shall not register the transfer in the register of shares of the Company.

6.14 Non-application of the Transfer Restrictions
6.14.1 To the extent permitted by applicable law, the provisions of Articles to and to shall not apply in the following

cases:

a. In the event of a transfer of shares by the founder of the Company (the Founder);
b. In the event of a transfer as a result of the death of the Founder; or
c. In the event of a transfer to the (great) grandchildren of the Founder by virtue of the final will and testament of the

relevant shareholder.

6.15 Approval of Shareholders and the Board.
6.15.1 Approval in the case of a transfer of shares in a manner other than for no valuable consideration
(i) In the event of a transfer of shares in a manner other than for no valuable consideration, after application of the

provisions in Article and 6.9, the shareholder can only transfer shares in respect of which neither the Right of First Refusal
nor the Second Right of Refusal has been exercised in a valid manner provided he has the approval of all Shareholders
and/or the Board, all with due observance of the provisions of Article .

(ii) If all Shareholders have granted their permission, the Board will also grant its approval for the intended transfer as

referred to in Article , unless the Board has provided sound reasons to refuse approval.

If not all Shareholders give their permission, yet the Board wishes to grant its approval for the intended transfer as

referred to in Article , the Shareholder will be entitled to transfer its shares with due observations of this Article .

(iii) The Shareholder who wishes to transfer shares as referred to in Article shall submit a written request to the

Board. The Board will subsequently:

a. Notify every Shareholder of this in writing within two (2) weeks after receipt of the request, and ask them to notify

the Board in writing within four (4) weeks of such request of whether they grant their permission for the intended transfer.
If a shareholder has not notified the Board in writing within four (4) weeks, the requested approval shall be deemed to
have been granted by the relevant Shareholder;

b. Hold a meeting no sooner than five (5) weeks yet no later than eight (8) weeks after the written notification as

referred to in (a) at which meeting it will then be decided whether to approve the request, all in compliance with the
provisions of Articles and .

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6.15.2 In the event:
a. The Board meeting is not held within the period specified in Article (b);
b. No decision is made at that meeting regarding the request for approval; and
c. Said approval is refused without the Board simultaneously to the refusal providing the shareholder who wishes to

transfer the shares as referred to in Article with one or more persons who are willing to purchase all the shares for cash
payment to which the request for permission pertained, the requested approval shall be deemed to have been granted.

6.15.3 If the Board grants the requested permission or must be deemed to have granted it, the transfer must occur

within three months thereafter.

6.15.4 The purchase price of the shares will be equal to the Determined Price.
6.15.5 Approval in the case of a transfer in a manner for no valuable consideration
The provisions of Articles through , with the exception of Article , shall apply mutatis mutandis in the event of a transfer

in exchange for no valuable consideration.

6.16 Required offer of shares.
The provisions of this Article are not applicable to the situations referred to in Article .
6.16.1 Offer requirement events
(i) In the event of:
a. insolvency proceedings such as bankruptcy (faillite), insolvency, voluntary or judicial liquidation (liquidation volontaire

ou judiciaire), composition with creditors (concordat préventif de faillite), reprieve from payment (sursis de paiement),
controlled management (gestion contrôlée), general settlement with creditors, or any similar procedure under any ap-
plicable law;

b. a shareholder having his assets seized by virtue of any judicial decision,
and to the extent permitted under applicable law, the relevant shares must be offered for sale in compliance with the

provisions of the following subsections of this Article 6.

(ii) In the event of:
a. the death of a shareholder being a natural person;
b. the allotment in the division of a community of property, except in the case of allotment to the person from whose

side the shares were contributed to the community of property;

the heirs or, respectively, the beneficiaries of the shares as a consequence of the allotment described above must notify

the Board of the occurrence of the event which has occurred, within thirty (30) days of its occurrence in accordance
with Article 6.8 above. The other Shareholders or the Company (to the extent permitted by Article 6.4) shall have a call
option on the allotted shares.

The Board shall then notify the other Shareholders and the procedure set in this Article 6 shall apply mutatis mutandis.
6.16.2 Any recipient who is compelled by virtue of the provisions of Article to offer shares is obliged to notify the

Board of this within thirty (30) days, stating the quantity of shares.

6.16.3 In the event the obligation to offer is not satisfied in a timely fashion, the Board shall have the power granted

by each such recipient becoming a Shareholder to offer the shares and, if all shares are purchased, to execute and perform
all documents and formalities on behalf of such recipient in order to give effect to the transfer of such shares to the buyer
(s) with due observance of the provisions of this Article . The purchase price, which shall be determined in accordance
with Article and following, shall be disbursed by the Board to the beneficiary or beneficiaries after deduction of the
expenses owed.

6.16.4 The provisions of Articles , , through Article , and shall apply mutatis mutandis, on the understanding that the

Offerer is not entitled to revoke his offer. The transfer shall occur within one month after the determination of the
purchase price in exchange for cash payment.

6.16.5 All offers, notifications and announcements referred to above in Articles , , 6.10, 6.12, 6.13 and shall occur by

means of registered letter or proof of receipt.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 Composition of the board of directors
7.1.1 The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members. The directors need

not be Shareholders.

7.1.2 The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of

their mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

7.1.3 Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
7.1.4 If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions

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in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

7.1.5 Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

7.1.6 If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy

on a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2 Powers of the board of directors
7.2.1 All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
corporate object.

7.2.2 The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
7.2.3 The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in

this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholders or not, acting either
individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3 Procedure
7.3.1 The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be

a director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

7.3.2 The Board meets at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle is in Luxembourg.

7.3.3 Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

7.3.4 No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

7.3.5 A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
7.3.6 The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

7.3.7 Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

7.3.8 Circular resolutions signed by all the directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

7.3.9 A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the Shareholders at the next General Meeting, before any vote
on the matter.

7.4 Representation
7.4.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
7.4.2 The Company is also bound towards third parties by the joint signatures of any persons to whom special signatory

powers have been delegated.

8 Sole director.
8.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional Shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

9. Liability of the directors.
9.1 The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

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IV. Shareholder(s)

10. General meetings of Shareholders.
10.1 Powers and voting rights
10.1.1 Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company's
corporate object.

10.1.2 Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting proceedings
10.2.1 General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
10.2.2 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.3 A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to

be represented at any General Meeting.

10.2.4 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other

10.2.5 Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

10.2.6 An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is re-

presented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed
amendment to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened
by means of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at fifteen (15)
days and fifteen (15) days before the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

10.2.7 Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

11. Sole Shareholder.
11.1 When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole Shareholder, as

appropriate.

11.3 The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
12.2 The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with as an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3 One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and

documentary evidence of the Company's operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.

12.4 The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's, absolute and final judgement, exceptional

circumstances so require.

13. Auditors.
13.1 The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2 When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

13.3 The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entreprises),

and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but
may be renewed.

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14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2 The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3 Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
14.3.1 the Board draws up interim accounts;
14.3.2 the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

14.3.3 the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

In their report to the Board, the statutory auditors (commissaires) or the external auditors (réviseurs d'entreprises),

as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company's assets and
pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the Shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.“

No further business being brought before the meeting, the Meeting is closed.

Estimation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,600.-

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associées de Giljaam Holding S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 23 avenue de la Porte-Neuve, L.2227 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.57.682 et constituée suivant un acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

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et Associations, numéro 187 du 15 avril 1997 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 18 novembre 2010 suivant un acte reçu par notaire soussigné, notaire résidant à Luxembourg, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Marieke Kernet, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire, OLinka Malaterre, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
chacun du président, secrétaire et scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée. Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi

été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:

I. La totalité des actionnaires de la Société (collectivement dénommés les Actionnaires), sont représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur, par le président, le secrétaire, le

scrutateur et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées aux présentes.

II. Ainsi qu'il apparaît sur la liste de présence, neuf mille neuf cent soixante-seize (9,976) actions représentant cent

pourcent (100%) du capital social de la Société sont représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement
délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre de jour, qui a été communiqué à l'avance aux actionnaires.

III. L'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Formalités de convocation;
2. Décision d'adopter le statut d'une société de gestion patrimoine familial de droit luxembourgeois et de changer le

nom de la Société en «WILISAANK SA-SPF»;

3. Modification subséquente de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 3.1. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition des actifs financiers au sens

de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de la détention,
la gestion et la disposition des espèces et avoirs de quelque nature qu'ils soient, détenus dans des comptes.

3.2. La Société n'est pas autorisée à mener toute activité de nature commerciale, ni à être impliquée dans la gestion

d'une société dans laquelle elle détient une participation autre que l'exercice de ses droits en tant qu'actionnaire d'une
telle société.

3.3. La Société ne peut exercer aucune activité industrielle ni tenir d'établissement commercial ouvert au public.

3.4. En général, la Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplis-

sement et au développement de son objet (tels que les emprunts sous toute forme et l'octroi de toute assistance, avance
ou garantie, chaque fois sans contrepartie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou des sociétés faisant partie de son groupe), en restant toutefois dans les limites établies par la Loi SPF sur la société de
gestion de patrimoine familial.»

4. Augmentation du capital social émis et souscrit de la Société d'un montant de quatre millions quatre cent quatre-

vingt dix neuf mille euros (EUR 4.499.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-) à quatre millions cinq cent trente mille euros (EUR 4.530.000,-) par l'émission de mille (1.000) actions
sans dénomination de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes; souscription à et
paiement de cette augmentation de capital;

L'incorporation des réserves disponibles et l'émission de nouvelles actions de la Société ne peuvent être qualifiées de

dividende (sur actions) alloué et/ou distribué aux actionnaires.

5. Refonte subséquente des statuts de la Société(les Statuts); et
6. Divers.
Après que l'agenda ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions

comme suit:

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre note de ce que la totalité des Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée,

et, ayant été informés de l'ordre du jour avant cette assemblée, se considèrent dûment convoqués.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'adopter le statut d'une société de gestion patrimoine familial de droit luxembourgeois et de

changer le nom de la Société en «WILISAANK SA-SPF»;

Troisième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'objet social de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition des actifs financiers au sens

3.2. La Société n'est pas autorisée à mener toute activité de nature commerciale, ni à être impliquée dans la gestion

d'une société dans laquelle elle détient une participation autre que l'exercice de ses droits en tant qu'actionnaire d'une
telle société.

3.3. La Société ne peut exercer aucune activité industrielle ni tenir d'établissement commercial ouvert au public.
3.4. En général, la Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplis-

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter capital social émis et souscrit de la Société d'un montant de quatre millions quatre

cent quatre-vingt dix neuf mille euros (EUR 4.499.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000,-) à quatre millions cinq cent trente mille euros (EUR 4.530.000,-) par l'émission de mille (1.000)
actions sans dénomination de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Subscription and Payment

L'Assemblée déclare que les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale émises par la Société sont

souscrites en proportion de leur détention, et que ces actions sont entièrement libérées par l'incorporation des réserves
disponibles (les Réserves Disponibles) d'un montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt dix neuf mille euros (EUR
4.499.000,-) dans le capital social de la Société.

Le montant du total des réserves disponibles de la Société (les Réserves Disponibles Totales) est documenté par, entre

autres, un bilan de la Société daté du 30 septembre 2010 qui indique que ce montant est au moins égal aux Réserves
Disponibles à incorporer dans le capital social de la Société.

Le montant des Réserves Disponibles Totales a été certifié au notaire instrumentant par un certificat daté du 22

décembre 2010, émis par la gérance de la Société dont il ressort essentiellement que:

1) Sur base de principes comptables généralement acceptés, le montant des Réserves Disponibles Totales selon le

bilan annexé est au moins égal aux Réserves Disponibles à incorporer dans le capital social de la Société et que, depuis
la date du bilan, aucun changement qui aurait déprécié le montant des Réserves Disponibles Totales n'est survenu; et

2) Aucun changement qui aurait rendu indisponible toute partie des Réserves Disponibles Totales n'est intervenu.
L'incorporation des réserves disponibles et l'émission de nouvelles actions de la Société ne peuvent être qualifiées de

dividende (sur actions) alloué et/ou distribué aux actionnaires.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence des résolutions précédentes, de procéder à la modification et refonte des statuts

de la Société, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “WILISAANK SA-SPF” (la Société). La Société est une société

anonyme, société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial (la Loi SPF) et la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale (l'Assemblée Générale) des actionnaires
(Actionnaires), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition des actifs financiers au sens

3.2. La Société n'est pas autorisée à mener toute activité de nature commerciale, ni à être impliquée dans la gestion

d'une société dans laquelle elle détient une participation autre que l'exercice de ses droits en tant qu'actionnaire d'une
telle société.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent trente mille euros (EUR 4.530.000,-) divisé en dix mille neuf

cent soixante-seize (10.976) actions sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont sous forme nominative ou sous forme d'actions au porteur à la discrétion de l'actionnaire. Les

actions de la Société peuvent être émises, à la discrétion de l'actionnaire en certificats représentant des actions indivi-
duelles ou une ou plusieurs actions.

6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.3. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.4. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
6.5. Une cession d'action(s) nominative(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de

transfert, valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification
à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter
comme preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.6. Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les actions de la Société (y compris les actions

supplémentaires, classes et / ou d'une catégorie d'actions) sont réservées aux investisseurs tels que définis à l'article 3 de
la Loi SPF.

6.7. Tout transfert par un Actionnaire de ses actions à une tierce partie (non Actionnaire) doit être sujet à un droit

de premier refus en faveur des autres Actionnaires, tel que décrit ci-dessous.

6.8. Droit de Premier Refus
6.8.1 Un Actionnaire qui veut transférer une ou plusieurs de ses actions d'une manière autre que sans contrepartie

financière (susceptible d'évaluation), ci-après dénommé l'«Offrant», doit les proposer aux autres Actionnaires, ci-après
dénommés «Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus».

6.8.2 Si les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus souhaitent exercer ce droit concernant plus d'actions qu'il

n'y a d'actions disponibles, les actions disponibles seront réparties entre eux par le Conseil d'Administration propor-
tionnellement à leur détention d'actions, étant entendu que nul ne se verra attribuer plus d'actions que le nombre qu'il
envisageait d'acquérir.

Dans la mesure où une telle distribution n'est pas possible, l'attribution par tirage au sort a lieu. Le Conseil d'admi-

nistration détermine le système d'attribution par tirage au sort et la façon dont les lots sont établis d'une manière qui lie
les parties intéressées.

6.8.3 L'Offrant offre les actions qu'il souhaite céder au moyen d'un avis adressé à cet effet au Conseil d'Administration

et indiquant le nombre d'actions à transférer et le nom et l'adresse du/des cessionnaire(s) potentiel(s).

Le Conseil d'Administration avise les Actionnaires de l'offre dans les deux (2) semaines après l'avoir reçu.

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L'Offrant doit rester en droit de révoquer son offre, pourvu qu'il le fasse dans son intégralité, pendant une période

d'un (1) mois après la période spécifiée à l'article 6.8.6 et peut le faire en envoyant un avis au Conseil d'Administration,
il n'est alors pas autorisé à transférer les actions offertes.

6.8.4 Les actions offertes qui ont été offertes aux Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus conformément à

l'article 6.8.3 sont censées être offertes à un prix par action qui sera déterminé de la manière prévue à l'article 6.8.5, ci-
après dénommé: le «Prix Déterminé».

Les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus ont également le droit d'acheter les actions offertes au Prix Dé-

terminé, dans le respect des dispositions énoncées dans le présent Article, ci-après dénommé «Droit de Premier Refus».

6.8.5 Le prix d'achat sera déterminé par accord commun entre l'Offrant et les Actionnaires Ayant un Droit de Premier

Refus lors d'une assemblée tenue à cette fin. Cette assemblée doit avoir lieu dans les quatre (4) semaines après que
l'annonce par l'Offrant visée à l'article 6.8.3 ait été reçue par le Conseil. Si l'Offrant et les autres Actionnaires ne sont
pas tous présents à une assemblée telle que visée à la phrase précédente, une seconde assemblée sera alors convoquée,
qui se tiendra au plus tôt deux (2) semaines et au plus tard quatre semaines (4) après la date de la première assemblée.
Si l'Offrant et les autres Actionnaires ne sont pas tous présents à la deuxième assemblée, une troisième assemblée est
ensuite convoquée, qui doit se tenir au plus tôt deux (2) semaines et au plus tard quatre (4) semaines après la date de la
deuxième assemblée. Le prix d'achat peut être légalement déterminé à cette troisième assemblée, à condition que l'Offrant
soit présent, quel que soit le nombre d'Actionnaires présents.

Si aucun accord ne peut être conclu entre l'Offrant et les autres Actionnaires, le prix d'achat est déterminé de manière

contraignante par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le Conseil d'Administration.

6.8.6 Le Conseil d'Administration notifie l'Offrant et les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus du Prix Dé-

terminé déterminé par l'Offrant et les autres Actionnaires ou par les experts indépendants dans les deux (2) semaines
suivant la notification du prix.

6.8.7 Les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus qui souhaitent exercer leur Droit de Premier Refus doivent

en aviser le Conseil d'Administration dans un délai de deux (2) semaines après avoir été informés du Prix Déterminé
conformément aux dispositions de l'article 6.8.6 indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acheter. Les Actionnaires
Ayant un Droit de Premier Refus qui ont déclarés en temps opportun qu'ils souhaitent exercer leur Droit de Premier
Refus seront dénommés ci-après: les «Premiers Cessionnaires Potentiels».

6.8.8 Dans les deux (2) semaines après l'expiration du délai prévu à l'article 6.8.7, le Conseil d'Administration avise

l'Offrant de l'existence ou non de Premiers Cessionnaires Potentiels et, le cas échéant, du nombre d'actions et de celles
qui ont été attribués et à qui.

6.8.9 S'il y a des Premiers Cessionnaires Potentiels pour toutes les actions offertes, l'Offrant peut révoquer son offre

entièrement durant une période d'un (1) mois après l'annonce visée à l'alinéa précédent par l'envoi d'un avis au Conseil
d'Administration, auquel cas il n'a pas le droit de transférer les actions offertes.

Le Conseil d'Administration doit aviser les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus de cette révocation dans

les deux (2) semaines après que l'annonce visée à la phrase précédente ait été reçue.

6.8.10 Un Premier Cessionnaire Potentiel peut révoquer son offre entièrement en envoyant un avis au Conseil d'Ad-

ministration dans un (1) mois après l'annonce visée à l'article 6.8.8.

Le Conseil d'Administration doit aviser les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus de cette révocation dans

les deux (2) semaines après que l'annonce visée à la phrase précédente ait été reçue.

6.8.11 Si l'un des Premiers Cessionnaires Potentiels se retire, les autres Premiers Cessionnaires Potentiels peuvent

alors aviser le Conseil d'Administration dans les deux (2) semaines après réception de la notification visée au paragraphe
précédent qu'ils sont également prêts à acheter les autres actions devenues ainsi disponibles. Les dispositions des articles
6.8.2 et 6.8.9 s'appliquent mutatis mutandis.

Les Premiers Cessionnaires Potentiels qui ont déclarés être prêts à acheter les actions qui sont devenues disponibles,

conformément à la phrase précédente ne peuvent plus retirer cette offre.

6.9 Droit de Refus Secondaire
6.9.1 Dans le cas où les Actionnaires Ayant un Droit de Premier Refus n'ont pas exercé leur Droit de Premier Refus

ou ne l'ont pas exercé pour la totalité des actions offertes (les actions pour lesquelles le Droit de Premier Refus n'a pas
été exercé sont également désignées ci-après comme: «Actions Restantes»), l'Offrant doit alors offrir les Actions Res-
tantes à la Société, ci-après dénommé comme: la «Deuxième Partie Ayant le Droit d'Acheter», à moins qu'il ne souhaite
retirer son offre conformément aux dispositions de la troisième phrase complète de l'article 6.9.2.

6.9.2 L'offre de l'Offrant telle que visée à l'article 6.9.1 doit se faire au moyen d'un avis adressé à cet effet au Conseil

d'Administration en indiquant le nombre d'actions à transférer et le nom et l'adresse du/des cessionnaire(s) éventuel(s).

Le Conseil d'Administration doit aviser la Société de l'offre dans les deux (2) semaines après l'avoir reçu.
L'offre doit avoir lieu dans les cinq (5) jours après que le Conseil d'Administration ait notifié à l'Offrant qu'il n'y a pas

de Premiers Cessionnaires Potentiels pour les Actions Restantes conformément à l'article 6.8.8.

L'Offrant reste en droit de révoquer son offre d'Actions Restantes, pourvu qu'il le fasse dans son intégralité, pour une

période allant jusqu'à un mois après la période spécifiée dans la deuxième phrase de l'article 6.9.3 et peut le faire en
envoyant un avis au Conseil d'Administration, il n'est alors pas en droit de procéder au transfert des Actions Restantes.

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6.9.3 Les Actions Restantes qui sont offertes par l'Offrant à la Deuxième Partie Ayant le Droit d'Acheter conformément

à l'article 6.9.2 est réputée être offerte au Prix Déterminé.

Le Conseil d'Administration notifie la Deuxième Partie Ayant le Droit d'Acheter du Prix Déterminé dans les deux (2)

semaines suivant l'offre de la Deuxième Partie Ayant le Droit d'Acheter.

La Deuxième Partie Ayant le Droit d'Acheter a aussi le droit d'acheter les Actions Restantes au Prix Déterminé par

l'Offrant, dans le respect des dispositions énoncées dans le présent article, ci-après dénommé le «Droit de Refus Secon-
daire».

6.9.4 Si la Deuxième Partie Ayant le Droit d'Acheter souhaite exercer le Droit de Refus Secondaire, ci-après également

dénommé: le "Cessionnaire Potentiel Secondaire", il doit en aviser l'Offrant et le Conseil d'Administration dans un délai
d'un (1) mois après qu'il ait reçu l'annonce conformément à l'article 6.9.2.

6.10 Paiement du Prix Déterminé et transfert de propriété
6.10.1 Le Prix Déterminé pour les actions à l'égard duquel les Premiers Cessionnaires Potentiels ont exercé leur Droit

de Premier refus doit être payé par les Premiers Cessionnaires Potentiels à l'Offrant dans un (1) mois après l'expiration
de la période pendant laquelle l'Offre peut être révoquée.

Le Prix Déterminé pour les actions à l'égard desquelles le Cessionnaire Potentiel Secondaire a exercé le Droit de

Refus Secondaire doit être payé par le Cessionnaire Potentiel Secondaire à l'Offrant dans les six (6) mois après que le
Cessionnaire Potentiel Secondaire ait notifié l'Offrant qu'il exercera le Droit de Refus Secondaire conformément à l'article
6.9.4.

6.10.2 Les actions à l'égard duquel les Premiers Cessionnaires Potentiels ou les Cessionnaires Potentiels Secondaires

ont exercé le Droit de Premier Refus ou le Droit de Refus Secondaire, respectivement, doivent être transférées par
l'Offrant aux Premiers Cessionnaires Potentiels ou aux Cessionnaires Potentiels Secondaires, respectivement, moyennant
le paiement du Prix Déterminé.

6.10.3 Les coûts de nomination des experts visés à l'article 6.8.5 et leurs honoraires sont à la charge de:
a. l'Offrant s'il révoque son offre;
b. l'Offrant et les acheteurs partagent le coût en partageant 50/50, étant entendu que chaque acheteur contribue à la

moitié des coûts au prorata de la quantité d'actions qu'il a achetée.

6.11 Expiration du Droit de Premier Refus et du Droit de Refus Secondaire
6.11.1 Le Droit de Premier Refus expire à l'égard des actions offertes pour lesquelles le Droit de Premier Refus n'a

pas été exercé en conformité avec les dispositions de l'article 6.8.

6.11.2 Après que la période visée à l'article 6.9.4 prenne fin, le Droit de Refus Secondaire expire en ce qui concerne

les Actions Restantes pour lesquelles le Droit de Refus Secondaire n'a pas été exercé dans le délai visé à l'article 6.9.4.

6.12 Transfert après l'expiration du Droit de Premier Refus et du Droit de Refus Secondaire
Si le Droit de Premier Refus n'a pas été exercé à l'égard de toutes les actions offertes et si le Droit de Refus Secondaire

n'a pas été exercé à l'égard de toutes les Actions Restantes, et si le Droit de Premier Refus et le Droit de Refus Secondaire
ont tous deux expirés, l'Offrant a la possibilité de:

- soit conserver les actions offertes à l'égard desquelles ni le Droit de Premier Refus, ni le Droit de Refus Secondaire

n'ont été exercés, ou

- procéder à la vente et au transfert des actions pour lesquelles ni le Droit de Premier Refus, ni le Droit de Refus

Secondaire n'ont été exercés à une personne ou aux personnes nommées par lui, à condition que l'Offrant ait reçu
l'approbation de le faire par le Conseil d'Administration en application des dispositions de l'article 6.15.

6.13 Non-respect des Restrictions de Transfert.
6.13.1 Les transferts d'actions réalisés en violation des restrictions de transfert énoncées à l'article 6.8 et 6.9 sont

nulles et non avenues et la Société ne doit pas inscrire le transfert dans le registre des actions de la Société.

6.14 Non-application des Restrictions de Transfert
6.14.1 Dans la mesure permise par la loi applicable, les dispositions des articles 6.7 à 6.12 et 6.14 à 6.15 ne sont pas

applicables dans les cas suivants:

a. Dans le cas d'une cession de parts sociales par le fondateur de la Société (le Fondateur;
b. Dans le cas d'un transfert à la suite de la mort du Fondateur; ou
c. Dans le cas d'un transfert aux (arrières) petits-enfants du Fondateur en vertu des dernières volontés de l'actionnaire

pertinent.

6.15 Approbation des Actionnaires et du Conseil d'Administration.
6.15.1 Approbation dans le cas d'un transfert d'actions d'une manière autre que sans contrepartie financière
(i) Dans le cas d'un transfert d'actions d'une manière autre que sans contrepartie financière, après application des

dispositions de l'article 6.8 et 6.9, l'actionnaire ne peut transférer des actions que si aucun Droit de Premier Refus, ni
Droit de Refus Secondaire n'a été exercé d'une manière valable, pourvu qu'il ait l'approbation de tous les Actionnaires
et / ou du Conseil d'Administration, le tout dans le respect des dispositions de l'article 6.15.1 (ii).

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(ii) Si tous les Actionnaires ont donné leur autorisation, le Conseil d'Administration accordera également son accord

pour le transfert envisagé tel que visée à l'article 6.15.1 (i), à moins que le Conseil d'Administration n'ait donné de raisons
valables de refuser l'approbation.

(iii) Si tous les Actionnaires ne donnent pas leur autorisation, mais que le Conseil d'Administration souhaite accorder

son approbation pour le transfert envisagé tel que visée à l'article 6.15.1 (i), l'Actionnaire aura le droit de transférer ses
actions avec les observations du présent article 6.15.

(iv) L'Actionnaire, qui souhaite céder les actions visées à l'article 6.15.1 (i), doit soumettre une demande écrite au

Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration devra par la suite:

a. Avertir tous les Actionnaires de cet écrit dans les deux (2) semaines après réception de la demande, et leur demander

d'informer le Conseil d'Administration par écrit dans les quatre (4) semaines de cette demande pour savoir s'ils accordent
leur autorisation pour le transfert envisagé. Si un actionnaire n'a pas notifié le Conseil d'Administration par écrit dans les
quatre (4) semaines, l'approbation demandée sera réputée avoir été accordée par l'Actionnaire concerné;

b. Tenir une assemblée au plus tôt cinq (5) semaines mais au plus tard huit (8) semaines après la notification écrite

visée au (a), assemblée où il sera alors décidé d'approuver ou non la demande, le tout en conformité avec les dispositions
des articles 6.15.1 (i) et 6.15.1 (ii).

6.15.2 Dans le cas où:
a. Le Conseil d'Administration n'est pas tenu dans le délai prévu à l'article 6.15.2 (b);
b. Aucune décision n'est prise lors de cette assemblée concernant la demande d'approbation;
c. Ladite approbation est refusée sans le Conseil d'Administration de manière simultanée au refus donné à l'actionnaire,

qui souhaite céder les actions visées à l'article 6.15.1 (i), avec une ou plusieurs personnes qui sont disposés à acheter
toutes les actions pour le paiement en espèces que la demande d'autorisation concernait, l'approbation demandée sera
réputée avoir été accordée.

6.15.3 Si le Conseil d'Administration accorde l'autorisation demandée ou est réputé l'avoir accordé, le transfert doit

avoir lieu dans les trois mois par la suite.

6.15.4 Le prix d'achat des actions sera égal au Prix Déterminé.
6.15.5 Approbation dans le cas d'un transfert dans manière autre que celle sans contrepartie financière
Les dispositions des articles 6.15.1 (i) à 6.15.3, à l'exception de l'article 6.15.2 c, s'appliquent mutatis mutandis dans le

cas d'un transfert en échange d'aucune contrepartie financière.

6.16 Offre d'actions requise.
Les dispositions de cet Article 6.16 ne sont pas applicables aux situations mentionnées à l'Article .
6.16.1 Evénements requérant une offre
(i) Dans le cas:
a.d'une procédure d'insolvabilité telle qu'une faillite, liquidation volontaire ou judiciaire, concordat préventif de faillite,

sursis de paiement, gestion contrôlée, règlement général avec les créanciers, ou toute autre procédure similaire sous
quelque droit applicable sera obligé de transférer ses actions dans la Société, sous réserve de tout droit applicable;

b. un actionnaire ayant ses biens saisis en vertu d'une décision judiciaire,
c. et dans la mesure permise par les lois applicables, les actions concernées doivent être proposées à la vente en

conformité avec les dispositions des paragraphes suivants du présent article 6.

(ii) Dans le cas:
a. du décès d'un actionnaire personne physique;
b. de l'attribution de la division d'une communauté de biens, sauf dans le cas de l'attribution à la personne à côté duquel

les actions ont été apportées à la communauté des biens;

les héritiers ou, respectivement, les bénéficiaires des actions à la suite de l'attribution décrites ci-dessus doit en aviser

le Conseil d'Administration de l'événement qui a eu lieu, dans le délai de trente (30) jours suite à sa survenance, confor-
mément à l'article 6.8 ci-dessus. Les autres Actionnaires ou la Société (dans les limites premises par l'Article Erreur:
source de la référence non trouvée) auront une option d'achat sur les actions attribuées.

Le Conseil d'Administration notifie ensuite aux autres Actionnaires et la procédure prévue au présent article 6 s'ap-

pliquent mutatis mutandis.

6.16.2 Tout récipiendaire qui est obligé en vertu des dispositions de l'article 6.16.1 d'offrir des actions est tenu de le

notifier le Conseil d'Administration dans un délai de trente (30) jours, en indiquant la quantité d'actions.

6.16.3 Dans le cas où l'obligation d'offre n'est pas satisfaite dans les meilleurs délais, le Conseil d'Administration a le

pouvoir donné par chacun des récipiendaires devenu Actionnaire, de proposer des actions et, si toutes les actions sont
achetées, de signer et d'exécuter tous les documents et les formalités pour le compte de ce bénéficiaire en vue de donner
effet à la cession de ces actions à/aux acheteur (s) dans le respect des dispositions du présent article 6.16. Le prix d'achat,
qui doit être déterminé conformément à l'article 6.8.5 et suivant, sera versé par le Conseil d'Administration pour le ou
les bénéficiaire(s) après déduction des frais dus.

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6.16.4 Les dispositions des articles 6.8.1, 6.8.2, 6.8.5 à 6.8.9 et 6.10.3 s'appliquent, mutatis mutandis, étant entendu que

l'Offrant n'a pas le droit de révoquer son offre. Le transfert doit avoir lieu dans un mois après la détermination du prix
d'achat en échange d'un paiement en espèces.

6.16.5 Toutes les offres, les notifications et annonces visées ci-dessus aux articles 6.8, 6.9, 6.10, 6.12, 6.13 et 6.16

doivent se faire au moyen de lettre recommandée ou d'accusé de réception.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 Composition du conseil d'administration
7.1.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas

nécessairement être Actionnaires.

7.1.2 L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

7.1.3 Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Gé-

nérale.

7.1.4 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

7.1.5 Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

7.1.6 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provi-

soirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2 Pouvoirs du conseil d'administration
7.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Actionnaires sont de la compé-

tence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

7.2.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

7.2.3 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3 Procédure
7.3.1 Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des assemblées du Conseil et de l'Assemblée Générale.

7.3.2 Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

7.3.3 Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute assemblée du Conseil au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à l'assemblée.

7.3.4 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une assemblée, que ce soit avant ou après ladite assemblée. Des convocations écrites séparées ne sont
pas exigées pour des assemblées se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté
par le Conseil.

7.3.5 Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute as-

semblée du Conseil.

7.3.6 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à l'assemblée ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

7.3.7 Tout administrateur peut participer à toute assemblée du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à l'assemblée de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une assemblée
valablement convoquée et tenue.

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7.3.8 Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une assemblée du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.

7.3.9 Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de l'assemblée. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4 Représentation
7.4.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs.

7.4.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1 Dans le cas où le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un Actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2 Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1 Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des Actionnaires.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales des Actionnaires. L'Assemblée

Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

10.1.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.3 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.2.4 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à l'assemblée de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation à l'assemblée par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle assemblée.

10.2.5 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit

la proportion du capital social représenté.

10.2.6 L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de
l'assemblée et indiquent la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde Assemblée Générale délibère
valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions
doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

10.2.7 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire

dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

29251

U X E M B O U R G

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1 Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet Actionnaire unique.

11.3 Les résolutions de l'Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
14.3.1 des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
14.3.2 ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

14.3.3 la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

14.3.4 dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux Actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

29252

U X E M B O U R G

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux assemblées

du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 3.600.-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, ceux-ci, représentés comme susmentionnés, ont signé

avec le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: M. KERNET, O. MALATERRE, M. MANTELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60245. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009981/1050.
(110011223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

The European Asset Value Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.528.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration qui s’est tenue à Paris le 19 novembre 2010 a décidé de nommer Monsieur Leffers Burk-

hard à la fonction d’administrateur (Eyssenesckstr 4 60322 Frankfurt) avec effet au 19 novembre 2010, et jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires en 2011.

The European Asset Value Fund

Référence de publication: 2011024452/12.
(110029494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.160.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011024454/10.
(110028996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

29253

U X E M B O U R G

Theo Müller Group S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.104.

Avec effet au 1

février 2011, les associés de la Société ont décidé de transférer le siège social au 2b, Rue Albert

Borschette à Luxembourg (L-1246).

A cette même date, la société Theo Müller Group Sàrl, associé commandité de la Société, a également transféré son

siège social au 2b, Rue Albert Borschette à Luxembourg (L-1246).

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Theo Müller Group S.e.c.s.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011024455/15.
(110028831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date du 31 janvier

2011.

L’assemblée décide:
Décide de révoquer la société Grant Thornton Lux Audit S.A. comme réviseur d’entreprise avec effet au 31 janvier

2011.

De nommer comme nouveau réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale en 2012:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 65.477
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 1

février 2011.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2011024456/21.
(110029599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

The Baconian Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024466/9.
(110029129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 56.944.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29254

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2011.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2011024465/12.
(110028915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.332.321.523,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024461/11.
(110028900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.332.321.523,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024463/11.
(110029311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Thomasson SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.432.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 24 septembre 2008 avec la Société Anonyme THOMASSON S.A.,

précédemment avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 11A boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 136.432, a
été résiliée avec effet au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
P. MARIOTTI / G. VINCIOTTI

Référence de publication: 2011024467/13.
(110029009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Tizzano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.920.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de TIZZANO S.A. tenue en date du 1

février

2011 que le siège social de la société est transféré du 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 37A avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg à compter du 14 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011024469/13.
(110029268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

29255

U X E M B O U R G

TLW Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 129.217.

EXTRAIT

L’AN DEUX MILLE ONZE
Le 15 février,
Suite à la cession de parts, le capital social est ainsi réparti:

- TLW Financial SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Commercial Consulting Europe Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts

Pour TLW Logistics Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2011024470/15.
(110029114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.943.

Signature.

Référence de publication: 2011024471/11.
(110029654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Trasteeel Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.155.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 février 2011 que:
1. Les démissions de Madame Sandra CORTINOVIS et Monsieur Claude KARP, en tant qu'administrateurs de la société

sont acceptées avec effet immédiat.

2. Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Alexandre BARDOT, né le 7 octobre 1972 à Troyes (France) et demeurant professionnellement au 23 Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 7 juin 1971 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et demeurant

professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
3. La démission de Monsieur Giampiero GORI an tant qu'administrateur-délégué est acceptée avec effet immédiat.
4. Est élu, en remplacement de l'administrateur-délégué démissionnaire, Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 7

juin 1971 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Le mandat du nouvel administrateur-délégué prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011024472/25.
(110028852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

29256

U X E M B O U R G

Trosberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 135.166.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire au siège social de Lux Global

Trust Services S.A. le 31 janvier 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:

- Madame Catherine PEUTEMAN, administrateur, née le 1

décembre 1967 à Messancy (Belgique), domiciliée pro-

fessionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Jean LAMBERT, maître en économie, né le 02 mai 1952 à Luxembourg domicilié professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Patrice YANDE, administrateur, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique) domicilié professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- Madame Claudia HERBER, employée privée, née le 06 août 1965 à Irmenach (Allemagne), domiciliée professionnel-

lement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Daniel CAPP, administrateur, né le 18 mars 1969 à Quimper (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateur expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes EXAUDIT S.A., avec

siège social sis au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée

ZIMMER & PARTNERS Sàrl avec siège social sis au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011024474/38.
(110029465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

WP Group, Société Anonyme,

(anc. V & P Consulting S.A.).

Siège social: L-7622 Larochette, 14A, rue Osterbour.

R.C.S. Luxembourg B 124.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 février 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011024475/11.
(110029403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

29257

U X E M B O U R G

Veras Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 157.914.

EXTRAIT

II résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 28 janvier 2011:
que Famax International Corp. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à

Pemberton Holdings Limited, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 107 207, ayant son
siège social au c/o Maxwell Chambers, 35-39 La Colomberie, St Helier, JE2 4QB , Jersey.

Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- Pemberton Holdings Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2011024479/19.
(110028892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Victoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024480/9.
(110029273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 154.973.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024483/10.
(110029743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Victoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.262.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg en date du 3 septembre 2010

1. L'assemblée décide de renouveler les mandats des personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

approuvant les comptes au 31 décembre 2010:

- Monsieur Pierre METZLER, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Administrateur B,
- Monsieur François BROUXEL, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Administrateur B,
- Madame Deirdre FOLEY, demeurant au 26, Hollybank Avenue Upper, IRL - Dublin 6 Dublin, Ranelagh, Administrateur

- Monsieur David ARNOLD, demeurant Ballsbridge, Bâtiment Four Seasons Hotel, IRL - 4 Dublin, Administrateur A.
2. L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé de la Société; KPMG AUDIT, société à

responsabilité limitée établie et ayant son siège social actuel au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2010.

29258

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024481/19.
(110029705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Von-Essen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.596.

Les Comptes annuels au 23 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011024485/10.
(110028952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Vaubesnard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.287.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 janvier 2011 avec effet au 1

janvier

2011 que:

- Le siège social de la société est transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- M. Fernand HEIM, directeur financier,
- M. Marc SCHMIT, chef comptable,
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
sont nommés aux fonctions d’administrateurs en remplacement de M. Romain KETTEL, également administrateur-

délégué, M. André PIPPIG et Mlle Isabelle KONSBRUECK, démissionnaires.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- M. Marco RIES, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L – 2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes en remplacement de AUDITSERV S.A R.L.,
démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31.12.2009.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011024487/23.
(110029720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

W.M. Investment Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.644.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission des fonctions d'administrateur

de votre société, W.M. Investment Group S.A. RCS Luxembourg B87644 sise au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg, et ce à compter de ce jour.

Luxembourg, le 15 janvier 2011.

Référence de publication: 2011024490/11.
(110029131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

WD Nonntal S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.660.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024492/9.
(110029782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

29259

U X E M B O U R G

Wirkkraft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.666.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’administration tenu au siège social le 24 janvier 2011:

Suite à la démission de Monsieur Grégory Mathieu de son poste d’Administrateur de la Société, le Conseil d’adminis-

tration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celle-ci, Monsieur Cyrille Vallée,
employé privé, né le 12 août 1977 à Thionville (France), résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2011.

La ratification de la nomination de Monsieur Cyrille Vallée aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WIRKKRAFT S.A.

Référence de publication: 2011024494/15.
(110029145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Xerox Financial Services Belux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 34.180.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024495/9.
(110028918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Yeoman Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.609.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de M.Paul Coulson, administrateur de la société, a changé comme

suit:

6, Square des Écrivains Combattants Morts, 75016 Paris, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011024496/13.
(110028984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Zoelly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.886.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire le 15 février 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 2011 au siège social de la

Société que:

«Première résolution:

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, Madame Marie MITTAUT, Messieurs Mario DI

STEFANO et Jean-Philippe FRANCOIS jusqu'à l'Assemblée Générale qui se, tiendra en 2016.

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, ayant son siège

social à L- 7390 Blaschette, 11, Rue Hiel en sa qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2016.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29260

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 février 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011024500/22.
(110029678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Yeoman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.617.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de M.Paul Coulson, gérant de la société, a changé comme suit:
6, Square des Écrivains Combattants Morts, 75016 Paris, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011024497/12.
(110028985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Yeoman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.311.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de M.Paul Coulson, administrateur de la société, a changé comme

suit:

6, Square des Écrivains Combattants Morts, 75016 Paris, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011024498/13.
(110028986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011024501/11.
(110029033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

A.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.504.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024524/9.
(110030112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29261

U X E M B O U R G

Access Self-Storage Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.741.

Signature.

Référence de publication: 2011024526/10.
(110029670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 1. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024527/9.
(110030328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 2. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024528/9.
(110030323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 3. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024529/9.
(110030361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 4. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024530/9.
(110030360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 5. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024531/9.
(110030356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29262

U X E M B O U R G

Air Berlin 6. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024532/9.
(110030338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024533/9.
(110030331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Berlin 8. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024534/9.
(110030299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Angelus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.959.

Suite au conseil d'administration tenu en date du 14 décembre 2010, les administrateurs ont décidé de transférer le

siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, avec effet au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011024537/12.
(110030306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Ardagh Glass Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Il est porté à la connaissance de tous que:
- L'adresse de M.Paul Coulson, administrateur et Président du conseil d'administration de la société, a changé comme

suit:

6, Square des Écrivains Combattants Morts, 75016 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011024538/14.
(110029803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29263

U X E M B O U R G

Marine Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.943,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 158.180.

STATUTES

In the year two thousand and ten, the twenty-fifth day of November, before us, Maître Francis Kesseler, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Marino Giuseppe Bandelli, born on 20 June 1941 in Trieste, Italy, residing at Via Bernardino Luin7, 20123 Milan,

Italy , with passport umber Y A022945,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Marine Enterprises Ltd., a company

incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 1586, 24, Shedden
Road, Grand Cayman, KY1 1110, the Cayman Islands (the Company), having an issued share capital of thirteen thousand
nine hundred forty-three Euro (EUR 13,943.-) divided into thirteen thousand nine hundred forty-three (13,943) ordinary
shares of one Euro (EUR 1.-) each.

II. By a written resolution of the Sole Shareholder validly adopted on 3 September 2010 and a resolution of the board

of directors of the Company validly adopted on 6 September 2010, a copy of which shall remain annexed to the present
deed, the Company resolved to transfer its registered office, principal establishment and central administration of the
Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of the Cayman Islands to give effect to that resolution have been duly performed.

III. It results from a balance sheet of the Company dated November 25, 2010, that as of November 25, 2010, the net

assets of the Company correspond at least to the value of the share capital (including share premium if any) of the
Company. A copy of such balance sheet, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of
the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such
deed with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Cayman

Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name Marine Enterprise S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;

3. Approval of the Company's (interim) closing balance sheet in the Cayman Islands, being the opening balance sheet

in the Grand Duchy of Luxembourg and confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of
the Company and setting up the share capital of the Company;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg company act dated August 10, 1915 as amended;

5. Acknowledgment of the resignation of the current directors and secretary of the Company and granting of full

discharge for the performance of their duties as directors and secretary of the Company from the date of their appoint-
ment until the date of their resignation;

6. Appointment, with immediate effect, of Bernard H. Hoftijzer and Pierre M. Laloyaux as new managers of the Com-

pany for an unlimited duration;

7. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 52-54

Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

8. Miscellaneous.
VI. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

29264

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office, principal establishment and central administration

of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Com-
pany being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
DECLARES that all formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect to such transfer have been
duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name Marine Enterprises S.à r.l, accepts the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Company's interim closing balance sheet in the Cayman Islands, being

the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg as at the date hereof, a copy of which shall remain attached
to the present deed.

The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company

results from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that the net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital

(including share premium if any) of the Company.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, whitout limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

Fourth resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend and completely restate the

articles of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Marine Enterprises S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other

29265

U X E M B O U R G

company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital is set at thirteen thousand nine hundred forty-three Euro (EUR 13,943.-) divided

into thirteen thousand nine hundred forty-three (13,943) ordinary shares in registered form, having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 11 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

Art. 6. Shares. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits in direct pro-

portion to the number of Shares in existence.

Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one (1) or more managers appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
The remuneration of the manager(s) (if any) shall be determined by a resolutions of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

29266

U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the

managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises

all powers conferred by the Law to the General Meeting.

Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts. The financial year begins on the first (1) of January and ends

on the thirty-first (31) of December of each year.

29267

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Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts of
the manager(s) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entre-

prises, when so required by law.

The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the term

of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 General Principle
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

The shareholders determine in accordance with these Articles how the balance of the annual net profits is disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

15.2 Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 15.2 and subject

to any rule in addition to these as determined by these Articles:

- The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution

of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and

the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles
and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.

- In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of

less than two months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board may mandate an independent auditor to
review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

29268

U X E M B O U R G

one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010."

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of (i) Cayroy Limited

and Troynom Limited from their position as directors of the Company and (ii) Royal Bank of Canada Trust Company
(Cayman) Limited from its position of secretary of the Company and grant them full discharge for the performance of
their duties as from the date of their appointment as directors and secretary of the Company until the date of their
resignation.

Sixth resolution

The Sole Shareholder further RESOLVES to appoint the following persons, with immediate effect, as managers of the

Company for an undetermined duration:

- Bernard H. Hoftijzer, Company Director, born in Arnhem, The Netherlands, on 24 March 1969, professionally

residing at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pierre M. Laloyaux, Company Director, born in Brussels, Belgium, on 29 May 1962, professionally residing at 2, rue

des Dalhias, L-1411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office, principal establishment and central administration

of the Company at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at six thousand euros (€ 6,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinquième jour du mois de novembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mr. Marino Giuseppe Bandelli, né le 20 juin 1941 à Trieste, Italie, résidant à Via Bernardino Luin 7, 20123 Milan, Italie,

numéro de passeport Y A022945,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration signée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Marine Enterprises Ltd., une société con-

stituée et organisée selon les lois des îles Caïmans, ayant son siège social au PO Box 1586, 24, Shedden Road, Grand
Cayman, KY1 1110, les îles Caïmans, (la Société) ayant un capital social de treize mille neuf cent quarante-trois Euro (EUR
13,943.-) représenté par treize mille neuf cent quarante-trois (13,943) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de un Euro (EUR 1.-) chacune.

II. Par une résolution de l'Associé Unique valablement adoptée le 3 septembre 2010 ainsi qu'une résolution du conseil

d'administration de la Société valablement adoptée le 6 septembre 2010, une copie de laquelle restera annexée au présent
acte, la Société a décidé de transférer le siège social, établissement principal et l'administration centrale de la Société des
îles Caïmans au Grand Duché de Luxembourg, avec effet à compter de la date de la présente sans dissolution de la Société

29269

U X E M B O U R G

mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Toutes les formalités requises selon
les lois des îles Caïmans afin d'appliquer cette décision ont été dûment accomplies.

III. Il ressort d'un bilan de la Société daté du 25 novembre 2010 qu'en date du 25 novembre 2010, les actifs nets de la

Société correspondent au moins à la valeur du capital social de la Société (y compris les primes d'émission, le cas échéant).
Une copie de ce bilan, après avoir été paraphés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société des îles Caïmans

au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine con-
tinuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limité avec le nom Marine Enterprises

S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'établissement principal
et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation du bilan (intérimaire) de clôture de la Société dans les îles Caïmans, celui-ci étant le bilan d'ouverture

au Grand-Duché de Luxembourg et confirmation de la description et de la cohérence de l'ensemble des actifs et passifs
de la Société et mise en place d'un capital social de la Société.

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes à la législation du Grand

Duché de Luxembourg, conséquence que la Société devient une société gouvernée par le droit luxembourgeois, soumise
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée;

5. Acceptation de la démission des gérants et du secrétariat actuels de la Société et décharge complète pour l'accom-

plissement de leurs fonctions en tant que gérants et secrétaires de la Société à partir de la date de leur nomination jusqu'à
la date de leur démission;

6. Nomination, avec effet immédiat, de Bernard H. Hoftijzer et de Pierre M. Laloyaux en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une durée illimitée;

7. Établissement du siège social, établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

8. Divers.
V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la

Société des îles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Associé Unique DÉCLARE par ailleurs que
toutes les formalités requises selon les lois des îles Caïmans en vue de faire entrer en vigueur ce transfert ont été dûment
accomplies.

Deuxième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination

"Marine Enterprises S.à r.l.", accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE d'approuver le bilan de clôture (intérimaire) de la Société aux îles Caïmans, étant le bilan

d'ouverture au Grand Duché de Luxembourg à compter de la date du présent acte, dont une copie restera annexée au
présent acte.

L'Associé Unique note que la description et la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société résultent du bilan

susmentionné.

L'Associé Unique déclare que la valeur nette totale de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale au

capital social (incluant toute prime d'émission) de la Société. .

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui possède toujours ses actifs et est toujours tenue par tous ses engagements et obligations.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les

statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand Duché de Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

29270

U X E M B O U R G

«I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est ‘'Marine Enterprises S.à r.l.'' (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil de gérance de la Société. (le Conseil de Gérance) Le siège social peut
être transféré à tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du Conseil de Gérance. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de
nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées et à tout autre société. La Société pourra également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne peut se livrer à aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et

pour se protéger contre les risques de crédit, l'exposition aux fluctuations monétaires, les risques de fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

transactions en ce qui concerne l'immobilier et les biens meubles qui favorisent directement ou indirectement ou se
rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à de treize mille neuf cent quarante-trois Euro (EUR 13,943.-)

représenté par treize mille neuf cent quarante-trois (13,943) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 11 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

29271

U X E M B O U R G

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés qui fixe la durée

de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.
7.3 La rémunération du/des gérant(s) sera déterminée (le cas échéant) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associé(s) par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du

Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués, pour des tâches spécifiques, à un (1) ou plusieurs agents,

par le Conseil.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures en avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion du Conseil.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. La convocation à la réunion peut également être levée
par un gérant, avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions tenues
aux heures et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l'assemblée, ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion dûment
convoquée et tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'un Conseil dûment convoqué et tenu et portent la date
de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Le gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être lue comme une référence au gérant unique, le cas échéant.

La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

Art. 10 Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent pas, en raison de leur mandat, être tenus personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, à condition que ces engagements soient
conformes aux présents Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

29272

U X E M B O U R G

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels. L'exercice social commencera le premier (1) janvier et

se terminera le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil préparera le bilan et le compte de résultats de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du/
des gérant(s), et des associés envers la Société.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan ci-dessus au siège social de la Société.
Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises. Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises lorsque la loi le prévoit.

Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et la

durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peut être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Principe général
Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Les associés décident, conformément aux présents Statuts, de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils

peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le.

15.2. Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées pour autant qu'elles soient strictement conformes aux

règles du présent article 15.2 et sous réserve de tout autre règle déterminée autre que ces articles:

- Le Conseil dispose d'une compétence exclusive pour prendre l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et

pour permettre la distribution de ces dividendes intérimaires lorsqu'elles sont jugées appropriées et conformes à l'intérêt
social de la Société.

29273

U X E M B O U R G

- À cet égard, le Conseil est seul compétent pour décider du montant des sommes disponibles pour la distribution et

de l'opportunité d'une telle distribution, se basant sur la documentation et les principes contenus dans ces Statuts et sur
tout accord éventuellement conclu de temps à autre entre les Associés.

- De plus, la décision du Conseil doit être soutenue par les états financiers intérimaires de la Société datés de moins

de deux mois à compter d'une telle décision du Conseil et montrer suffisamment de fonds disponibles pour être distribués
à condition que le montant à distribuer n'excède pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et de toutes les sommes devant être allouées
à la réserve requise par la Loi ou les Statuts.

- Enfin, la distribution de dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît

dans les états financiers intermédiaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut donner mandat à un auditeur
indépendant pour examiner ces états financiers intermédiaires afin de confirmer la somme disponible pour al distribution.

- Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires reste soumise aux dispositions de l'article 201 de la Loi,

qui prévoit un recouvrement à l'encontre des associés des dividendes qui leur ont été distribuées sans correspondre aux
bénéfices effectivement réalisés par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à compter de la date de la
distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

VIII Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de prendre acte de la démission, en vigueur à la date du présent acte, de (i) Cayroy Limited

et Troynom Limited de leurs fonctions en qualité de gérants de la Société et (ii) Royal Bank of Canada trust Company
(Cayman) Limited de sa fonction en qualité de secrétaire de la Société et d'accorder à chacun d'eux pleine décharge pour
l'exécution de leurs mandats respectifs à compter de la date de leur nomination en tant que gérants et secrétaire de la
Société jusqu'à la date de leur démission.

Sixième résolution

De plus, l'Associé Unique DÉCIDE de nommer, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes, avec effet

immédiat, en tant que gérants de la Société:

- Bernard H. Hoftijzer, administrateur de sociétés, né à Arnhem, Pays-Bas, le 24 mars 1969, résident professionnelle-

ment au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Pierre M. Laloyaux, administrateur de sociétés, né à Bruxelles, Belgique, le 29 mai 1962, résident professionnellement

au 2, rue des Dalhias, L-1411 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au

52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

29274

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ six mille euros (€ 6.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé ensemble avec le

notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15071. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2011010076/616.

(110011381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

AB Cinéma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 131.730.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2011.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011024541/17.

(110030278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

AB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.991.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 juin 2010 que le mandat de la société suivante

a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013:

- Ernst & Young, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29275

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 17 février 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011024542/21.
(110030279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.031.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Asset Backed-B S.A.
Caceis Bank Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011024539/12.
(110029919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

AC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 50.384.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juin 2010

Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Roland GUERZONI et Christophe MASUCCIO de leur poste

d’administrateur.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard RUFFENACH.

Sixième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à huit et décide de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs les personnes suivantes, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2014:

- Monsieur Jean-Pierre COMTE, né le 10 septembre 1941 à Paris, France, demeurant à F-75005 Paris, 11 bis rue

Lacépède.

- Monsieur Jean PANTER, né le 10 décembre 1945 à Amnéville, France, demeurant à F-57420 Lorry-Mardigny, 30 rue

de Gascogne.

- Monsieur Dominique MOCQUAX, né le 15 juillet 1960 à Fontainebleau, France, demeurant à F-94130 Nogent-sur-

Marne, 3 avenue des Merisiers.

- Monsieur Domenico CURULLA, né le 27 avril 1954 à Marsal, France, demeurant à L-2348 Luxembourg, 23, rue de

Prague.

- Monsieur Hugues VERITE, né le 26 mars 1972 à Lille, France, demeurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 12 rue

Bernard Palissy.

Septième résolution

Le mandat de directeur général de Monsieur Alain CASELLI étant arrivé à échéance, l’assemblée décide de le renouveler

pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024543/30.
(110029843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29276

U X E M B O U R G

Afrodite S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.129.475,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.754.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 février 2011 au siège social de la Société il a été

décidé:

- d'accepter les démissions de:
* Monsieur Alessandro BARACHETTI, gérant, avec effet à compter du 30 novembre 2010,
* Monsieur Augusto BESSI, gérant, avec effet à compter du 31 décembre 2010,
* Monsieur Francesco MOGLIA, gérant, avec effet immédiat.
- de nommer comme gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
* Monsieur Giuseppe CATALDO, résidant professionnellement au 19-21 boulevard du Prince Henri, L - 1724 Lu-

xembourg

* Monsieur Luca Noverino Carlo PALETTI, résidant professionnellement au Royal Damcenter - Dam 7F, 1012 JS

Amsterdam (Netherland)

* Monsieur Christophe MATHIEU résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011024544/25.
(110030378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d'administration du 14 février 2011 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 72 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024545/12.
(110029938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Akuo Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.452.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 31 décembre 2010 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg à partir du 1

Janvier 2011.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Pour extrait conforme / Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2011024546/14.
(110030387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29277

U X E M B O U R G

Alpilla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.685.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61267 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024547/10.
(110030374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Superior SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.234.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60740 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011024447/10.
(110029565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Sync Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.094.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 février 2011

1) Fin du mandat d’administrateur de:
- Monsieur Vincent TUCCI.
2) Nomination au conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012:
- Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa (Italie),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SYNC INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011024448/17.
(110028932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Birnesto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.705.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 7 février 2011

1. M. Vincent TUCCI a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BIRNESTO INVESTMENTS S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011024570/16.
(110030271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29278

U X E M B O U R G

Taylor Wimpey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.898.

Merci de prendre note que l’adresse professionnelle du gérant de classe A Mr. Steve Impey a changée elle est la suivante:
- 80 New Bond Street, W1S 1SB Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.02.2011

Référence de publication: 2011024459/11.
(110029312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.250.735,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 24 décembre 2010, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024549/12.
(110030214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Ananas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.405.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024550/10.
(110029987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

ECM Real Estate Investments II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.367.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 février 2011

Son nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009, qui se tiendra extraordinairement en 2011:

Administrateur de catégorie A

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle.

Administrateur de catégorie B

- Monsieur Milan JANKU, Kaufmann, demeurant professionnellement Na Strzi 63, CZ-140 62 PRAHA 4, Président;
- Monsieur Tomas LASTOVKA, Kaufmann, demeurant professionnellement Na Strzi 63, CZ-140 62 PRAHA 4.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009, qui se tiendra extraordinairement en 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024624/21.
(110030478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

29279

U X E M B O U R G

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 février 2011 au siège social de la Société il a été

décidé:

xembourg

* Monsieur Luca Noverino Carlo FALETTI, résidant professionnellement au Royal Damcenter - Dam 7F, 1012 JS

Amsterdam (Netherland)

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domicilitaire
Signatures

Référence de publication: 2011024553/25.
(110030379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Troichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2011 que:
1. L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Joris COPPYE de son poste d'administrateur, et de nommer

en son remplacement Monsieur Herman MEYNAERTS, administrateur, né le 4 janvier 1961 à Aarschot (Belgique), et
demeurant à B-3202 Aarschot (Belgique), 39A, Langestraat.

Leur mandat arrivant à échéance, l'assemblée décide de reconduire aux fonctions d'administrateurs les personnes

suivantes:

- Monsieur SHAH Kishorekumar Amritlal, administrateur, demeurant à IND-390007 Baroda (Inde), 3/A, Neha Apart-

ment RC Dutt Road;

- Madame Chantai VOETS, administrateur, demeurant à B-3202 Aarschot (Belgique), 39A, Langestraat;
Son mandat arrivant à échéance, l'assemblée décide de reconduire aux fonctions de commissaire aux comptes la société

- Kohnen & Associés S.à r.l. avec siège social établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la liberté et inscrite au RCS

Luxembourg Section B n° 114.190

Les administrateurs de la société ainsi que le commissaire sont nommés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2016.

2. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 12, rue Léon Thy-es, L-2636 Luxembourg au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011024859/29.
(110030143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29280

Document Outline

AB Cinéma S.à r.l.

AB Luxembourg S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

AC International S.A.

A.C.T. S.A.

Afrodite S. à r.l.

Agrest Finance

Air Berlin 1. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 2. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 3. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 4. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 5. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 6. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 8. LeaseLux S.à r.l.

Akuo Investment Management S.A.

Alpilla Holding S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Ananas S.A.

Angelus Capital S.A.

Ardagh Glass Group S.A.

Artemide S. à r.l.

Asset Backed-B S.A.

Birnesto Investments S.A.

ECM Real Estate Investments II A.G.

Giljaam Holding S.A.

Marine Enterprises S.à r.l.

S3A Sàrl

Superior SPF

Sync Invest S.A.

Taylor Wimpey S.à r.l.

TE Holding S.à r.l.

Tele 2 Europe S.A.

The Baconian Company S.A.

The European Asset Value Fund

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.

Theo Müller Group S.e.c.s.

Thomasson SA

Tizzano S.A.

TLW Logistics S.à r.l.

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial

Tracol Construction S.A.

Trasteeel Trading Holding S.A.

Troichem S.A.

Trosberg International S.A.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

Vaubesnard S.A.

Veras Holding S.à r.l.

Victoria S.A.

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl

Von-Essen Consulting S.à r.l.

V & P Consulting S.A.

WD Nonntal S.C.A

Wilisaank SA-SPF

Wirkkraft S.A.

W.M. Investment Group S.A.

WP Group

Xerox Financial Services Belux

Yeoman Capital S.A.

Yeoman Finance S.à r.l.

Yeoman Investments S.A.

Zoelly S.A.

Zougor Management S.à r.l.