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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600

30 mars 2011

SOMMAIRE

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

28798

Catlin Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28754

Consellior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28786

FBC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28794

FSP Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28800

Gestak SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28767

GFH Convertible Murabaha S.A.  . . . . . . . .

28768

Gilaspi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28768

Gleniffer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28768

Global Energy Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28769

Goldfrapp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28799

Gong Jin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28769

Grainger Luxembourg Germany (No.2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28754

Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28754

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28767

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28767

Grainger Luxembourg Germany (No.7) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28767

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28768

Grand Vianden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28769

GRI Global Realty Investment S.A.  . . . . . .

28769

Haliotis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28769

HAP-Architekten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Helios Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Heytens Decorlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28781

Hippocampe Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

28781

Immofleming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28782

Imperial Innovations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

28781

Imprimerie Luxembourgeoise S.A.  . . . . . .

28782

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28781

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28781

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28782

Intels Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28782

Intercity Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28783

International Distributors S.A.  . . . . . . . . . .

28783

International Industrial Engineering S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28783

Interparfums S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28783

IPK Verwaltungs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28784

Jama Investments Luxembourg S.A.  . . . . .

28784

Jan-Haus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28784

Jobinot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28784

Kamoulox Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28785

Kaynes Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28785

Lanvi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28794

L.F.A. LuxFiduAudit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28785

Lobster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28797

Luxwindhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28794

Marni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28795

Mercière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28800

Multiplan Design & Build S.à r.l.  . . . . . . . . .

28800

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28797

Northern Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28796

ProLogis France CVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28798

ProLogis France CVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28798

ProLogis France CVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28797

Redwest Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28795

Schirener Musék A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28796

Tyco Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28799

Universal Luxemburg Corporation  . . . . . .

28799

Véronique Nosbaum Galerie S.à r.l.  . . . . .

28795

Véronique Nosbaum Galerie S.à r.l.  . . . . .

28795

28753

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U X E M B O U R G

Grainger Luxembourg Germany (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.071.

Merci de prendre note que l’adresse du siège sociale de l’associé Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. a

changée elle est la suivante:

- 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16.02.2011.

Référence de publication: 2011023566/11.
(110028470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.072.

Merci de prendre note que l’adresse du siège sociale de l’associé Grainger Luxembourg Germany (Nº5) S.à r.l. et de

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. a changée elle est la suivante:

- 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16.02.2011.

Référence de publication: 2011023567/11.
(110028310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Catlin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.670.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 154.964.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Catlin Insurance Company Ltd., a private company incorporated and existing under Bermuda’s law, with registered

office at Washington House, 5 

th

 Floor, 16 Church Street, Hamilton, Bermuda HM 11, registered with the Bermuda

Registrar of Companies, under number 29709 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on December 21, 2010.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Catlin Insurance Company Ltd., aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Catlin Luxembourg S.à r.l., having its regis-
tered office at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 154964 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 29, 2010, published in the Memorial, Receuil Spécial C number
2072 on October 4, 2010 (the “Company”).

II. That the Company’s share capital is fixed at twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by two million

(2,000,000) shares of one Cent (USD 0.01) each.

III. That the Sole Shareholder is the owner of ten million (10,000,000) shares having a par value of ten Swiss Francs

(CHF 10) each and an aggregate par value of one hundred million Swiss Francs (CHF 100,000,000) representing the entire
share capital of Catlin Re Schweiz AG, a company incorporating and existing under the laws of Switzerland, having its
registered office at 4, Feldeggstrasse, 8008 Zurich, Switzerland and registered with the Trade Register of Zurich under
number CH-020.3.035.567-6 (“CRCH”).

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider the creation of six different classes of shares namely the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares,

Class D Shares, Class E Shares, and Class F Shares.

2. Consider the conversion of the current two million (2,000,000) shares of the Company with a nominal value of one

Cent (USD 0.01) each, and an aggregate nominal value of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) into two hundred

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(200) Class A Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each, and an aggregate par value of twenty
thousand US Dollars (USD 20,000);

3. Consider the increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred million six hundred fifty

thousand US Dollars (USD 100,650,000) in order to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000) to one hundred million six hundred seventy thousand US Dollars (USD 100,670,000) by the issue of:

i. Nine hundred ninety thousand (990,000) Class A Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class A share premium amounting to two hundred thirty-one million US Dollars (USD 231,000,000);

ii. Three thousand three hundred (3,300) Class B Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class B share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

iii. Three thousand three hundred (3,300) Class C Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class C share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

iv. Three thousand three hundred (3,300) Class D Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class D share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

v. Three thousand three hundred (3,300) Class E Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class E share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

vi. Three thousand three hundred (3,300) Class F Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class F share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

collectively hereinafter the “New Shares”
4. Consider the subscription by Catlin Insurance Company Ltd., a private company incorporated and existing under

Bermuda’s law, with registered office at Washington House, 5 

th

 Floor, 16 Church Street, Hamilton, Bermuda HM 11,

registered with the Bermuda Registrar of Companies, under number 29709 to all the New Shares;

Full payment of the New Shares by contribution in kind in the total value of three hundred thirty-five million five

hundred thousand US Dollars (USD 335,500,000), consisting of three million fifty thousand (3,050,000) shares, repre-
senting 30.5 % of the issued share capital of Catlin Re Schweiz AG,a company incorporating and existing under the laws
of Switzerland, having its registered office at 4, Feldeggstrasse, 8008 Zurich, Switzerland and registered with the Trade
Register of Zurich under number CH-020.3.035.567-6 (the ”Contributed Shares”);

5. Consider the valuation method used for determining the value of the Contributed Shares;
6. Consider the restatement of the Articles 6, 8 and 12 of the Company’s Articles of Association to give it the following

content:

“Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The  share  capital  is  fixed  at  one  hundred  million  six  hundred  seventy  thousand  five  hundred  US  Dollars  (USD

100,670,000.-) represented by:

- Nine hundred ninety thousand two hundred twenty (990,200) Class A Shares of one hundred US Dollars (USD 100)

each, all fully subscribed and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class B Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class C Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class D Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class E Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class F Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

The shares of all classes are hereafter referred to as the “shares”.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Share Premium
Any class of shares can be issued with or without allocation to share premium reserves, subject to the applicable legal

requirements and the provisions of the present Articles.

Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class A Shares (the “Class A

Shares Premium”) shall remain attached to the Class A Shares and shall be allocated to an account designated as the
“Class A Shares Premium Account”. The same reasoning will apply to any amount of share premium paid in addition to
the par value of the shares of any class.

28755

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6.3 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by articles 6.4 and 6.5 of the
present Articles and article 199 of the Law.

6.4 Redemption of shares
As long as the Company has one shareholder, the sole shareholder may resolve to authorize the Company to redeem

part of its own shares, subject however to the conditions set out below:

- Any share redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of the Company’s share capital

be reduced accordingly. In addition to this, the share premium attached to the shares to be redeemed shall be reimbursed
in full to the holder of such shares.

- The Company shall first redeem all of the Class B Shares. In case such a category of shares disappeared (by cancellation

following a decrease of the Company’s share capital, by conversion into another class of shares, or by any other means),
the redemption shall then be applied to the Class C Shares. The same reasoning will be applicable for each class of shares,
from the class B until the class F. Finally, the Company will be authorized to redeem the Class A Shares once the classes
B to F would all have disappeared.

- No redemption of share is authorized if all the shares of the class of shares subject to redemption are not all and

entirely redeemed by effect of the redemption proposed. This provision does however not apply to the redemption of
the Class A Shares.

- The Company shall redeem its shares for an amount corresponding to:
(i) the aggregate par value of the shares composing the class of shares to be redeemed, plus;
(ii) the share premium attached to the shares to be redeemed, plus;
(iii) the balance of the profits brought forward available at the time of the redemption, plus;
(iv) the profit realized up to the date of the redemption.
- Nonetheless, the Company’s share may only be redeemed provided that the Company’s net assets would not become

lower than the amount of the Company’s share capital plus its legal reserve as a result of such redemption.

- The payment for the redeemed shares can be effected in cash or kind, if the Company and the sole shareholder agree

thereto.

- In case the Company does have sufficient cash to repurchase the shares, it may, at its sole discretion, repurchase

such shares by payment in kind (partially or in full).

6.5 Reduction of share capital
As long as the Company has one shareholder, the sole shareholder may at any time decrease the share capital of the

Company by cancellation of shares subject however to the conditions as set out below:

- Any reduction of the share capital of the Company made by cancellation of shares shall first be applied to the Class

B Shares. In case such a category of shares disappeared (by cancellation following a prior decrease of the Company’s
share capital, by conversion into another class of shares, or by any other means), the reduction of share capital shall then
be applied to the Class C Shares. The same reasoning will be applicable for each class of shares, from the class B until the
class F. Finally, if the classes B to F disappeared, reductions of share capital shall then be applied to Class A Shares.

- No reduction of share capital by cancellation of shares may be carried out if all the shares of the class of shares onto

which the reduction shall be applied are not all and entirely cancelled as a result of such a reduction. This provision does
however not apply to Class A Shares.

- The Share Premium Account attached to the class of shares cancelled as a result of the reduction of the Company’s

share capital shall be reimbursed to the holder of the shares cancelled together with and at the same time of the shares
cancelled.

6.6 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company’s assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.7 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.8 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.9 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted at the majority of the votes by shareholders owning more than half of
each class of shares and owning together more than half of the entire share capital. However, resolutions to alter the
Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote, may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three quarters of each class of shares and owning together at least three quarter of
the Company’s entire share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

As long as the Company has one sole shareholder, the holder of the Class B Shares shall be entitled to receive the

whole balance of the net profit of the Company. In case this class of shares disappeared (by cancellation following a
decrease of the Company’s share capital, by conversion in another class of shares, or by any other means), the holder of
the Class C Shares will be entitled to the whole balance of the net profit. The same reasoning is applicable for each class,
from the Class B until the class F. Finally, if the classes B to F disappeared, the holder of the Class A Shares shall be entitled
to the whole balance of the net profit.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles. The allocation
of the interim dividend should follow the same principles than the ones relating to distribution of ordinary dividend stated
above.”;

7. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create six different classes of shares namely the Class A Shares, Class B Shares, Class

C Shares, Class D Shares, Class E Shares, and Class F Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the current two million (2,000,000) shares of the Company with a nominal

value of one Cent (USD 0.01) each and an aggregate nominal value of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) into
two hundred (200) Class A Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each, and an aggregate par
value of twenty thousand US Dollars (USD 20,000).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of one hundred million six

hundred fifty thousand US Dollars (USD 100,650,000) in order to raise it from its present amount of twenty thousand
US Dollars (USD 20,000) to one hundred million six hundred seventy thousand US Dollars (USD 100,670,000) by the
issue of:

- Nine hundred ninety thousand (990,000) Class A Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class A share premium amounting to two hundred thirty-one million US Dollars (USD 231,000,000);

- Three thousand three hundred (3,300) Class B Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class B share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

- Three thousand three hundred (3,300) Class C Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class C share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

- Three thousand three hundred (3,300) Class D Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class D share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

- Three thousand three hundred (3,300) Class E Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class E share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

- Three thousand three hundred (3,300) Class F Shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each,

together with a Class F share premium amounting to seven hundred seventy thousand US Dollars (USD 770,000);

collectively hereinafter the “New Shares”

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<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the New Shares and to fully pay them up

by means of a contribution in kind consisting in the Contributed Shares.

<i>Valuation

The Contributed Shares are valued to be at least three hundred thirty-five million five hundred thousand US Dollars

(USD 335,500,000), such value has been decided by the Sole Shareholder by way of a declaration of value, dated December
20, 2010 (the “Declaration of Value”) and accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement,
dated December 20, 2010 (the “Valuation Statement”).

<i>Evidence of the contribution's existence

Evidence of the transfer of the Contributed Shares and of their value has been given to the undersigned notary by the

following documents:

- a copy of the contribution agreement entered into between the Company and the Sole Shareholder dated December

20, 2010;

- a copy of the Declaration of Value;
- a copy of the Valuation Statement;
- a certificate of free transferability issued by the company whose shares are contributed.
Said contribution agreement, certificate of free transferability, Declaration of Value and Valuation Statement shall

remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Contributed Shares is effective today without restriction, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the country of location of the Contributed Shares in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Articles 6, 8 and 12 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The  share  capital  is  fixed  at  one  hundred  million  six  hundred  seventy  thousand  five  hundred  US  Dollars  (USD

100,670,000.-) represented by:

- Nine hundred ninety thousand two hundred twenty (990,200) Class A Shares of one hundred US Dollars (USD 100)

each, all fully subscribed and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class B Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class C Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class D Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class E Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

- Three thousand three hundred (3,300) Class F Shares of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed

and entirely paid up.

The shares of all classes are hereafter referred to as the “shares”
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Share Premium
Any class of shares can be issued with or without allocation to share premium reserves, subject to the applicable legal

requirements and the provisions of the present Articles.

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Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class A Shares (the “Class A

Shares Premium”) shall remain attached to the Class A Shares and shall be allocated to an account designated as the
“Class A Shares Premium Account”. The same reasoning will apply to any amount of share premium paid in addition to
the par value of the shares of any class.

6.3 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by articles 6.4 and 6.5 of the
present Articles and article 199 of the Law.

6.4 Redemption of shares
As long as the Company has one shareholder, the sole shareholder may resolve to authorize the Company to redeem

part of its own shares, subject however to the conditions set out below:

- Any share redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of the Company’s share capital

be reduced accordingly. In addition to this, the share premium attached to the shares to be redeemed shall be reimbursed
in full to the holder of such shares.

- The Company shall first redeem all of the Class B Shares. In case such a category of shares disappeared (by cancellation

following a decrease of the Company’s share capital, by conversion into another class of shares, or by any other means),
the redemption shall then be applied to the Class C Shares. The same reasoning will be applicable for each class of shares,
from the class B until the class F. Finally, the Company will be authorized to redeem the Class A Shares once the classes
B to F would all have disappeared.

- No redemption of share is authorized if all the shares of the class of shares subject to redemption are not all and

entirely redeemed by effect of the redemption proposed. This provision does however not apply to the redemption of
the Class A Shares.

- The Company shall redeem its shares for an amount corresponding to:
(v) the aggregate par value of the shares composing the class of shares to be redeemed, plus;
(vi) the share premium attached to the shares to be redeemed, plus;
(vii) the balance of the profits brought forward available at the time of the redemption, plus;
(viii) the profit realized up to the date of the redemption.
- Nonetheless, the Company’s share may only be redeemed provided that the Company’s net assets would not become

lower than the amount of the Company’s share capital plus its legal reserve as a result of such redemption.

- The payment for the redeemed shares can be effected in cash or kind, if the Company and the sole shareholder agree

thereto.

- In case the Company does have sufficient cash to repurchase the shares, it may, at its sole discretion, repurchase

such shares by payment in kind (partially or in full).

6.5 Reduction of share capital
As long as the Company has one shareholder, the sole shareholder may at any time decrease the share capital of the

Company by cancellation of shares subject however to the conditions as set out below:

- Any reduction of the share capital of the Company made by cancellation of shares shall first be applied to the Class

B Shares. In case such a category of shares disappeared (by cancellation following a prior decrease of the Company’s
share capital, by conversion into another class of shares, or by any other means), the reduction of share capital shall then
be applied to the Class C Shares. The same reasoning will be applicable for each class of shares, from the class B until the
class F. Finally, if the classes B to F disappeared, reductions of share capital shall then be applied to Class A Shares.

- No reduction of share capital by cancellation of shares may be carried out if all the shares of the class of shares onto

which the reduction shall be applied are not all and entirely cancelled as a result of such a reduction. This provision does
however not apply to Class A Shares.

- The Share Premium Account attached to the class of shares cancelled as a result of the reduction of the Company’s

share capital shall be reimbursed to the holder of the shares cancelled together with and at the same time of the shares
cancelled.

6.6 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company’s assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.7 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.8 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.9 Registration of shares

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U X E M B O U R G

All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted at the majority of the votes by shareholders owning more than half of
each class of shares and owning together more than half of the entire share capital. However, resolutions to alter the
Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote, may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three quarters of each class of shares and owning together at least three quarter of
the Company’s entire share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

As long as the Company has one sole shareholder, the holder of the Class B Shares shall be entitled to receive the

whole balance of the net profit of the Company. In case this class of shares disappeared (by cancellation following a
decrease of the Company’s share capital, by conversion in another class of shares, or by any other means), the holder of
the Class C Shares will be entitled to the whole balance of the net profit. The same reasoning is applicable for each class,
from the Class B until the class F. Finally, if the classes B to F disappeared, the holder of the Class A Shares shall be entitled
to the whole balance of the net profit.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles. The allocation
of the interim dividend should follow the same principles than the ones relating to distribution of ordinary dividend stated
above.”;

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Catlin Insurance Company Ltd., une société constituée et régie selon les lois des Bermudes, ayant son siège social

au Washington House, 5 

th

 Floor, 16 Church Street, Hamilton, HM 11 Bermudes, et enregistrée au Bremuda Registrar

of Companies sous le numéro 29709 (l’ «Associé Unique»);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand Duché du

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 21 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que Catlin Insurance Company Ltd., précitée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à

Luxembourg sous la dénomination de Catlin Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Leon Thyes, L-2636
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

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numéro B 154964 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2072 en date du 4 octobre 2010 ( la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un cent (USD 0,01) chacune.

III. Que l’Associé Unique détient dix millions (10.000.000) actions ayant une valeur nominale de dix francs suisses (CHF

10) chacune et une valeur nominale totale de cent millions de francs suisses (EUR 100.000.000) représentant l’intégralité
du capital émis de Catlin Re Schweiz AG, une société constituée et existant valablement selon les lois suisses, ayant son
siège social au 4, Feldeggstrasse, 8008 Zurich, Suisse et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Zurich sous
le numéro CH-020.3.035.567-6 (“CRCH”).

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la création de six classes de parts sociales différentes à savoir les Parts Sociales de Classe A, les Parts

Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E et les
Parts Sociales de Classe F;

2. Considérer la conversion des deux millions (2.000.000) de parts sociales actuelles d’une valeur nominale d’un cent

(USD 0,01) chacune, et d’une valeur nominale totale de vingt mille dollars américains (USD 20.000) en deux cents (200)
Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune, et d’une valeur nominale
totale de vingt mille dollars américains (USD 20.000);

3. Considérer l’augmentation du capital de la Société à concurrence de cent millions six cent cinquante mille dollars

américains (USD 100.650.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) à
cent millions six cent soixante-dix mille dollars américains (USD 100.670.000) par l’émission de:

i. Neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent dollars américains

(USD 100) chacune, avec une prime d’émission de Classe A de deux cent trente et un millions de dollars américains (USD
231.000.000);

ii. Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD

100) chacune, avec une prime d’émission de Classe B de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

iii. Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD

100) chacune, avec une prime d’émission de Classe C de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

iv. Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe D d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD

100) chacune, avec une prime d’émission de Classe D de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

v. Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe E d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD

100) chacune, avec une prime d’émission de Classe E de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

vi. Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe F d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD

100) chacune, avec une prime d’émission de Classe F de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

collectivement dénommées les «Parts Sociales Nouvelles».
4. Considérer la souscription par Catlin Insurance Company Ltd., une société constituée et régie selon les lois des

Bermudes, ayant son siège social au Washington House, 5 

th

 Floor, 16 Church Street Hamilton, HM 11 Bermudes, et

enregistrée au Bremuda Registrar of Companies, sous le numéro 29709, à toutes les Parts Sociales Nouvelles;

Libération intégrale des Parts Sociales Nouvelles par apport en nature d’une valeur totale de trois cent trente-cinq

millions cinq cent mille dollars américains (USD 335.500.000), composé de trois millions cinquante mille (3.050.000)
actions, représentant 30,5 % du capital social émis de Catlin Re Schweiz AG, une société constituée et existant valablement
selon les lois suisses, ayant son siège social au 4, Feldeggstrasse, 8008 Zurich, Suisse et immatriculée auprès du Registre
de Commerce de Zurich sous le numéro CH-020.3.035.567-6 (les “Actions Apportées”);

5. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur des Actions Apportées;
6. Considérer la modification des articles 6, 8 et 12 des Statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent millions six cent soixante-dix mille dollars américains (USD 100.670.000) représenté

par:

- Neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cents (990.200) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent dollars

américains (USD 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe D d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

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- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe E d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe F d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales de toutes les classes sont dénommées ci-après «parts sociales». Pour le moment et aussi longtemps

que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de
l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit.

6.2 Prime d’émission
Les parts sociales d’une quelconque classe peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, en conformité avec les

obligations légales et les dispositions des présents Statuts.

Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A

(«Prime d’Emission de Classe A») restera attaché aux Parts Sociales de Classe A et sera allouée au compte dénommé
«Compte de Prime d’Emission de Classe A». Le même raisonnement sera appliqué pour tout montant payé en supplément
de la valeur nominale de parts sociales quelque en soit la classe.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues aux articles
6.4 et 6.5 des présents Statuts et à l'article 199 de la Loi.

6.4 Rachat de parts sociales
Aussi longtemps que la Société a un associé, l’associé unique peut décider d’autoriser la Société à racheter une partie

de ses propres parts sociales, à condition toutefois de respecter les conditions suivantes:

- Toute part sociale rachetée par la Société sera immédiatement annulée et le montant du capital social de la Société

sera réduit en conséquence. En outre, la prime d’émission attachée aux parts sociales rachetées sera entièrement rem-
boursée au détenteur desdites parts sociales.

- La Société rachètera en premier toutes les Parts Sociales de Classe B. Si cette classe de parts a déjà disparu (par

l’annulation faisant suite à la diminution du capital social de la Société, par conversion en une autre classe de parts, ou
par tout autre moyen), le rachat portera alors sur les Parts Sociales de Classe C. Le même raisonnement sera applicable
pour chaque classe de parts sociales, de la classe B à la classe F. Finalement, la Société sera autorisée à racheter les Parts
Sociales de Classe A une fois que les classes B à F auront toutes disparues.

- Aucun rachat de parts sociales n’est autorisé si toutes les parts sociales de la classe soumise au rachat ne sont pas

toutes rachetées par ledit rachat. Cette disposition n’est toutefois pas applicable au rachat des Parts Sociales de Classe
A.

- La Société rachète ses propres parts sociales pour un montant correspondant à:
(i) la valeur nominale totale des parts sociales composant la classe rachetée, plus
(ii) la prime d’émission attachée aux parts sociales rachetées, plus
(iii) profits reportés disponibles au moment dudit rachat, plus
(iv) profits réalisés au jour du rachat.
- Néanmoins, les parts sociales de la Société ne peuvent être rachetées que pour autant que l’actif net de la Société

ne devienne pas inférieur au montant du capital social de la Société augmenté de sa réserve légale, suite à ce rachat.

- Le paiement pour le rachat de parts sociales peut être effectué en numéraire ou en nature, pour autant que la Société

et l’associé unique y consentent.

- Dans le cas où la Société n’a pas suffisamment de liquidité pour racheter les parts sociales, elle peut, de manière

discrétionnaire, (partiellement ou entièrement) racheter lesdites parts sociales en nature.

6.5 Réduction du capital social
Aussi longtemps que la Société a un associé, l’associé unique peut, à tout moment, diminuer le capital social de la

Société par annulation de parts sociales, en respectant cependant les conditions suivantes:

- Toute réduction du capital social de la Société par annulation de parts sociales doit premièrement être appliquée

aux Parts Sociales de Classe B. Si cette classe de parts a déjà disparu (par l’annulation faisant suite à la diminution du
capital social de la Société, par conversion en une autre classe de parts, ou par tout autre moyen), l’annulation portera
alors sur les Parts Sociales de Classe C. Le même raisonnement sera applicable pour chaque classe de parts sociales, de
la classe B à la classe F. Finalement, si les classes B à F ont disparu, la réduction du capital social portera alors sur les Parts
Sociales de Classe A.

- Aucune réduction du capital social par annulation de parts sociales ne peut être effectuée si toutes les parts sociales

de la classe soumise à la réduction ne sont pas entièrement annulées par ladite annulation. Cette disposition n’est toutefois
pas applicable aux Parts Sociales de Classe A.

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- Le compte de prime d’émission liée aux parts sociales annulées par la réduction du capital social de la Société sera

remboursé au détenteur desdites parts sociales annulées concomitamment à l’annulation des parts.

6.6 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l’article 12 des

présents Statuts.

6.7 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.8 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.9 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu’il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés
détenant plus de la moitié des parts de chaque classe et détenant ensemble plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts des parts sociales de chaque classe et détenant ensemble au moins les trois quarts du capital social de la
Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Aussi longtemps que la Société a un associé unique, le détenteur des Parts Sociales de Classe B aura droit de recevoir

l’entièreté des bénéfices nets de la Société. Si cette classe de parts a déjà disparu (par annulation faisant suite à une
diminution du capital social de la Société, par conversion en une autre classe de parts, ou par tout autre moyen), le
détenteur des Parts Sociales de Classe C aura droit de recevoir l’entièreté des bénéfices nets de la Société. Le même
raisonnement sera applicable pour chaque classe de parts sociales, de la classe B à la classe F. Finalement, si les classes B
à F ont disparu, le détenteur des Parts Sociales de Classe A aura droit de recevoir l’entièreté des bénéfices nets de la
Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et du montant des réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts. L’allocation d’acomptes sur dividendes
devrait s’effectuer conformément aux principes énoncés ci-dessus relatifs la distribution de dividende ordinaire.»

7. Divers.
III. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de créer six classes de parts sociales différentes à savoir les Parts Sociales de Classe A, les

Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E et
les Parts Sociales de Classe F.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de convertir les deux millions (2.000.000) de parts sociales actuelles de la Société d’une valeur

nominale d’un cent (USD 0,01) chacune, et d’une valeur nominale totale de vingt mille dollars américains (USD 20.000)

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en deux cents (200) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune, et
d’une valeur nominale totale de vingt mille dollars américains (USD 20.000)

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent millions six cent cinquante

mille dollars américains (USD 100.650.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD
20.000) à cent millions six cent soixante-dix mille dollars américains (USD 100.670.000) par l’émission de:

- Neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent dollars américains

(USD 100) chacune, avec une prime d’émission de Classe A de deux cent trente et un millions de dollars américains (USD
231.000.000);

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, avec une prime d’émission de Classe B de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, avec une prime d’émission de Classe C de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe D d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, avec une prime d’émission de Classe D de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe E d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, avec une prime d’émission de Classe E de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe F d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, avec une prime d’émission de Classe F de sept cent soixante-dix mille dollars américains (USD 770.000);

collectivement dénommées les «Parts Sociales Nouvelles».

<i>Intervention - Souscription - Payment

L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les Parts Sociales Nouvelles et de les

libérer entièrement par un apport en nature des Actions Apportées.

<i>Evaluation

Les Actions Apportées sont évaluées à au moins trois cent trente-cinq millions cinq cent mille dollars américains (USD

335.500.000), cette valeur a été décidée par l’Associé Unique par la voie d’une déclaration de valeur datée du 20 décembre
2010 (la «Déclaration de Valeur») et acceptée par les gérants de la Société par la voie d’une certification de valeur datée
du 20 décembre 2010 (la «Certification de Valeur»).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve du transfert des Actions Apportées et de leur valeur a été donnée au notaire instrumentaire par les docu-

ments suivants:

- copie d’un contrat d’apport entre l’Associé Unique et la Société daté du 20 décembre 2010;
- une copie de la Déclaration de Valeur;
- une copie de la Certification de Valeur;
- un certificat de libre transmissibilité préparé par la société dont les parts sont apportées.
Lesdits contrat d’apport, certificat de libre transmissibilité, Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeu-

reront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l’apport

L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Actions Apportées, et a le pouvoir d’en disposer, étant légalement et contractuellement

librement transférables;

- l’apport de telles Actions Apportées est effectif aujourd’hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire

instrumentaire;

-  toutes  les  formalités  restantes  sont  en  cours  dans  le  pays  des  Actions  Apportées  dans  le  but  d’effectuer  et  de

formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier les articles 6, 8 et 12 des statuts de

la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent millions six cent soixante-dix mille dollars américains (USD 100.670.000) représenté

par:

28764

L

U X E M B O U R G

- Neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cents (990.200) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent dollars

américains (USD 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe D d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe E d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- Trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales de Classe F d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales de toutes les classes sont dénommées ci-après «parts sociales». Pour le moment et aussi longtemps

que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179

(2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé

unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis
par écrit.

6.2 Prime d’émission
Les parts sociales d’une quelconque classe peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, en conformité aux

obligations légales et aux dispositions des présents Statuts.

Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A

(«Prime d’Emission de Classe A») restera attaché aux Parts Sociales de Classe A et sera allouée au compte dénommé
«Compte de Prime d’Emission de Classe A». Le même raisonnement sera appliqué pour tout montant payé en supplément
de la valeur nominale de parts sociales quelque en soit la classe.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues aux articles
6.4 et 6.5 des présents Statuts et à l'article 199 de la Loi.

6.4 Rachat de parts sociales
Aussi longtemps que la Société a un associé, l’associé unique peut décider d’autoriser la Société à racheter une partie

de ses propres parts sociales, à condition toutefois de respecter les conditions suivantes:

- Toute part sociale rachetée par la Société sera immédiatement annulée et le montant du capital social de la Société

sera réduit en conséquence. En outre, la prime d’émission attachée aux parts sociales rachetées sera entièrement rem-
boursée au détenteur desdites parts sociales.

- La Société rachètera en premier toutes les Parts Sociales de Classe B. Si cette classe de parts a déjà disparu (par

l’annulation faisant suite à la diminution du capital social de la Société, par conversion en une autre classe de parts, ou
par tout autre moyen), le rachat portera alors sur les Parts Sociales de Classe C. Le même raisonnement sera applicable
pour chaque classe de parts sociales, de la classe B à la classe F. Finalement, la Société sera autorisée à racheter les Parts
Sociales de Classe A une fois que les classes B à F auront toutes disparues.

- Aucun rachat de parts sociales n’est autorisé si toutes les parts sociales de la classe soumise au rachat ne sont pas

toutes rachetées par ledit rachat. Cette disposition n’est toutefois pas applicable au rachat des Parts Sociales de Classe
A.

- La Société rachète ses propres parts sociales pour un montant correspondant à:
(i) la valeur nominale totale des parts sociales composant la classe rachetée, plus
(ii) la prime d’émission attachée aux parts sociales rachetées, plus
(iii) profits reportés disponibles au moment dudit rachat, plus
(iv) profits réalisés au jour du rachat.
- Néanmoins, les parts sociales de la Société ne peuvent être rachetées que pour autant que l’actif net de la Société

ne devienne pas inférieur au montant du capital social de la Société augmenté de sa réserve légale, suite à ce rachat.

- Le paiement pour le rachat de parts sociales peut être effectué en numéraire ou en nature, pour autant que la Société

et l’associé unique y consentent.

- Dans le cas où la Société n’a pas suffisamment de liquidité pour racheter les parts sociales, elle peut, de manière

discrétionnaire, (partiellement ou entièrement) racheter lesdites parts sociales en nature.

6.5 Réduction du capital social
Aussi longtemps que la Société a un associé, l’associé unique peut, à tout moment, diminuer le capital social de la

Société par annulation de parts sociales, en respectant cependant les conditions suivantes:

28765

L

U X E M B O U R G

- Toute réduction du capital social de la Société par annulation de parts sociales doit premièrement être appliquée

aux Parts Sociales de Classe B. Si cette classe de parts a déjà disparu (par l’annulation faisant suite à la diminution du
capital social de la Société, par conversion en une autre classe de parts, ou par tout autre moyen), l’annulation portera
alors sur les Parts Sociales de Classe C. Le même raisonnement sera applicable pour chaque classe de parts sociales, de
la classe B à la classe F. Finalement, si les classes B à F ont disparu, la réduction du capital social portera alors sur les Parts
Sociales de Classe A.

- Aucune réduction du capital social par annulation de parts sociales ne peut être effectuée si toutes les parts sociales

de la classe soumise à la réduction ne sont pas entièrement annulées par ladite annulation. Cette disposition n’est toutefois
pas applicable aux Parts Sociales de Classe A.

- Le compte de prime d’émission liée aux parts sociales annulées par la réduction du capital social de la Société sera

remboursé au détenteur desdites parts sociales annulées concomitamment à l’annulation des parts.

6.6 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l’article 12 des

présents Statuts.

6.7 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.8 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.9 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu’il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés
détenant plus de la moitié des parts de chaque classe et détenant ensemble plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts des parts sociales de chaque classe et détenant ensemble au moins les trois quarts du capital social de la
Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Aussi longtemps que la Société a un associé unique, le détenteur des Parts Sociales de Classe B aura droit de recevoir

l’entièreté des bénéfices nets de la Société. Si cette classe de parts a déjà disparu (par annulation faisant suite à une
diminution du capital social de la Société, par conversion en une autre classe de parts, ou par tout autre moyen), le
détenteur des Parts Sociales de Classe C aura droit de recevoir l’entièreté des bénéfices nets de la Société. Le même
raisonnement sera applicable pour chaque classe de parts sociales, de la classe B à la classe F. Finalement, si les classes B
à F ont disparu, le détenteur des Parts Sociales de Classe A aura droit de recevoir l’entièreté des bénéfices nets de la
Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et du montant des réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts. L’allocation d’acomptes sur dividendes
devrait s’effectuer conformément aux principes énoncés ci-dessus relatifs la distribution de dividende ordinaire.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

28766

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58942. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008244/722.
(110009800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.084.

Merci de prendre note que l’adresse du siège sociale de l’associé Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. a

changée elle est la suivante:

- 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16.02.2011.

Référence de publication: 2011023568/11.
(110028438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.798.

Merci de prendre note que l’adresse du siège sociale de l’associé Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. a

changée elle est la suivante:

- 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16.02.2011.

Référence de publication: 2011023569/11.
(110028421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Grainger Luxembourg Germany (No.7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.799.

Merci de prendre note que l’adresse du siège sociale de l’associé Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. a

changée elle est la suivante:

- 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16.02.2011.

Référence de publication: 2011023570/11.
(110028398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Gestak SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R.C.S. Luxembourg B 95.978.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

28767

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 16/02/2011.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2011023573/13.
(110028707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.800.

Merci de prendre note que l'adresse du siège sociale de l'associé Grainger Luxembourg Germany (No1) S.a r.l. et de

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.a r.l. a changée elle est la suivante:

- 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 16.02.2011.

Référence de publication: 2011023571/11.
(110028345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

GFH Convertible Murabaha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.511.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 14 février 2011

Le Conseil d'administration décide de nommer KPMG AUDIT, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer L - 2520

Luxembourg, enregistré sous le numéro B 103590 au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg en tant que
commissaire aux comptes de la Société pour l'audit des comptes se clôturant le 31 décembre 2011.

A Luxembourg, le 16 février 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011023574/15.
(110028611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Gilaspi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GILASPI INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011023575/12.
(110028443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Gleniffer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.485.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011023577/11.
(110028115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

28768

L

U X E M B O U R G

Global Energy Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011023578/10.
(110028802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Gong Jin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Luxembourg, 167, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.649.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023579/9.
(110028245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Grand Vianden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023581/9.
(110028601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

GRI Global Realty Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.689.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 15 Février 2011 que:
- La société Studio Commericalista Francesco Ippolito démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la

société avec effet au 16 décembre 2010;

- Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistré au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro RCS B 41014 est nommé en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire avec effet au 16 décembre 2010 et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011023582/15.
(110028316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Haliotis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.361.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2010, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2010, LAC/2010/59363.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Haliotis Investments S.A.», ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 31.361, constituée suivant un acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 8 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 152
du 10 janvier 1990.

28769

L

U X E M B O U R G

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 décembre 2010, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée générale décide de conserver les documents et livres comptables de la Société dissoute pendant une durée

de cinq ans à compter de la liquidation de la Société, au App. 7, 45 rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011023584/23.
(110028483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Helios Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 152.347.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 février 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Marjoleine Van Oort, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Mikael Gutierrez, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2011023585/15.
(110028664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

HAP-Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6742 Grevenmacher, 2, Kofferschmattsgaessel.

R.C.S. Luxembourg B 149.446.

AUSZUG

Am 04.02.2011 beschließt der alleinige gesellschafter und geschäftsführer der Firma HAP-ARCHITEKTEN S.à r.l., den

sitz der Gesellschaft mit sofortiger wirkung von L - 6755 Grevenmacher, 1, Place du Marché nach L-6742 Grevenmacher,
2, Kofferschmattsgaessel zuverlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15.02.2011.

G.T. Experts comptables sàrl
Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2011023586/16.
(110028334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Redwest Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.108.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirty first day of December.
Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Vacon Properties S.A., a company incorporated under laws of the Republic of Panama and having its registered office

in the Republic of Panama, Panama City, Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 Street, here represented by Mrs

Rachel UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of Redwest Capital S.A.

(hereinafter the «Company»).

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, if the Sole Director, determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal
activities of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by thirty-

one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by the Law.
6.2 To the extent permitted by the Law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director,

is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and
perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order
to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the Law.

7.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

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7.3 The Company may issue certificates representing bearer Shares. The bearer Shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this
director.

7.4 The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9, §§ 1 and 2 of the Law.

7.5 The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a board of directors («Board of Di-
rectors») consisting of a minimum of three (3) directors (the «Directors»).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

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Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.
General Meeting of Shareholders
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
June, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the

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meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the Share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 18.2 above, is attributed to the Shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law, the Board of Directors or the Sole Director, as

the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of Shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the Law.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

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<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of Shares

Amount paid

in (EUR)

Vacon Properties S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000

31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2011. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2012.

<i>Resolution of the sole Shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for an period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2015:

- P.A.L. Management Services S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, with registered office at 1, rue des Glacis

L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145 164, having
designated as permanent representative Mr Patrick Moinet Director, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium residing
professionally in Luxembourg, Luxembourg.

2. The registered office shall be at 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect REVICONSULT SARL, having its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L'Aveugle,

R.C.S. Luxembourg section B number B139.013, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting
of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December 2015.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vacon Properties S.A., société constituée selon les lois du République de Panama et ayant son siège social à Panama,

ville de Panama, Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 Street, ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste,

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination Redwest Capital S.A. (ci-après la

«Société»).

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La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31,000.-) divisé en trente et un mille (31,000)

actions, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

7.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

7.3 L'Action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur,

par celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

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7.4 Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'adminis-

tration. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne
ne faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la
Loi.

7.5 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-
crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas
une convocation donnée vingt- quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffi-
sante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6 Nonobstant de ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.

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10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent,  conformément  à  la  Loi,  demander  au  Conseil  d'Administration  de  convoquer  une  Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque

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Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la Loi le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,

de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

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Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Constat
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

d'actions

Libération

(EUR)

Vacon Properties S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.-

31,000

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.-

31,000

31,000.-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2011. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2012.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

P.A.L. Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145 164, qui décide de nommer Monsieur Patrick Moinet, Directeur, né le 6 Juin 1975 à Bastogne, Belgique,
demeurant professionnellement à Luxembourg en tant que son représentant permanent.

2. Fixe le siège social au 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomme REVICONSULT S.à r.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16,

Rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.013, commissaire aux comptes de la société pour une
période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 janvier 2011. Relation: LAC/2011/640. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008559/562.
(110009100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Heytens Decorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.514.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023587/9.
(110028189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Hippocampe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.674.

Par la présente, nous vous Informons que Madame Marjoleine van Oort et que Monsieur Robin Naudin ten Cate,

gérants, ont démissionné de leur poste avec effet au 27 janvier 2011.

Luxembourg, le 14 février 2011.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Ivo Hemelraad

Référence de publication: 2011023588/13.
(110028694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Imperial Innovations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.293.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61242 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023589/10.
(110028237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011023590/12.
(110028834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011023591/12.
(110028835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

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U X E M B O U R G

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011023592/12.
(110028836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Immofleming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 129.331.

Par résolution unanime des associés du 20 janvier 2011 il a été pris acte de la démission comme membre du conseil

de gérance de Monsieur Ziad Rawashdeh. A été élu administrateur jusqu'à l'assemblée générale des associés de 2011
statuant sur les comptes de l'exercice 2010:

- Monsieur Syed Ibadur Rehman CHISHTI, demeurant à Manama (Bahreïn), Flat n° 110, Building n° 929, Road n° 3620,

Area n°436.

Luxembourg, le 11 février 2011.

<i>Pour Immofleming S.à r.l
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2011023594/16.
(110027571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 101.574.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 16/02/2011.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2011023595/13.
(110028708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Intels Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 17, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 89.700.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023596/9.
(110028739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

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U X E M B O U R G

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2011

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011023597/16.
(110028145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

International Distributors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.045.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
Alexis BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011023598/12.
(110028467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

International Industrial Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.154.

Le bilan au 31 août 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011023599/11.
(110028389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Interparfums S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.802.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 février 2011

1. L’Assemblée Générale décide de prolonger le mandat des administrateurs:
- M. Silvio DENZ, administrateur délégué demeurant à 4 Ham Farm Road, GB-TW 10 5NB Richmond, Surrey
- Mme Diane SAUERWEIN, administrateur, demeurant à 46 rue des Tulipes L-4955 Bascharage
- Mme Christiane SCHREIBER, administrateur, demeurant à 2 rue de Reimberg L-8606 Bettborn
- M. Joseph TREIS, administrateur, demeurant à 57 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
pour une période d’un an. De ce fait, leur nouveau mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale tenu

en 2012.

2. L’Assemblée Générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A., 57 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

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pour une période d’un an. De ce fait, leur nouveau mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale tenu

en 2012.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERPARFUMS S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S. à r.l.

Référence de publication: 2011023600/23.
(110028519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

IPK Verwaltungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 87.787.

EXTRAIT

<i>ADMINISTRATEURS

En date du 11/01/2011, l’assemblée des actionnaires a décidé de prolonger les mandats des administrateurs:
- Monsieur Alexander Köditz, administrateur délégué, administrateur de catégorie A
- Monsieur Alexander Beer, administrateur de catégorie B
- Monsieur Frank Altmeyer, administrateur de catégorie B
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 dé-

cembre 2010.

Référence de publication: 2011023602/15.
(110028550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Jama Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 52.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011023604/10.
(110028619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Jan-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 110.466.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Jan-Haus S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011023605/13.
(110028367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Jobinot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.036.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2011 que Monsieur Michel SCHAEFFER,

directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire
aux comptes, pour terminer le mandat de Monsieur Pierre SCHMIT, démissionnaire.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 février 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011023606/15.
(110028211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Kamoulox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.891.

En date du 30 décembre 2010, la société ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P a transféré la nue-propriété des 3 parts

sociales de la société à responsabilité limitée KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l. au limited partnership ELLIOTT AS-
SOCIATES, L.P., dont le siège social se trouve à présent à c/o Elliott Management Corporation, 712, 5 

ème

 Avenue, 35

ème

 étage, New York, NY 10019 (Etats-Unis d’Amérique).

Situation après la cession:

Nom des associées

nombre de parts

détenues

ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267 en usufruit

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 en nue-propriété
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267

Luxembourg, le 11 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011023607/21.
(110028640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Kaynes Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> février 2011

1. L'assemblée prend acte de la démission de Madame Isabelle CHARLIER, demeurant professionnellement au 69,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 28 septembre 2010.

2. L'assemblée décide de nommer Monsieur Cyril PALCANI, employé privé, né le 12 juillet 1980 à Amnéville (France),

demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en remplacement du gérant démissionnaire
avec effet au 29 septembre 2010 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes clos au
31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023608/16.
(110028283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

L.F.A. LuxFiduAudit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 112.000.

EXTRAIT

<i>GERANTS

En date du 08/02/2011, l’associé unique a décidé de nommer aux fonctions de gérants:
- Monsieur Pierre Weydert, gérant de sociétés, 50A rue de Mamer, L-8280 Kehlen
- Monsieur Tom Welter, gérant de sociétés, 50A rue de Mamer, L-8280 Kehlen

28785

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats ont une durée indéterminée.
Référence de publication: 2011023610/14.
(110028524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Consellior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 129.646.

En l’an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Allan GREEN, administrateur de sociétés, résidant au 1, Avenue du Général Maunoury, F-75016 Paris, France

("l’Actionnaire Unique"),

Représenté aux fins des présentes par Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement au

69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" est annexée au présent acte pour être enregistrée auprès

des autorités compétentes.

L’Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Qu'il est le seul actionnaire de la société CONSELLIOR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le

siège sociale est situé au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné en date 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
1802 du 24 août 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
129.646 (la "Société").

- Que la Société dispose d’ores et déjà d’un établissement stable en France immatriculé auprès du Registre du Com-

merce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro d’identification 500 377 254 R.C.S. Paris.

- Qu'aux termes de résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en date du 26 novembre 2010,

l’Actionnaire Unique a été invité à décider (i) du transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société du
Luxembourg vers la France et ce, en conformité avec les dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée et (ii) de la refonde des statuts de la Société aux fins de mettre ces derniers en
conformité avec les dispositions pertinentes du droit français.

Une copie du procès verbal desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d’être enregistrée auprès des autorités compétentes.

- Que les documents suivants lui ont été remis:
* une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 26 novembre

2010;

* une copie des comptes intérimaires de la Société au 30 Septembre 2010 et approuvés par le conseil d’administration

de la Société en date du 26 novembre 2010 novembre 2010 (les "Comptes Intérimaires");

* une copie du certificat signé par les administrateurs de la Société en date du 27 novembre 2010 établissant que la

situation économique et financière de la Société n’a pas substantiellement changé depuis l’arrêt des Comptes Intérimaires
(le "Certificat des Administrateurs");

* une copie de l’avis juridique émis par Maître Rupert WINDELER, associé de l’Etude Armand Associés sise au 4,

avenue Hoche, 75008 Paris, en date du 22 octobre 2010 ("l’Avis Juridique Français").

Les documents listés ci-dessus, après avoir été signés "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés auprès des autorités compétentes.

- Qu'il a été dûment et pleinement informé des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1. Décision de procéder au changement de dénomination sociale de la Société en Consellior Holding SAS;
2. Décision (i) de transférer le siège social et le centre de l’administration centrale de la Société du Grand duché de

Luxembourg vers la France, avec effet à la date de réalisation des formalités d’enregistrement de la Société en France (la
"Date Effective"), (ii) de reconnaître le changement subséquent de nationalité de la Société à compter de la Date Effective
sans que son existence juridique ou sa personnalité morale ne soient affectées de quelque manière que ce soit et (iii) de
reconnaître que la Société sera dès lors soumise aux et régie par les lois françaises;

3.  Décision  quant  à  la  modification  et  la  refonte  des  statuts  de  la  Société  (les  "Statuts")  aux  fins  de  procéder  au

changement de forme sociale de la Société en "société par actions simplifiée" de droit français et de rendre les Statuts
conformes à la législation française à compter de la Date Effective;

4. Acceptation de la démission de Messieurs François BROUXEL et Pierre METZLER en tant qu’administrateurs de la

Société à compter de la Date Effective et octroi d’une décharge complète quant à l’exécution de leurs mandats jusqu'à –
y inclue – la Date Effective;

28786

L

U X E M B O U R G

5. Nomination de M. Allan GREEN, citoyen français, né le 15 mars 1961 et résidant au 1, avenue du Général Maunoury,

F-75016 Paris, France, en qualité de président de la Société à compter de la Date Effective et ce, pour une période
indéterminée;

6. Révocation de la société OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL Sàrl, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 57, avenue de la Gare, L1611 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, de ses fonctions de commissaire
aux comptes de la Société à compter de la Date Effective et octroi d’une décharge complète quant à l’exécution de son
mandat jusqu'à – y inclue – la Date Effective;

7. Nomination de CONSTANTIN ASSOCIES, une société anonyme avec directoire et conseil de surveillance de droit

français, dont le siège social est situé au 165, avenue Charles de Gaulle, F-92524 Neuilly sur Seine, France, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 642 010 045 - représentée par M. Benoît PIMONT
en tant que nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société avec prise de fonction à compter de la Date Effective,
pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2016 relativement
à l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2015;

8. Nomination de HOCHE AUDIT, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 35, avenue

Victor Hugo, F-75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 309
566 537 - représentée par M. Dominique JUTIER - en tant que commissaire aux comptes suppléant de la Société avec
prise de fonction à compter de la Date Effective, pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de
la Société devant se tenir en 2016 relativement à l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se terminant au
31 décembre 2015;

9. Détermination de la nouvelle adresse du siège social de la Société;
10. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, agissant sous sa seule signature et avec pouvoir de sub-

stitution, d’accomplir toute action nécessaire ou incidente en lien avec les résolutions à prendre sur la base du présent
ordre du jour et notamment en vue (i) d’exécuter devant toute personne, au nom et pour le compte de la Société, tout
acte ou document qui pourrait être requis ou toutes actions nécessaires ou utiles à l’enregistrement de la Société auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris et (ii) de procéder aux publications requises au Luxembourg à cet
égard; et

11. Divers.
- Aux termes d’une jurisprudence communément admise au Luxembourg, une société anonyme de droit luxembour-

geois peut transférer son siège social et le centre de son administration centrale en France sans sans que son existence
ou sa personnalité juridique ne soient affectées de quelque manière que ce soit à condition que le droit français permette
de procéder au dit transfert sans rupture de la personnalité juridique.

- Il résulte de l’Avis Juridique Français, que conformément à la jurisprudence récente de la Cour de Cassation Française,

une société anonyme constituée au Grand-duché de Luxembourg peut transférer son siège social et le centre de son
administration centrale vers la France et que suite à ce transfert, cette entité devient une entité juridique soumise et régie
par le droit français, sans que son existence ou sa personnalité juridique ne soient affectées de quelque manière que ce
soit.

L’Actionnaire Unique a alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en CONSELLIOR HOLDING S.A.S..

<i>Seconde résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de transférer le siège social et le centre de l’administration centrale de la Société du

Grand-duché de Luxembourg vers la France avec effet à la Date Effective.

L’Actionnaire Unique a également pris acte -à la lecture de l’Avis Juridique Français - du changement de nationalité

subséquent de la Société à compter de la Date Effective sans que son existence juridique ou sa personnalité morale ne
soit affectée de quelque manière que ce soit.

L’Actionnaire Unique a par ailleurs pris acte qu'à la Date Effective, la Société sera une entité légale soumise et régie

par les lois françaises et qu'elle ne disposera plus d’aucun établissement au Luxembourg, de quelque nature que ce soit.

L’Actionnaire Unique a ensuite confirmé que le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros

(EUR 31.000.-) représenté par trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro chacune (EUR
1) ainsi que cela apparaît dans les Comptes Intérimaires.

L’Actionnaire Unique a enfin pris acte du contenu du Certificat des Administrateurs établissant que la situation éco-

nomique et financière de la Société n’a pas substantiellement changé depuis l’arrêt des Comptes Intérimaires.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier et de procéder à la refonte des Statuts afin d’effectuer tout changement

nécessaire pour rendre lesdits Statuts conformes à la législation française à compter de la Date Effective.

28787

L

U X E M B O U R G

A cet égard, l’Actionnaire Unique a déclaré que les Statuts auront, à compter de la Date Effective, la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme.

La société a la forme d’une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les

présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l’épargne. Les personnes physiques ou morales propriétaires
d’actions émises par la société ont la qualité d’associé.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l’étranger:
- le conseil, l’assistance et la stratégie pour toute entreprise et en particulier dans les domaines administratifs, comp-

tables et financiers et de la communication,

- le conseil et l’assistance dans le domaine du rapprochement d’entreprises,
- le conseil en stratégie de gestion patrimoniale,
- l’acquisition et la gestion de participations minoritaires et majoritaires dans toutes sociétés, la stratégie de gestion

patrimoniale, pour compte propre et compte de tiers,

- toute activité de domiciliation fiscale et de locations immobilières,
- et plus généralement, toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient industrielles et financières, civiles et

commerciales, mobilières et immobilières y compris la prise de participation pouvant se rapporter directement ou indi-
rectement à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Dénomination.
La société a pour dénomination: CONSELLIOR HOLDING S.A.S..
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots «société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S.» et de l’énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à: 4 Avenue Hoche – 75008 PARIS.
Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Pré-

sident et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des associés.

Art. 5. Durée.
La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf

dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 6. Apports.
A la constitution de la société, il a été apporté la somme de 31.000 euros.

Art. 7. Capital.
Le capital social est fixé à la somme de 31 000 euros, divisé en 31.000 actions de un (1) euro de valeur nominale

chacune, de même catégorie, intégralement souscrites.

Toutes les actions ont été intégralement libérées.
Toute nouvelle souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins

du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable
en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation est devenue définitive, aux époques
et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque

versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d’avis de réception.

A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives,

de plein droit et, sans qu'il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure, d’un intérêt de retard, calculé
jour par jour à partir de la date d’exigibilité, au taux de l’intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des
mesures d’exécutions forcée prévues par la loi.»

Art. 8. Modifications du capital social.
Le capital social peut être augmenté ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés

prise dans les conditions de l’article 20 ci-après.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmen-

tation  de  capital  en  une  ou  plusieurs  fois,  d’en  fixer  les  modalités,  d’en  constater  la  réalisation  et  de  procéder  à  la
modification corrélative des statuts.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de

ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société,
dans les conditions légales.

28788

L

U X E M B O U R G

Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d’aug-

mentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Le capital peut également être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, en vertu d’une décision

des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut être décidée que sous la

condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital destinée à mener celui-ci à un montant au moins égal
à ce minimum, à moins que la société ne soit transformée en société d’une autre forme.

Art. 9. Forme des actions.
Les actions doivent obligatoirement revêtir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les

comptes tenus par la société ou de son mandataire habilité par le Président de la société.

Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre

personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

Art. 10. Modalités de transmission des actions et Titres donnant accès au capital.
La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte

du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté
et paraphé, tenu chronologiquement, dit «registre des mouvements».

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire;

si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et ces-

sionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Art. 11. Droits et Obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle

représente.

L’associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d’une action

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement intervenues.

Art. 12. Agrément.
12.1 Les actions de la société ne peuvent être cédées y compris entre associés, qu'après agrément préalable donné

par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

12.2 La demande d’agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle

indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une
personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale, les informations suivantes: dénomination, forme, siège social,
numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d’agrément aux associés.
La décision des associés sur l’agrément doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la notification de la

demande visée ci-dessus.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.
Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées.
En cas d’agrément, la cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande

d’agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d’un mois de la notifi-
cation de la décision d’agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

En cas de refus d’agrément, la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d’agrément,

acquérir ou faire acquérir les actions de l’associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de

les céder ou de les annuler, avec l’accord du cédant, au moyen d’une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut

d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Art. 13. Nullité des cessions d’actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l’article 12 des présents statuts sont nulles et

peut constituer un juste motif d'exclusion.

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Art. 14. Président.
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes
conditions et obligation et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom
propre.

Le Président est désigné par décision collective des associés dans les conditions de l’article 21 ci-après.
Le Président exercera ses fonctions pour une durée fixée par l’assemblée générale ayant procédé à sa désignation dans

les conditions de l’article 21 ci-après.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l’exception de la représentation de la société, pourvu que

ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

En  cas  de  décès,  démission  ou  empêchement  du  Président  de  la  société  d’exercer  ses  fonctions  pour  une  durée

supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président de
la société remplaçant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président de la société représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président de la société qui ne relèvent

pas de l’objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 15. Rémunération du président.
La rémunération du Président est fixée par les associés réunis en Assemblée et statuant à la majorité des Assemblées

Ordinaires. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles ou, à la fois, fixes et proportionnelles.

Art. 16. Directeurs généraux.
16.1 Désignation:
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de

Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant per-

manent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
16.2 Durée des fonctions:
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse

excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en  cas de  cessation  des  fonctions  du  Président,  le Directeur  Général reste en  fonctions, sauf  décision

contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du

Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

16.3 Rémunération: La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la

rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée sou-

mise à la procédure prévue à l'article “Convention réglementée” des statuts.

16.4 Pouvoirs:
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des

mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social,

sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Art. 17. Conventions réglementées.
Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne

interposée entre la société et lui ou l’un des Directeurs Généraux ou l'un des associés de la société disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le
Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année à
l’occasion de l’Assemblée d’approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l’associé
intéressé ne participant pas au vote.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s’applique pas. Dans ce cas, les con-

ventions intervenues entre la société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éven-

tuellement, pour le Président et les Directeurs Généraux d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des

conditions normales dont la liste est communiquée au Commissaire aux Comptes. La liste des conventions, qui en raison
de leur objet ou de leur implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties n’est pas communiquée.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par

cet article, au Président de la société.

Art. 18. Décisions des associés.
18.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes:
- nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes,
- nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président,
- nomination, renouvellement, fixation ou modification de la rémunération et révocation de chaque Directeur Général,
- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées,
- modification des statuts (sous réserve des stipulations de l’article 4 ci-dessus), transformation ou dissolution de la

société,

- augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l’émission de toute valeur mobilière ouvrant accès

immédiatement, potentiellement ou à terme au capital,

- cession de titres de participation,
- fusions, scissions ou apports partiels d’actifs,
- adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la

responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision relève de la compétence

du Président.

18.2 Sauf les cas ci-après prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l’auteur de la convocation,

soit en assemblée réunie au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation,
soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé à se prononcer.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l’ensemble des associés. Les

décisions qualifiées d’extraordinaires sont obligatoirement prises en Assemblée.

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la société ou tout associé ou ensemble

d’associés détenant seul ou ensemble plus d’un tiers (1/3) du capital social.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable

comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et le rapport de l’auteur de la convocation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la con-

sultation.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée les décisions relatives à toute modi-

fication des statuts de la société, la fusion, la scission ou dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux
Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

18.3 L’Assemblée est réunie au siège social ou tout autre lieu proposé par l’auteur de la convocation. La convocation

est faite par courrier remis en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec avis de réception quinze
(15) jours au moins avant la date de l’Assemblée tant sur première convocation que sur deuxième convocation (ces délais
pouvant être réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés); elle indique l’ordre du jour.

En cas de convocation par lettre recommandée avec avis de réception, la convocation est réputée faite à la date d’envoi

du courrier recommandé.

18.4 L’Assemblée est présidée par le Président de la société ou, en cas d’empêchement, d’absence ou de refus de ce

dernier, par l’associé présent détenant le plus grand nombre d’actions.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. Il est établi une feuille de présence et un

procès-verbal de l’Assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l’associé (autre que le Président)
représentant le plus grand nombre d’actions.

18.5 Pour délibérer valablement, l’Assemblée doit réunir des associés représentant plus de la moitié des droits de vote

sur première convocation, et plus du tiers des droits de vote sur seconde convocation.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 19. Information des associés.
L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des associés (savoir un rapport

à l’Assemblée de l’auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, à
l’occasion de l’approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués à chacun d’eux à l’occasion
de toute convocation.

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Art. 20. Décisions extraordinaires.
Les décisions expressément visées aux présents statuts comme entrant dans le champ du présent article comme celles

relatives aux modifications statutaires, aux augmentations et réductions du capital social, à toute émission de titres, de
quelque nature qu'ils soient, pouvant donner lieu, par exercice d’un bon, conversion d’obligations ou autrement, à la
souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ainsi
qu'à toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actif impliquant, parmi les personnes parties à l’opération, la
Société, relèvent de la compétence exclusive des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés

présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Art. 21. Décisions ordinaires.
Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d’ordi-

naires. Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés à moins
que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Art. 22. Exercice social.
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Comptes annuels.
Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément

aux lois et usages du commerce.

Les associés approuvent les comptes de l’exercice écoulé ainsi que l’affectation du résultat, dans les six mois de la

clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Art. 24. Résultats sociaux.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés, après affectation

à la réserve légale, peuvent décider d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont il (elle) régle l’affectation
ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indi-

quant expressément où ils sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l’exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices, ou de sa contribution aux pertes, est proportionnelle à sa quotité dans

le capital social.

Art. 25. Commissaires aux comptes.
Les  associés  procèdent  à  la  désignation  de  Commissaires  aux  Comptes  titulaire  et  suppléant  dans  le  respect  des

dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices.

Art. 26. Liquidation - Dissolution.
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective

des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les
associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles

pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré

et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est

une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, con-
formément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Art. 27. Contestations.
Toutes contestations qui pourront s’élever en cours de vie sociale ou pendant la liquidation de la société, soit entre

les associés, soit entre la société et les associés eux-mêmes concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts
ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit
commun.

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<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a pris acte de la démission de Messieurs François BROUXEL et Pierre METZLER en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société à compter de la Date Effective et a décidé de leur octroyer décharge complète quant à
l’exécution de leur mandat jusqu'à -y inclue -la Date Effective.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique – après avoir pris acte de la démission de Monsieur Allan GREEN de son mandat d’administrateur

de la Société à compter de la Date Effective pour les besoins de la présente opération et de lui avoir octroyé décharge
complète quant à l’exécution de son mandat jusqu'à - y inclue - la Date Effective – a décidé de nommer à compter de
cette même Date Effective le prénommé Monsieur Allan GREEN, né le 15 mars 1961 et résidant au 1, avenue du Général
Maunoury, F-75016 Paris, France, en qualité de président de la Société et ce, pour une période indéterminée.

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de révoquer la société OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société à compter de la date Effective et a décidé de lui octroyer une
décharge complète quant à l’exécution de son mandat jusqu'à – y inclue – la Date Effective.

<i>Septième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de nommer CONSTANTIN ASSOCIES, une société anonyme avec directoire et conseil

de surveillance de droit français, dont le siège social est situé au 165, avenue Charles de Gaulle, F92524 Neuilly sur Seine,
France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 642 010 045 - représentée par
Monsieur Benoît PIMONT - en tant que nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société avec prise de fonction
à compter de la Date Effective, pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de la Société devant
se tenir en 2016 relativement à l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2015.

<i>Huitième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de nommer HOCHE AUDIT, une société anonyme de droit français, dont le siège social

est situé au 35, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 309 566 537 -représentée par M. Dominique JUTIER - en tant que commissaire aux comptes
suppléant de la Société avec prise de fonction à compter de la Date Effective, pour une période se terminant lors de
l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2016 relativement à l’approbation des comptes annuels de
l’exercice social se terminant au 31 décembre 2015.

<i>Neuvième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’établir l’adresse du nouveau siège social de la Société au 4, avenue Hoche, F-75008

Paris, France.

<i>Dixième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’autoriser tout administrateur de la Société, agissant sous sa seule signature et avec

pouvoir de substitution, d’accomplir toute action nécessaire ou incidente en lien avec les présentes résolutions et no-
tamment en vue (i) d’exécuter devant toute personne, au nom et pour le compte de la Société, tout acte ou document
qui pourrait être requis ou toutes actions nécessaires ou utiles à l’enregistrement de la Société auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris et (ii) de procéder aux publications requises au Luxembourg à cet égard.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit supportés par la Société, à la suite du présent

acte, sont évalués à mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné au début du présent acte.
Le document ayant été établi et lu à la personne comparante en une langue connue par cette dernière, elle a signé

avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: François BROUXEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2010. Relation GRE/2010/4266. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012080/433.
(110012199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Lanvi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.856.931,70.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.157.

EXTRAIT

En date du 17 novembre 2010, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le transfert de siège social de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023611/14.
(110028129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Luxwindhof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 112.054.

Il résulte du P.-V. de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Contern le 11 janvier 2011que la société va

transférer son siège social au:

17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern

avec effet au 1 

er

 février 2011.

De la même manière, les adresses professionnelles des administrateurs et administrateur délégué suivants:
- Marc DIVER
- Godelieve BUYL
- Nicolas Van SCHAP
se trouvent transférées à la même adresse.
Enfin, l’adresse de l’administrateur VALERES PROJECT DEVELOPMENTS NV est désormais: Kapelsesteenweg 195/1

à B-2180 Ekeren.

Référence de publication: 2011023614/19.
(110028599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

FBC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.133.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 décembre 2010 entre Cyrus Opportunities Master Fund II, Ltd.,

CRS Fund, Ltd., Crescent 1, LP, Cyrus Select Opportunities Master Fund, Ltd et Cyrus Europe Master Fund, Ltd. les
10,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CRS Fund, Ltd. domicilié à South Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1108 Cayman Islands détient

2,500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;

- Crescent 1, LP domicilié à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,

United States of America détient 2,500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;

-  Cyrus  Select  Opportunities  Master  Fund,  Ltd.  domicilié  à  South  Church  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,

KYI-1108 Cayman Islands détient 2,500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;

- Cyrus Europe Master Fund, Ltd. domicilié à South Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1108 Cayman

Islands détient 2,500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

FBC Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011023804/24.
(110027584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Véronique Nosbaum Galerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 75.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2011023225/10.
(110028107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Véronique Nosbaum Galerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 75.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2011023226/10.
(110028108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Marni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023396/9.
(110027478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Robe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.850.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 15 février 2011 que les résolutions suivantes ont été prises:
- Le mandat d'administrateur de M. Robert Becker, conseil fiscal, né le 6 octobre 1936 à Luxembourg, demeurant à 3

rue des Foyers L-1537 Luxembourg, a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

- Monsieur Jacques Becker, conseil fiscal, né le 31 juillet 1976 à Luxembourg, demeurant à 3 rue des Foyers L-1537

Luxembourg a été nommé comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017 en remplacement
de  Madame  Liette  Gales,  conseil  fiscal,  née  le  28  juillet  1965  à  Luxembourg,  demeurant  à  3  rue  des  Foyers  L-1537
Luxembourg, démissionnaire.

- Madame Mariette Becker-Colbett, administrateur, née le 27 juin 1938 à Steinheim, demeurant à 3 rue des Foyers

L-1537 Luxembourg a été nommée administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017 en remplace-
ment de Madame Monique Guillen, conseil fiscal, née le 23 mai 1974 à Differdange, demeurant à 3 rue des Foyers L-1537
Luxembourg, démissionnaire.

- Madame Monique Guillen, conseil fiscal, née le 23 mai 1974 à Differdange, demeurant à 3 rue des Foyers L-1537

Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017 en rem-
placement de Monsieur Jacques Becker, conseil fiscal, né le 31 juillet 1976 à Luxembourg, demeurant à 3 rue des Foyers
L-1537 Luxembourg, démissionnaire.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 février 2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011024401/25.
(110029054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Northern Retail, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.731.

Les comptes annuels audités au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011023400/11.
(110027741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Schirener Musék A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9122 Schieren, 23B, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 6.379.

STATUTEN

Art. 1. Die FANFARE SCHIEREN wurde am 21. Mai 1947 unter dem Namen FANFARE DE SCHIEREN gegründet und

umgewandelt in SCHIRENER MUSÉK, Association sans but lucratif, durch Beschluss der Generalversammlung vom 20.
November 1993.

In der Generalversammlung vom 20. November 2010 wurde beschlossen den Namen in SCHIERENER MUSEK, As-

sociation sans but lucratif, abzuändern. Der Sitz der Gesellschaft ist Schieren.

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, muss aber wenigstens zehn betragen. Die Gesellschaft besteht aus:
A) Aktiven Mitgliedern;
B) Inaktiven Mitgliedern;
C) Ehrenmitgliedern;
D) Zahlenden Ehrenmitgliedern.
Ad A) Aktive Mitglieder sind alle, die dem Musikkorps angehören und sich an den Veranstaltungen der Gesellschaft

beteiligen.

Ad B) Inaktive Mitglieder sind ehemalige aktive Mitglieder, die krankheitshalber oder altersbedingt nicht mehr mitwir-

ken können.

Ad C) Zu Ehrenmitgliedern können vom Verwaltungsrat solche Personen ernannt werden, welche sich in besonderem

Maße um die Gesellschaft verdient gemacht haben. Sie können vom Verwaltungsrat auf Lebenszeit ernannt werden.

Ad D) Zahlende Ehrenmitglieder sind jene Personen, welche durch jahrlichen Ankauf von Ehrenmitgliedskarten die

SCHIERENER MUSEK, a.s.b.l. finanziell unterstützen. Die Höhe des Beitrages für die Ehrenmitgliedskarte wird durch den
Verwaltungsrat bestimmt.

Art. 36. Sämtliche Gegenstände des Vereins werden unter der Kontrolle der vom Verwaltungsrat bezeichneten In-

ventarverwalter aufbewahrt. Diese führen Buch darüber und legen der ordentlichen Generalversammlung ein Verzeichnis
der am Jahresabschluss vorhandenen Gegenstände zur Kenntnisnahme vor.

Art. 38. Es ist den aktiven und inaktiven Mitgliedern untersagt, mit Eigentum der Gesellschaft bei anderen Gesellschaften

mitzuwirken, ohne beim Verwaltungsrat im Voraus die Erlaubnis ersucht zu haben.

Die aktiven Mitglieder haben die Pflicht bei gleichzeitig durch mehrere Gesellschaften stattfindenden Veranstaltungen,

unbedingt derjenigen der SCHIERENER MUSEK, a.s.b.l., den Vorrang zu geben.

Art. 41. Die Höchsttaxe der von den Mitgliedern zu leistenden Beiträge beträgt 15,00 EUR, Index 100.

Art. 45. Jedes aktive, inaktive und neue Mitglied erhält unentgeltlich ein Exemplar dieser Statuten und unterwirft sich

sämtlichen darin enthaltenen Bestimmungen.

Vorstehende Statuten wurden in der Generalversammlung vom 20. November 2010 angenommen.
Gezeichnet: Feinen Gusty, salarié; Hanff Robert, retraité; Kayser Joe, salarié; Lagoda Nico, salarié; Mersch Nicole,

fonctionnaire; Meyer François, retraité; Nickels Aloyse, retraité; Nickels Carmen, salariée; Nickels Guy, fonctionnaire;

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Pletschette Camille, retraité; Schenten Edouard, retraité; Storn Deborah, fonctionnaire; Thill Carlo, salarié; Wagener
Jules, retraité; Nickels Jean, salarié.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011025800/43.
(110029760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 32.722.

EXTRAIT

Il découle de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010 les décisions suivantes:
- d'accepter à compter du 30 novembre 2010, le transfert du siège social de la société de 4, rue Joseph Junck à L-1839

LUXEMBOURG à 37, rue des Etats-Unis, L-1477 LUXEMBOURG.

- d'accepter à compter du 30 novembre 2010, la démission de Monsieur PUGLIESE Vincenzo, demeurant 4, rue Joseph

Junck à L-1839 LUXEMBOURG de sa fonction de gérant technique.

- Il a été précisé que la société sera valablement engagée en toutes circonstances, à compter du 30 novembre 2010,

par la seule signature du gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/AIzette, le 2 février 2011.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2011023401/17.
(110027550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

ProLogis France CVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011023406/14.
(110027726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Lobster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.196.

<i>Extract of the written resolution of the sole partner of the company dated on august 23 

<i>rd

<i> , 2010

- The resignation of Mr. Mikael SJOGREN as B-Manager is accepted with immediate effect.
- Mr. Christian RASMUSSEN; born on November 5 

th

 , 1976; Investment Director; professionally residing at 2 More

London Riverside; London SE1 2AP; United Kingdom, is appointed for his replacement as B-Manager of the company with
immediate effect for an unlimited period.

Certified copy

Suit la traduction française:

<i>Extrait de la résolution prise par l'associe unique en date du 23 août 2010

- La démission de Mr. Mikael SJOGREN en tant que gérant de catégorie B est acceptée avec effet immédiat.
- Mr. Christian RASMUSSEN; né le 5 novembre 1976; Investment Director; résidant professionnellement au 2 More

London Riverside; London SE1 2AP; United Kingdom est nommé en tant que gérant de catégorie B de la société avec
effet immédiat. Il est nommé pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

Certifié conforme
Lobster Sàrl
P. STANKO
<i>A-Manager

Référence de publication: 2011023812/23.
(110028046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

ProLogis France CVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011023407/14.
(110027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

ProLogis France CVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011023408/14.
(110027731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.455.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 février 2011 que Monsieur Charles

Jolley a été révoqué de son mandat de gérant de la Société avec effet au 7 février 2011.

Il résulte de ces mêmes résolutions que Monsieur Wilko Rüdiger Hartmann, né à Straubing, Allemagne le 23 mai 1967,

dont l'adresse professionnelle est à Zählerweg 10, 6300 Zug, Suisse, est nommé gérant de la Société en remplacement
du gérant révoqué, avec effet au 7 février 2011 et pour une durée indéterminée.

Suite à ces changements le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mr. Xavier Pauwels,
- Mr. José Cil, et
- Mr. Wilko Rüdiger Hartmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 7 février 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011023793/22.
(110027902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Tyco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.517.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tyco Holdings Sàrl
Peter Schieser

Référence de publication: 2011023453/11.
(110027570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Universal Luxemburg Corporation, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 23.131.

UNIVERSAL LUXEMBOURG CORPORATION S.A. en abrégé "UNICORP"
avec siège social à Luxembourg, 23 Avenue de la Porte Neuve, inscrite section B 23.131
Le domicile de la Société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

FIDUPAR
50, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures
<i>En sa qualité de domiciliataire

Référence de publication: 2011023454/16.
(110027587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Goldfrapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.290.

I. Suite au conseil de gérance tenu en date du 26 janvier 2011, le gérant unique a décidé de transférer le siège social

de la société du 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet au 1 

er

février 2011.

II. L'adresse d'Yves Barthels, Gérant, a changé et est désormais au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
III. En date du 11 février 2009, l'associé Tor Tveitane, avec adresse au 41, Spencer Walk, SW15 1PL Londres, Royaume

Uni, a cédé l'intégralité de ses 100 parts à European Property Investors, L.P., avec siège social au 33, Jermyn Street, SWIY
6DN Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011024164/17.
(110028779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

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U X E M B O U R G

FSP Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 127.957.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire au siège social de Lux Global

<i>Trust Services S.A. le 31 janvier 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
- Madame Monique HENSCHEN-HAAS, administrateur, née le 13 février 1955 à Luxembourg, domiciliée profession-

nellement au 20, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.

- Monsieur Raymond HENSCHEN, administrateur, né le 17 janvier 1955 à Luxembourg, domiciliée professionnellement

au 20, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.

- Madame Bénedicte ROBAYE, administrateur, née le 12 mai 1968 à Arlon (Belgique), domiciliée professionnellement

au 87, allée Léopold Goebel à L-1635 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Daniel CAPP, administrateur, né le 18 mars 1969 à Quimper (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateur expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes EXAUDIT S.A., avec

siège social sis au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée

ZIMMER &amp; PARTNERS Sàrl avec siège social sis au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011024160/36.
(110029256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Multiplan Design &amp; Build S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.440.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023637/9.
(110028628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Mercière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011023643/9.
(110028602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28800

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Burger King (Luxembourg) S.à r.l.

Catlin Luxembourg S.à r.l.

Consellior S.A.

FBC Holdings S.à r.l.

FSP Investissement S.A.

Gestak SA

GFH Convertible Murabaha S.A.

Gilaspi Investments S.A.

Gleniffer S.A.

Global Energy Trading S.A.

Goldfrapp S.à r.l.

Gong Jin S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.2) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.7) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l.

Grand Vianden S.A.

GRI Global Realty Investment S.A.

Haliotis Investments S.A.

HAP-Architekten S.à r.l.

Helios Europe S.à r.l.

Heytens Decorlux S.A.

Hippocampe Finance S.à r.l.

Immofleming S.à r.l.

Imperial Innovations S.àr.l.

Imprimerie Luxembourgeoise S.A.

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

Intels Group S.A.

Intercity Development S.A.

International Distributors S.A.

International Industrial Engineering S.A.

Interparfums S.A.

IPK Verwaltungs S.A.

Jama Investments Luxembourg S.A.

Jan-Haus S.A.

Jobinot S.A.

Kamoulox Investments S.à r.l.

Kaynes Capital S.à r.l.

Lanvi S.à.r.l.

L.F.A. LuxFiduAudit

Lobster S.à r.l.

Luxwindhof S.A.

Marni International S.A.

Mercière

Multiplan Design &amp; Build S.à r.l.

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer s.à r.l.

Northern Retail

ProLogis France CVIII S.à r.l.

ProLogis France CVII S.à r.l.

ProLogis France CVI S.à r.l.

Redwest Capital S.A.

Robe S.A.

Schirener Musék A.s.b.l.

Tyco Holdings Sàrl

Universal Luxemburg Corporation

Véronique Nosbaum Galerie S.à r.l.

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