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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

26 mars 2011

SOMMAIRE

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27433

Aron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27424

Benli Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Black Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

Black Stone S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

Blue White Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27418

Bois Fleuri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27433

Brasserie ANP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27423

Carpets and International Textiles S.A.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27450

Cartriz Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27450

Caventou Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Champagne Montebello Holding  . . . . . . . .

27450

Day After . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27447

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27428

Duo-Tec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27420

Editions Mike Koedinger S.A.  . . . . . . . . . . .

27451

Euro-Assur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27442

Euro-Assur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27450

Face'Baar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27423

FEG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

Fregimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27433

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l.  . . . . .

27443

HTTS Management Global Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27441

Immotourisme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27442

Immo-Tours International S.A. . . . . . . . . . .

27442

Ivernest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27443

Jacuzzi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27421

Kelvin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27441

Koconsult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27455

Kofiparts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

KP Automotive S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

KP Interiors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

KP RSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

Lasna A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27447

Lasna A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27447

Lasna A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27446

Lasna A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27447

Matthews Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

Medical Protein Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

27416

MM Publishing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27451

Mock S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27452

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27416

MSEOF Garda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27415

MSEOF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27417

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27417

MSEOF Park Tower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27419

NEXON Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27419

Nibaspa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27434

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.  . . . . . . .

27421

Saxi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27427

Seema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27431

Shergar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27427

Storm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Tiund Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27427

TMC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27431

Val de Morgon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27432

Vallbacken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27432

Valma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27432

Walser Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

WALSER Vermögensverwaltung  . . . . . . . .

27422

WALSER Vermögensverwaltung  . . . . . . . .

27424

27409

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U X E M B O U R G

Duo-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 121.713.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de la cession de parts du 05 janvier 2011

La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building,

Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, représentée par Maître Richard STURM, Avocat, demeurant profes-
sionnellement à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, cède les quatre-vingt (80) parts sociales lui appartenant à
Monsieur Pierre LUCIANI, né le 04.08.1959 à Differdange, demeurant à L-4953 Hautcharage, 72, Cité Bommelscheuer.

Monsieur Pierre LUCIANI, prédit, est dès lors détenteur de l’intégralité, à savoir des cent (100) parts sociales de la

société sus-mentionnée.

Luxembourg, le 05 janvier 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2011005698/19.
(110006086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.700.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 03/11/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur et administrateur délégué, le conseil nomme en rempla-

cement  comme  Administrateur,  Monsieur  Joël  Maréchal,  employé  privé,  né  à  Arlon  le  12/09/1968,  avec  adresse
professionnelle au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2011.

En vertu de l'article 7 des statuts, le Conseil d'Administration délègue tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Joël Maréchal, qui portera le titre d'Administrateur délégué et qui pourra engager la société sous sa seule signature dans
le cadre de l'activité d'import-export de toute marchandise.

Pour copie conforme
P. Martinelli / J. Maréchal
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2011005730/19.
(110005946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Black Stone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Black Stone S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.621.

L'an deux mille dix, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BLACK STONE S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30621, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence alors à Mersch, en date du 9 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 289 du 11 octobre 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 18 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 14 novembre 1990,

et dont la devise d'expression du capital social de la Société en euros par l'assemblée générale extraordinaire tenue

en date du 29 mars 2002, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
966 du 25 juin 2002.

27410

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L'assemblée est présidée Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le Président désigne comme secrétaire Madame Régina ROCHA-MELANDA, employée, demeurant profession-
nellement  à  Luxembourg.  L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Monika  HECK,  employée,  demeurant
professionnellement à Luxembourg. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et
par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "BLACK STONE
S.A., SPF";

2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Adaptation et refonte complète des statuts;
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "BLACK
STONE S.A., SPF".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2), et

- de modifier le régime de signature statutaire actuel des administrateurs comme suit:
"La Société se trouve valablement engagée (i) soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit (ii) par

la  signature  individuelle  de  l'administrateurdélégué,  (iii)  soit  par  la  seule  signature  de  toute(s)  personne(s)  à  laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature."

27411

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<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination – Durée – Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BLACK STONE S.A., SPF" (ci-après la "Société"),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille euros (165.000,EUR), représenté par cent soixante-cinq (165)

actions de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

27412

L

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

27413

L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée (i) soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit

(ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

27414

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. DE CILLIA, R. ROCHA-MELANDA, M. HECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. LAC/2011/495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005617/263.
(110006160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

MSEOF Garda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.281.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 décembre 2010 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 14 décembre 2010 de ses fonctions de gérant de la Société:

- Mme Judith Ajayi, née le 26 septembre 1964 à Lagos, Nigeria, ayant son adresse professionnelle au 6B Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand- Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat à la fonction de

gérant de la Société, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Ian McMahon, né le 24 août 1978 à Chester, Royaume-Uni, résidant au 19, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226

Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Ian McMahon
- Wendy Lowe
- Martijn Bosch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27415

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2011005906/29.
(110006036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 17 décembre

2010 que;

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Pierluigi PINCI, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, Via Pretorio, CH-6900 Lugano
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Mamer, le 11 janvier 2011.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011005899/23.
(110006062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Medical Protein Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 janvier 2011

Est nommé administrateur:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -

1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 30 décembre
2010.

Monsieur Claude SCHMITZ continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Est nommé Président du conseil d’administration :
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -

1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011005880/22.
(110006026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

MSEOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.753.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.684.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 décembre 2010 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 14 décembre 2010 de ses fonctions de gérant de la Société:

- Mme Judith Ajayi, née le 26 septembre 1964 à Lagos, Nigeria, ayant son adresse professionnelle au 6B Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand- Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Ian McMahon
- Wendy Lowe
- Martijn Bosch
- Scott Brown
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogoft Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2011005907/26.
(110005973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 décembre 2010 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 14 décembre 2010 de ses fonctions de gérant de la Société:

- Mme Judith Ajayi, née le 26 septembre 1964 à Lagos, Nigeria, ayant son adresse professionnelle au 6B Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand- Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Ian McMahon
- Wendy Lowe
- Martijn Bosch
- Scott Brown
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2011005910/26.
(110006003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

27417

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U X E M B O U R G

Blue White Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.869.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr. Antonios NEZERITIS, professionally residing in Luxembourg (the “Proxy”) acting as a special proxy of Aktia Life

Insurance Ltd, a company organised under the laws of Finland, having its registered office at Lemminkäisenkatu 14 A, P.O.
Box 800, FI-20101 Turku, Finland (the “Principal”) by virtue of a proxy (under private seal) given on December 22, 2010,
which, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this minute.

The Proxy declared the following (and requested the notary to act):
I. Blue White Funds (the “Company”), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand

Duchy  of  Luxembourg,  registered  in  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg,  section  B  number
133.869, has been incorporated by deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on 16 November 2007
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 December 2007 number 2996;

II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value of Blue White Funds - Blue White

Diamond Fund, the sole sub-fund of the Company, representing the entire outstanding share capital of the Company;

III. The Principal declares that it has full knowledge of the financial standing and position of the Company;
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that it has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at the offices of Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-

signed notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

Monsieur Antonios NEZERITIS, demeurant professionnellement à Luxembourg (le “Mandataire”); agissant en sa qualité

de mandataire spécial de Aktia Life Insurance Ltd, une société organisée sous le droit de Finlande, ayant son siège social
à Lemminkäisenkatu 14 A, P.O. Box 800, FI-20101 Turku, Finlande (le “Mandant”) en vertu d'une procuration (sous seing
privé) qui lui a été délivrée le 22 décembre 2010 laquelle, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que Blue White Funds (la “Société”), ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro B 133.869,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre
2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 décembre 2007, numéro 2996.

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale de Blue White Funds -

Blue White Diamond Fund, le seul compartiment de la Société, représentant l'entièreté du capital en émission de la
Société.

27418

L

U X E M B O U R G

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (s'il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur aux comptes de la

Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: A. NEZERITIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. LAC/2011/483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005620/76.
(110006130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

NEXON Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 43, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 156.728.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société que le siège social de la Société a été transféré du 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 3F, 43 rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2011005927/15.
(110005912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.984.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 décembre 2010 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 14 décembre 2010 de ses fonctions de gérant de la Société:

- Mme Judith Ajayi, née le 26 septembre 1964 à Lagos, Nigeria, ayant son adresse professionnelle au 6B Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand- Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat à la fonction de

gérant de la Société, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Ian McMahon, né le 24 août 1978 à Chester, Royaume-Uni, résidant au 19, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226

Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Ian McMahon
- Wendy Lowe

27419

L

U X E M B O U R G

- Martijn Bosch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2011005911/29.
(110006066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ECP International S.A.", ayant

son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, Rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 129000, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1603 du 31
juillet 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bet-
tembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 3 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1114 du 6 mai 2008 et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Jacques
DELVAUX, en date du 30 juillet 2009, publié au Mémorial C du 2 septembre 2009 sous le numéro 1690, page 81.108.

L'assemblée est présidée par M. Paolo SARDI, employé, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, rue

Goethe.

Le président désigne comme secrétaire M. Federico FRANZINA, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5 place du Théâtre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Vania BARAVINI, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, place du Théâtre.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement de la date de clôture de l'exercice social du 30 septembre au 31 décembre de chaque année et pour

la première fois en 2010.

2. Modification du premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mercredi du mois de novembre à 15.00 heures

au dernier mardi du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en 2011.

4. Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de mars à 15.00 heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 30 septembre au 31 décembre et pour la

première fois en 2010, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

27420

L

U X E M B O U R G

«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mercredi du mois de novembre à

15.00 heures au dernier mardi du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en 2011, et de modifier par
conséquent le premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de mars à 15.00 heures.»

A titre de disposition transitoires, l’exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 octobre 2010, se terminera le

31 décembre 2010 et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010, se tiendra le dernier mardi du mois de mars
2011 à 15.00 heures.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. SARDI, F. FRANZINA, V BARAVINI, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils, le1 

er

 décembre 2010. LAC/2010/53479. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 January 2011.

Référence de publication: 2011005704/66.
(110006006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.395,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.570.

EXTRAIT

L'adresse de Mr David Goddard, Manager B de la Société est désormais au 9 Belgrave Square, Rathmines, Dublin 6,

Ireland

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005940/12.
(110006196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Jacuzzi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.812.

Le 1 

er

 janvier 2011, le siège social de la Société a été modifié comme suit:

9, Rue Gabriel Lippmann
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Münsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacuzz Luxco S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011006196/16.
(110005599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

27421

L

U X E M B O U R G

Matthews Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.999.

Par lettre datée du 13 décembre 2010, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2010.

Par lettre datée du 13 décembre 2010, la Société Starbrook International Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2010.

Par lettre datée du 13 décembre 2010, la Société Birefield Holdings Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour Matthews Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2011006217/18.
(110005921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-

<i>Golf, am 17. Dezember 2010 um 10.30 Uhr abgehalten wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt das Rücktrittsgesuch von Herrn Jürgen Berg zum 26. Oktober 2010 an.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Bestätigung der Kooptierung des Herrn Dr. Carsten Kotas zum 26.

Oktober 2010 als Verwaltungsratsmitglied.

Berufsadresse: Walserstraße 61, A-6991 Riezlern
Die Dauer des Mandats endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Juni 2011 stattfinden wird.

Luxemburg, 17. Dezember 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011006249/17.
(110005717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, am

<i>25. Juni 2010 um 10.30 Uhr abgehalten wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  beschließt,  die  Mandate  der  Verwaltungsratsmitglieder  zu  erneuern.  Den  Verwal-

tungsratsvorsitz soll weiterhin Herr Mmag. Tschmelitsch übernehmen, die weiteren Verwaltungsratsmitglieder sollen aus
Herrn Mag. Gökhan Kula und Herrn Berg bestehen.

Die  Dauer  der  Verwaltungsratsmandate  endet  mit  der  ordentlichen  Gesellschafterversammlung,  die  im  Juni  2011

stattfinden wird.

<i>Sechster Beschluss

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt die Versammlung die KPMG Audit S.à r.l., 9, Allee Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Luxemburg, 25. Juni 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011006251/19.
(110005685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

27422

L

U X E M B O U R G

Face'Baar S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Brasserie ANP S.à r.l.).

Siège social: L-4540 Differdange, 49, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 149.055.

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée «BRASSERIE ANP S.à r.l.” avec siège social à L-4540 Differdange, 49 rue Dicks-

Lentz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.055, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2302 en date du 24 novembre 2009,

ici représentée par ses gérants administratifs:
- Madame Andreia Sofia GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, serveuse, demeurant à L-8009 Strassen, 151 route d’Arlon.
- Monsieur Pedro Miguel GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, ouvrier, demeurant à L-4640 Differdange, 21 avenue

d’Oberkorn.

- Monsieur Nelson Emanuel CRUZ DIAS, ramoneur, demeurant à L-8383 Koerich, 18, rue Principale.
et par sa gérante technique:
- Madame Maria de Lurdes DE OLIVEIRA AZUL, repasseuse, née le 16/07/1967 à Gatoes (Portugal) demeurant à

L-4575 Differdange, 100 Grand-Rue.

2.- Madame Andreia Sofia GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, prédite, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Pedro Miguel GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, prédit, agissant en son nom personnel.
4. Monsieur Nelson Emanuel CRUZ DIAS, prédit, agissant en son nom personnel.
5. Monsieur Jorge Manuel MOREIRA DOS SANTOS, commercial, demeurant à L-4246 Esch-sur-Alzette, 17, rue de

Mondeling.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
les parts sociales de la société "BRASSERIE ANP S.àr.l.", se trouvent actuellement réparties comme suit:

1.- Madame Andreia Sofia GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2.- Monsieur Nelson Emanuel CRUZ DIAS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3.- Monsieur Pedro Miguel GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4.- Monsieur Jorge Manuel MOREIRA DOS SANTOS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Par les présentes, Monsieur Nelson Emanuel CRUZ DIAS, prénommé, déclare céder et transporter, les vingt-cinq

parts (25) PARTS SOCIALES qu'il détient dans la prédite société à Madame Andreia Sofia GARCIA DE OLIVEIRA GAN-
HAO, prédite, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-),
somme que le cédant déclare avoir reçue de la cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

Ensuite, Monsieur Jorge Manuel MOREIRA DOS SANTOS, prénommé, déclare céder et transporter, les vingt-cinq

parts  (25)  PARTS  SOCIALES  qu'il  détient  dans  la  prédite  société  à  Monsieur  Pedro  Miguel  GARCIA  DE  OLIVEIRA
GANHAO, prédit, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500.-), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en
dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société "BRASSERIE ANP S.à r.l.", prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions

ci-avant mentionnées conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société " BRASSERIE ANP S.àr.l", se trouve réparti de la manière

suivante:

1.- Madame Andreia Sofia GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Pedro Miguel GARCIA DE OLIVEIRA GANHAO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclarés vouloir se considérer comme

dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

27423

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent l’article

un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "FACE’BAAR S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide:
- de révoquer à compter de ce jour Monsieur Nelson Emanuel CRUZ DIAS de sa fonction de gérant administratif et

lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale précise que la société est valablement engagée par les signatures conjointes des trois gérants.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à HUIT CENTS EUROS (800,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sofia Garcia De Oliveira Ganhao; Pedro Garcia de Oliveira Ganhao; De Oliveira Azul; Cruz Dias; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2010 Relation: EAC/2010/15623. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2010.

Référence de publication: 2011005629/80.
(110005829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-

<i>Golf, am 17. Dezember 2010 um 10.30 Uhr abgehalten wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt das Rücktrittsgesuch von Herrn Jürgen Berg zum 26. Oktober 2010 an.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Bestätigung der Kooptierung des Herrn Dr. Carsten Kotas zum 26.

Oktober 2010 als Verwaltungsratsmitglied.

Berufsadresse: Walserstraße 61, A- 6991 Riezlern
Die Dauer des Mandats endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Juni 2011 stattfinden wird.

Luxemburg, 17. Dezember 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011006252/17.
(110005685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Aron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.157.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Starbrook International Limited a signifié sa démission de ses fonc-

tions d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

27424

L

U X E M B O U R G

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Birefield Holdings Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour Aron Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2011006259/18.
(110006218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Benli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.157.

Par la présente nous vous informons que nous donnons notre démission en tant que commissaire aux comptes et ceci

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Fiduciaire Fibetrust
Jürgen Fischer

Référence de publication: 2011006263/12.
(110006713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Storm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.085.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Starbrook International Limited a signifié sa démission de ses fonc-

tions d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Birefield Holdings Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour Storm Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2011006390/18.
(110006254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Caventou Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.474.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CAVENTOU HOLDING S.A.», ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B, numéro 44556, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 451 du 4 octobre
1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 16 juillet 2001 publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

27425

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée.
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Etienne GILLET, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre

1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,00).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2010. Relation: MER/2010/2506. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005652/68.
(110006010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

27426

L

U X E M B O U R G

Saxi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.082.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Starbrook International Limited a signifié sa démission de ses fonc-

tions d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Birefield Holdings Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour Saxi Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2011006392/18.
(110006226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Shergar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.091.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Starbrook International Limited a signifié sa démission de ses fonc-

tions d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Birefield Holdings Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour Shergar SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2011006393/18.
(110006227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Tiund Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.384.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Starbrook International Limited a signifié sa démission de ses fonc-

tions d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Par lettre datée du 13 Décembre 2010, la Société Birefield Holdings Limited a signifié sa démission de ses fonctions

d'Administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour Tiund Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2011006397/18.
(110006257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

27427

L

U X E M B O U R G

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Distress to Value S.A.- Société de Titrisation, a

company limited by shares qualifying as a société de titrisation, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, by deed of the undersigned on December 10, 2008, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of the January 6, 2009, number 21, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 143.523 (the “Company”).

The Company's articles of incorporation have been amended by deed of notary on January 19, 2010, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of March 16, 2010 number 556.

The meeting is presided by Mrs Céline GRENEN, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

who appointed as secretary Mrs Sandrine DURANTE, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri,

The meeting elected as scrutineer Mr Giorgio BIANCHI, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, private employee.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company's share capital from its amount of EUR 31,300 to an amount of EUR 31,500 by issue of

1 new P share of the P Compartment and 1 new Z share of the Z Compartment, each having a par value of EUR 100;

2.- If necessary to renounce to the preferential subscription right; Subscription of the new P and Z shares by one of

the existing shareholder; fully Payment in cash;

3.- Subsequent modification of article 5 of the Company bylaws.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in

the amount of two hundred Euros (EUR 200) in order to bring the subscribed share capital of the Company from its
current amount of thirty one thousand three hundred Euros (EUR 31,300) to thirty one thousand five hundred Euros
(EUR 31,500) by issuing of one (1) class Z share and of one (1) class P Share with a par value of one hundred Euros (EUR
100) each.

<i>Subscription - Payment

The general shareholders' meeting unanimously resolves to accept the subscription of the new Z class share and the

new P class share by one of the existing shareholders Galloinvest Sàrl, a société à responsabilité limitée, registered at the
Luxembourg trade and companies register under the number B 123.015, with registered office at 11-13, bld de la Foire,
L- 1528 Luxembourg, here represented by Mr Giorgio Bianchi, prenamed by virtue of a proxy given under private seal
as mentioned hereabove which declares to subscribe for one (1) Z share and one (1) P share newly issued and to pay up
such shares by contribution in cash amounting to two hundred Euros (EUR 200).

The  other  sharehoder  Kilmur  LDA,  a  limited  company  incorporated  under  the  laws  of  the  Republic  of  Portugal,

registered with the Conservatoria do Registro Comercil da Zona Franca da Madeira, under the number 511163843, with
registered office at Avenida Arriaga 77, Edificicio Marina Forum, 6°, sala 605 Madeira (Portugal) has renounced to its
preferential subscription right.

Copy of its letter of renunciation initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The newly issued Z and P shares has been fully paid-up in cash, so that the amount of two hundred Euros (EUR 200)

is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank
certificate.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend articles 5.1 and

5.3 of the Company's statutes to be read as follows:

“ Art. 5.1. The issued and subscribed share capital (hereafter the “Issued and Subscribed Share Capital”) is set at EUR

31,500.00 (thirty one thousand five hundred Euros).”

5.3. The Issued and Subscribed Share Capital is divided into of 310 (Three hundred and ten) A Shares in registered

form  with  a  par  value  of  EUR  100  (One  hundred  Euros)  each,  held  by  the  holder(s)  of  A  Shares  (hereafter  the  “A
Shareholders”); 1 (One) B Share in registered form with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each, held by the
holder(s) of B Share(s) (hereafter the “B Shareholder(s)”); 1 (One) E Share in registered form with a par value of EUR
100 (One hundred Euros) each, held by the holder(s) of E Share(s) (hereafter the “E Shareholder(s)”), 1 (One) F Share
in registered form with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each, held by the holder(s) of F Share(s) (hereafter
the “F Shareholder(s)”), 1 (One) P Share in registered form with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each, held
by the holder(s) of P Share(s) (hereafter the “P Shareholder(s)”), and 1 (One) Z Share in registered form with a par value
of EUR 100 (One hundred Euros) each, held by the holder(s) of Z Share(s) (hereafter the “Z Shareholder(s)”).

All together the holders of Shares of any and all Classes of Shares indicated under article 5.2 and 5.3 being the “Sha-

reholders” and each being a “Shareholder”.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

The appearing persons, acting in their hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, do hereby

grant power to any clercs and employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact
and sign any deed rectifying the present deed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand euros (EUR 1,000).

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any certificated deed to the present.

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le dix-septième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société de titrisation Distress

to Value S.A.- Société de Titrisation. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 10 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 21 du 6 janvier 2009, immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro
143.523 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 2010,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 556 du 16 mars 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Céline GRENEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L - 1724 Luxembourg, 1921, Boulevard du Prince Henri.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Sandrine  DURANTE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri,

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L -1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

1. - Augmentation du capital social de la société de son montant de EUR 31.300,- au montant de EUR 31.500,- par

l'émission d'une nouvelle action de catégorie Z du compartiment Z, et d'une nouvelle action de catégorie P du compar-
timent P, d'une valeur nominale de EUR 100 chacune;

2. – Renonciation au droit préférentiel de souscription le cas échéant, Souscription de la nouvelle action de catégorie

Z et la nouvelle action de catégorie P par un des actionnaires existants et libération intégrale en espèces;

3. - Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de deux cents

euros (EUR 200) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille trois cents euros
(EUR 31.300,-) à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500) par l'émission d'une action de catégorie Z et d'une
action de catégorie P ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la souscription de la nouvelle action de catégorie Z et la nouvelle

action de catégorie P par un des actionnaires existants Galloinvest Sàrl, une société à responsabilité limitée immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.015 dont le siège social est sis au 11-13,
bld de la Foire, L-1528 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Giorgio Bianchi, précité en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé comme dit ci-dessus qui déclare souscrire une (1) action de catégorie Z et la nouvelle action de
catégorie P, et les libérer par un apport en espèces s'élevant à deux cents euros (EUR 200).

L'autre actionnaire Kilmur LDA, société unipersonnelle, constituée sous les lois de la République du Portugal, imma-

triculée auprès du registre de Madère sous le numéro 511163843, dont le siège social est sis Avenida Arriaga 77, Edificicio
Marina Forum, 6°, sala 605 Madeira (Portugal), a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Une copie de la lettre de renonciation signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les actions nouvellement émises sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cents euros (EUR

200) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'Article 5 premier et troisième para-

graphes des statuts de la Société, lequel auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital émis et souscrit de la Société (ciaprès le "Capital émis et souscrit de la Société")

est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-).»

« Art. 5. Troisième paragraphe. Le capital émis et souscrit de la Société est divisé en trois cent (310) Actions A sous

forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, détenues par le(s) propriétaire(s) des Actions
A (ci-après les Actionnaires A"), une (1) Action B sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
détenue par le(s) propriétaire(s) de(s) Action(s) B (ci-après l'(les) Actionnaire(s) B"), une (1) Action E sous forme nomi-
native d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) détenue par le(s) propriétaire(s) de(s)Action(s) E (ci-après l'(les)
Actionnaire(s) E"), une (1) Action F sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) détenue par
le(s) propriétaire(s) d'Action(s) F (ci-après l'(les) Actionnaire(s) F"), une (1) Action P sous forme nominative d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) détenue par le(s) propriétaire(s) d'Action(s) P (ci-après l'(les) Actionnaire(s) P"), et
une (1) Action Z sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) détenue par le(s) propriétaire
(s) d'Action(s) Z (ci-après l'(les) Actionnaire(s) Z").

Ensemble, les détenteurs d'Actions de n'importe quelle catégorie, telle que mentionnée aux articles 5.2 et 5.3 des

présents statuts, sont définis ci-après collectivement comme les "Actionnaires" et individuellement comme 1'"Action-
naire".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir individuel à tous clercs et employés

de l'Etude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Céline Grenen, Sandrine Durante, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2010. LAC / 2010 / 57459. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005678/188.
(110006246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 233.300.080,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

Veuillez noter que les adresses des associés suivants ont été modifiées comme suit:
- L'associé Niru AS, une société constituée, existante et enregistrée au Registre des Sociétés de la Norvège sous le

numéro 989 325 256, à son siège social au Brebsrudtoppen 156 c/o Rune Mathisen, 1385 ASKER, Norvège.

- L'associé Mosbu AS, une société constituée, existante et enregistrée au Registre des Sociétés de la Norvège sous le

numéro 98932505, à son siège social au Sognsvannsveien 51C, 0372 Oslo, Norvège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Goetz
<i>Gérant

Référence de publication: 2011007153/17.
(110006983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

TMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.537.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 11 janvier 2011 que l'adminis-

trateur Monsier Markus PIEPER, administrateur de sociétés, demeurant à D-81479 München, Melchiorstrasse 15A, a pris
la décision suivante:

Le siège social de la société a été transféré de L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss, à L-5445 Schengen, 1A, Wäistrooss,

Schengen, le 11 janvier 2011.

Pieper.

Référence de publication: 2011007160/13.
(110006271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Vallbacken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.824.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes: KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,

LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Jean BODONI,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010. Concernant l'administrateur

LANNAGE S.A., société anonyme, veuillez noter que son adresse professionnelle est située au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en ce qui concerne son représentant permanent Monsieur Jean BODONI, veuillez noter que son adresse
professionnelle est la suivante: 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: VALLBACKEN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lion Agence-Lafon

Référence de publication: 2011007164/24.
(110006296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Val de Morgon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.854.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: VAL DE MORGON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011007165/21.
(110006256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Valma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.496.

Par décision du Conseil d'administration du 06 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant, l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,

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U X E M B O U R G

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: VALMA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011007166/22.
(110006270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de M. Christopher MARSDEN, Directeur Exécutif, est désormais

35, Dover Street, Londres, W1S 4NQ, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Aggmore Europe 1 S.A.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Directeur non-exécutif

Référence de publication: 2011007066/14.
(110006525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Bois Fleuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 34.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 30 juillet 2010

L'Assemblée à l'unanimité des voix, décide de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir:
Monsieur Mauro GIALLOMBARDO
Monsieur Luca VALENTINI
Monsieur Julien TERIO
Leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011007074/16.
(110006928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Fregimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 135.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 07 janvier 2011

La société "BDO, Tax &amp; Accounting S.A.", 2, avenue du Général De Gaulle, L-1653 Luxembourg est nommée nouveau

commissaire aux comptes à compter du 1 

er

 janvier 2010.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011007105/14.
(110006925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Nibaspa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.356.

L'an deux mil dix, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

La société anonyme de droit italien dénommée SIMON FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via del Carmine

10, I-10122 Torino,

ici représenté par M. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 29 novembre 2010, jointe en annexe au présent

acte,

en sa qualité d'associé unique la société à responsabilité limitée dénommée NIBASPA S.àr.l. avec siège social à Lu-

xembourg, 23, Avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et
le numéro 55356,

constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Gérard LECUIT en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C n°

471 du 21 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph ELVINGER
en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C n°486 du 29 mars 2007.

L'associé unique déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1) Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne.

2) Modification de la dénomination de NIBASPA Sàrl en NIBASPA Srl et refonte complète des statuts pour les adapter

à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur en Italie, et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue
italienne suivante:

4.1. La società ha per oggetto: (i) l'acquisto, il possesso e la vendita di partecipazioni in altre società ed imprese, il

finanziamento delle società e delle imprese controllate e collegate e la prestazione di garanzie per queste; la prestazione
di servizi di gestione e di altro genere ad imprese controllate e collegate;

4.2. Le attività di cui al precedente paragrafo possono essere esercitate dalla società sia direttamente, che mediante

società controllate, collegate o comunque partecipate.

4.3. La società può: (i) compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, assicurativa e finanziaria, nei limiti

consentiti dalla legge agli enti non finanziari, che a giudizio dell'organo di amministrazione sia ritenuta necessaria o utile
per il raggiungimento degli scopi sociali, inclusa la prestazione di garanzie per obbligazioni di terzi con i quali essa intrattenga
rapporti commerciali o di partecipazione; (ii) acquistare, vendere, permutare, conferire in società beni mobili ed immobili,
darli e riceverli in locazione ed in comodato; (iii) assumere interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, consorzi
ed enti collettivi aventi oggetti anche diversi da quelli propri, sia in Italia che all'estero; (iv) accordare finanziamenti ad
altre imprese del gruppo di cui fa parte e riceverne; (v) investire la liquidità di cui dispone in titoli obbligazionari ed azionari,
in  O.I.C.R.  ed  in  altri  strumenti  finanziari,  sia  direttamente,  che  mediante  società  controllate,  collegate  o  comunque
partecipate; (vi) raccogliere fondi dai propri soci per il finanziamento delle sue attività, nel rispetto delle condizioni e nei
limiti stabiliti dalla legge, dai regolamenti, dalle direttive e dalle deliberazioni dei competenti enti ed organi amministrativi;
(vii) emettere strumenti finanziari non partecipativi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari.

3) Approbation d'une situation comptable au 19 novembre 2010.
4) Cessation des mandats des gérants et relative décharge à donner aux gérants démissionnaires.
5) Nomination de l'administrateur unique et du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale).
6) Nomination de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société tant au Luxembourg qu'en Italie dans toutes

les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux
formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social.

7) Divers.

<i>Exposé:

L'associé unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire, sa direction effective et l'administration

centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement au 69, Foro Buonaparte à I-20121
Milano, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise. De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts
de la société à la loi du nouveau pays du siège social.

L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'associé unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de

direction effective de la société est transféré de Luxembourg vers l'Italie,

et plus spécialement au 69, Foro Buonaparte à I-20121 Milano,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fins de la loi com-
merciale.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à

la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide:

- de changer la dénomination de NIBASPA S.à r.l. en NIBASPA S.r.l.,
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décem bre 2050
- de modifier son objet pour lui donner la teneur e n langue italienne suivante:
La società ha per oggetto: (i) l'acquisto, il possesso e la vendita di partecipazioni in altre società ed imprese, il finan-

ziamento delle società e delle imprese controllate e collegate e la prestazione di garanzie per queste; la prestazione di
servizi di gestione e di altro genere ad imprese controllate e collegate;

Le attività di cui al precedente paragrafo possono essere esercitate dalla società sia direttamente, che mediante società

controllate, collegate o comunque partecipate.

La società può: (i) compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, assicurativa e finanziaria, nei limiti con-

sentiti dalla legge agli enti non finanziari, che a giudizio dell'organo di amministrazione sia ritenuta necessaria o utile per
il raggiungimento degli scopi sociali, inclusa la prestazione di garanzie per obbligazioni di terzi con i quali essa intrattenga
rapporti commerciali o di partecipazione; (ii) acquistare, vendere, permutare, conferire in società beni mobili ed immobili,
darli e riceverli in locazione ed in comodato; (iii) assumere interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, consorzi
ed enti collettivi aventi oggetti anche diversi da quelli propri, sia in Italia che all'estero; (iv) accordare finanziamenti ad
altre imprese del gruppo di cui fa parte e riceverne; (v) investire la liquidità di cui dispone in titoli obbligazionari ed azionari,
in  O.I.C.R.  ed  in  altri  strumenti  finanziari,  sia  direttamente,  che  mediante  società  controllate,  collegate  o  comunque
partecipate; (vi) raccogliere fondi dai propri soci per il finanziamento delle sue attività, nel rispetto delle condizioni e nei
limiti stabiliti dalla legge, dai regolamenti, dalle direttive e dalle deliberazioni dei competenti enti ed organi amministrativi;
(vii) emettere strumenti finanziari non partecipativi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari.

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la

législation italienne, et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en
vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

STATUTO DELLA SOCIETÀ "NIBASPA S.R.L."

Titolo I. Denominazione, Sede, Durata e Oggetto

Art. 1.
1.1. - La società a responsabilità limitata denominata "NIBASPA S.R.L." è retta dalla legge e dal presente statuto.

Art. 2.
2.1. - La società ha sede legale nel Comune di Milano, all'indirizzo che tempo per tempo è stabilito dall'organo di

amministrazione; essa può istituire e sopprimere succursali, agenzie, uffici di rappresentanza ed unità locali per decisione
dell'organo di amministrazione e sedi secondarie per decisione dei soci.

Art. 3.
3.1. - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dei soci.

Art. 4.
4.4. La società ha per oggetto: (i) l'acquisto, il possesso e la vendita di partecipazioni in altre società ed imprese, il

finanziamento delle società e delle imprese controllate e collegate e la prestazione di garanzie per queste; la prestazione
di servizi di gestione e di altro genere ad imprese controllate e collegate;

4.5. Le attività di cui al precedente paragrafo possono essere esercitate dalla società sia direttamente, che mediante

società controllate, collegate o comunque partecipate.

4.6. La società può: (i) compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, assicurativa e finanziaria, nei limiti

consentiti dalla legge agli enti non finanziari, che a giudizio dell'organo di amministrazione sia ritenuta necessaria o utile
per il raggiungimento degli scopi sociali, inclusa la prestazione di garanzie per obbligazioni di terzi con i quali essa intrattenga
rapporti commerciali o di partecipazione; (ii) acquistare, vendere, permutare, conferire in società beni mobili ed immobili,
darli e riceverli in locazione ed in comodato; (iii) assumere interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, consorzi

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ed enti collettivi aventi oggetti anche diversi da quelli propri, sia in Italia che all'estero; (iv) accordare finanziamenti ad
altre imprese del gruppo di cui fa parte e riceverne; (v) investire la liquidità di cui dispone in titoli obbligazionari ed azionari,
in  O.I.C.R.  ed  in  altri  strumenti  finanziari,  sia  direttamente,  che  mediante  società  controllate,  collegate  o  comunque
partecipate; (vi) raccogliere fondi dai propri soci per il finanziamento delle sue attività, nel rispetto delle condizioni e nei
limiti stabiliti dalla legge, dai regolamenti, dalle direttive e dalle deliberazioni dei competenti enti ed organi amministrativi;
(vii) emettere strumenti finanziari non partecipativi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari.

Titolo II. Capitale sociale, Versamenti dei soci, Partecipazioni e recesso

Art. 5.
5.1. - Il capitale sociale è fissato in euro 12.525,00 (dodicimilacinquecentoventicinqueezerocente-simi) ed è diviso in

partecipazioni, aventi diritti patrimoniali ed amministrativi proporzionali ai loro rispettivi valori nominali.

5.2. - Il capitale può essere aumentato e può altresì essere ridotto ai sensi di legge, anche mediante assegnazione a soci

o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di partecipazione in altre imprese.

5.3. - Nell'ipotesi di aumento del capitale a pagamento, i soci hanno diritto di sottoscrizione nelle forme e nei termini

stabiliti dall'art. 2481 - bis c.c., salvo che, con loro decisione unanime, non vi rinunzino. Ai soci è riservato anche il diritto
di prelazione per la sottoscrizione delle partecipazioni rimaste non sottoscritte.

5.4. - In caso di aumento del capitale, i versamenti sulle partecipazioni sono richiesti dall'organo di amministrazione

nei termini stabiliti dalla deliberazione di aumento.

5.5. - La Societa' potra' acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, anche non proporzionali alle quote di partecipa-

zione, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare
riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. Salvo diversa determinazione i versamenti ed i
finanziamenti, effettuati dai soci a favore della societa' devono considerarsi infruttiferi. Per il rimborso dei finanziamenti
dei soci si applica l'articolo 2467 C.C..

Art. 6.
6.1. - Il possesso di una partecipazione importa, di pieno diritto, adesione del socio all'atto costitutivo, allo statuto ed

alle decisioni dei soci.

6.2. - Nel caso di comproprietà di partecipazioni, i comproprietari debbono nominare un rappresentante comune,

dandone comunicazione alla società per le annotazioni nel libro dei soci; il rappresentante comune esercita i diritti dei
comproprietari e qualsiasi comunicazione fatta a lui ha effetto anche nei confronti degli altri comproprietari. L'eventuale
conflitto di interessi tra il rappresentante comune ed i propri rappresentati non ha rilievo verso la società.

6.3. - Nel caso di usufrutto su partecipazioni il diritto di voto spetta agli usufruttuari, salvo loro diverso accordo con

i rispettivi nudi proprietari.

6.4. - Nel caso di pegno su partecipazioni, il diritto di voto spetta al socio, salvo che la convenzione di pegno non

disponga diversamente.

6.5. - La società, fermo l'adempimento degli oneri pubblicitari previsti dalla disciplina oggi vigente, tiene ai soli fini interni

il libro dei soci secondo quanto previsto dall'art. 2478, primo comma, lett. a) c.c. prima della sua abrograzione ad opera
del decreto legge n. 185/2008, convertito dalla legge n. 2/2009, ma senza formalità di vidimazione.

Art. 7.
7.1. - Ciascuno dei soci può liberamente alienare la propria partecipazione o parte di essa e inoltre può liberamente

costituire usufrutto o pegno sulla propria partecipazione o su parte di essa, sui diritti di sottoscrizione e su altri diritti ad
ottenere comunque partecipazioni della società, trasferire o rinunciare ai diritti di sottoscrizione in caso di aumento del
capitale a pagamento. Le partecipazioni sono inoltre liberamente trasferibili per successione per causa di morte.

Art. 8.
8.1. - I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'art. 2473, primo comma e dall'art. 2497 - quater c.c., nonché

negli altri casi in cui il diritto di recesso sia previsto dalla legge con norma cogente. Non è consentito, invece, il recesso
in tutti i casi in cui il relativo diritto sia previsto dalla legge con norma derogabile, norma che si intende quindi derogata.

8.2. - Il valore di liquidazione della partecipazione del socio receduto è determinato con i criteri indicati nell'art. 2473,

terzo comma c.c..

8.3 - Per quanto non disciplinato dalla legge né dal presente statuto, si applicano per il recesso le norme legali sulla

società per azioni.

TItolo III. Decisioni dei soci e assemblea

Art. 9.
9.1. - Le decisioni dei soci possono essere prese mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso

per iscritto, senza l'adozione del metodo assembleare, a meno che la legge o altre norme del presente statuto, in relazione
all'oggetto, o uno o più amministratori o tanti soci quanti rappresentino almeno un terzo del capitale sociale non richiedano
l'adozione di tale metodo.

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9.2. - Le decisioni dei soci, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché assenti

o dissenzienti o astenuti o silenti, fatto salvo il diritto di impugnazione a norma di legge.

Art. 10.
10.1. - L'assemblea è convocata dall'organo di amministrazione nella sede sociale o altrove, ma in Italia.
10.2. - La convocazione dell'assemblea è fatta con comunicazione dell'avviso - con specificazione dell'ordine del giorno,

del luogo (o dei luoghi collegati a cura della società, con riguardo al modo di partecipazione previsto all'Art. 12.3.), della
data e dell'ora dell'adunanza -mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o con altri mezzi che garantiscano
la prova dell'avvenuto ricevimento, con preavviso non inferiore a otto giorni.

10.3. - Ai fini della comunicazione dell'avviso di convocazione si fa riferimento al domicilio dei soci risultante dal libro

soci, ovvero agli indirizzi per l'invio con mezzi diversi dalla lettera raccomandata comunicati da ultimo dal socio alla società.

10.4. - Sono tuttavia valide le assemblee, anche se non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l'intero

capitale sociale e siano presenti o informati della riunione tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi, se
nominati, anche se tenute in luogo diverso dalla sede sociale o dalla eventuale sede amministrativa, purché nessuno si
opponga alla trattazione.

Art. 11.
11.1. - L'assemblea è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ed inoltre se lo richiedano particolari esigenze relative
alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea per l'approvazione del bilancio può essere convocata entro centot-
tanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; l'organo dell'amministrazione segnala nella relazione sulla gestione le
ragioni della dilazione.

11.2. - L'assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta occorra a giudizio dell'organo di amministrazione o del collegio

sindacale, su domanda di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale (sempre che nella domanda
siano indicati gli argomenti da trattare).

Art. 12.
12.1. - Hanno diritto di intervenire o farsi rappresentare in assemblea, nonché di votare per corrispondenza, i soci

iscritti nel libro soci o che abbiano presentato rituale domanda di iscrizione.

12.2. - Sono consentiti l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.
12.3. - Nel caso di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, deve procurarsi che tutti i partecipanti possano

essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di avere visione dei documenti e di scambiarsene,
nonché  di  intervenire in tempo reale  alla  trattazione  degli  argomenti affrontati.  L'assemblea  che si tenga  con  questa
modalità si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.

Art. 13.
13.1. - Ogni socio che abbia diritto di intervento nell'assemblea può farsi rappresentare, con delega conferita per

iscritto, da rilasciarsi di volta in volta, da altro socio o da un terzo che non sia però amministratore, sindaco, né dipendente
della società, né di società controllate.

13.2. - Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea stessa, nonché il diritto di

voto.

Art. 14.
14.1. - L'assemblea è presieduta, a seconda dei casi, dal presidente del consiglio di amministrazione, o, in caso di assenza

o impedimento di questo, dal vicepresidente o dal più anziano di età tra i vicepresidenti, ovvero dell'amministratore unico
ovvero, nell'ipotesi che siano stati nominati una pluralità di amministratori non costituenti un consiglio di amministrazione,
ai sensi dell'Art. 16.1, dall'amministratore all'uopo individuato dalla assemblea in sede di nomina; in caso di assenza o
impedimento del presidente di diritto, l'assemblea è presieduta da persona eletta dall'assemblea stessa.

14.2. - L'assemblea nomina un segretario e, se lo ritiene opportuno, due scrutatori.
14.3. - I verbali delle assemblee sono trascritti su apposito libro e firmati dal presidente, dal segretario ed eventualmente

dagli scrutatori.

14.4. - Nei casi di modifica dell'atto costitutivo o dello statuto, il verbale è redatto da un notaio.

Art. 15.
15.1. - L'assemblea è validamente costituita e decide con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale

sociale, a tal fine computandosi anche i voti espressi per corrispondenza; parimenti le decisioni dei soci prese con metodo
non assembleare sono valide se riportano l'approvazione della medesima maggioranza. Nel computo del quorum delibe-
rativo non si tiene conto dei diritti di voto non esercitabili dai soci che abbiano un interesse in conflitto con quello della
società.

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Titolo IV. Amministrazione

Art. 16.
16.1. - La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile da

due a nove, o da un amministratore unico, o da una pluralità di amministratori, senza che ciò dia luogo ad un consiglio di
amministrazione, in forma disgiunta o congiunta, secondo le decisioni dei soci; gli amministratori possono essere scelti
anche fra i non soci.

16.2. - Il consiglio provvede alla surrogazione provvisoria dei consiglieri venuti a mancare nel corso del mandato,

applicandosi al riguardo le disposizioni dettate per le società per azioni dall'art. 2386 c.c..

16.3. - Gli amministratori sono nominati per tre esercizi, qualora all'atto della nomina non sia stabilita una diversa

durata, anche a tempo indeterminato, e possono essere rinominati; se nominati a tempo determinato, essi scadono alla
data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

16.4. - Nel caso in cui società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, se, per dimissioni o per altre cause,

viene a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero consiglio si intende decaduto e si deve convocare subito
l'assemblea per le nuove nomine, ma il consiglio uscente resta in carica per il compimento degli affari ordinari fino alla
ricostituzione dell'organo di amministrazione.

16.5. - La remunerazione degli amministratori è stabilita dai soci, i quali possono anche accordare compensi differiti di

fine mandato.

16.6. - E' in facoltà dei soci determinare la remunerazione complessiva di tutti gli amministratori, assorbente anche

quella per le particolari cariche di cui all'Art. 19.2; in questo caso, il consiglio di amministrazione determina la ripartizione,
al proprio interno, della remunerazione complessiva.

Art. 17.
17.1. - Il consiglio, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge nel proprio seno il presidente ed uno o due vicepresi-

denti;  esso  può  nominare  uno  o  più  amministratori  delegati  e,  in  aggiunta  o  in  alternativa,  un  comitato  esecutivo.  Il
presidente, il vicepresidente o i vicepresidenti, l'amministratore delegato o gli amministratori delegati ed i membri del
comitato esecutivo rimangono in carica fino alla scadenza del mandato consiliare, salvo che, per gli organi delegati, non
sia stabilita una durata più breve all'atto della nomina, e possono essere rieletti; le cariche di presidente e di vicepresidente
possono cumularsi con quella di amministratore delegato.

17.2. - L'eventuale remunerazione addizionale per il presidente, per il vicepresidente o per i vicepresidenti, per l'am-

ministratore delegato o per gli amministratori delegati e per gli altri membri del comitato esecutivo è stabilita dal consiglio
di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, se istituito, salvo quanto stabilito dall'art. 18.6.

Art. 18.
18.1. - Il consiglio si riunisce, su convocazione del presidente, ogni qualvolta gli interessi della società lo richiedono,

anche su domanda di più di un terzo dei membri del consiglio stesso, o del collegio sindacale, se istituito, anche in luogo
diverso dalla sede legale o dall'eventuale sede amministrativa, purché in Italia.

18.2. - L'avviso di convocazione è inviato con lettera raccomandata o con lettera consegnata manualmente o con altri

mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima della riunione o, nei casi di urgenza,
almeno un giorno prima, ma soltanto mediante lettera consegnata manualmente, messaggio facsimile o posta elettronica,
oppure mediante telegramma.

Art. 19.
19.1. - Per la valida costituzione del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica; le

decisioni vengono assunte a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità dei voti, la decisione è approvata
o disapprovata, a seconda che, rispettivamente, riporti o non riporti il voto favorevole di chi presiede la riunione.

19.2. - Le decisioni prese vengono fatte constare mediante apposito verbale, da sottoscriversi dal presidente e dal

segretario della riunione.

19.3. - E' ammessa la possibilità di partecipare alle adunanze del consiglio di amministrazione mediante mezzi di tele-

comunicazione,  a  condizione  che  tutti  i  partecipanti  possano  essere  identificati  e  sia  loro  consentito  di  seguire  la
discussione, di avere visione dei documenti e di scambiarsene, nonché di intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente
ed il segretario della riunione che ne redigono il verbale.

Art. 20.
20.1. - L'organo di amministrazione è investito dei poteri più estesi per l'amministrazione ordinaria e straordinaria

della società ed in particolare per provvedere al raggiungimento dello scopo sociale ed a tutte le incombenze che gli sono
devolute per legge ed in genere a tutto ciò che dalla legge o dallo statuto non è riservato in via esclusiva alla competenza
dei soci.

20.2. - Nell'ipotesi che siano stati nominati una pluralità di amministratori, ai sensi dell'Art. 16.1, l'assemblea in sede

di nomina dovrà stabilire di volta in volta, e previa scelta, a chi spettino i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione
e se in forma congiunta o disgiunta.

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Art. 21.
21.1. - Il presidente, oltre che convocare il consiglio di amministrazione, fissarne l'ordine del giorno e coordinarne i

lavori, provvede affinché adeguate informazioni sugli argomenti da trattare siano fornite a tutti i consiglieri.

21.2. - Nel caso di assenza o di impedimento del presidente lo sostituisce nelle funzioni il vicepresidente e, in caso di

più vicepresidenti, quello più anziano di età.

Art. 22.
22.1. - Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione, almeno ogni sei mesi o con la più frequente

cadenza stabilita dal consiglio stesso, sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle ope-
razioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Art. 23.
23.1. - La società è rappresentata di fronte ai terzi ed in giudizio dall'amministratore unico ovvero dal presidente del

consiglio di amministrazione e, nei limiti della delega o delle deleghe, dall'amministratore delegato o dagli amministratori
delegati; nel caso di assenza o di impedimento del presidente, la rappresentanza generale della società è attribuita al
vicepresidente e, in caso di più vicepresidenti, a quello più anziano di età, con esonero, per i terzi, dall'onere di accertare
l'assenza o l'impedimento del presidente, nonché l'ordine di anzianità dei vicepresidenti.

23.2. - Nell'ipotesi che siano stati nominati una pluralità di Amministratori, ai sensi dell'Art. 18.1, l'assemblea in sede

di nomina stabilisce di volta in volta, e previa scelta, a chi spetti la rappresentanza della società.

Titolo V. Collegio sindacale, Revisone legale dei conti ed ispezioni dei soci

Art. 24.
24.1. - La revisione legale dei conti -tranne che non debba essere affidata per disposizione di legge o non sia facolta-

tivamente affidata per decisione dei soci ad un revisore contabile o a una società di revisione -è affidata al collegio sindacale,
composto da un presidente, da due sindaci effettivi e da due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

Art. 25.
25.1. - Qualora la revisione legale dei conti sia affidata, per obbligo di legge o per volontà dei soci, ad un revisore

contabile o ad una società di revisione, l'incarico è conferito dai soci, su proposta del collegio sindacale, per la durata di
tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'ultimo esercizio dell'inca-
rico; l'assemblea, su proposta del collegio sindacale, determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico.

Art. 26.
26.1. - Le modalità di esercizio dei diritti riservati ai soci che non amministrano la società previsti dall'art. 2476, secondo

comma c.c. sono fissate con specifico regolamento, da approvarsi dall'assemblea dei soci, su proposta dell'organo di
amministrazione; il regolamento, nel rispetto dei diritti dei soci, disciplina le modalità avendo riguardo all'esigenza della
società di non subire intralci alla propria attività a motivo dell'esercizio di tali diritti.

TItolo VI. Esercizio sociale

Art. 27.
27.1. - L'esercizio sociale si chiude il 30 giugno di ogni anno.
27.2. - Entro il termine e nelle forme di legge l'organo di amministrazione provvede a formare il bilancio di esercizio

ed i documenti che per legge lo corredano, da sottoporre ai soci per l'approvazione. Il collegio sindacale ed eventualmente
il revisore o la società di revisione provvedono alle relazioni di loro competenza.

27.3. - L'organo di amministrazione provvede altresì a formare il bilancio consolidato, se la società è tenuta alla reda-

zione di tale documento, ed i documenti che lo corredano, da sottoporre ai soci per informazione. Il collegio sindacale
ed eventualmente il revisore o la società di revisione provvedono alle rispettive relazioni di loro competenza.

Art. 28.
28.1. - L'utile netto risultante dal bilancio è così suddiviso:
(a) il 5% (cinque percento) alla riserva legale, sino al limite previsto dalla legge;
(b) il rimanente a disposizione dei soci per l'assegnazione del dividendo e per eventuali devoluzioni, in tutto o in parte,

a riserve straordinarie o speciali.

28.2. - Il pagamento dei dividendi è effettuato a partire dal giorno di esigibilità che viene fissato dai soci e, in difetto,

dall'organo di amministrazione.

28.3. - I dividendi non riscossi sono prescritti a favore della società dopo 5 (cinque) anni dal giorno di esigibilità.

Titolo VII. Scioglimento e disposizioni varie

Art. 29.
29.1.  -  Addivenendosi  in  qualsiasi  tempo  e  per  qualsiasi  causa  allo  scioglimento  della  società,  l'assemblea  dei  soci

determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri, ed inoltre prende le altre
deliberazioni previste o consentite dalla legge.

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29.2. - In sede di liquidazione può procedersi all'assegnazione ai soci (o gruppi di soci) di tutte le attività sociali o di

parte di esse.

Art. 30.
30.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni del codice

civile e delle leggi speciali in materia di società a responsabilità limitata.

<i>Troisième résolution

L'associé unique approuve une situation comptable intérimaire au 19 novembre 2010 laquelle situation comptable

reste annexée au présent acte après signature par les comparants et le notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique, suite à la résolution qui précède, décide de révoquer le mandat des 3 gérants actuels en fonction

jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011, savoir.

Madame Nicoletta Spagnoli, entrepreneur, demeurant à Strada Santa Lucia 71, Perugia (Italie)
Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch à Luxembourg,,
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch à Luxembourg,
et décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux

prenant fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôre le 31 décembre 2012, savoir:

Madame Nicoletta Spagnoli, entrepreneur, née le 24 juillet 1955 à Perugia, demeurant professionnellement au 69, Foro

Buonaparte à I-20121 Milano.

L'associé unique ensuite décide encore de nommer, un Collège des Commissaires -en langue italienne "Collegio Sin-

dacale" -composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants. Les personnes suivantes sont
nommés membres du Collège des Commissaires:

<i>Membres titulaires

1) Dott Carlo Bertola, né à Buenos Aires (Argentine) le 05/05/1950, resident à Milan, Via Giovanni Boccaccio nr 20,

libero professionista; Président du Collegio Sindacale

2) Dott Ambrogio Brambilla, né à Vimercate (MB) le 18/03/1960, resident à Concorezzo (MB), Via Cadore nr 28,

libero professionista,

3) Sig. Luigi Valeri, né à Perugia le 12/03/1937, resident à Perugia, Via Vivenza nr 78, libero professionista;

<i>Membres suppléants

1) Dott Andrea Scianca, né à Milan le 24/07/1969, resident à Milan, Via Borgese nr 14, libero professionista;
2) Dott.Alfredo Fraschini, né à Varese le 24/12/1962, resident à Gazzada Schianno (VA), Via Vigano' 6, libero profes-

sionista.

Ils seront en charge pour trois exercices selon la loi Italienne.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de conférer à Madame Nicoletta SPAGNOLI, prénommée, tous pouvoirs pour représenter

seule la Société en Italie, ainsi qu'à Monsieur Paolo LUCARONI, né à Perugia le 13 juillet 1961, demeurant profession-
nellement au 69, Foro Buonaparte à I-20121 Milano, avec pouvoir de signature individuel, pour effectuer toutes formalités
dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent
acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de conférer pouvoir à Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 412F Route d'Esch à Luxembourg,

tous pouvoirs pour représenter seule la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances adminis-

tratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert
du siège.

<i>Septième résolution

L'associé  unique  décide,  de  conférer  tous  pouvoirs  au  porteur  d'une  expédition  des  présentes  à  l'effet  de  radier

l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre
des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

L'associé unique décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la

Société auprès du Registre des Entreprises de Milan, Italie, et de sa radiation subséquente au R.C.S. Luxembourg.

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<i>Déclaration pro fisco:

L'associé unique décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, est approximativement évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 6.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de l'associé unique, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2010, LAC/2010/53637: Reçu douze euros (12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005928/398.
(110006349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

HTTS Management Global Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.497.

Suite à la démission de Monsieur Jean-Jacques Favre en tant que Gérant (Type B) du conseil de gérance de HTTS

Management Global Partner S.à r.l., le conseil de gérance est désormais composé comme suit:

- Thierry Roussel, Gérant du Type A
16, Route de St Cergue, CH-1276 Gingins
- Michael Rethoret, Gérant du Type B
9, Place du Bourg-de-Four, CH-1270 Genève
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011007114/17.
(110006352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Kelvin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.232.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007,

tenue en date du 30 décembre 2010 que:

- Le siège social de la société est transféré du 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Et que l'adresse professionnelle des Administrateurs est modifiée de la façon suivante:
- Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011007118/18.
(110006760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Immo-Tours International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 61.900.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011007115/22.
(110006158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Immotourisme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 89.235.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée. L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: IMMOTOURISME S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011007116/22.
(110006163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Euro-Assur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 87.704.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011022050/9.
(110025159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

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U X E M B O U R G

Ivernest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 27.985.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs et du commissaire aux comptes:

Monsieur Guy BAUMANN, Administrateur de la société,
Monsieur Guy KETTMANN, Administrateur de la société,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010. Concernant l'administrateur

Monsieur Jean BODONI, veuillez noter que son adresse professionnelle est située au 69, route d'Esch, L-2953 Luxem-
bourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: IVERNEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011007117/22.
(110006173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 444.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.005.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited company duly incorporated under the

law of Luxembourg, having its registered office at 205, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

here represented by Cintia Procaci, private employee, professionally resident at 205, Route d’Arlon L-1150 Luxem-

bourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a private

limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg (the “Company”), having its registered
office at 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary
residing in Luxembourg of July 5, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1906
dated September 6, 2007; pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg of December 21,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 578 dated March 7, 2008. The by-laws
have been amended for the last time pursuant to a deed of Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg of July
15, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2075 dated August 27, 2008.

II. The Company’s share capital is presently set one million Euro (€ 1,000,000), represented by nine thousand nine

hundred Euro (9,900) Class A shares, fifty (50) Class B shares and fifty (50) Class C shares, with a nominal value of one
hundred Euros (€ 100) each.

The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To decrease the Company’s share capital from one million Euros (€ 1,000,000) to two hundred fifty thousand one

hundred Euros (€ 250,100) by the cancellation of seven thousand four hundred ninety nine (7,499) Class A Shares, with
a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, and by the repayment of the capital in kind consisting of a receivable

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U X E M B O U R G

in the amount of seven hundred forty nine thousand nine hundred Euros (€ 749,900) held by the Sole Shareholder against
the Company;

2. To increase the Company’s share capital from two hundred and fifty thousand one hundred Euros (€ 250,100) to

four hundred forty four thousand six hundred Euros (€ 444,600) by the issuance of thousand nine hundred forty five
(1,945) new Class C Shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each;

3. Subscription and payment to the share capital increase by the Sole Shareholder, by way of a contribution in kind

consisting of a part of a receivable in the amount of one hundred and ninety four thousand five hundred Euros (€ 194,500)
held by the Sole Shareholder against the Company;

4. To amend and restate paragraph 1 (§ 1) of article 6 of the Company's Articles of Association;
5. To amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

Mrs. Jeanette Hesser, Mrs. Cintia Procaci and/or Mr. Pawel Lesny to proceed, under his/her sole signature, on behalf of
the Company to the registration of the cancelled shares and of the newly issued shares in the share register of the
Company;

6. Miscellaneous.

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company’s share capital from one million Euro (€ 1,000,000) to two

hundred and fifty thousand one hundred Euro (€ 250,100) by the cancellation of seven thousand four hundred and ninety
nine (7,499) Class A Shares, with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, and by the repayment of the capital
in kind consisting of an existing receivable in the amount of seven hundred and forty nine thousand nine hundred Euro
(€ 749,900) held by the Sole Shareholder against the Company.

The existence of the receivable is evidenced by a certificate dated December, 2010, issued by the management of the

Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company.

The certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will

remain attached to the deed for the purposes of registration.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital from two hundred and fifty thousand one

hundred Euro (€ 250,100) to four hundred and forty four thousand six hundred Euro (€ 444,600) by the issuance of one
thousand nine hundred forty five (1,945) new Class C Shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe the one thousand nine hundred and forty five (1,945) Class C shares each

having a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each and fully to pay up, by way of a contribution in kind consisting
of a part of a receivable in the amount of one hundred and ninety four thousand five hundred Euro (€ 194,500) held by
the Sole Shareholder against the Company;

The valuation of the contribution in kind of the receivable is evidenced by a certificate dated December 15, 2010,

issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company insofar the valuation
is concerned.

The certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will

remain attached to the deed for the purposes of registration.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate paragraph 1 (§ 1) of article 6 of the articles of association of the

Company. The § 1 of the article 6 of the articles of association of the Company shall now read as follows:

“ Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred and forty four thousand six hundred

Euro (€ 444,600) divided into:

two thousand four hundred and one (2,401) Class A shares; fifty (50) Class B shares; one thousand nine hundred and

ninety-five (1,995) Class C shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid up.”

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power to Mrs. Jeanette Hesser, Mrs. Cintia Procaci and/or Mr. Pawel Lesny

to record the capital changes in the Share Register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation
to the Luxembourg Trade and Companies Register and the “Memorial C”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, rthe proxyholer of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. ayant son siège social au 205, Route d’Arlon, L-1150

Luxembourg,

ici représentée par Cintia Procaci, employée privée, ayant pour adresse professionnelle le 205, Route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de "HECF Luxembourg Master 3 S. à r.l." («L’Associé Unique»), une Société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social à, 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le 5 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1906 du 6 septembre 2007. Les statuts ont été modifiés suivant
acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg le 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 578 du 7 mars 2008; Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg le 15 Juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2075 du 27 août 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million d’Euros (€ 1.000.000), représenté par neuf mille neuf cents (9.900)

parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts sociales de Classe B, et cinquante (50) parts sociales de Classe C, d’une
valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnait être parfaitement informé des décisions à inter-

venir sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société pour le ramener de son montant actuel d’un million d’Euros (€ 1.000.000),

à deux cent cinquante mille cent Euros (€ 250.100) par l’annulation de sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499)
parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune et par remboursement en nature con-
sistant en une créance existante d’un montant de sept cent quarante neuf mille neuf cents Euros (€ 749.900) de l’Associé
Unique envers la Société;

2. Augmentation du capital social de la Société pour le ramener de son montant de deux cent cinquante mille cent

Euros (€ 250.100) à quatre cent quarante quatre mille six cents Euros (€ 444.600) par l’émission de mille neuf cent
quarante cinq (1.945) nouvelles parts sociales Classe C, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent Euros (€
100).

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital par l’Associé Unique par un apport en nature consistant en

une partie d’une créance d’un montant de cent quatre-vingt quatorze mille cinq cents Euros (€ 194.500) détenue par
l’Associé Unique envers la Société;

4. Modifier et reformuler l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Modifier le livre de Registre des parts sociales de la Société pour tenir en compte le changement de capital et

autoriser Mme. Jeanette Hesser, Mme. Cintia Procaci et/ou Mr. Pawel Lesny à procéder, par la signature seule, au nom
de la Société, aux formalités nécessaires en relation avec les parts sociales annulées et les parts sociales créées dans le
livre de Registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société pour le ramener de son montant actuel d’un million

d’Euros (€ 1.000.000) à deux cent cinquante mille cent Euros (€ 250.000) par l’annulation de sept mille quatre cent quatre-
vingt  dix-neuf  (7.499)  parts  sociales  de  Classe  A  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (€  100)  chacune,  et  par
remboursement en nature consistant en une créance existante d’un montant de sept cent quarante neuf mille neuf cents
Euros (€ 749.900) détenue par l’Associé Unique envers la Société;

27445

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U X E M B O U R G

L’évaluation de la créance est documentée par un certificat daté du décembre 2010, émis par la gérance de l’Associé

Unique et reconnu et approuvé par la Société dans la mesure où l’estimation est concernée.

Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexé

au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de deux cent

cinquante mille cent Euros (€ 250.100) à quatre cent quarante quatre mille six cents Euros (€ 444.600) par l’émission de
mille neuf cent quarante cinq (1.945) nouvelles parts sociales de Classe C, d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100)
chacune.

<i>Souscription et Libération

L’Associé Unique déclare souscrire les mille neuf cent quarante cinq (1.945) nouvelles parts sociales de Classe C,

chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100) et de libérer les parts sociales par un apport en
nature consistant en une partie d’une créance d’un montant de cent quatre-vingt quatorze mille cinq cents Euros (€
194.500) détenue par l’Associé Unique envers la Société.

L’estimation de l’apport en nature de la créance est documentée par un certificat daté du 15 décembre 2010, émis par

la gérance de l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la Société dans la mesure où l’estimation est concernée.

Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexé

au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l’alinéa 1 

er

 de l’article 6 des statuts de la Société:

« Art. 6. Capital social émis. «Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quarante quatre mille six cents

Euros (€ 444.600) divisé en:

deux mille quatre cent une (2.401) parts sociales de Classe A; cinquante (50) parts sociales de Classe B, mille neuf cent

quatre-vingt-quinze (1.995) parts sociales de Classe C d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique déclare autoriser Mme. Jeanette Hesser, Mme. Cintia Procaci et/ou Mr. Pawel Lesny à procéder au

changement de capital dans le livre de Registre des parts de la Société, et d’accomplir les formalités nécessaires en relation
avec le Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 2.000.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. PROCACI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60076. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005773/186.
(110005775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Lasna A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.522.

L'adresse de la société LASNA A.G., R.C.S. Luxembourg B 112.522 a été dénoncée à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7,

avenue des Bains, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

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L

U X E M B O U R G

Jean Kayser
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011007119/10.
(110006697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Lasna A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.522.

Par la présente je vous informe de ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société LASNA A.G.,

R.C.S. Luxembourg B 112.522 et ce depuis le 1 

er

 janvier 2010.

Mariette Kayser-Lietz.

Référence de publication: 2011007120/10.
(110006699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Lasna A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.522.

Par la présente je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de la société LASNA A.G. et ce depuis le

1 

er

 janvier 2010.

Antoinette DI STASI.

Référence de publication: 2011007121/10.
(110006700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Lasna A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.522.

Par la présente je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de la société LASNA A.G. et ce depuis le

1 

er

 janvier 2010.

Max Blanchard.

Référence de publication: 2011007122/10.
(110006703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Day After, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 4, route de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.995.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Carlos LOPES TEXEIRA, employé CFL, né le 2 décembre 1973 à SAO CLEMENTE (Portugal) demeurant

à L-7450 Berschbach, 29C, route de Luxembourg.

2.- Monsieur Silvério DA SILVA FERNANDES, chauffagiste, né le 3 avril 1981 à VILA REAL (Portugal), demeurant à

L-7447 Lintgen 4, route de Fischbach.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "DAY AFTER".

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alccoliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à dans la Commune de Lintgen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Carlos LOPES TEXEIRA, employé CFL, né le 2 décembre 1973 à SAO CLEMENTE (Portugal)
demeurant 29C, route de Luxembourg L-7450 Berschbach, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Silvério DA SILVA FERNANDES, chauffagiste, né le 3 avril 1981 à VILA REAL (Portugal),
demeurant à L-7447 Lintgen 4, route de Fischbach. cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-7447 Lintgen 4, route de Fischbach.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges FERREIRA, agent d’assurances, né à Ettelbrück, le 2 novembre 1974, demeurant à 22, rue Philippe

Manternach L-9068 Ettelbrück; gérant technique, et

- Monsieur Carlos LOPES TEXEIRA, employé CFL, né le 2 décembre 1973 à SAO CLEMENTE (Portugal) demeurant

29C, route de Luxembourg L-7450 Berschbach, gérant administratif.

- Monsieur Silvério DA SILVA FERNANDES, chauffagiste, né le 3 avril 1981 à VILA REAL (Portugal), demeurant à

L-7447 Lintgen 4, route de Fischbach, gérant administratif

3.- La société est engagée par la signature collective du gérant technique et d’un gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carlos LOPES TEXEIRA, Silvério DA SILVA FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4810. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Ronny PETER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005682/121.
(110006087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Euro-Assur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 87.704.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011022051/9.
(110025160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Carpintex S.A., SPF, Carpets and International Textiles S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 novembre 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée,
- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Joseph WINANDY et de COSAFIN

SA.  (représentée  par  Monsieur  Jacques  BORDET,  10  Boulevard  Royal,  Luxembourg),  ainsi  que  du  Commissaire  aux
comptes, Monsieur Pierre SCHILL.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Koen LOZIE, Administrateur, demeurant 61 Grand Rue

L-8510 Redange sur Attert, en remplacement de Monsieur Jean QUINTUS.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui approuvera les comptes au 30 septembre 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011022034/20.
(110025617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Cartriz Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.280.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011022035/10.
(110025725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 156.396.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2011 a accepté la démission présentée par Monsieur Benoît LEGOUT

de son mandat d'administrateur.

L’Assemblée a nommé en qualité d'administrateur Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de

société, née le 29 mai 1980 à Reims (France), avec adresse professionnelle à F-51350 Cormontreuil, 66, rue du Commerce,
son mandat venant à échéance, ensemble avec le mandat des administrateurs en fonction, à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2011.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
CHAMPAGNE MONTEBELLO HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011022036/18.
(110025482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

MM Publishing S.A., Société Anonyme,

(anc. Editions Mike Koedinger S.A.).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 95.211.

L'an deux mil dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Editions Mike Koe-

dinger S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue des
Gaulois,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg le 5 août 2003, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 957 du 17 septembre 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 95.211.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFF-

MANN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secré-

taire

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Changement du nom de la société en MM Publishing S.A.
2.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. 2003 22 17398

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en MM Publishing S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale modifie en conséquence de la résolution précédente l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MM Publishing S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. HOFFMANN; P. WEILER; N. PRIEUR; P. DECKER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59500. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005699/53.
(110005782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Mock S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6689 Mertert, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg E 4.419.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und zehn.
Den einunddreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze zu Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

a) Frau Christine Margarete MOCK, Steuerfachangestelle, ledig, geboren in Trier (Deutschland), am 30. April 1963

(NIN 1963 0430 529), wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise.

b) Herr Alexander Wolfgang MOCK, staatlich geprüfter Techniker im Garten- und Landschaftsbau, geboren in Trier

(Deutschland), am 10. August 1968 (NIN 1968 0810 810), Ehegatte von Frau Barbara MAXIMINI, wohnhaft in D-54294
Trier, Herresthaler Strasse 15,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der Zugewinngemeinschaft, gemäss § 1363 des BGB, in Ermangelung eines

notariellen Heiratsvertrages,

c) Frau Hildegard Petra MOCK, Marketing-Koordinator, ledig, geboren in Trier (Deutschland), am 15. Mai 1962 (NIN

1962 0515 488), wohnhaft in D-80505 München, Crailsheimstrasse 3,

hier vertreten durch Frau Christine MOCK, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. De-

zember 2010,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden zivilrecht-

lichen Immobiliengesellschaft (société civile immobilière particulière) wie folgt zu beurkunden:

I. Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwischen den Komparenten und all jenen Personen, welche später Gesellschafter werden, wird eine luxem-

burgische zivilrechtliche Immobiliengesellschaft (société civile immobilière) nach Massgabe der Artikel 1832 und 1872 des
luxemburgischen Zivilgesetzbuches gegründet, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen
Bedingungen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Immobilien aller Art,

durch Ankauf, Verkauf, Tausch, Anmietung, Vermietung, Erschliessung oder auf alle andere mögliche Art und Weise.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur

tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung
des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können, mit Ausnahme jeglicher kommerzieller Tätigkeit.

II. Benennung, Gesellschaftssitz, Dauer

Art. 3. Die Gesellschaft trägt den Namen MOCK S.C.I..

Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Mertert.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Jeder Gesellschafter hat die Möglichkeit den Gesellschaftsvertrag zu jeder Zeit zu kündigen mittels Einschreiben an

den Geschäftsführer sowie an die anderen Gesellschafter.

Die verbleibenden Gesellschafter können die Auflösung der Gesellschaft verhindern, indem sie vorzugsweise selbst

die Anteile des austretenden Gesellschafters erwerben, oder sei es, wenn keiner der Gesellschafter gewillt ist die Anteile
zu erwerben, im Einverständnis der Mehrheit der Gesellschafter welche zwei Drittel (2/3) des Gesellschaftskapitals dars-
tellen, einen Dritten der gewillt ist die Anteile des austretenden Gesellschafters abzukaufen, als neuen Gesellschafter
anzunehmen.

Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen dem auszutretenden und den verbleibenden Gesellschafter über den Verkaufs-

preis der Anteile, wird nach den Absätzen 3,4 und 5 von nachstehendem Artikel 7 vorgegangen.

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U X E M B O U R G

Wenn der Rückkauf durch die verbleibenden Gesellschafter sich nicht auf die Gesamtheit der Anteile des auszutre-

tenden Gesellschafters bezieht oder wenn die Drittperson nicht angenommen wird, wird die Gesellschaft innerhalb eines
Jahres nach Inverzugsetzung an den Geschäftsführer aufgelöst.

III. Gesellschaftskapital

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt DREI HUNDERT TAUSEND EURO (€ 300.000.-), aufgeteilt in drei hundert

(300) Anteile mit einem Nominalwert von je EIN TAUSEND EURO (€ 1.000.-).

Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1.- Frau Christine Margarete MOCK, Steuerfachangestelle, ledig, geboren in Trier (Deutschland),
am 30. April 1963 (NIN 1963 0430 529), wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise 1,
ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
b) Herr Alexander Wolfgang MOCK, staatlich geprüfter Techniker im Garten- und Landschaftsbau,
geboren in Trier (Deutschland), am 10. August 1968 (NIN 1968 0810 810),
Ehegatte von Frau Barbara MAXIMINI, wohnhaft in D-54294 Trier, Herresthaler Strasse 15,
ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
c) Frau Hildegard Petra MOCK, Marketing-Koordinator, ledig, geboren in Trier (Deutschland),
am 15. Mai 1962 (NIN 1962 0515 488), wohnhaft in D-80505 München, Crailsheimstrasse 3,
ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: drei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

IV. Übereignung von Gesellschaftsanteilen

Art. 7. Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privats-

chrift.

Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft

zugestellt oder in einer notariellen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern, an die Gesellschafter oder an den Ehepartner oder

die Nachkommen ist frei statthaft. Kein Gesellschafter darf jedoch seine Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise,
ohne das vorherige Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie den andern Gesellschaftern durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Gesellschafter haben ein
Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteile im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen. Bei Ausübung dieses
Vorkaufsrechtes wird der Preis auf gütlichem Wege oder durch einen von allen Parteien gemeinsam zu bestimmenden
Sachverständigen festgesetzt.

Binnen einem Monat müssen die anderen Gesellschafter der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief

mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die anderen Gesellschafter selbst die zu übernehmenden

Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem wie vorgehend
erwähnt berechneten Preis aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

V. Tod eines Gesellschafters - Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile

Art. 8. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem solchen

Fall erfolgt die Weiterführung mit denjenigen Erben des verstorbenen Gesellschafters, die ihren diesbezüglichen Willen
innerhalb von sechs (6) Monaten ab dem Todestage per Einschreibebrief bekunden. In Ermangelung einer derartigen
Willensbekundung besteht die Gesellschaft mit den alleinigen, noch lebenden Gesellschaftern fort, welche in diesem Falle
verpflichtet sind, die Anteile des Verstorbenen zum gemäss Artikel sieben errechneten Preise zu erwerben.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen

jeden Anteil anerkannt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

VI. Geschäftsjahr, Bilanz, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Die Geschäftsführer führen eine ordnungsgemässe Buchführung. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden

die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und
Verlustrechnung.

VII. Haftung der Gesellschafter

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ve-

rhältnis zu ihren Gesellschaftsanteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von
Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches.

VIII. Verwaltung

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet oder verwaltet. Der oder die Ge-

schäftsführer müssen Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen oder für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Fall setzt die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und

die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrer Geschäftsführer werden ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschliessen. Die Abberufung kann gesche-

hen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafterversamm-
lung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch die Gesellschafterver-

sammlung festgesetzt wird.

Art. 17. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch das Ausscheiden des Geschäftsführers.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 18. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihren Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

IX. Gesellschafterversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter am Gesellschaftssitz statt. Datum, Zeit

und Tagesordnung werden von dem Geschäftsführer festgesetzt.

Die Einberufung einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung kann von einem oder mehreren Gesellschaftern

verlangt werden wenn er allein oder sie zusammen mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals besitzt (en).

Ein Gesellschafter kann sich nur durch einen anderen Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung vertreten

lassen.

Art. 20. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung würden anders bestimmen.

Satzungsänderungen bedürfen der Einstimmigkeit der gesamten Gesellschaftsanteile.

X. Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden mittels einer Sacheinlage eingezahlt, bestehend in einem Baugrundstück, frei von jeglichen Hypo-

theken, nämlich:

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Zwei Parzellen, gelegen in Mertert, eingetragen im Kataster wie folgt:

<i>Gemeinde Mertert, Sektion C von Mertert

1) Nummer 2709/8182, Ort genannt „Fausermillen", Platz, gross 11 Ar 44 Centiar,
2) Nummer 2705/8697, selben Ort genannt, Platz, gross 05 Ar 01 Centiar, Gesamtgrösse: 16 Ar 45 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbenannten Immobilien gehörten den Geschwistern MOCK zu jeweils einem ungeteilten Drittel (1/3) um die-

selben erworben zu haben wie folgt:

- die sub 1) bezeichnete Immobilie auf Grund einer Verkaufsurkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am

28. Dezember 2009, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 27. Januar 2010, Band 2247, Nummer
59,

- die sub 2) bezeichnete Immobilie auf Grund vorerwähnter Verkaufsurkunde, aufgenommen durch den amtierenden

Notar am 28. Dezember 2009, respektive auf Grund einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 12. Mai 2010, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am 14. Juni 2010, Band 2275, Nummer
99.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr vier tausend sieben hundert Euro (€ 4.700.-).

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2.- Zu Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Frau Christine Margarete MOCK, Steuerfachangestelle, wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise.
- Herr Alexander Wolfgang MOCK, staatlich geprüfter Techniker im Garten- und Landschaftsbau, wohnhaft in D-54294

Trier, Herresthaler Strasse 15,

3.- Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft in jedem Falle durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten

und verpflichten.

4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6689 Mertert, Fausermillen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C.M. MOCK, A. W. MOCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2011. Relation: ECH/2011/46. Reçu mille huit cents euros
300.000,00 € à 0,50% = 1.500,00 € + 2/10 = 300,00 € = 1.800,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 11. Januar 2011.

Référence de publication: 2011005897/196.
(110006077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Koconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 45.089.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021809/10.
(110026140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

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U X E M B O U R G

Kofiparts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.359.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021811/10.
(110026141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.530.

Par résolutions signées en date du 17 janvier 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Hans Mattusch, avec adresse professionnelle au 6, Industriestrasse, 63607 Wäch-

tersbach, Allemagne, de son mandat de Gérant A, avec effet au 18 janvier 2011

2. Nomination de Dr Bernhard Hnat, avec adresse professionnelle au 6, Industriestrasse, 63607 Wächtersbach, Alle-

magne, au mandat de Gérant A, avec effet au 19 janvier 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021812/15.
(110026599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.528.

Par résolutions signées en date du 17 janvier 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Hans Mattusch, avec adresse professionnelle au 6, Industriestrasse, 63607 Wäch-

tersbach, Allemagne, de son mandat de Gérant A, avec effet au 18 janvier 2011

2. Nomination de Dr Bernhard Hnat, avec adresse professionnelle au 6, Industriestrasse, 63607 Wächtersbach, Alle-

magne, au mandat de Gérant A, avec effet au 18 janvier 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021813/15.
(110026600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.529.

Par résolutions signées en date du 17 janvier 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Hans Mattusch, avec adresse professionnelle au 6, Industriestrasse, 63607 Wäch-

tersbach, Allemagne, de son mandat de Gérant A, avec effet au 18 janvier 2011

2. Nomination de Dr Bernhard Hnat, avec adresse professionnelle au 6, Industriestrasse, 63607 Wächtersbach, Alle-

magne, au mandat de Gérant A, avec effet au 19 janvier 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021814/15.
(110026601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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