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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 563

25 mars 2011

SOMMAIRE

Brentoir Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

27013

Compagnie Européenne de Financement

C.E.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26978

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.  . . . . . .

27013

Eurinter s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27002

Exporun Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27002

Faisal Finance (Luxembourg) SA  . . . . . . . .

27005

Fiduciaire WBM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27002

Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27002

Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .

27006

Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .

27006

Finprima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27006

FP-GVBB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27007

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27005

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27003

Friederici Eric S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27007

Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .

27004

Garage International LUX  . . . . . . . . . . . . . .

27008

Global Equities Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27002

Go Between Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27009

Golden Tulip Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27009

Grant Thornton Lux Audit S.A.  . . . . . . . . .

27009

Grosvenor Americas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27008

G & R Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27008

GT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27009

Harmonie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27011

Henry J. and Erna D. Leir Foundation  . . . .

27008

H.I.G. Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27010

H.I.G. Luxembourg Holdings Ten S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27010

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H.  . . . . .

27012

Hubco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27012

Hydro Systems International S.A. I  . . . . . .

27012

IKON Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Immobilquindici S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27010

Immonat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Imprimerie de la Cour Victor Buck  . . . . . .

27023

Industeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Ingenium Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27022

Ingenium Technology SA  . . . . . . . . . . . . . . .

27024

Ingetech SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27024

Intelligent Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

27024

Interbio Medical Service S.A. . . . . . . . . . . . .

27024

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27012

Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27022

Interpublic Group of Companies Holding

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27022

JAS Worldwide  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27024

Kenny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27006

Layetana Development Partners 1 - LUX,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27022

Maitrank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27008

Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27005

Miroir Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27009

Opera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27007

S.E.T.E. Société Européenne de Technolo-

gie Electrique Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

27011

SI BEG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27011

Simon Ivanhoe II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27007

Sioux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27003

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.  . . . . . .

27010

26977

L

U X E M B O U R G

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.860.

In the year two thousand and ten, the twenty-third day of December, before us, Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT CEF

S.A., a public limited liability company, having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 1.860, incor-
porated pursuant to a deed dated November 3, 1933, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 69 of December 17 

th

 , 1933 (the Company). The articles of association of the Company have been lastly amended

by a deed received by Maître Francis Kesseler on June 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated August 12, 2009, under number 1551 page 74434.

The Meeting is chaired by Mr Armony ALLAMANNO, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).

The Chairman appoints Mrs Laetitia VAUCHEZ, lawyer, residing professionally in Luxembourg as Secretary of the Meet-
ing.

The Meeting elects Mrs Anne LOUBET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred sixty thousand euro (EUR 860,000.-)

in order to bring it from its present amount of eight hundred and five million four hundred fifty thousand euro (EUR
805,450,000.-) represented by thirty two million two hundred and eighteen thousand (32,218,000) shares in registered
form, without par value, to eight hundred and six million three hundred and ten thousand euro (EUR 806,310,000.-),
without issuing new shares, by way of conversion of reserves into capital;

3.  Decrease  of  the  number  of  shares  in  issuance  from  thirty  two  million  two  hundred  and  eighteen  thousand

(32,218,000) to eighty thousand six hundred and forty one (80,631), without nominal value;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of six billion six hundred forty seven million six hundred

fifty thousand (EUR 6,647,650,000.-) in order to bring it from its present amount of eight hundred and six million three
hundred and ten thousand euro (EUR 806,310,000.-) represented by eighty thousand six hundred and thirty one (80,631)
shares in registered form, without par value, to seven billion four hundred fifty three million one hundred thousand euro
(EUR 7,453,960,000), by way of issuance of six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) shares in
registered form, without par value designated as Class B shares (the New Shares);

5. Subscription and payment for the six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) New Shares

at a price of ten thousand euro (EUR 10,000) each by a contribution in kind consisting of six hundred sixty four thousand
seven hundred sixty five (664,765) shares in GDF SUEZ CC SCRL, a limited liability cooperative company incorporated
under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 1, place du Trône, B-1000 Brussels, Belgium and
registered under number 0442 100 363;

6. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the changes adopted under items 2., 3., 4.

and 5. above and reclassification of the shares in the Company;

7. Full restatement of the articles of association of the Company;
8. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg and any director of the Company to proceed
in the name and on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the share register of the
Company;

9. Appointment of a new director; and
10. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholder and the number of the shares are shown on an attendance list. This

attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholder and the undersigned notary, together with
the proxy of the represented shareholder, after having been signed ne varietur, will remain attached to the present deed
for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholder present and represented, and expressly declaring
to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

26978

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred sixty thousand euro

(EUR 860,000.-) in order to bring it from its present amount of eight hundred and five million four hundred fifty thousand
euro (EUR 805,450,000.-) represented by thirty two million two hundred and eighteen thousand (32,218,000) shares in
registered  form,  without  par  value,  to  eight  hundred  and  six  million  three  hundred  and  ten  thousand  euro  (EUR
806,310,000.-), without issuing new shares, by way of conversion of reserves into capital as follows:

- a portion of the share premium for an amount of five hundred twenty three thousand seven hundred fifty-one euro

and ninety-nine cent (EUR 523,751.99.-) out of a total amount of five hundred twenty four thousand two hundred seventy
five euro and thirty cent (EUR 524,275.30.-) leaving in the share premium account an amount of five hundred twenty
three euro and thirty-one cent (EUR 523.31.-); and

- the undistributable reserve in full for an amount of three hundred and thirty three thousand two hundred and forty

eight euro and one cent (EUR 336,248.01.-).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to decrease the number of shares in issuance from thirty two million two hundred and eighteen

thousand (32,218,000) to eighty thousand six hundred and thirty one (80,631), without nominal value, without repayment
of capital.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six billion six hundred forty seven

million six hundred fifty thousand (EUR 6,647,650,000.-) in order to bring it from its present amount of eight hundred
and six million three hundred and ten thousand euro (EUR 806,310,000.-) represented by eighty thousand six hundred
and thirty one (80,631) shares in registered form, without par value, to seven billion four hundred fifty three million one
hundred thousand euro (EUR 7,453,100,000), by way of issuance of six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-
five (664,765) shares in registered form, without par value designated as Class B shares (the New Shares).

<i>Subscription and Payment

At this point in time, the sole shareholder declares that it is prepared to subscribe to the capital increase for an amount

of six billion six hundred forty seven million six hundred fifty thousand (EUR 6,647,650,000.-) against the issuance of six
hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) new shares and to pay them partially by a contribution
in kind consisting of six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) shares in GDF SUEZ CC SCRL.

The valuation of the contribution in kind consisting of shares in GDF SUEZ CC SCRL is evidenced by inter alia a report

by the statutory auditor of the Company appointed by the board of directors of the Company on 19 November 2010.

The report dated 22 December 2010 issued by the statutory auditor in respect of the contribution states in essence

that:

" 5. Conclusion. The capital increase of EUR 6,647,650,000 and the issuance of 664,765 new class B shares without

nominal value, to be increased by a share premium of EUR 183,321,545.68, fully subscribed must be paid in up to EUR
6,174,971,545.68 by a contribution in kind. The balance of EUR 656,000,000 will not be paid up at the time of subscription.

Based on our investigations, no fact has been brought to our attention that would lead us to believe that the aggregate

value of the contribution of an amount of EUR 6,174,971,545.68 (including a share premium of 183,321,545.68), would
not correspond to at least the paid up portion of the new 664,765 class B shares to be issued in consideration for the
contribution increased by an aggregate share premium of EUR 183,321,545.68.

Luxembourg, 22 Decembre 2010.

BDO Audit
Represented by Marc THILL
<i>Réviseur d’entreprises agréé"

Such report, after signature "ne varietur" by the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed for the purpose of registration.

The capital increase and new shares are fully subscribed and paid as follows:
- an amount of one hundred eighty three million three hundred twenty-one thousand five hundred forty-five euro and

sixty eight cent (EUR 183,321,545.68.-) is allocated to the share premium account of the Company;

- an amount of five billion nine hundred ninety-one million six hundred fifty thousand (EUR 5,991,650,000.-) is paid as

partial payment of the New Shares leaving an amount of six hundred fifty-six million (EUR 656,000,000.-) to be paid up
in relation to the six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) new shares.

26979

L

U X E M B O U R G

Therefore, the Meeting records the subscription and the partial payment by the sole shareholder of the six hundred

sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) new shares of the Company, in registered form, without par value.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to issue the following new shares to each party

whose name is next to the designation of the newly issued shares:

(i) six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) class B "tracker" shares to the sole shareholder;
The rights attached to of the newly issued class B "tracker" shares shall be defined by the relevant provisions of the

articles of association.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the article 5.1 of the Articles, whereby

the shares in the Company existing prior to the capital increase are redesignated as class C "tracker" shares, the shares
issued as a result of the previous resolutions are designated as class C "tracker" shares and new categories of shares A,
D, E, F, G and I are created for future allocation so that it shall henceforth read as follows:

The corporate capital of the Company is fixed at seven billion four hundred fifty three million one hundred thousand

euro (EUR 7,453,960,000) represented by seven hundred forty-five thousand three hundred ninety-six (745,396) shares
(the Shares), divided into:

(i) zero (0) class A "tracker" shares (collectively, the Class A Shares and individually a Class A Share);
(ii) six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) class B "tracker" shares (collectively, the Class

B Shares and individually a Class B Share);

(iii) eighty thousand six hundred and thirty one (80,631) class C "tracker" shares (collectively, the Class C Shares and

individually a Class C Share);

(iv) zero (0) class D "tracker" shares (collectively, the Class D Shares and individually a Class D Share);
(v) zero (0) class E "tracker" shares (collectively, the Class E Shares and individually a Class E Share);
(vi) zero (0) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares and individually a Class F Share);
(vii) zero (0) class G "tracker" shares (collectively, the Class G Shares and individually a Class G Share);
(viii) zero (0) class I "tracker" shares (collectively, the Class I Shares and individually a Class I Share).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares and the Class I Shares (each as defined below) are together referred to as the "Shares", and each a
"Class of Shares". The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

The Company may also create and issue (i) additional Class A Shares, (ii) additional Class B Shares, (iii) additional Class

C Shares, (iv) additional Class D Shares and (v) additional Class E Shares, (vi) additional Class F Shares, (vii) additional
Class G Shares, (viii) additional Class I Shares without indication of nominal value.

The Shares track (and any additional shares issued by the Company will track) the performance and returns of the

Company's direct investment in (i) a profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC S.c.r.l., a limited
liability cooperative company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 1,
place du Trône, B-1000 Brussels, Belgium and registered under number 0442 100 363 (the GDF SUEZ CC), (ii) the equity
of GDF SUEZ CC and, as the case may be, (iii) the performance and returns of other participations as follows:

- The class A shares (the "Class A Shares") in the Company track the performance and returns of the Company’s direct

investment in the class A shares in GDF SUEZ CC (the "Class A Designated Asset") and the Company’s corporate
assistance activities,

- The class B shares in the Company (the "Class B Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class B Shares (the "PPL’s Tranche B"), (ii) the class B shares in GDF SUEZ CC (the "Class B Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche B, "Unit B"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL
POWER Business Line, and (iii) the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class C shares in the Company (the "Class C Shares") track the performance and returns of the Company’s

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class C Shares (the "PPL’s Tranche C"), (ii) the class C shares in GDF SUEZ CC (the "Class C Designated Asset",
and with the PPL’s Tranche C, "Unit C"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Corporate Business Line as well as all other
activities that cannot be allocated to other Business Lines (as defined below) and, (iii) the performance and returns of
other participations relating to that Business Line;

- The class D shares in the Company (the "Class D Shares") track the performance and returns of the Company’s

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class D Shares (the "PPL’s Tranche D"), (ii) the class D shares in GDF SUEZ CC (the "Class D Designated Asset",
and with the PPL’s Tranche D, "Unit D"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company

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and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY SERVICES Business Line and, (iii)
the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class E shares in the Company (the "Class E Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class E Shares (the "PPL’s Tranche E"), (ii) the class E shares in GDF SUEZ CC (the "Class E Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche E, "Unit E thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF SUEZ
CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Energy Benedelux and Europe Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class F shares in the Company (the "Class F Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class F Shares (the "PPL’s Tranche F"), (ii) the class F shares in GDF SUEZ CC (the "Class F Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche F, "Unit F"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the SUEZ ENVIRONMENT Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class G shares in the Company (the "Class G Shares") track the performance and returns of the Company’s

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class G Shares (the "PPL’s Tranche G"), (ii) the class G shares in GDF SUEZ CC (the "Class G Designated Asset",
and with the PPL’s Tranche G, "Unit G"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF Suez Global Gas Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line.

- The class I shares in the Company (the "Class I Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class I Shares (the "PPL’s Tranche I"), (ii) the class I shares in GDF SUEZ CC (the "Class I Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche I, "Unit I"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Infrastructure Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line.

Unit A, Unit B, Unit C, Unit D, Unit E, Unit F, Unit G and Unit I are together referred to as the "Units".
The Units consist of a stapling of certain classes of shares issued by GDF SUEZ CC (individually a "Designated Asset")

and their respective related PPL’s Tranche granted by GDF SUEZ CC to the Company. A Unit shall only be transferred
to other Shareholders or nonshareholders as a whole. No Class of Shares shall be severed or shall be transferred without
the corresponding PPL Tranche or Designated Asset being transferred at the same time, in the same proportion and to
the same transferee.

Upon issuance (or cancellation/redemption) of any class B share in GDF SUEZ CC, class C share in GDF SUEZ CC,

class D share in GDF SUEZ CC, class E share in GDF SUEZ CC, class F share in GDF SUEZ CC, class G share in GDF
SUEZ CC or class I share in GDF SUEZ CC, the corresponding stapled PPL’s Tranche shall be increased (or decreased)
in the same proportion.

Each Share entitles its holder to one vote.
The Company shall, from an accounting perspective, be divided into several divisions (each a Division). Each Division

shall have its own separate accounts, allowing the Board to identify each Division’s financial structure and contribution
to the Company’s results. The accounts for each Division shall comprise:

- a pro forma balance sheet listing, in particular, the Division’s capital endowment, reserves and profits carried forward,

among others, and;

- an income statement giving details of all the specific costs and income generated by the Division’s transactions.
The Company shall, at any time and in any circumstances, maintain up-to-date separate accounts for each Division in

order to enable the Shareholders to identify the profits related to that specific Division.

The Divisions, reflect the Classes of Shares, as described in Article 6.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to completely restate the articles of association of the Company as follows:

Title I. Form, Name, Purpose, Registered office, Duration

Art. 1. The name of the company is "Compagnie Européenne de Financement S.A." (the Company). The Company is

a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or en-

terprise in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,

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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may in particular advance, lend or deposit money or give credit, in any form whatsoever, to or with or

to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be
thought fit and with or without security.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The Company shall not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be

considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. The registered office of the Company is located in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors

(the Board).

Art. 4. The Company may also, by decision of the Board, establish administrative and operations headquarters, offices

and agencies in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is formed for an indefinite duration. The Company is not to be dissolved by reason of the death,

suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

Title II. Capital - Obligations

Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at seven billion four hundred fifty three million nine hundred

sixty thousand euro (EUR 7,453,960,000) represented by seven hundred fortyfive thousand three hundred ninety-six
(745,396) shares (the Shares), divided into:

(i) zero (0) class A "tracker" shares (collectively, the Class A Shares and individually a Class A Share);
(ii) six hundred sixty four thousand seven hundred sixty-five (664,765) class B "tracker" shares (collectively, the Class

B Shares and individually a Class B Share);

(iii) eighty thousand six hundred and thirty one (80,631) class C "tracker" shares (collectively, the Class C Shares and

individually a Class C Share);

(iv) zero (0) class D "tracker" shares (collectively, the Class D Shares and individually a Class D Share);
(v) zero (0) class E "tracker" shares (collectively, the Class E Shares and individually a Class E Share);
(vi) zero (0) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares and individually a Class F Share);
(vii) zero (0) class G "tracker" shares (collectively, the Class G Shares and individually a Class G Share);
(viii) zero (0) class I "tracker" shares (collectively, the Class I Shares and individually a Class I Share).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares and the Class I Shares (each as defined below) are together referred to as the "Shares", and each a
"Class of Shares". The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

The Company may also create and issue (i) additional Class A Shares, (ii) additional Class B Shares, (iii) additional Class

C Shares, (iv) additional Class D Shares and (v) additional Class E Shares, (vi) additional Class F Shares, (vii) additional
Class G Shares, (viii) additional Class I Shares without indication of nominal value.

The Shares track (and any additional shares issued by the Company will track) the performance and returns of the

Company's direct investment in (i) a profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC S.c.r.l., a limited
liability cooperative company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 1,
place du Trône, B-1000 Brussels, Belgium and registered under number 0442 100 363 (the GDF SUEZ CC), (ii) the equity
of GDF SUEZ CC and, as the case may be, (iii) the performance and returns of other participations as follows:

- The class A shares (the "Class A Shares") in the Company track the performance and returns of the Company’s direct

investment in the class A shares in GDF SUEZ CC (the "Class A Designated Asset") and the Company’s corporate
assistance activities,

- The class B shares in the Company (the "Class B Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class B Shares (the "PPL’s Tranche B"), (ii) the class B shares in GDF SUEZ CC (the "Class B Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche B, "Unit B"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL
POWER Business Line, and (iii) the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

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- The class C shares in the Company (the "Class C Shares") track the performance and returns of the Company’s

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class C Shares (the "PPL’s Tranche C"), (ii) the class C shares in GDF SUEZ CC (the "Class C Designated Asset",
and with the PPL’s Tranche C, "Unit C"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Corporate Business Line as well as all other
activities that cannot be allocated to other Business Lines (as defined below) and, (iii) the performance and returns of
other participations relating to that Business Line;

- The class D shares in the Company (the "Class D Shares") track the performance and returns of the Company’s

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class D Shares (the "PPL’s Tranche D"), (ii) the class D shares in GDF SUEZ CC (the "Class D Designated Asset",
and with the PPL’s Tranche D, "Unit D"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ ENERGY SERVICES Business Line and, (iii)
the performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class E shares in the Company (the "Class E Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class E Shares (the "PPL’s Tranche E"), (ii) the class E shares in GDF SUEZ CC (the "Class E Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche E, "Unit E thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF SUEZ
CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Energy Benedelux and Europe Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class F shares in the Company (the "Class F Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class F Shares (the "PPL’s Tranche F"), (ii) the class F shares in GDF SUEZ CC (the "Class F Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche F, "Unit F"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the SUEZ ENVIRONMENT Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line;

- The class G shares in the Company (the "Class G Shares") track the performance and returns of the Company’s

direct investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to
the Class G Shares (the "PPL’s Tranche G"), (ii) the class G shares in GDF SUEZ CC (the "Class G Designated Asset",
and with the PPL’s Tranche G, "Unit G"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company
and GDF SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF Suez Global Gas Business Line and, (iii) the
performance and returns of other participations relating to that Business Line.

- The class I shares in the Company (the "Class I Shares") track the performance and returns of the Company’s direct

investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and GDF SUEZ CC related to the
Class I Shares (the "PPL’s Tranche I"), (ii) the class I shares in GDF SUEZ CC (the "Class I Designated Asset", and with
the PPL’s Tranche I, "Unit I"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and GDF
SUEZ CC and, in turn, between GDF SUEZ CC and the GDF SUEZ Infrastructure Business Line and, (iii) the performance
and returns of other participations relating to that Business Line.

Unit A, Unit B, Unit C, Unit D, Unit E, Unit F, Unit G and Unit I are together referred to as the "Units".
The Units consist of a stapling of certain classes of shares issued by GDF SUEZ CC (individually a "Designated Asset")

and their respective related PPL’s Tranche granted by GDF SUEZ CC to the Company. A Unit shall only be transferred
to other Shareholders or nonshareholders as a whole. No Class of Shares shall be severed or shall be transferred without
the corresponding PPL Tranche or Designated Asset being transferred at the same time, in the same proportion and to
the same transferee.

Upon issuance (or cancellation/redemption) of any class B share in GDF SUEZ CC, class C share in GDF SUEZ CC,

class D share in GDF SUEZ CC, class E share in GDF SUEZ CC, class F share in GDF SUEZ CC, class G share in GDF
SUEZ CC or class I share in GDF SUEZ CC, the corresponding stapled PPL’s Tranche shall be increased (or decreased)
in the same proportion.

Each Share entitles its holder to one vote.
The Company shall, from an accounting perspective, be divided into several divisions (each a Division). Each Division

shall have its own separate accounts, allowing the Board to identify each Division’s financial structure and contribution
to the Company’s results. The accounts for each Division shall comprise:

- a pro forma balance sheet listing, in particular, the Division’s capital endowment, reserves and profits carried forward,

among others, and;

- an income statement giving details of all the specific costs and income generated by the Division’s transactions.
The Company shall, at any time and in any circumstances, maintain up-to-date separate accounts for each Division in

order to enable the Shareholders to identify the profits related to that specific Division.

The Divisions, reflect the Classes of Shares, as described in Article 6.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

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Art. 7. Any Meeting which deliberates on a capital increase will indicate, in its resolutions, which Shares have been

issued as well as the Class(es) of Shares to which they belong.

Art. 8. Any new Share to be issued shall be offered as a preference to existing Shareholders in the Class(es) of Shares

within which the new Shares were created, and in proportion to their respective holding in the Class(es) of Shares within
which the new Shares were created. In the event that shares are created within several Classes of Shares, this preferential
right shall apply to the Classes of Shares already held by each Shareholder. The general meeting of Shareholders (the
General Meeting) shall set a time limit on the exercise of preferential subscription rights and shall authorise the Board
for the purpose of carrying out decisions made and setting the conditions governing the exercising of preferential rights.

However, notwithstanding the above and to the full extent permitted by Law, the General Meeting may, in the Com-

pany's interest and under the conditions prescribed for amending these Articles and, where appropriate, by applying by
analogy the provisions on amending the respective rights of share categories of limited liability companies, limit or suspend
the preferential right.

Art. 9. Full payments to be made in cash or by contributions in kind on Shares that are not yet fully paid up must be

made at the locations and on the dates set by the Board. The full payments called for are also charged on the total number
of Shares held by the Shareholder.

The Shares can be paid up in advance with due consent of the Board. In such a case, the Board shall determine the

conditions under which prepayments are allowed.

Art. 10. Without prejudice to any shareholders agreement relating to the Company that may be entered into between,

amongst others, the Shareholders (the "Shareholders Agreement"), any Shareholder may transfer its Shares to another
Shareholder holding Shares of the same Class of Shares or to another affiliate of GDF SUEZ S.A., on giving written notice
to the other Shareholders, provided that (i) such transferee adheres to the Shareholders' Agreement in the manner
described therein and (ii) it is a condition to such transfer that if the transferee ceases to be an affiliate of GDF SUEZ
S.A. then such transferee shall (and the transferor shall procure that the transferee shall), before such cessation, transfer
the relevant shares to the transferor or, at the transferor’s option, to another affiliate of GDF SUEZ S.A. Without prejudice
to any provisions of the Shareholders' Agreement, no Shareholder can do, or agree to do, any of the following without
the prior written consent of all the other Shareholders:

- create any encumbrance over any of its Shares or any interest in any of its Shares; or
- save for permitted transfers under the present article 10 of these Articles and permitted capital decreases under

Articles 12, 13 or 13(c) of the Shareholders' Agreement sell, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over,
any of its Shares or any interest in its Shares.

The Company may acquire its own Shares in compliance with articles 49-2 to and including 495 of the Law.
The Shares held by the Company have no voting rights. The Board shall decide if such shares retain their right to

dividends which will remain attached in this case until the Shares are resold or cancelled or if the right to dividends will
be suspended until the Shares are resold, the distributable profits being distributed between the other Shares in accor-
dance with the current Articles and the Shareholders' Agreement. The transfer of these shares shall be decided by the
Board.

Art. 11. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A shareholders' register is kept at the registered office of the Company and may be examined by any Shareholder on

request. Without prejudice to the provisions of the Shareholders' Agreement, the admission of new shareholders will be
recorded by means of their signature, preceded by the date opposite their name, in the shareholders' register of the
Company.

Without prejudice to the provisions of the Shareholders' Agreement, a share transfer is carried out by the entry in

the shareholders' register of a declaration of transfer, duly signed and dated by both the transferor and the transferee or
their authorised representatives, following a notification to or acceptance by the Company, in accordance with article
1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company may also accept other documents recording the agreement between
the transferor and the transferee as evidence of a share transfer.

If any Share is held in joint ownership, in usufruct or has been pledged, the Board may suspend the exercising of all

rights attached thereto until such time as a single person has been appointed to exercise the said rights towards the
Company.

Art. 12. The Company may not issue debentures nor subscribe to any other loan.
Without prejudice to any provisions of the Shareholders’ Agreement, at no time may the total commitments under-

taken by the Company, including the guarantees issued by it, exceed its share capital.

Title III. Direction - Management - Representation - Control

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors (the Board) comprising members (the Directors, and

individually, a Director) appointed by the General Meeting for a maximum term of six years.

Each shareholder holding most Shares in each Class of Shares is entitled from time to time to nominate for appointment

at least three (3) persons out of which the General Meeting shall appoint one (1) Director, save for the holders of most

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of the Class C Shares, who shall be entitled to nominate candidates in order to fill at least the majority of the positions
of directors. The right of a Shareholder to propose a candidate for appointment to the Board includes the right to propose
the dismissal of the Director appointed and the provisions of this article 13 shall apply equally to the replacement of a
Director.

The chairman of the Board (the "Chairman"), who shall also be elected by the Board shall be a Board member elected

following proposal by the holder of most of the Class C Shares.

The Directors may be reappointed.
The term of office of outgoing Directors who are not reappointed shall expire immediately after the annual General

Meeting.

Art. 14. If the seat of one or more Directors should fall vacant, the remaining members of the Board may appoint a

provisional replacement nominated by the holder(s) of most of the Shares in the Class(es) of Shares which appointed the
Director(s) who occupied the seat(s) which have fallen vacant until the next General Meeting which will proceed with a
definitive appointment in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 15. The Directors incur no personal obligation with respect to commitments made by the Company. They are

responsible to the Company for the performance of their mandate and for errors and negligence committed under their
management.

Art. 16. Without prejudice to the provisions of article 13 of the Articles, the Directors may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution of the General Meeting (it being understood that in such a case the rights of the
Shareholder in accordance with article 13 of the Articles which appointed the removed Director(s) shall apply equally to
the replacement of the removed Director(s)).

If a legal entity is appointed as Director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The per-

manent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions in its
own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.

Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint another

permanent representative.

Art. 17. All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate object.

The Board may delegate special and limited powers to one or more agents and committees for specific matters.
The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more Directors, officers, managers, committee or other agents, whether Shareholders or not, acting
either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more Directors, the Board must report
to the annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those Director(s) during the relevant
financial year.

Art. 18. Board meetings shall be held at least twice a year. Notwithstanding the above, the Board may decide on the

frequency of its meetings. At least 5 business days’ written notice shall be given by the Chairman to each of the Directors
of all Board meetings (except if at least one Director appointed upon nomination of each Class of Shares agrees to a
shorter notice).

No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda for

the meeting. A Director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

All resolutions of the Board shall require a quorum of at least one Director appointed upon proposal of the holder of

most of the Shares in each Class of Shares being present or represented. If a quorum is not present, the Directors present
shall adjourn the meeting to a specified place and time at least 5 business days after the original date. At least 3 business
days’ notice of the adjourned meeting shall be given by the Chairman. The adjourned meeting may take place, provided
that at least four Directors are present or represented.

Any Director prevented from attending a Board meeting may authorise another Director to represent him/her at the

meeting, such authorisation to be given in writing, by e-mail or fax. A Director may represent more than one fellow
Director and may cast, in addition to his/her own vote, as many votes as he/she has proxies.

Any resolution of the Board shall be approved by a positive vote by the majority of the Directors present or repre-

sented. Agreements entered into between all the Shareholders may impose more strict quorum and voting requirements
for amendments to these Articles.

The Chairman has no casting vote.
The Chairman may choose a secretary who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board and of the General Meetings.

Board resolutions are recorded in minutes signed by the Chairman, by all Directors present or represented at the

meeting. These minutes are stored in or bound in a special register. The proxies, as well as the views and votes, are

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appended to the minutes. Copies or extracts of these minutes to be furnished in legal proceedings or elsewhere are
signed by any two Directors.

Any Director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting. In case a Board
member participates by telephone or video conference to a Board meeting, at least half of the Board members shall be
required to physically attend such Board meeting.

In case of urgency duly detailed, resolutions of the Board may be taken via circular resolutions. Such circular resolutions

signed by all the Directors are valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date
of the last signature.

A Director who has a direct personal financial conflicting interest in a transaction carried out other than in the ordinary

course of business which conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the
statement  recorded  in  the  minutes  of  the  meeting.  The  Director  concerned  may  not  take  part  in  the  deliberations
concerning that transaction. A special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next
General Meeting, before any vote on the matter.

For the avoidance of doubt, any interest of a Director arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Director by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter (or such person's affiliate or connected person) shall not be deemed to be a direct personal
financial conflicting interest.

Art. 19. The General Meeting may allocate a fixed emolument or fee to Directors, to be entered as costs charged to

the income statement.

Furthermore, the Board may grant special fees to Directors, to be charged against overheads, for the performance of

special duties or functions.

Art. 20. The Board has the power to perform all acts necessary or useful to the achievement of the purpose of the

Company which are not otherwise reserved by Law or these Articles for the General Meeting.

Art. 21. The Board can form an audit committee whose members may or may not be Board members. It determines

the powers of said audit committee.

The Board may entrust the daily management and the representation of the Company as regards this management to

one or more persons acting in this case in sets of two. The Board appoints and revokes the persons delegated to perform
said management, who may or may not be Board members, sets their remuneration, and determines their duties.

The Board may entrust the management of all or of a specific part or branch of the Company's business to one or

more persons.

The Shareholders shall create for each Division, a management committee (each a "Committee"). Its members may

or may not be Board members.

The Board may delegate certain powers to each Committee by means of a special power of attorney. The Board, as

well as the delegates made responsible for daily management in the context of this management, may also grant specific
and special powers to one or more persons of their choice.

Art. 22. The Company will be represented in all legal deeds, including those involving the agency of a public official, a

ministerial official or an officer of the court, including administrative courts:

- either by two Directors acting jointly;
- or, within the limits of daily management, by the person to whom the powers of daily management have been granted

if there is only one such person, and by sets of two persons acting jointly if there are more than one.

It shall likewise be validly bound by any other person acting pursuant to a special power, including the Committees,

within the limits of their powers.

Art. 23. The auditing of the Company's accounts is entrusted to at least one auditor appointed by the General Meeting

for a renewable term of office of three years. The auditor may be revoked by the General Meeting.

Should there no longer be an auditor, as a result of death or for any other reason, the Board must immediately convene

a General Meeting to fill this vacancy.

The term of office of an outgoing auditor or auditors not reappointed expires immediately after the annual General

Meeting.

The function and powers of the auditor or auditors shall be those assigned to them by the Law.
At the request of the majority of Shareholders in one of the Classes of Shares of the Company, an auditor chosen by

these Shareholders shall be authorised to examine the Company’s accounts, particularly the mechanisms for offsetting
losses and attributing profit to each Division. If the need arises, the auditor shall submit a detailed, well-grounded report
of findings and, if necessary, of points from the past that should be rectified or points that should be changed in the future.

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The Board may decide to create an audit committee within the Company. The audit committee shall be composed of

specialists, who may but need not be Directors, and shall have the power (i) to review and discuss the mechanisms relating
to financial results of the Company, allocation of profits, dividend distribution, share capital increases and decreases and
transfer of shares below, (ii) as the case may be, to assist the auditor in its duties, and (iii) to propose appropriate
resolutions to the Board.

The General Meeting sets the emoluments of the auditor or auditors in accordance with their services performed in

auditing the Company's accounts. However, the Board may grant the auditors emoluments for special duties. It informs
the next annual General Meeting of the purpose of these duties and their remuneration in the Directors' report.

Title IV. General meetings

Art. 24. The General Meeting has the powers defined by the Law and the present Articles of Association.

Art. 25. The General Meeting shall be held at the Company's registered office or any other place indicated in the

notification to attend.

The meeting shall be held at least once a year, on the last Wednesday of April, at 2.30 p.m. Should this day be a public

holiday, the meeting shall be held on the first following working day.

Art. 26. Without prejudice to the other requirements the Board shall convene both annual and extraordinary General

Meetings.

General Meetings must be convened at the request of one or more Shareholders proving that they represent one

tenth of the share capital.

Art. 27. To be admitted to the General Meeting, Shareholders must, if they are invited by the Board, inform the

Company at least six (6) days prior to the General Meeting of their intention to attend the General Meeting and state
the number of shares they intend to vote with.

Art. 28. Any Shareholder may be represented at a General Meeting by a proxyholder, who may or may not be a

Shareholder.

The Board may establish the form of proxy, and require that said form be registered at a specified place and within a

specified deadline.

Art. 29. To be admitted to the General Meeting, every Shareholder or proxy must sign the attendance sheet. This

sheet specifies the names of the Shareholders and the number of shares for which they are participating in the vote.

Art. 30. The General Meeting is to be chaired by the Chairman of the Board or, in his absence, by another Director

appointed for this purpose by the Board.

The Chairman appoints the secretary and the General Meeting appoints one scrutineer, who may or may not be

Shareholders. Together, they form the Bureau.

Art. 31. Unless otherwise provided for by the Law, these Articles or the Shareholders' Agreement, decisions are taken

by a simple majority of valid votes, regardless of the represented number of shares, not counting abstentions.

Unless the General Meeting decides otherwise, votes are taken by a show of hands or by roll call. Votes regarding

individuals are made in secret if so requested by a Shareholder.

In the case of appointments, if no candidate wins a majority of votes a second ballot is run between those candidates

who obtained the most votes. If the number of votes cast for each candidate in this second ballot should be the same,
the elder candidate shall be elected.

Art. 32. When the General Meeting is called upon to decide on an amendment to the Articles, it may only do so if the

parties present at the meeting represent at least one half of the share capital.

Should this condition not be met, another meeting must be convened and the new meeting shall deliberate regardless

of the proportion of capital represented.

Agreements entered into between all the Shareholders may impose more strict quorum and voting requirements for

amendments to these Articles.

Art. 33. The General Meeting may discuss only those items on its agenda.

Art. 34. Irrespective of the agenda, the Board may, after the opening of the meeting, adjourn any decision by the

General Meeting regarding the annual accounts for a period of three weeks.

Such adjournment, notified before the closure of the meeting and mentioned in the minutes of the meeting, shall not

nullify any decisions taken at the meeting. Such adjournment may only happen on one single occasion.

The Shareholders must be reconvened for the date set by the Board.
The requirements for admission to the first meeting remain valid for the second meeting. Any requirements not yet

fulfilled may be fulfilled by the deadline set out in the Articles.

The second General Meeting may issue a final ruling on the annual accounts.

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Art. 35. The minutes of General Meetings are signed by the members of the bureau and by the Shareholders who so

request and are stored in or bound in a special register kept at the registered office.

Copies or extracts to be issued to third parties are signed by two Directors.

Title V. Inventories and Annual accounts - Profit and Appropriation

Art. 36. The financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
The Board draws up an inventory and prepares the annual accounts in the manner prescribed by the Law. The annual

accounts include the balance sheet, income statement and annex. The Board also draws up the Directors' report.

At least one month before the annual General Meeting, the inventory, annual accounts and Directors' report are

submitted, with accompanying documents, to the auditors who must draw up their report.

The Board shall also prepare analytical accounts making it possible to determine the contribution made by each Divi-

sion.

Art. 37. The annual accounts, Directors' report and auditors' report are sent to the Shareholders, at the same time

as the invitation to attend the meeting.

Art. 38. After having taken note of the Directors' report and the auditors' report, the General Meeting discusses the

annual accounts.

After such reports are adopted, the General Meeting releases, by special vote, the Directors and auditors from their

responsibilities in this regard.

Art. 39. From the overall net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall

be deducted and allocated to a legal reserve. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches one tenth of the Company's nominal share capital from time to time.

After allocation to the legal reserve, the General Meeting determines the appropriation and distribution of net profits

in accordance with provisions of the Shareholders' Agreement.

The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the Law and

the provisions of the Shareholders' Agreement. Where the payment of interim dividends exceeds the amount of the
dividend subsequently decided by the General Meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have
been paid on account of the next dividends.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 40. Should the Company be dissolved, the General Meeting determines the method of liquidation and appoints

one or more liquidators, whose powers and emoluments it determines.

The powers of the Directors and auditors shall cease upon the appointment of the liquidators.

Art. 41. The General Meeting is convened, constituted and held during the liquidation in accordance with the provisions

of Title IV of the present Articles, whereby the liquidators enjoy the same rights, obligations and privileges as the Board.
The meeting is chaired by one of the liquidators.

Should the liquidators be absent, the meeting elects its own chairman.
The copies or extracts of the minutes of the deliberations of the meeting, which are to be submitted in all legal

proceedings or elsewhere, are validly certified by the liquidators or by one amongst their number, in accordance with
the decisions taken by the meeting.

Any liquidation surplus comprised in the Class A Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class A Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class B Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class B Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class C Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class C Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class D Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class D Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class E Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class E Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class F Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class F Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class G Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall

be distributed amongst the holders of the Class G Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

Any liquidation surplus comprised in the Class I Designated Assets, after payment of the Company’s liabilities, shall be

distributed amongst the holders of the Class I Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

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Title VII. General provisions

Art. 42. For all disputes between the Company, its Shareholders, debenture holders, Directors, auditors and liquidators

related to the business of the Company and the execution of the present Articles, exclusive competence is given to a
committee consisting of an odd number of arbitrators, established in accordance with the CEPANI rules on conciliation
and arbitration or, failing this, in accordance with the rules of the Luxembourg Nouveau Code de Procedure Civile.
However, should the Company be the plaintiff, it shall have the right to bring the dispute before any other competent
court.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes and to

grant authority to any lawyer and/or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any director of the Company to
proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the share capital increases in the share register
of the Company.

<i>Nineth resolution

The Meeting resolves to appoint Ms Florence Poncelet, born in Libramont-Chevigny on 26 September 1980, residing

professionally at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as director of the Company for a period of six years.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at seven thousand two hundred euro (€ 7,200.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party and the members of the Bureau, the members

of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'année deux mille dix, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la COMPAGNIE EUROPÉENNE DE FINANCE-

MENT CEF S.A., société anonyme dont le siège social est sis au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duché
du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 1.860, con-
stituée selon un acte daté du 3 novembre 1933, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 69
de 17 décembre 1933 (la Société). Les statuts de la Société ont été amendés en dernier lieu par un acte reçu par Maître
Francis Kessler le 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 août 2009, sous
le numéro 1551 page 74434.

L'Assemblée est présidée par M. Armony ALLAMANNO, juriste, dont la résidence professionnelle est sise au (le

Président). Le Président désigne Mme Laetitia VAUCHEZ, juriste, dont la résidence professionnelle est sise au Luxem-
bourg en tant que Secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée nomme Mme Anne LOUBERT, juriste, dont la résidence professionnelle est sise au Luxembourg, comme

Scrutateur de l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ci-après dans leur ensemble comme
le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire de constater que:
V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent soixante mille euros (EUR 860.000.-) en vue

de porter son montant actuel de huit cent cinq millions quatre cent cinquante mille euros (805.450.000 EUR) représenté
par trente-deux millions deux cent dix-huit mille (32.218.000) actions nominatives, sans valeur nominale, au montant de
huit cent six millions trois cent dix mille euros (EUR 806.310.000.-), sans émission de nouvelles actions;

3. Réduction du nombre d’actions de trente-deux millions deux cent dix-huit mille (32.218.000) actions à quatre-vingt

mille six cent trente et une (80.631) actions, sans valeur nominale;

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4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six milliards six cent quarante sept millions six cent

cinquante mille euros (EUR 6.647.650.000.-) en vue de porter son montant actuel de huit cent six millions trois cent dix
mille euros (EUR 806.310.000.-) représenté par quatre-vingt mille six cent trente et une (80.631) actions nominatives,
sans valeur nominale, au montant de sept milliards quatre cent cinquante trois millions neuf cent soixante mille euros
(EUR 7.453.960.000.-), par la création de six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765) nouvelles actions
nominatives, sans désignation de valeur nominale, désignées comme actions de Catégorie B (les Nouvelles Actions);

5. Souscription et paiement des six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765) Nouvelles Actions au

prix de dix mille euros (EUR 10.000.-) chacune par un apport en nature de six cents soixante-quatre mille sept cents
soixante-cinq (664.765) actions de GDF SUEZ CC SCRL, société coopérative à responsabilité limitée constituée selon la
législation du Royaume de Belgique, dont le siège social est sis 1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée
sous le numéro 0442 100 363;

6. Amendement consécutif de l'article 5.1 des Statuts en vue de refléter les modifications adoptées au titre des points

2, 3, 4 et 5 ci-dessus et reclassification des actions de la Société;

7. Adoption d’une nouvelle version des statuts de la Société;
8. Amendement des livres et registres de la Société en vue de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout avocat/salarié de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et à tout administrateur de la Société de procéder
au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de l'augmentation du capital social dans le registre des actions
de la Société;

9. Election d'un nouvel administrateur; et
10. Questions diverses.
VI. Le nom de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence

signée  par  le  mandataire  de  l'actionnaire  représenté  et  par  le  notaire  soussigné,  accompagnée  de  la  procuration  de
l'actionnaire représenté, après avoir été signées sans modification (ne varietur), resteront jointes au présent acte pour
les besoins de l'enregistrement.

VII. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant le capital social de la Société sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, de telle sorte que l'Assemblée peut valablement statuer sur tous les points de
l'ordre du jour qui ont été préalablement communiqués à l'actionnaire présent et représenté, déclarant expressément le
reconnaître.

VIII. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant disposer d'une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent soixante mille euros (EUR

860.000.-) en vue de porter son montant actuel de huit cent cinq millions quatre cent cinquante mille euros (805.450.000
EUR) représenté par trente-deux millions deux cent dix-huit mille (32.218.000) actions nominatives, sans valeur nominale,
au montant de huit cent six millions trois cent dix mille euros (EUR 806.310.000.-), sans émission de nouvelles actions,
par voir de conversion de réserves en capital comme suit:

- une partie de la prime d’émission à concurrence d’un montant de cinq cent vingt trois mille sept cent cinquante et

un euros et quatre-vingt dix neuf cents (EUR 523.751,99) sur un total de cinq cent vingt quatre mille deux cent soixante-
quinze euros et trente cents (EUR 524.275,30) laissant un solde de cinq cent vingt trois euros et trente deux cents (EUR
523,32) au compte prime d’émission;

- le montant intégral de la réserve indisponible de la Société à concurrence d’un montant de trois cent trente six mille

deux cent quarante huit euros et un cent (EUR 336.248,01).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le nombre d’actions de trente-deux millions deux cent dix-huit mille (32.218.000)

actions à quatre-vingt mille six cent trente et une (80.631) actions, sans valeur nominale, sans repaiement de capital.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de six milliards six cent quarante sept

millions six cent cinquante mille euros (EUR 6.647.650.000.-) en vue de porter son montant actuel de huit cent six millions
trois cent dix mille euros (EUR 806.310.000.-) représenté par quatre-vingt mille six cent trente et une (80.631) actions
nominatives, sans valeur nominale, au montant de sept milliards quatre cent cinquante trois millions neuf cent soixante
mille euros (EUR 7.453.960.000.-), par la création de six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765)
nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, désignées comme actions de Catégorie B (les Nou-
velles Actions).

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<i>Souscription et Paiement

A ce moment des délibérations, l’actionnaire unique se déclare prêt à souscrire à l'augmentation de capital pour un

montant de six milliards six cent quarante sept millions six cent cinquante mille euros (EUR 6.647.650.000.-) rémunéré
par la création de six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765) nouvelles actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, qu'il paye partiellement par un apport en nature constitué de six cents soixante-quatre
mille sept cents soixante-cinq (664.765) actions de GDF SUEZ CC SCRL.

L'évaluation de l'apport en nature constitué des actions de GDF SUEZ CC SCRL est justifiée, notamment, par un

rapport du commissaire aux comptes de la Société désigné par le conseil d'administration de la Société le 19 novembre
2010.

Le rapport daté du 22 décembre 2010 établi par le commissaire aux comptes concernant l'apport constate en substance

que:

" 5. Conclusion. L’augmentation de capital de EUR 6.647.650.000 prévue par émission de 664.765 actions nouvelles

de classe B, sans désignation de valeur nominale, augmentée d’une prime d’émission totale de EUR 183.321.545, 68,
entièrement souscrites doit être libérée à hauteur de EUR 6.174.971.545,68 par un apport autre qu’en numéraire. Le
solde soit EUR 656.000.000 ne sera pas libéré à la souscription.

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d’un montant de EUR 6.174.971.545,68 (y compris une prime d’émission de 183.321.545,68), ne correspond pas
au moins à la part libérée des 664.765 actions nouvelles de classe B à émettre en contrepartie, augmentée d’une prime
d’émission globale de EUR 183.321.545,68.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

BDO Audit
représentée par Marc THILL
<i>Réviseur d’entreprises agréé"

Ce rapport, après signature sans modification (ne varietur) des membres du Bureau et du soussigné notaire, restera

joint à cet acte pour les nécessités d'enregistrement.

L’augmentation de capital et les nouvelles actions de la Société sont entièrement souscrites et partiellement libérées,

comme suit:

- un montant de cent quatre vingt trois millions trois cent vingt et un mille cinq cent quarante cinq euros et soixante

huit cents (EUR 183.321.545,68) est alloué au compte prime d’émission de la société;

- un montant de cinq milliards neuf cent quatre vingt onze millions six cent cinquante mille euros (EUR 5.991.650.000)

est payé afin de libérer partiellement les six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765) nouvelles actions
nominatives, sans désignation de valeur nominale.

De ce fait, l'Assemblée enregistre la souscription intégrale et le paiement partiel par l’actionnaire unique de l’augmen-

tation de capital et des nouvelles actions de la Société, nominatives, sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée adopte la résolution d'émettre les nouvelles actions suivantes

au profit de chaque partie dont le nom suit la désignation des nouvelles actions émises:

(i) Six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq actions "tracker" de catégorie B à l'actionnaire unique;
Les droits attachés aux nouvelles actions "tracker" de catégorie B émises seront définis par les stipulations corres-

pondantes des statuts. .

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide d'amender l'article 5.1 des Statuts, selon laquelle les

actions de la Société existant avant l'augmentation de capital sont renommées comme actions "tracker" de catégorie C,
les actions émises à la suite des résolutions précédentes sont dénommées comme des actions "tracker" de catégorie C
et de nouvelles catégories d'actions A, D, E, F, G et I sont créées pour de futures attributions de telle sorte que l'article
est désormais rédigé ainsi:

Le capital social de la Société est fixé à sept milliards quatre cent cinquante trois millions neuf cent soixante mille euros

(7.453.960.000 EUR) représenté par sept cent quarante cinq mille trois cent quatre vingt seize (745.396) actions (les
Actions), divisées en:

(i) zéro (0) actions "tracker" de catégorie A (dans leur ensemble les Actions de Catégorie A et chacune une Action

de Catégorie A);

(ii) six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765) actions "tracker" de catégorie B (dans leur ensemble

les Actions de Catégorie B et chacune une Action de Catégorie B);

(iii) quatre-vingt mille six cent trente-et-une (80.631) actions "tracker" de catégorie C (dans leur ensemble les Actions

de Catégorie C et chacune une Action de Catégorie C);

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(iv) zéro (0) actions "tracker" de catégorie D (dans leur ensemble les Actions de Catégorie D et chacune une Action

de Catégorie D);

(v) zéro (0) actions "tracker" de catégorie E (dans leur ensemble les Actions de Catégorie E et chacune une Action

de Catégorie E);

(vi) zéro (0) actions "tracker" de catégorie F (dans leur ensemble les Actions de Catégorie F et chacune une Action

de Catégorie F);

(vii) zéro (0) actions "tracker" de catégorie G (dans leur ensemble les Actions de Catégorie G et chacune une Action

de Catégorie G);

(viii) zéro (0) actions "tracker" de catégorie I (dans leur ensemble les Actions de Catégorie I et chacune une Action

de Catégorie I).

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G et les Actions de Catégorie I sont
mentionnées dans leur ensemble comme les "Actions" et chacune une "Catégorie d'Actions". Les détenteurs des Actions
sont désignés dans leur ensemble comme les Actionnaires.

La  Société  peut  également  créer  et  émettre  (i)  des  Actions  de  Catégorie  A  supplémentaires,  (ii)  des  Actions  de

Catégorie B supplémentaires, (iii) des Actions de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Actions de Catégorie D supplé-
mentaires et (v) des Actions de Catégorie E supplémentaires, (vi) des Actions de Catégorie F supplémentaires, (vii) des
Actions de Catégorie G supplémentaires, (viii) des Actions de Catégorie I supplémentaires sans indication de valeur
nominale.

Les Actions reflètent (et les actions supplémentaires émises par la Société reflèteront) la performance et les rende-

ments de l'investissement direct de la Société dans (i) un prêt participatif entre la Société et GDF SUEZ CC S.c.r.l., société
coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est sis 1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, Belgique,
enregistrée sous le numéro 0442 100 363 (GDF SUEZ CC), (ii) le capital de GDF SUEZ CC et, le cas échéant, la per-
formance et les rendements des autres participations suivantes:

- Les actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") de la Société reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans les actions de catégorie A de GDF SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie
A") et les activités d'assistance corporate de la Société.

- Les actions de catégorie B de la Société (les "Actions de Catégorie B") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie B (la "Tranche B du PPL"), (ii) les actions de catégorie B de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie B", et avec la Tranche B du PPL, "l'Unité B"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL POWER et (iii) la performance et les rendements des autres
participations relatives à cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie C de la Société (les "Actions de Catégorie C") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie C (la "Tranche C du PPL"), (ii) les actions de catégorie C de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie C", et avec la Tranche C du PPL, "l'Unité C"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ Corporate ainsi que toutes les autres activités qui ne peuvent pas être attribuées à d'autres Lignes
d'Activité (tel que défini ci-dessous) et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette
Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie D de la Société (les "Actions de Catégorie D") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie D (la "Tranche D du PPL"), (ii) les actions de catégorie D de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie D", et avec la Tranche D du PPL, "l'Unité D"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ ENERGY SERVICES et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie E de la Société (les "Actions de Catégorie E") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie E (la "Tranche E du PPL"), (ii) les actions de catégorie E de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie E", et avec la Tranche E du PPL, "l'Unité E"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
GDF SUEZ Energy Benedelux et Europe et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie F de la Société (les "Actions de Catégorie F") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie F (la "Tranche F du PPL"), (ii) les actions de catégorie F de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie F", et avec la Tranche F du PPL, "l'Unité F"), reflétant de cette façon la perfor-

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U X E M B O U R G

mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
SUEZ ENVIRONMENT et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie G de la Société (les "Actions de Catégorie G") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie G (la "Tranche G du PPL"), (ii) les actions de catégorie G de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie G", et avec la Tranche G du PPL, "l'Unité G"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF Suez Global Gas et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne
d'Activité;

- Les actions de catégorie I de la Société (les "Actions de Catégorie I") reflètent la performance et les rendements de

l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie I (la "Tranche I du PPL"), (ii) les actions de catégorie I de GDF SUEZ
CC ("l'Actif Désigné de Catégorie I", et avec la Tranche I du PPL, "l'Unité I"), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ
Infrastructure et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;

L'Unité A, l'Unité B, l'Unité C, l'Unité D, l'Unité E, l'Unité F, l'Unité G et l'Unité I sont dans leur ensemble désignés

comme les "Unités".

Les Unités sont constituées d'un regroupement ("stapling") de certaines catégories d'actions émises par GDF SUEZ

CC (chacun constituant un "Actif Désigné") et de leur Tranche de PPL correspondante respective accordée par GDF
SUEZ à la Société. Une Unité ne sera transférée à d'autres Actionnaires ou non-actionnaires que comme un ensemble.
Aucune Catégorie d'Actions ne sera dissociée ou ne sera transférée sans le transfert simultané de la Tranche PPL ou de
l'Actif Désigné correspondant, dans les mêmes proportions et au même bénéficiaire du transfert.

Lors de l'émission (ou l'annulation/remboursement) d'une action de catégorie B de GDF SUEZ CC, d'une action de

catégorie C de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie D de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie E de GDF SUEZ
CC, d'une action de catégorie F de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie G de GDF SUEZ CC ou d'une action de
catégorie I de GDF SUEZ CC, la Tranche de PPL rattachée correspondante sera majorée (ou diminuée) dans la même
proportion.

Chaque Action donne droit à une voix.
La Société sera, d'une perspective comptable, divisée en plusieurs divisions (chacune désignée comme une Division).

Chaque Division disposera de ses propres comptes distincts, permettant au Conseil d'identifier la structure financière de
chaque Division et sa contribution aux résultats de la Société. Les comptes de chaque Division comprendront:

- un bilan pro forma mentionnant, en particulier et notamment, la dotation en capital de la Division, les réserves et les

bénéfices reportés, et

- Un compte de résultat présentant les éléments de tous les coûts et revenus spécifiques générés par les transactions

de la Division.

La Société devra, à tout moment et dans toutes circonstances, tenir et actualiser des comptes distincts pour chaque

Division afin de permettre aux Actionnaires d'identifier les profits relatifs à cette Division spécifique.

Les Divisions reflètent les Catégories d'Actions, tel que prévu dans l'Article 6.
Toutes les Actions disposeront de droits égaux, sauf exception prévue dans ces Statuts.

<i>Septième résolution

L'Assemblée adopte la résolution de remettre intégralement en vigueur les statuts de la Société, de la manière suivante:

Titre I 

er

 . Forme juridique, Raison sociale, Objet social, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour raison sociale "Compagnie Européenne de Financement S.A." (la Société). La Société est

une société anonyme régie par la législation du Grand Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et ses amendements, et par ces Statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet social la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou

entreprise, de quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut ainsi acquérir, par souscription,
achat, échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts sociales et autres titres de participation, obligations,
créances de dette, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature et de toute origine.

La Société peut utiliser toutes techniques, moyens juridiques et instruments pour gérer avec efficacité ses investisse-

ments et se protéger contre les risques crédit, les fluctuations monétaires, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, en particulier, faire l'avance, prêter ou déposer des sommes, accorder un crédit, sous quelque forme

que ce soit, pour souscrire ou acquérir tout instrument de dette émis par toute entité du Luxembourg ou étrangère
selon les conditions qui apparaissent appropriées, avec ou sans garantie.

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U X E M B O U R G

En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes les opérations et tous les investissements commerciaux,

techniques et financiers et d'une manière générale, toutes les transactions nécessaires ou utiles à la poursuite de ses
objets sociaux ainsi que toutes les opérations directement ou indirectement liées à la facilitation de la satisfaction de son
objet social dans tous les domaines présentés ci-dessus.

La Société ne conclura pas de transaction qui aurait pour effet de l'engager dans toute activité qui serait considérée

comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Le siège social de la Société est sis à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu au sein de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration

(le Conseil).

Art. 4. La Société peut également, par décision du Conseil, établir des sièges, bureaux et agences administratifs et

commerciaux au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société ne doit pas être dissoute du fait du décès,

de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite ou de toute circonstance similaire affectant un ou plusieurs
actionnaires.

Titre II. Capital - Obligations

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à sept milliards quatre cent cinquante trois millions neuf cent soixante

mille euros (7.453.960.000 EUR) représenté par sept cent quarante cinq mille trois cent quatre vingt seize (745.396)
actions (les Actions), divisées en:

(i) zéro (0) actions "tracker" de catégorie A (dans leur ensemble les Actions de Catégorie A et chacune une Action

de Catégorie A);

(ii) six cent soixante quatre mille sept cent soixante cinq (664.765) actions "tracker" de catégorie B (dans leur ensemble

les Actions de Catégorie B et chacune une Action de Catégorie B);

(iii) quatre-vingt mille six cent trente-et-une (80.631) actions "tracker" de catégorie C (dans leur ensemble les Actions

de Catégorie C et chacune une Action de Catégorie C);

(iv) zéro (0) actions "tracker" de catégorie D (dans leur ensemble les Actions de Catégorie D et chacune une Action

de Catégorie D);

(v) zéro (0) actions "tracker" de catégorie E (dans leur ensemble les Actions de Catégorie E et chacune une Action

de Catégorie E);

(vi) zéro (0) actions "tracker" de catégorie F (dans leur ensemble les Actions de Catégorie F et chacune une Action

de Catégorie F);

(vii) zéro (0) actions "tracker" de catégorie G (dans leur ensemble les Actions de Catégorie G et chacune une Action

de Catégorie G);

(viii) zéro (0) actions "tracker" de catégorie I (dans leur ensemble les Actions de Catégorie I et chacune une Action

de Catégorie I).

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les

Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G et les Actions de Catégorie I (telle que
chacune est définie ci-dessous) sont mentionnées dans leur ensemble comme les "Actions" et chacune une "Catégorie
d'Actions". Les détenteurs des Actions sont désignés dans leur ensemble comme les Actionnaires.

La  Société  peut  également  créer  et  émettre  (i)  des  Actions  de  Catégorie  A  supplémentaires,  (ii)  des  Actions  de

Catégorie B supplémentaires, (iii) des Actions de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Actions de Catégorie D supplé-
mentaires et (v) des Actions de Catégorie E supplémentaires, (vi) des Actions de Catégorie F supplémentaires, (vii) des
Actions de Catégorie G supplémentaires, (viii) des Actions de Catégorie I supplémentaires sans indication de valeur
nominale.

Les Actions reflètent (et les actions supplémentaires émises par la Société reflèteront) la performance et les rende-

ments de l'investissement direct dans la Société dans (i) un prêt participatif entre la Société et GDF SUEZ CC S.c.r.l.,
société coopérative à responsabilité limitée au titre de la législation du Royaume de Belgique, dont le siège social est sis
1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro 0442 100 363 (GDF SUEZ CC), (ii) le capital
de GDF SUEZ CC et, le cas échéant, la performance et les rendements des autres participations suivantes:

- Les actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") de la Société reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans les actions de catégories A de GDF SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie
A") et les activités d'assistance société de la Société.

- Les actions de catégorie B de la Société (les "Actions de Catégorie B") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie B (la "Tranche B du PPL"), (ii) les actions de catégorie B de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie B", et avec la Tranche B du PPL, "l'Unité B"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité

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GDF SUEZ ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL POWER et (iii) la performance et les rendements des autres
participations relatives à cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie C de la Société (les "Actions de Catégorie C") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie C (la "Tranche C du PPL"), (ii) les actions de catégorie C de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie C", et avec la Tranche C du PPL, "l'Unité C"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ Corporate ainsi que toutes les autres activités qui ne peuvent pas être attribuées à d'autres Lignes
d'Activité (tel que défini ci-dessous) et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette
Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie D de la Société (les "Actions de Catégorie D") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie D (la "Tranche D du PPL"), (ii) les actions de catégorie D de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie D", et avec la Tranche D du PPL, "l'Unité D"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF SUEZ ENERGY SERVICES et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie E de la Société (les "Actions de Catégorie E") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie E (la "Tranche E du PPL"), (ii) les actions de catégorie E de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie E", et avec la Tranche E du PPL, "l'Unité E"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
GDF SUEZ Energy Benedelux et Europe et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à
cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie F de la Société (les "Actions de Catégorie F") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie F (la "Tranche F du PPL"), (ii) les actions de catégorie F de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie F", et avec la Tranche F du PPL, "l'Unité F"), reflétant de cette façon la perfor-
mance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité
SUEZ ENVIRONMENT et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;

- Les actions de catégorie G de la Société (les "Actions de Catégorie G") reflètent la performance et les rendements

de l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société
et GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie G (la "Tranche G du PPL"), (ii) les actions de catégorie G de GDF
SUEZ CC ("l'Actif Désigné de Catégorie G", et avec la Tranche G du PPL, "l'Unité G"), reflétant de cette façon la per-
formance des transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne
d'Activité GDF Suez Global Gas et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne
d'Activité;

- Les actions de catégorie I de la Société (les "Actions de Catégorie I") reflètent la performance et les rendements de

l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
GDF SUEZ CC relative aux Actions de Catégorie I (la "Tranche I du PPL"), (ii) les actions de catégorie I de GDF SUEZ
CC ("l'Actif Désigné de Catégorie I", et avec la Tranche I du PPL, "l'Unité I"), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et GDF SUEZ CC et, alternativement, entre GDF SUEZ CC et la Ligne d'Activité GDF SUEZ
Infrastructure et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;

L'Unité A, l'Unité B, l'Unité C, l'Unité D, l'Unité E, l'Unité F, l'Unité G et l'Unité I sont dans leur ensemble désignés

comme les "Unités".

Les Unités sont constituées d'un regroupement ("stapling") de certaines catégories d'actions émises par GDF SUEZ

CC (chacun constituant un "Actif Désigné") et de leur Tranche de PPL correspondante respective accordée par GDF
SUEZ à la Société. Une Unité ne sera transférée à d'autres Actionnaires ou non-actionnaires que comme un ensemble.
Aucune Catégorie d'Actions ne sera dissociée ou ne sera transférée sans le transfert simultané de la Tranche PPL ou de
l'Actif Désigné correspondant, dans les mêmes proportions et au même bénéficiaire du transfert.

Lors de l'émission (ou l'annulation/remboursement) d'une action de catégorie B de GDF SUEZ CC, d'une action de

catégorie C de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie D de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie E de GDF SUEZ
CC, d'une action de catégorie F de GDF SUEZ CC, d'une action de catégorie G de GDF SUEZ CC ou d'une action de
catégorie I de GDF SUEZ CC, la Tranche de PPL rattachée correspondante sera majorée (ou diminuée) dans la même
proportion.

Chaque Action donne droit à une voix.
La Société sera, d'une perspective comptable, divisée en plusieurs divisions (chacune désignée comme une Division).

Chaque Division disposera de ses propres comptes distincts, permettant au Conseil d'identifier la structure financière de
chaque Division et sa contribution aux résultats de la Société. Les comptes de chaque Division comprendront:

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- un bilan pro forma mentionnant, en particulier et notamment, la dotation en capital de la Division, les réserves et les

bénéfices reportés, et

- Un compte de résultat présentant les éléments de tous les coûts et revenus spécifiques générés par les transactions

de la Division.

La Société devra, à tout moment et dans toutes circonstances, tenir et actualiser des comptes distincts pour chaque

Division afin de permettre aux Actionnaires d'identifier les profits relatifs à cette Division spécifique.

Les Divisions reflètent les Catégories d'Actions, tel que prévu dans l'Article 6.
Toutes les Actions disposeront de droits égaux, sauf exception prévue dans ces Statuts.

Art. 7. Toute Assemblée qui délibère sur une augmentation de capital précisera, dans ses résolutions, les Actions qui

ont été émises ainsi que la ou les Catégories d'Actions desquelles elles relèvent.

Art. 8. Toute nouvelle Action qui doit être émise sera proposée en priorité aux Actionnaires existants dans la ou les

Catégories d'Actions dans lesquelles les nouvelles Actions ont été créées et en proportion de leur détention respective
dans les Catégories d'Actions dans lesquelles les nouvelles Actions ont été créées. Lorsque ces actions sont créées dans
plusieurs Catégories d'Actions, ce droit préférentiel s'appliquera aux Catégories d'Actions déjà détenues par chaque
Actionnaire. L'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale) fixera une date limite à l'exercice des droits
de  souscription  préférentiels  et  autorisera  le  Conseil  à  exécuter  les  décisions  prises  et  à  déterminer  les  conditions
régissant l'exercice des droits préférentiels.

Toutefois, nonobstant ce qui précède et dans la pleine mesure autorisée par la Loi, l'Assemblée Générale peut, dans

l'intérêt de la Société et selon les conditions prescrites pour amender ces Statuts et, lorsque c'est approprié, en appliquant
par analogie les stipulations sur l'amendement des droits respectifs des catégories d'actions des sociétés anonymes, limiter
ou suspendre le droit préférentiel.

Art. 9. Les paiements intégraux qui doivent être effectués en numéraire ou par apports en nature pour les Actions qui

ne sont pas encore pleinement libérées doivent être effectués aux lieux et aux dates fixés par le Conseil. Les paiements
intégraux demandés sont également imputés au nombre total des Actions détenues par l'Actionnaire.

Les Actions peuvent être libérées par avance avec le consentement du Conseil. Dans un tel cas, le Conseil déterminera

les conditions selon lesquelles les paiements anticipés sont autorisés.

Art. 10. Sans préjudice de tout pacte d'actionnaires relatif à la Société éventuellement conclu entre, notamment, les

Actionnaires (le "Pacte d'Actionnaires"), tout Actionnaire peut transférer ses Actions au profit d'un autre Actionnaire
détenant des Actions de la même Catégorie d'Actions ou à un autre affilié de GDF SUEZ S.A., sur présentation aux autres
Actionnaires d'une notification formelle, sous réserve que (i) ce bénéficiaire de transfert adhère au Pacte d'Actionnaire
de la manière prévue par celui-ci et (ii) ce transfert soit conditionné au fait que si le bénéficiaire du transfert cesse d'être
un affilié de GDF SUEZ S.A., ce bénéficiaire du transfert devra, avant cette cessation, transférer les actions concernées
au cédant ou, au choix du cédant, à un autre affilié de GDF SUEZ S.A. (et le cédant devra faire en sorte que le bénéficiaire
du transfert procède ainsi). Sans préjudice des stipulations du Pacte d'Actionnaire, aucun Actionnaire ne peut effectuer,
ou convenir d'effectuer, les actions suivantes sans le consentement formel préalable de tous les autres Actionnaires:

- constituer un gage sur certaines de ses Actions ou sur tout intérêt sur certaines de ses Actions; ou
- à l'exception des transferts autorisés au titre du présent article 10 de ces Statuts et des diminutions de capital

autorisées au titre des Articles 12, 13 ou 13(c) du Pacte d'Actionnaires, vendre, transférer ou céder d'autre manière
certaines de ses Actions ou tout intérêt sur ses Actions, ou accorder toute option sur ces Actions ou intérêt.

La Société peut acquérir ses propres Actions conformément aux articles 49-2 à 49-5 inclus de la Loi.
Les Actions détenues par la Société ne disposent d'aucun droit de vote. Le Conseil décidera si ces actions conservent

leur droit aux dividendes qui restera attaché dans ce cas jusqu'à ce que les Actions soient revendues ou annulées ou, si
le droit aux dividendes est suspendu jusqu'à la revente des Actions, les profits distribuables sont distribués entre les autres
Actions conformément aux Statuts actuels et au Pacte d'Actionnaires. Le transfert de ces actions sera décidé par le
Conseil.

Art. 11. Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
Un registre d'actionnaires est tenu au siège social de la Société et peut être examiné sur demande par tout Actionnaire.

Sans préjudice des stipulations du Pacte d'Actionnaires, l'admission des nouveaux actionnaires sera enregistrée par leur
signature précédée de la date en face de leur nom, dans le registre des actionnaires de la Société.

Sans préjudice des stipulations du Pacte d'Actionnaires, un transfert d'action est exécuté par l'enregistrement dans le

registre des actionnaires d'une déclaration de transfert, dûment signée et datée à la fois par le cédant et le bénéficiaire
du transfert ou leurs représentants autorisés, suivant une notification à la Société ou une acceptation par la Société,
conformément à l'article 1690 du Code Civil du Luxembourg. La Société peut également accepter d'autres documents
enregistrant l'accord entre le cédant et le bénéficiaire du transfert comme preuve d'un transfert d'action.

Si une Action est détenue en propriété conjointe, en usufruit ou si elle a été gagée, le Conseil peut suspendre l'exercice

des tous les droits qui y sont attachés jusqu'à la date à laquelle une personne unique a été désignée pour exercer lesdits
droits à l'égard de la Société.

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Art. 12. La Société ne peut pas émettre de titres de dette ni souscrire à aucun prêt.
Sans préjudice de toutes stipulations du Pacte d'Actionnaires, le total des engagements souscrits par la Société, y

compris les garanties qu'elle accorde, ne peut à aucun moment excéder son capital social.

Titre III. Direction - Gestion - Représentation - Contrôle

Art. 13. La Société sera gérée par un conseil d'administration (le Conseil) constitué de membres (les Administrateurs

et individuellement un Administrateur) désignés par l'Assemblée Générale pour une durée maximum de six ans.

Chaque actionnaire détenant le plus d'Actions dans chaque Catégorie d'Actions est en droit à tout moment de pro-

poser pour désignation au moins trois (3) personnes parmi lesquelles l'Assemblée Générale désignera un (1) Adminis-
trateur, à l'exception des détenteurs du plus grand nombre d'Actions de Catégorie C, qui seront en droit de présenter
des candidats afin de pourvoir à au moins la majorité des postes d'administrateurs. Le droit d'un Actionnaire de proposer
un candidat pour une désignation au Conseil inclut le droit de proposer la révocation de l'Administrateur désigné et les
stipulations de cet article 13 s'appliqueront également au remplacement d'un Administrateur.

Le président du Conseil (le "Président"), qui sera également élu par le Conseil sera un membre du Conseil élu à la

suite de la proposition du détenteur du plus grand nombre d’Actions de Catégorie C.

Les Administrateurs sont rééligibles.
La durée de la fonction des Administrateurs sortants qui ne sont pas à nouveau élus expirera immédiatement après

l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Si le siège d'un ou de plusieurs Administrateurs devenait vacant, les membres restants du Conseil peuvent

effecteur un remplacement provisoire sur proposition du ou des détenteurs du plus grand nombre d'Actions de la ou
des Catégories d'Actions qui avaient désigné le ou les Administrateurs qui occupaient le ou les sièges devenus vacant,
jusqu'à la, prochaine Assemblée Générale qui procèdera à une désignation définitive conformément à l'article 13 des
Statuts.

Art. 15. Les Administrateurs n'encourent aucune obligation personnelle concernant les engagements pris par la Société.

Ils sont responsables vis-à-vis de la Société de l'exécution de leur mandat ainsi que des erreurs et négligences commises
au titre de leur gestion.

Art. 16. Sans préjudice des stipulations de l'article 13 des Statuts, les Administrateurs peuvent être révoqués à tout

moment, pour ou sans faute, par résolution de l'Assemblée Générale (étant entendu que dans un tel cas, les droits de
l'Actionnaire au titre de l'article 13 des Statuts qui a désigné le ou les Administrateurs révoqués s'appliqueront également
au remplacement du ou des Administrateurs révoqués.

Si une personne morale est désignée en tant qu'Administrateur, elle doit désigner un représentant permanent pour

exécuter sa mission. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que
s'il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son compte, sans préjudice de la responsabilité conjointe et
solidaire de la personne morale qu'il représente.

Si le représentant permanent est incapable d'exécuter sa mission, la personne morale doit désigner immédiatement

un autre représentant permanent.

Art. 17. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent

de la compétence du Conseil, qui dispose du plein pouvoir d'effectuer et d'approuver tous les actes et opérations com-
patibles avec l'objet social de la Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs mandataires et comités pour des questions

spécifiques.

Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion courante, et le pouvoir de représenter la Société à cet égard, à un ou

plusieurs Administrateurs, dirigeants, gestionnaires, comités ou autres mandataire, qu'ils soient ou non Actionnaires,
agissant individuellement ou conjointement. Si la gestion courante est déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, le
Conseil doit rendre compte à l'Assemblée Générale de tout salaire, de tous émoluments et/ou autres avantages accordés
à ce ou ces Administrateurs au cours de l'exercice financier correspondant.

Art. 18. Les réunions du Conseil seront tenues au moins deux fois par an. Nonobstant ce qui précède, le Conseil peut

décider de la fréquence de ses réunions. Une convocation écrite avec un préavis d'au moins 5 jours ouvrés sera envoyée
par le Président à chacun des Administrateurs pour chaque réunion du Conseil (sauf si au moins un Administrateur désigné
sur proposition de chaque Catégorie d'Actions accepte un préavis plus court).

Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent qu'ils ont

connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Administrateur peut également renoncer à une convocation à une
réunion, avant ou après la réunion. Des convocations formelles ne sont pas exigées pour des réunions qui se tiennent à
des dates et dans des lieux figurant dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Toutes les résolutions du Conseil nécessiteront un quorum d'au moins un Administrateur désigné sur proposition du

détenteur du plus grand nombre d'Actions dans chaque Catégorie d'Actions présent ou représenté. Si un quorum n'est
pas atteint, les Administrateurs présents ajourneront la réunion en un lieu et à une date spécifiés, au moins 5 jours ouvrés

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après la date initiale. Une convocation avec un préavis d'au moins 3 jours ouvrés pour la réunion ajournée sera envoyée
par le Président. La réunion ajournée ne peut se dérouler à condition qu'au moins quatre Administrateurs soient présents
ou représentés.

Tout Administrateur empêché d'assister à une réunion du Conseil peut autoriser un autre Administrateur à le repré-

senter à la réunion, cette autorisation devant être accordée par écrit, par e-mail ou par télécopie. Un Administrateur
peut représenter plus d'un de ses collègues Administrateurs et il peut exprimer, en plus de son propre vote, autant de
votes qu'il dispose de procurations.

Toute résolution du Conseil devra être approuvée par le vote positif de la majorité des Administrateurs présents ou

représentés. Des accords conclus entre tous les Actionnaires peuvent imposer des exigences plus strictes de quorum et
de vote pour les amendements à ces Statuts.

Le Président ne dispose pas de voix prépondérante.
Le Président peut choisir un secrétaire qui n'est pas nécessairement Administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

Les résolutions du Conseil sont enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président, par tous les Adminis-

trateurs présents ou représentés à la réunion. Ces procès-verbaux sont classés ou réunis dans un registre spécial. Les
procurations, ainsi que les opinions et les votes, sont annexées aux procès-verbaux. Des copies ou des extraits de ces
procès-verbaux qui doivent être communiqués dans des procédures judiciaires ou d'autre manière sont signés par deux
Administrateurs.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence, ou par tout autre

moyen de communication qui permet à toutes les personnes prenant part à la réunion d'identifier, d'entendre et de parler
à tout autre participant. La participation par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en per-
sonne à une réunion dûment convoquée et tenue. Si un membre du Conseil participe par téléphone ou visioconférence
à une réunion du Conseil, au moins la moitié des membres du Conseil doivent participer physiquement à cette réunion
du Conseil.

En cas d'urgence dûment constatée, des résolutions du Conseil peuvent être prises sous forme de résolutions circu-

laires. Ces résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs sont valides et s'imposent comme si elles avaient
adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue et portent la date de dernière signature.

Un Administrateur qui a un intérêt direct personnel financier dans une transaction exécutée autrement que dans le

cours ordinaire de l'activité, qui entre en conflit avec les intérêts de la Société, doit en informer le Conseil, cette décla-
ration étant enregistrée dans le procès-verbal de la réunion. L'Administrateur concerné ne peut pas prendre part aux
délibérations concernant cette transaction. Un rapport spécial sur la transaction concernée est présenté aux actionnaires
lors de la prochaine Assemblée Générale, avant tout vote sur la question.

Pour éviter toute ambiguïté, tout intérêt d'un Administrateur résultant uniquement de sa présentation à la désignation

en tant qu'Administrateur ou de son exercice de fonctions ou de son emploi ou autre relation contractuelle avec une
autre personne impliquée dans la question (ou un affilié ou une personne liée avec une telle personne) ne sera pas
considéré comme étant un intérêt direct, personnel et financier constituant un conflit d'intérêts.

Art. 19. L'Assemblée Générale peut accorder un traitement fixe ou des émoluments aux Administrateurs, qui sont

enregistrés comme des coûts imputés au compte de résultats.

En outre, le Conseil peut accorder des émoluments spéciaux aux Administrateurs, imputés aux frais généraux, pour

l'exécution de missions ou de fonctions spéciales.

Art. 20. Le Conseil dispose du pouvoir d'effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet de la

Société qui ne sont pas par ailleurs réservés par la Loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 21. Le Conseil peut constituer un comité d'audit dont les membres peuvent ou non être des membres du Conseil.

Il détermine les pouvoirs dudit comité d'audit.

Le Conseil peut confier la gestion courante et la représentation de la Société concernant cette gestion à une ou

plusieurs personnes, agissant dans ce cas conjointement à deux. Le Conseil désigne et révoque les personnes déléguées
pour exécuter ladite gestion, qui peuvent être ou non des membres du Conseil, fixe leur rémunération et détermine
leurs missions.

Le Conseil peut confier la gestion de la totalité ou d'une partie ou d'un service de l'activité de la Société à une ou

plusieurs personnes.

Les Actionnaires devront créer pour chaque Division un comité de gestion (chacun désigné comme un "Comité"). Ses

membres peuvent ou non être des membres du Conseil.

Le Conseil peut déléguer certains pouvoirs à ce Comité par le biais d'une délégation de pouvoirs spéciale. Le Conseil,

ainsi que les délégués rendus responsables de la gestion courante dans le cadre de cette gestion, peuvent également
accorder des pouvoirs spécifiques et spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

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Art. 22. La Société sera représentée dans tous les actes juridiques, y compris ceux impliquant le mandat d'un fonc-

tionnaire, d'un officier ministériel ou d'un fonctionnaire de l'ordre judiciaire, y compris l'ordre judiciaire administratif:

- soit par deux Administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion courante, par la personne à qui les pouvoirs de gestion courante ont été accordés

s'il n'existe qu'une telle personne et par groupes de deux personnes agissant conjointement s'il existe plusieurs personnes.

Elle sera de plus valablement engagée par toute autre personne agissant en vertu d'un pouvoir spécial, y compris les

Comités, dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 23. L'audit des comptes de la Société est confié à au moins un commissaire aux comptes désigné par l'Assemblée

Générale pour une durée de fonction renouvelable de trois ans. Le commissaire aux comptes peut être révoqué par
l'Assemblée Générale.

En cas d'absence de commissaire aux comptes, du fait d'un décès ou pour toute autre raison, le Conseil doit immé-

diatement convoquer une Assemblée Générale pour pourvoir à cette vacance.

La durée des fonctions d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes sortants non désignés à nouveau expirera

immédiatement après l'Assemblée Générale annuelle.

La fonction et les pouvoirs du ou des commissaires aux comptes seront ceux qui leur sont attribués par la Loi.
A la demande de la majorité des Actionnaires de l'une des Catégories d'Actions de la Société, un commissaire aux

comptes choisi par ces Actionnaires sera autorisé à examiner les comptes de la Société, en particulier les mécanismes
de compensation des pertes et d'affectation du profit de chaque Division. En cas de besoin, le commissaire aux comptes
présentera un rapport détaillé et argumenté des conclusions et, si nécessaire, un rapport des points dans le passé qui
devraient être rectifiés ou des points qui devraient être modifiés à l'avenir.

Le Conseil peut décider de créer un comité d'audit au sein de la Société. Le comité d'audit sera composé d'experts,

qui peuvent mais ne sont pas nécessairement des Administrateurs, et il aura le pouvoir (i) d'examiner et de discuter des
mécanismes  relatifs  aux  résultats  financiers  de  la  Société,  l'affectation  des  profits,  la  distribution  des  dividendes,  des
augmentations et diminutions de capital et du transfert des actions sous-jacentes, (ii) le cas échéant de prêter assistance
au commissaire aux comptes dans sa mission et (iii) de proposer au Conseil des résolutions appropriées.

L'Assemblée Générale fixe les émoluments du ou des commissaires aux comptes conformément à leurs services rendus

dans l'audit des comptes de la Société. Toutefois, le Conseil peut accorder aux commissaires aux comptes des émoluments
pour des missions spéciales. Il informe la prochaine Assemblée Générale de l'objet de ces missions et de leur rémunération
dans le rapport des Administrateurs.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 24. L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs définis par la Loi et les présents Statuts.

Art. 25. L'Assemblée Générale se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée se tiendra au moins une fois par an, le dernier mercredi d'avril, à 14h30. Si ce jour est un jour férié officiel,

l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.

Art. 26. Sans préjudice des autres exigences, le Conseil convoquera à la fois les Assemblées Générales annuelles et

extraordinaires.

Les Assemblées Générales doivent être convoquées à la demande d'un ou de plusieurs Actionnaires justifiant qu'ils

représentent un dixième du capital social.

Art. 27. Pour être admis aux Assemblées Générales, les Actionnaires doivent, s'ils sont invités par le Conseil, informer

la Société au moins six (6) jours avant l'Assemblée Générale de leur intention de participer à l'Assemblée Générale et
préciser le nombre d'actions dont ils ont l'intention d'exprimer le vote.

Art. 28. Tout Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale par un mandataire, qui peut être mais n'est

pas nécessairement un Actionnaire.

Le Conseil peut établir le modèle de procuration et exiger que ledit modèle soit enregistré en un lieu et dans un délai

spécifiés.

Art. 29. Pour être admis à l'Assemblée Générale, chacun des Actionnaires ou mandataires doit signer la feuille de

présence. Cette feuille spécifie les noms des Actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils participent au vote.

Art. 30. L'Assemblée Générale doit être présidée par le Président du Conseil ou, en son absence, par un autre Ad-

ministrateur désigné à cet effet par le Conseil.

Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée Générale désigne un scrutateur, qui peuvent être mais ne sont pas

nécessairement des Actionnaires. Ensemble, ils constituent le Bureau.

Art. 31. Sauf stipulations contraires de la Loi, de ces Statuts ou du Pacte d'Actionnaires, les décisions sont prises à la

majorité simple des voix valables, indépendamment du nombre d'actions représentées, sans tenir compte des abstentions.

Sauf si l'Assemblée Générale en dispose autrement, les votes sont exprimés à main levée ou par appel. Les votes

concernant des personnes physiques sont effectués à bulletins secrets à la demande d'un Actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

En cas d'élection, si aucun candidat n'obtient une majorité des voix, un second tour est effectué entre les candidats

qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix exprimées pour chaque candidat au second tour reste inchangé, le
candidat le plus âgé sera élu.

Art. 32. Lorsque l'Assemblée Générale est réunie pour décider d'un amendement aux Statuts, elle ne peut décider

que si les parties présentes à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas
satisfaite, une autre assemblée doit être convoquée et la nouvelle assemblée délibèrera indépendamment de la proportion
du capital représentée. Des accords conclus entre tous les Actionnaires peuvent imposer des conditions de quorum et
de vote plus strictes pour les amendements aux présents Statuts.

Art. 33. L'Assemblée Générale ne peut discuter que des points figurant à son ordre du jour.

Art. 34. Indépendamment de l'ordre du jour, le Conseil peut, après l'ouverture de l'assemblée, ajourner toute décision

de l'Assemblée Générale concernant les comptes annuels pendant une période de trois semaines.

Cet ajournement, notifié avant la clôture de l'assemblée et mentionné dans le procès-verbal de l'assemblée, n'annulera

pas les décisions prises lors de l'assemblée. Un tel ajournement ne peut se produire qu'une seule fois.

Les Actionnaires doivent être à nouveau convoqués pour la date fixée par le Conseil.
Les conditions d'admission pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée. Toute condition

non encore satisfaite peut être satisfaite pour la date limite déterminée dans les Statuts.

La seconde Assemblée Générale peut établir une décision définitive sur les comptes annuels.

Art. 35. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du Bureau et par les Actionnaires

qui le demandent et sont classés ou réunis dans un registre spécial tenu au siège social.

Des copies ou des extraits qui sont destinés à des tiers sont signés par deux Administrateurs.

Titre V. Inventaires et Comptes annuels - Bénéfice et Appropriation

Art. 36. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la manière prévue par la Loi. Le bilan, le compte de

résultat et l'annexe font partie des comptes annuels. Le Conseil établit également un rapport des Administrateurs.

Au moins un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'inventaire, les comptes annuels et le rapport des Adminis-

trateurs sont présentés, avec les documents d'accompagnement, aux commissaires aux comptes qui doivent établir leur
rapport.

Le Conseil établira également des comptes analytiques permettant de déterminer la contribution de chaque Division.

Art. 37. Les comptes annuels, le rapport des Administrateurs et le rapport des commissaires aux comptes sont envoyés

aux Actionnaires en même temps que la convocation à participer à l'assemblée.

Art. 38. Après avoir pris note du rapport des Administrateurs et du rapport des commissaires aux comptes, l'Assem-

blée Générale discute des comptes annuels.

Après l'adoption de ces rapports, l'Assemblée Générale décharge, par vote spécial, les Administrateurs et les com-

missaires aux comptes de leurs responsabilités à cet égard.

Art. 39. A partir des bénéfices nets totaux déterminés conformément aux dispositions légales applicables, cinq pour

cent seront déduits et affectés à une réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la
réserve légale atteint un dixième du capital social nominal de la Société au moment considéré.

Après affectation à la réserve légale, l'Assemblée Générale détermine l'appropriation et la distribution des bénéfices

nets conformément aux stipulations du Pacte d'Actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut adopter une résolution selon laquelle des dividendes intérimaires seront payés dans

les conditions prévues par la Loi et les stipulations du Pacte d'Actionnaires. Lorsque le paiement des dividendes intér-
imaires est supérieur au montant du dividende ultérieurement décidé par l'Assemblée Générale, ils seront considérés,
dans la mesure de cet excédent de paiement, avoir été payés en tant qu'avance sur les prochains dividendes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 40. Si la Société est dissoute, l'Assemblée Générale détermine la méthode de liquidation et désigne un ou plusieurs

liquidateurs, avec les pouvoirs et les émoluments qu'elle détermine.

Les pouvoirs des Administrateurs et des commissaires aux comptes cessent lors de la désignation des liquidateurs.

Art. 41.  L'Assemblée  Générale  est  convoquée,  constituée  et  tenue  au  cours  de  la  liquidation  conformément  aux

stipulations du Titre IV des présents Statuts, selon lesquels les liquidateurs bénéficient des mêmes droits, obligations et
privilèges que le Conseil. L'assemblée est présidée par l'un des liquidateurs. En cas d'absence des liquidateurs, l'assemblée
élit son propre président.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations de l'assemblée qui doivent être présentés dans toutes les

procédures juridiques ou autres sont valablement certifiés par les liquidateurs ou par l'un d'entre eux, conformément
aux décisions prises par l'assemblée.

27000

L

U X E M B O U R G

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie A, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie A proportionnellement à leurs détentions respec-
tives de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie B, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie B proportionnellement à leurs détentions respec-
tives de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie C, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie C proportionnellement à leurs détentions respec-
tives de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie D, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie D proportionnellement à leurs détentions respec-
tives de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie E, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie E proportionnellement à leurs détentions respectives
de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie F, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie F proportionnellement à leurs détentions respectives
de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie G, après paiement des engagements de la

Société, sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie G proportionnellement à leurs détentions respec-
tives de ces actions.

Tout boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Catégorie I, après paiement des engagements de la Société,

sera distribué entre les détenteurs des Actions de Catégorie I proportionnellement à leurs détentions respectives de ces
actions.

Titre VII. Stipulations générales

Art. 42. Pour tous les différends entre la Société, ses Actionnaires, détenteurs de titres de dette, Administrateurs,

commissaires aux comptes et liquidateurs, relatifs à l'activité de la Société et l'exécution des présents Statuts, la compé-
tence exclusive est donnée à un comité constitué d'un nombre impair d'arbitres, établi conformément aux règles CEPANI
sur la conciliation et l'arbitrage ou, à défaut, conformément aux règles du Nouveau Code de Procédure Civile du Lu-
xembourg. Toutefois, si la Société est le plaignant, elle disposera du droit de porter le différend devant tout autre tribunal
compétent.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d’amender des livres et registres de la Société en vue de refléter les modifications ci-dessus et de

donner pouvoir à tout avocat/salarié de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et à tout administrateur de la Société de procéder
au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement des augmentations du capital social dans le registre des actions
de la Société

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée adopte la résolution de désigner Mme Florence PONCELET, née le 26 septembre 1980 à Libramont-

Chevigny, dont la résidence professionnelle est sise au 65, avenue de la Gare, L1611 Luxembourg, comme administrateur
de la Société pour une durée de six (6) ans.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui seront à la charge de la Société du

fait du présent acte sont estimés à sept mille deux cents euros (€ 7.200,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare dans les présentes que sur demande de la partie mentionnée

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, à la demande de la même
partie mentionnée, en cas de contradiction entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le présent acte notarié est établi à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au fondé de procuration de la partie mentionnée et aux membres du Bureau, les membres

du Bureau ont signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.

Signé: Allamano, Vauchez, Louret, Kesseler.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2010. Relation: EAC /2010/16836. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012841/1348.
(110015494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Global Equities Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.255.

EXTRAIT

La réunion de l’associé unique tenue en date du 23 décembre 2010 a accepté la démission du gérant Monsieur Lars-

Olof Svensson et nommé en qualité de nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Karim Van den Ende, né
le 26 octobre 1964 à Bruxelles (Belgique) et demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L – 2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

<i>La gérance

Référence de publication: 2011021746/14.
(110026620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Eurinter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 60.997.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales tenue au siège de la société, en date du 31 décembre 2010

La convention stipule que NEWSTAR S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226

Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 80.120, cède à HEIMATA S.A., société anonyme ayant son siège
social au 7, rue Bender, L-1229 Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 77.486 , 49 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011021717/13.
(110025811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Exporun Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen, 24, route d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 130.567.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011021719/12.
(110025916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Fiduciaire WBM, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes).

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 48.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 février 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011021722/13.
(110026176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique signée en date du 10 février 2011, que:
1) Le mandat d’administrateur de Monsieur Harold C. Nash a été renouvelé pour une période d’un an qui expirera à

l’occasion de l’approbation des états financiers en relation avec l’exercice social se clôturant le 30 septembre 2011 ou
jusqu’à ce que son successeur soit élu;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an

qui expirera à l’occasion de l’approbation des états financiers en relation avec l’exercice social se clôturant le 30 septembre
2011 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Référence de publication: 2011021724/16.
(110026568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Sioux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.893.

L'an deux mil dix, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SIOUX S.A.", avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 4547, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors notaire de
résidence à Wiltz, en date du 19 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134
du 22 mai 1986. Les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 juillet 2005, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C, numéro 1372 de 13 décembre 2005,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52893.
L'assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie PRIEUR, comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la forme de la société d’une société anonyme holding en une société de gestion de patrimoine

familial sous forme de société anonyme et modification subséquente des articles 1, 2 et 13 des statuts.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de la société d’une «société anonyme holding» en une «société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme» et en conséquence de modifier subséquemment les articles
1, 2 et 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomination

de SIOUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.»

« Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers à

l’exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La détention d’une participation dans une société n’est admise qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion

de cette société. La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007
sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent

à la société à environ 950.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. HOFFMANN; P. WEILER; N. PRIEUR; P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59505. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006040/77.
(110006032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.985.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27004

L

U X E M B O U R G

Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2011021726/13.

(110026442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021725/10.

(110026640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Madame Alessandra Perlo, administrateur de sociétés, avec
adresse professionnelle 49, Corso Garibaldi à I-20121 Milan (IT) et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011021857/18.

(110026574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Faisal Finance (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 33.858.

Par résolution unanime des actionnaires du 20 janvier 2011 il a été pris acte de la démission comme administrateur

de Monsieur Ziad Rawashdeh. A été élu administrateur jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2011 statuant
sur les comptes de l'exercice 2010:

- Monsieur Mohamed BUCHEERI, demeurant à Manama (Bahreïn), Villa 1, Gate 2415, Road 4571, Sanad 745.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

<i>Pour Faisal Finance (Luxembourg) S.A.
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2011021728/16.

(110026670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

27005

L

U X E M B O U R G

Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

<i>Procès verbal du conseil de gérance

Ce jour, 1 

er

 octobre 2009, le Conseil de Gérance de la Société a accepté à l’unanimité la décision suivante:

- Cession de 675 parts sociales de Benoît Andrianne à M&amp;L Global SPF S.A. qu’il détient dans la société à responsabilité

limitée «Fifth Ave Participations».

Fait, le 1 

er

 octobre 2009.

Référence de publication: 2011021735/12.
(110026535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

<i>Procès verbal du conseil de gérance

Ce jour, le 31 janvier 2011, le Conseil de Gérance de la Société a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la société: le nouveau siège social sera sis au 6, Montée Pilate L-2336 Luxembourg.

L’ensemble des opérations de la société sera transféré à cette adresse en date du 1 

er

 février 2011.

Fait, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021736/12.
(110026535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Kenny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 49.692.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 janvier 2011 a décidé de nommer la société CeDerLux-

Services S.à.R.L. ayant son siège social au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.327 en tant que commissaire aux comptes aux fin de contrôler les
comptes annuels statutaires à partir de l’exercice 2010.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011021807/14.
(110026464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Finprima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 février 2011 que Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 février 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011021738/15.
(110026478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

27006

L

U X E M B O U R G

FP-GVBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.493.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021740/11.
(110025845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Friederici Eric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 31, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.489.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021742/10.
(110026133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Opera Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.502.

<i>Extrait de résolutions de l'associé unique du 09 février 2011

<i>Résolutions

Il résulte de la décision de l'associé unique Monsieur Olivier RIEU que:
- Le siège social de la société est transféré du 33 Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Monsieur Olivier RIEU, né le 22 avril 1975 à Aix-en-Provence, résidant au Badstrandsvagen 28, 11265 Stockholm,

Suède cède à Monsieur Jean-Jacques ZANDER, né le 12 juin 1954 à Blois, résidant au c/o Eurolawyers, Sveavagen 52,
10369 Stockholm, Suède, 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Opera Irivest.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011021888/18.
(110026556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Simon Ivanhoe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 151.823.

Il résulte de l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « Simon Ivanhoe II S.à r.l.», établie et ayant son siège

social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem (Luxembourg), en date du 05 mars 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2010, EAC/2010/2869, déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 16 mars 2010 sous Sa référence de L100037928, publié
au Mémorial C numéro 834 du 22 avril 2010, que le deuxième prénom du deuxième gérant B nommé par l'assemblée
générale extraordinaire suivant les statuts, a été erronément indiqué.

Il y a donc lieu de lire:
«Monsieur Stephen Russell STOUFFER, et non comme indiqué Monsieur Stephen Russel STOUFFER».
Enregistré à Esch/A. A.C., le 11 FEV. 2011. Relation: EAC/ 2011/1976. Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27007

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011021939/20.
(110026329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

G &amp; R Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 143.930.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021743/10.
(110026134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Garage International LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 206.320,82.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.860.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011021744/11.
(110025900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Grosvenor Americas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.509.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021748/11.
(110025898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Maitrank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 138.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011021753/10.
(110026397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Henry J. and Erna D. Leir Foundation, Fondation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 21.

Suite à son décès survenu le 4 février 2011, Monsieur Edmond Israel n'est plus membre du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27008

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Fondation
Jacques LOESCH
<i>Président

Référence de publication: 2011021769/12.
(110026375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Go Between Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 138.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011021754/10.
(110026399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Golden Tulip Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.029.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021755/10.
(110026590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Grant Thornton Lux Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 43.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021757/10.
(110026018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

GT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.044.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021758/10.
(110026639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Miroir Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.296.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé unique SPE OFFICE S.à r.l. est désormais 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg ainsi que celle du gérant unique CB Richard Ellis Investors S.à r.l. dont l'adresse est 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27009

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011021842/14.
(110025848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Immobilquindici S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.949.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011021782/12.
(110026012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.307.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021759/10.
(110025930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

H.I.G. Luxembourg Holdings Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.777.

En date du 13 janvier 2011, l'associé unique H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., avec siège social au South Church

Street, George Town, Iles Caïmans, a cédé 500 parts sociales à H.I.G. Europe - Fibercore, Ltd., avec siège social au Ugland
House, South Church Street, KYl-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011021760/13.
(110026482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

H.I.G. Luxembourg Holdings Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.779.

En date du 24 janvier 2011, l'associé unique H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., avec siège social au South Church

Street, George Town, Iles Caïmans, a cédé 500 parts sociales à H.I.G. Europe - Engine, Ltd., avec siège social au Ugland
House, South Church Street, KYl-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011021761/13.
(110026483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

27010

L

U X E M B O U R G

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.339.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19

janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°711 du 1 

er

 septembre 2001.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société en date du 15 octobre

2010 que:

- le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2012:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Luxembourg, le 10 février 2011.

<i>Pour la société S.E.T.E. SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE ELECTRIQUE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011021931/18.
(110026222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Harmonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.235.

Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société

à responsabilité limitée se situe désormais à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HARMONIE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011021768/13.
(110025949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

SI BEG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 151.894.

II résulte de l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée «SI BEG Holding S.à r.l.», établie et ayant son siège

social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem (Luxembourg), en date du 05 mars 2010, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 15 mars 2010, EAC/2010/3046, déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 16 mars 2010 sous la référence de L100039013, publié
au Mémorial C numéro 854 du 24 avril 2010, que le deuxième prénom du deuxième gérant B nommé par l'assemblée
générale extraordinaire suivant les statuts, a été erronément indiqué.

il y a donc lieu de lire:
«Monsieur Stephen Russell STOUFFER, et non comme indiqué Monsieur Stephen Russel STOUFFER».
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 11 FEV. 2011. Relation: EAC / 2011/1977. Reçu douze euros 12, 00€.

<i>Le Receveur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011021953/20.
(110026193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

27011

L

U X E M B O U R G

Hubco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.444.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 10 janvier 2011

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM. Ce dernier
assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2016.

Le 10 février 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HUBCO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011021772/16.
(110026455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 105.716.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021771/10.
(110026135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Hydro Systems International S.A. I, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.331.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 3 février 2011

Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Vincent TUCCI, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat
d’administrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011021773/17.
(110025917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

ITI Holdings S.A., ITI Group or Grupa ITI, International Trading and Investments Holdings S.A. Luxem-

bourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021776/11.
(110025901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

27012

L

U X E M B O U R G

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 93.228.

Par décision du Conseil d'administration du 06 décembre 2010, le siège social a été transxféré du 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs et du commissaire aux comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: EISENBERG HOLDINGSGESELLSCHAFT A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011022163/21.
(110026278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Brentoir Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.045.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company under the laws of Cyprus ASTRUT HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Kiriakou Matsi

3, Roussos Limassol Tower, Limassol (Cyprus),

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has decided to form a public limited company (société anonyme)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I 

er

 . - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1 

er

 . Form, Name.  There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company in the form of a public limited company (société anonyme) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, by
the law of 22 March 2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of BRENTOIR INVESTISSEMENTS S.A..

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

27013

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or through

another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part of the
activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular:
-  acquire  and/or  assume  risks  under  real  estate  investments  and  loan  stock  in  real  estate  entities  and  under  any

marketable investment grade debt instruments;

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating

to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by
any agreements to which the company may then be a party.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro

(31,000.- EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of Directors, Auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period

not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

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L

U X E M B O U R G

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simulta-
neously.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

In case the board of directors is composed of one director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities issued by
the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each compart-
ment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its own.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

In case the Company has only director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or

the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the
board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their

number and the duration of their appointment.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first fray day in the month of June of
each year, at 11

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

fax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders

determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net
profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to
the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company

without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.

Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-

partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of
directors for each compartment which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Limited Recourse and Non petition

Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any

other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.

Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on securitisation
of 22 March 2004.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on December 31, 2011.
2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2012.

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<i>Subscription and Payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder ASTRUT HOLDINGS LIMITED,

prenamed, and fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

I) The number of directors is set at three (3).
The following are appointed Directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2016:
- Mr. Hassane DIABATE, private employee, born in Abidjan (Ivory Coast) on the 4 

th

 April 1971, residing professionally

in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- Mr. Xavier VINCENT, chartered accountant, born in Messancy (Belgium), on the 9 

th

 of November 1984, residing

professionally in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- The limited liability company Luxembourg Management Services S.à r.l., having its registered office in L-2661 Lu-

xembourg,  44,  rue  de  la  Vallée,  R.C.S.  Luxembourg  number  B  121551,  which  company  has  designed  as  permanent
representative (représentant permanent), in accordance with article 51bis of the Law, Mr. Gianluca NINNO, born in
Policoro (Italy) on the 7 

th

 April, 1975, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

II) The following is appointed independent auditor in accordance with the Board of Directors:
The public limited company TEAMAUDIT S.A., with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

R.C.S. Luxembourg number B 139852.

III) The registered office of the company is established at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit de Chypre ASTRUT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Kiriakou Matsi 3, Roussos

Limassol Tower, Limassol (Chypre),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue

par les présentes:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-

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L

U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de BRENTOIR INVESTISSEMENTS S.A..

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire

d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhérents à
tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La société peut en particulier:
-  acquérir  et/ou  prendre  en  charge  des  risques  sous  des  objets  immobilières  et  sous  tous  autres  titres  de  dette

négociables ayant une notation "investment grade";

- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge

des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé

en trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi.

Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,

par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.

Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant

(s).

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

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Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès verbal.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-

naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la

liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Limitation des recours et "non pétition"

Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou

des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

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Art. 22. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'associée unique ASTRUT HOLDINGS LIMITED, pré-

qualifiée, et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) est dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2016:

- Monsieur Hassane DIABATE, employé privé né à Abidjan (Côte d'Ivoire) le 4 avril 1971 demeurant professionnel-

lement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- Monsieur Xavier VINCENT, comptable, né à Messancy (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant professionnelle-

ment à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- La société à responsabilité limitée Luxembourg Management Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 121551, laquelle société a désigné comme son représentant
permanent, en conformité avec l'article 51bis de la loi, Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975,
demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

II) Est appelé aux fonctions de réviseur indépendant avec l'accord du conseil d'administration:
La société anonyme TEAMAUDIT S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 139852.

III) Le siège social de la société est établi à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 décembre 2011. Relation GRE/2010/4258. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

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Junglinster, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006511/459.
(110007326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Ingenium Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 96.968.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021775/10.
(110026355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.300.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 24 janvier 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Révocation de Deloitte SA., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de son mandat de

Réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat

2. Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat de Réviseur

d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011021815/17.
(110026604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.025.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.221.

Par résolutions prises en date du 27 janvier 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Nicholas Camera, avec adresse au 1114, Avenue ofthe Americas, NY 10036, New York, Etats-Unis,

au mandat de gérant, avec effet au 18 janvier 2011 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de George Wlodyka, avec adresse au 107, The Grove, BR4 9LA West Wickham, Kent,

Royaume Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 11 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011021777/15.
(110026597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.174.840,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.293.

Par résolutions prises en date du 20 janvier 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Nicholas Camera, avec adresse au 1114, Avenue of the Americas, NY 10036, New York, Etats-Unis,

au mandat de gérant, avec effet au 18 janvier 2011 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de George Wlodyka, avec adresse au 107, The Grove, BR4 9LA West Wickham, Kent,

Royaume Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 11 janvier 2011.

27022

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011021778/15.
(110026598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

IKON Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 155.532.

Les comptes annuels de 2010 ont été au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2011.

Paddock Fund Administration S.A.
Tom Bernardy

Référence de publication: 2011021780/13.
(110025890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Imprimerie de la Cour Victor Buck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 7.162.

Changement d'adresse de l'associé, du membre du conseil de gérance, et du délégué de la gestion journalière:
Ancienne adresse: BUCK Nicolas, 12, Gromscheed, L-1670 SENNIGERBERG
Nouvelle adresse: BUCK Nicolas, 32-36, Boulevard d'Avranches, L - 1160 LUXEMBOURG

Capellen, 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021784/11.
(110026309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Immonat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.785.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021783/10.
(110026136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Industeam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.

R.C.S. Luxembourg B 48.582.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 janvier

2011, que l’assemblée des actionnaires décide d’accepter la démission, avec effet au 26 janvier 2011, de la société EWA
REVISION S.A., établie et ayant son siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 38937, de ses fonctions de réviseur d’entreprises de la Société.

L’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau réviseur d’entreprises agréé en remplacement du révi-

seur d’entreprises agréé démissionnaire,  la société FIDEWA  AUDIT  S.A.,  établie  et  ayant  son siège  social à L–1724
Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 155324.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31

décembre 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011022433/18.
(110026677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

27023

L

U X E M B O U R G

Intelligent Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.866.

Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société

à responsabilité limitée se situe désormais à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011021787/13.
(110025921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Ingenium Technology SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 116.338.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021785/10.
(110026354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Ingetech SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.139.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 11 février 2011

Monsieur Jean-Luc ULLMER quitte le conseil d'administration à compter de ce jour.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2011021786/10.
(110026474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

JAS Worldwide, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.127.718,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.671.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021800/11.
(110025891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Interbio Medical Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6251 Geyershof, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 41.430.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011022434/10.
(110026682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Brentoir Investissements S.A.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.

Eurinter s.à r.l.

Exporun Sàrl

Faisal Finance (Luxembourg) SA

Fiduciaire WBM

Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes

Fifth Ave Participations, S.à r.l.

Fifth Ave Participations, S.à r.l.

Finprima S.A.

FP-GVBB S.à r.l.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Friederici Eric S.à r.l.

Fri-el International Holding S.A.

Garage International LUX

Global Equities Holding S.à r.l.

Go Between Services S.A.

Golden Tulip Holdings S.à r.l.

Grant Thornton Lux Audit S.A.

Grosvenor Americas S.à r.l.

G &amp; R Soparfi S.à r.l.

GT Investments S.à r.l.

Harmonie S.A.

Henry J. and Erna D. Leir Foundation

H.I.G. Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Ten S.à r.l.

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H.

Hubco S.A.

Hydro Systems International S.A. I

IKON Property S.à r.l.

Immobilquindici S.à r.l.

Immonat S.A.

Imprimerie de la Cour Victor Buck

Industeam S.A.

Ingenium Engineering S.A.

Ingenium Technology SA

Ingetech SA

Intelligent Technologies S.A.

Interbio Medical Service S.A.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l.

JAS Worldwide

Kenny S.A.

Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR

Maitrank S.A.

Meg S.A.

Miroir Holdings S.à r.l.

Opera Invest

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A.

SI BEG Holding S.à r.l.

Simon Ivanhoe II S.à r.l.

Sioux S.A.

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.