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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 561

25 mars 2011

SOMMAIRE

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26925

ABFS Directors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

ABU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26920

Access Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

Airelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26901

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l. . . . .

26926

Amon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

Anoka Engineering and Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26924

Audiolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26912

Calneva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26915

CMP German Opportunity Investors Fund

II (SCS) SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26898

Darlington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26917

Dover Luxembourg Finance Sàrl  . . . . . . . .

26904

Dover Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26908

Fego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26926

Financière de Gestion et de Participations

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26920

FINANCIERE DE GESTION ET DE PAR-

TICIPATIONS Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26920

First International Broker SA  . . . . . . . . . . .

26923

G-Timax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Immobilière de Contern S.à r.l.  . . . . . . . . .

26918

La Balme SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Lado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Leia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

LuxCo 113 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26912

Niesky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26914

Office Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26915

OR TP S.à r.l. - MAT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

26916

Possneck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26917

Postma Holding B.V. / S.ar.l.  . . . . . . . . . . . .

26917

Prenzlau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26917

Protel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

Protel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26914

Punch SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

Punch SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

Quedlinburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

Real Estate Southern Hemisphere (RESH)

Investment Management S.A.  . . . . . . . . . .

26919

Reservjagd Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . .

26922

Revco s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26922

River & Impact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

Robeco All Strategies Funds  . . . . . . . . . . . .

26882

Robeco Structured Finance Fund  . . . . . . . .

26882

Saxon Energy Services Holdings Sàrl . . . . .

26922

Sirius Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26923

Société Financière Générale  . . . . . . . . . . . .

26924

Spellini Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26924

Square Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26925

Trève's Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26925

Ukrainian Contact Centers  . . . . . . . . . . . . .

26922

Valentin Capital Management S.A.  . . . . . .

26925

Venlo S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26926

Venlo S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26925

Venlo S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26926

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. . . . . .

26923

Vontobel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26896

Yquant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

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U X E M B O U R G

Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Robeco Structured Finance Fund).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of ROBECO STRUCTURED FINANCE

FUND,a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable, having its registered office at 69, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg and registered under R.C.S. Luxembourg B 124.048 (the "Company"). The Company was
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 27 January 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 164 on 13 February 2007.

The Meeting was presided by Mrs Stéphanie SIMON, bank employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs. Elodie DIFFERDING, bank employee, professionally residing in Esch-sur-

Alzette.

The Meeting appointed as scrutineer Mr. Gregory TRIVINI, bank employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented and the number of shares held by it (the "Sole Shareholder"), are shown on a

separate attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list
will remain annexed to this document.

II. The present Meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered mail on 16 November 2010

to the Sole Shareholder.

III. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

<i>Sole resolution

To amend the articles of association of the Company (the "Articles") as follows:
(i) amendment of article 1 in order to change the name from "Robeco Structured Finance Fund" into "Robeco All

Strategies Funds";

(ii) amendment of article 4 in order to allow the board of directors of the Company (the "Board") to transfer the

registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent permitted
by applicable laws and regulations;

(iii) amendment of articles 5, 12 and 22 in order to allow decisions to be communicated to shareholders by publication

or simple notification as the case may be;

(iv) amendment of articles 5, 10, 11, 13, 14 and 20 in order to reflect amendments to the law on commercial companies

dated 10 August 1915;

(v) amendment of article 10 in order for the general meeting of shareholders to be held on the last Thursday of the

month of November at 4 p.m. further to the amendment of the accounting year;

(vi) amendment of articles 5, 11 and 16 in order to anticipate the future amendments to the law of 20 December 2002

relating to undertakings for collective investment to permit:

a) a sub-fund of the Company to invest in other sub-funds of the Company and to allow application of new cross-

border merger provisions; and

b) to determine the record date preceding a shareholder meeting to determine shareholders to be allowed to attend

and vote at the meeting;

(vii) amendment of article 16 in order to remove the restriction for the Company to invest no more than 10% of the

net assets of its Sub-funds in undertakings for collective investment as defined in article 41 (1) (e) of the law of 20
December 2002 relating to undertakings for collective investment;

(viii) amendment of article 17 in order to clarify the concept of director's personal interest;
(ix) amendment of article 19 in order to bind the Company by the joint signature of two designated persons;
(x) amendment of article 21:
- to allow delaying the payment of redemption proceeds in case of lack of liquidity of the portfolio or in case of

exceptional circumstances to a period not exceeding a certain duration, and the deferral of requests for redemption and/
or conversion in excess of a certain amount or percentage of the net asset value of a Sub-fund or class of shares as
disclosed in the sales documents;

- to delegate to the Board the right to determine a notice period for lodging redemption requests and to allow the

introduction of a minimum redemption or conversion amount equivalent to that of the minimum holding amount deter-
mined by the Board from time to time;

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- to allow the Board in its absolute discretion to compulsory redeem or convert holdings which value is less than the

minimum holding amount determined by the Board from time to time and to deem redemption or conversion requests
reducing the holdings value below this minimum holding amount to be for all the relevant shares;

- to allow the Board subject to the principle of equal treatment of shareholders to satisfy redemption in kind for an

amount of ten million of Euro per Class of Shares unless otherwise determined by the Board;

- to clarify that conversion requests may not be accepted before the full settlement of any previous transactions on

the shares; and -to allow redemption requests to be evidenced by electronic means as disclosed in the sales documents
of the Company;

(xi) amendment of article 23 in order to clarify the principles applicable to the valuation of assets of the Company;
(xii)amendment of article 25 in order to change the Company's accounting year so as to begin on the 1 July of each

year and to terminate on the last day of June of the next year with the exception of the accounting year started on 1
January 2010 which shall terminate on the last day of December 2010 and the accounting year starting on 1 January 2011
shall terminate on the last day of June 2011;

(xiii) amendment of article 26 in order to increase flexibility regarding dividend shares' features;
(xiv) amendment of articles 5, 6, 8, 9, 11, 12, 13, 17, 21, 22, 28 and 29 in order to clarify all references to Classes of

Shares, Sub-fund(s), conversions and general meeting of shareholders;

(xv) general update of the Articles by amending articles 5, 14 and 21 of the Articles.
IV. As appears from the attendance list, all the four hundred and fortynine (449) outstanding shares of the Company

are duly represented at the Meeting, so that the Meeting is validly constituted and may therefore validly deliberate on the
items of the agenda.

After deliberation the general meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decided to amend the Articles as follows:
- Amendment of article 1 so as to read as follows:
"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a

"société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of ROBECO ALL STRA-
TEGIES FUNDS."

- Insertion of a new paragraph 2 in article 4 so as to read as follows:
"If and to the extent permitted by applicable laws and regulations, the Board of Directors may decide to transfer the

registered office of the Corporation to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg."

- Amendment of paragraph 6 of article 5 so as to read as follows:
"The Board of Directors may further decide to create within each such sub-fund two or more classes of shares (the

"Classes" individually a "Class"), the issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the sub-fund concerned but where among others a specific distribution policy (such as entitling to dividends
("Dividend Shares") or as not entitling to dividends ("Accumulation Shares")) or a specific sales and redemption charge
structure or hedging policy or other specific feature is applied to each Class. Where appropriate, references to sub-fund
(s) must be read as references to Class(es)."

- Amendment of the last sentence of paragraph 7 of article 5 so as to read as follows:
"When the context so requires, references in these Articles to subfund(s) shall mean references to Class(es)."
- Amendment of paragraph 8 of article 5 so as to read as follows:
"The general meeting of shareholders of a sub-fund may reduce the capital of the Corporation by cancellation of all

shares of such sub-fund and liquidation of the sub-fund and refund to the holders of shares of such subfund the full net
asset value of the shares of such sub-fund as at the date of distribution. No quorum shall be required and the decision
must be approved by shareholders holding at least a simple majority of the votes cast."

- Amendment of paragraphs 10 to 15 and insertion of a new paragraph 16 of article 5 so as to read as follows:
"Such decision will be published (or notified as the case may be) by the Corporation and such publication and/or

notification will contain information in relation to the new sub-fund or the relevant undertaking for collective investment.
Such publication and/or notification will be made one month before the date on which such consolidation or amalgamation
shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before
the implementation of any of such transaction.

In case of a consolidation or amalgamation of a sub-fund with another existing sub-fund the aforesaid publication and/

or notification can be made prior to (but subject to) the shareholder's general meeting deciding the consolidation or
amalgamation. There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation or amalgamation
of various sub-funds within the Corporation and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the votes
cast at the meeting.

Where a consolidation or amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de

placement) or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of

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shares who have approved the proposed consolidation or amalgamation. There are no quorum requirements for the
general  meeting  deciding  the  consolidation  or  amalgamation  with  another  undertaking  for  collective  investment  and
resolution may be taken by simple majority.

In addition, if at any time the Board of Directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any sub-fund or a Class would contravene the securities or investment or similar laws

or requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the
Corporation is established and managed or the shares are marketed; or

(ii) the continued existence of any sub-fund or a Class would result in the Corporation incurring any liability to taxation

or suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any sub-fund or a Class would prevent or restrict the sale of the shares in any such

country as aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economical or political situation relating to a sub-fund or a Class so justifies; and
(v) in the event that the total net asset value of any sub-fund or a Class is less than the amount which the Board of

Directors considers as being the minimum amount required for the existence of such sub-fund or a Class in the interest
of the shareholders;

then, the Board of Directors may decide the cancellation or liquidation of a sub-fund or a Class or its consolidation

or amalgamation with another sub-fund, another Class or another undertaking for collective investment as described and
pursuant to the procedures set forth hereabove. The Board of Directors may also decide to consolidate or amalgamate
different series of the same Class after a simple notification to the shareholders concerned.

The general meeting of the shareholders concerned may further decide to cancel the shares of one Class of a sub-

fund by consolidating or amalgamating it with another Class of the same sub-fund. This decision shall be taken and a prior
notice shall be published and/or notified as set out hereabove.

Upon the transposition in the Luxembourg laws and regulations of the provisions of the EU Directive 2009/65/CE of

13 July 2009 and of its implementing directive which are applicable to the mergers of UCITS (the "provisions on mergers
of UCITS"), the provisions set forth in the preceding paragraphs which are applicable to the mergers of sub-funds and as
the case may be to the merger of the Corporation with another Luxembourg or foreign collective investment undertaking
qualifying as UCITS or sub-fund thereof shall no longer be applicable and the provisions on mergers of UCITS shall be
applicable instead. In that case, mergers of a sub-fund may be decided by the Board of Directors. The Board of Directors
may however also decide to submit the decision for a merger to a general meeting of shareholders of the sub-fund
concerned for which meeting no quorum is required and decisions are taken at the simple majority of the votes cast. In
case of a merger of a sub-fund where, as a result, the Corporation ceases to exist, the merger needs to be decided by a
general meeting of shareholders where the quorum and majority requirements for changing these Articles are required."

- Amendment of the first sentence of paragraph 4 of article 6 so as to read as follows:
"All issued shares of the Corporation, other than bearer shares, shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares of any sub-fund or Class held by him."

- Amendment of paragraph 2, point (d) of article 8 so as to read as follows:
"(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any general

meeting of shareholders of the Corporation."

- Amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 9 so as to read as follows:
"Any regularly constituted general meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation."

- Amendment of article 10 so as to read as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday
of the month of November at 4.00 p.m. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. However, the annual general meeting of
shareholders in respect of the accounting year started on the 1 

st

 January 2010 and ending on the last day of December

2010, shall be held in 2011 on the third Wednesday of the month of April at 11.30 a.m..

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at another date, time or place than those set forth in the preceding paragraph, which date, time
or place are to be decided by the Board of Directors.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting."

- Amendment of article 11 so as to read as follows:

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"The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless

otherwise provided herein.

Each whole share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund, is entitled

to one vote at any general meeting of shareholders. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by facsimile or any other electronic means capable of evidencing
such proxy form as permitted by law. Such proxy form will remain valid for any reconvened meeting unless it is specifically
revoked. The Board of Directors may determine that a shareholder may also participate at any general meeting of sha-
reholders by videoconference or any other means of telecommunication allowing to identify such shareholder. Such
means must allow the shareholder to effectively act at such general meeting of shareholders, the proceedings of which
must be retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a general meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting

of shareholders may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by
reference to the shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record
Date"), whereas the right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise the voting
right attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record
Date.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders."

- Amendment of article 12 so as to read as follows:
"Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent prior to

the general meeting to shareholders in the Register of Shareholders in accordance with the Luxembourg law. To the
extent required by Luxembourg law, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in Luxembourg newspapers. Notice may also be published in such other newspaper as
the Board of Directors may decide."

- Amendment of the last paragraph of article 13 so as to read as follows:
"In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

so elected may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders."

- Amendment of article 14 so as to read as follows:
"The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or any other
means of electronic transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

fax or any other mean of electronic transmission capable of evidencing such proxy as permitted by law. A director may
also participate at any board meetings by telephone conference, videoconference or any other means of telecommuni-
cation allowing to identify such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting of the
Board of Directors, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Cor-

poration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

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represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties."

- Deletion of the current seventh paragraph of article 16.
- Insertion of new paragraphs before the current last paragraph of article 16 so as to read as follows:
"If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, any sub-fund may, to the largest

extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the
sales documents of the Corporation, invest in one or more other sub-funds.

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors may, at

any time it deems appropriate and to the largest extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in
accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Corporation, (i) create any sub-fund qualifying
either as a feeder UCITS or as a master UCITS, (ii) convert any existing sub-fund into a feeder UCITS sub-fund or (iii)
change the master UCITS of any of its feeder UCITS sub-funds."

- Amendment of paragraph 2 of article 17 so as to read as follows:
"In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding general meeting of shareholders. This paragraph shall not apply where the decision of
the Board of Directors relates to current operations entered into under normal conditions."

- Amendment of article 19 so as to read as follows:
"The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint signature of any director

and any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors or by the joint signature of
any two persons to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors."

- Amendment of the first paragraph of article 20 so as to read as follows:
"The Corporation shall appoint an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the duties

prescribed by the 2002 Law."

- Amendment of the second sentence of paragraph 2 of article 21 so as to read as follows:
"The redemption price shall normally be paid not later than five business days after the date on which the applicable

net asset value was determined and shall be equal to the net asset value per share of the relevant sub-fund as determined
in accordance with the provisions of Article twentythree hereof less any charge as the sales documents may provide."

- Insertion of new paragraphs between the current paragraphs 2 and 3 of article 21 so as to read as follows:
"If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the shares being re-

deemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as
reasonably practicable thereafter (and in any event no later than one calendar month, if and as long as the Corporation
is authorized with the Hong Kong Securities and Futures Commission) but without interest.

If the requests for redemption and/or conversion received for any subfund or Class of Shares for any specific Valuation

Day exceed a certain amount or percentage of the net asset value of such sub-fund or Class of Shares, such amount and
percentage being fixed by the Board of Directors from time to time and disclosed in the sales documents, the Board of
Directors may defer such exceeding redemption and/or conversion requests to be dealt with to a subsequent Valuation
Day in accordance with the terms of the sales documents.

The Board of Directors may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to

such period, not exceeding thirty bank business days, or if and as long as the relevant subfund is authorized with the Hong
Kong Securities and Futures Commission, one calendar month, as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale
of investments in the event of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in
which a substantial part of the assets of the Corporation shall be invested. Payment of the redemption proceeds will be
effected in the reference currency of the relevant sub-fund or Class of Shares or in such other freely convertible currency
as disclosed in the sales documents.

The Board of Directors may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of

any specific sub-fund, Class of Shares or Classes of Shares. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any sub-fund or Class of Shares of the Corporation and any applicable notice period as well as the circumstances of
its application will be publicised in the sales documents relating to the sale of such shares.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto."

- Amendment of the current paragraph 4 of article 21 so as to read as follows:

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"Any redemption request must be filed by such shareholder in written form (or a request evidenced by any other

electronic mean deemed acceptable by the Corporation)subject to the conditions set out in the sales documents of the
Corporation at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by
the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such
shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment."

- Deletion of the current paragraph 7 of article 21.
- Amendment of the current paragraph 9 of article 21 so as to read as follows:
"Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares of one sub-fund or into shares of another

sub-fund or the switch of whole or part of his shares from one Class of a sub-fund into another Class of the same sub-
fund at the respective net asset values of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to payment of a
charge as specified in the sales documents."

- Insertion of new paragraphs after the current last paragraph of article 21 so as to read as follows:
"The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted

has been fully settled by such shareholder.

No request for redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of

Directors, be for an amount of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the
Board of Directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one Class of Shares below the minimum holding amount as the Board of Directors shall determine from time to time,
then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his
shares of such Class of Shares.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Corporation is not sufficient to

enable payment of redemption proceeds or conversions to be made within a seven day period, such payment (without
interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter, and in any event no later than one
calendar month, if and as long as the Corporation is authorized with the Hong Kong Securities and Futures Commission.

The Board of Directors may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less

than the minimum holding amount to be determined from time to time by the Board of Directors and to be published
in the sales documents of the Corporation.

Shares of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board of Directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming share-
holders investments from the portfolio in value equal to the net asset value attributable to the shares to be redeemed
as described in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Corporation confirming the number,

the denomination and the value of the assets which the Board of Directors will have determined to be contributed in
counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets
which will have to be identical to the procedure of determining the net asset value of the shares.

Such redemptions in kind are only acceptable to the Corporation from a minimum aggregate net asset value of all the

shares to be redeemed of ten million of Euro per Class of Shares unless otherwise determined from time to time by the
Board of Directors.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Corporation unless
the Board of Directors considers that the redemption in kind is in the interest of the Corporation or made to protect
the interests of the Corporation."

- Amendment of the first sentence of paragraph 2 of article 22 so as to read as follows:
"The valuation of the net asset value, the issue, conversion and repurchase of shares of one and all sub-funds may be

limited or suspended in the interest of the Corporation and its shareholders if at any time the Board of Directors believes
that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so, and in particular:"

- Amendment of paragraph 3 of article 22 so as to reads as follows:
"Any such suspension shall be published and/or notified, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to

shareholders requesting repurchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request (or
a request evidenced by any other electronic mean deemed acceptable by the Corporation) for such repurchase as specified
in Article twenty-one hereof."

- Amendment of paragraph 3 of article 23 so as to read as follows:
"The value of the assets of each sub-fund of the Corporation will be determined as follows:
a. the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount

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thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

b. the value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange

shall be based on the latest available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally
the principal market of such securities and/or financial derivative instruments, and each security and/or financial derivative
instrument traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible to that provided for
quoted securities and/or financial derivative instruments;

c. for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market, as

well as quoted or nonquoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities for
which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently
and in good faith by the Board of Directors on the basis of foreseeable sales prices;

d. financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other organised

market shall be subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis in accordance with market practice and be
verified by a competent professional appointed by the Board of Directors;

e. Shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value;
f. Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner. If the method of valuation
on an amortised cost basis is used, the portfolio holdings will be reviewed from time to time under the direction of the
Board of Directors to determine whether a deviation exists between the net asset value calculated using market quota-
tions and that calculated on an amortized cost basis. If a deviation exists which may result in a material dilution or other
unfair result to investors or existing shareholders, appropriate corrective action will be taken including, if necessary, the
calculation of the net asset value by using available market quotations."

- Amendment of paragraphs 1 and 2 of article 25 so as to read as follows:
"The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on the last day

of June of the next year.

However, the accounting year started on 1 

st

 January 2010, shall terminate on the last day of December 2010 and the

accounting year starting on 1 

st

 January 2011 shall terminate on the last day of June 2011."

- Deletion of the last sentence of paragraph 4 of article 26.
- Amendment of paragraph 1 of article 28 so as to read as follows:
"In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation."

- Amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 29 so as to read as follows:
"These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg."

V. There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the dated named at the beginning of this document.
The document having been read to the party appearing, who is known to the notary by his or her surname, Christian

name, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux-mille dix, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée") de ROBECO STRUCTURED FI-

NANCE FUND, une société anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable, ayant son siège
social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg n° B 124.048 (la "Société"). La Société
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 164 le 13 février 2007.

L’Assemblée est présidée par Madame Stéphanie SIMON, employée de banque, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Elodie DIFFERDING, employée de banque, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

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L

U X E M B O U R G

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Gregory TRIVINI, employé de banque, demeurant profession-

nellement à Eschsur-Alzette.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L'unique actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions détenues par ce dernier (l'"Unique Actionnaire"),

apparaissent sur une liste de présence séparée, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste restera annexée au présent acte.

II. La présente Assemblée a été convoquée par notice contenant l'ordre du jour envoyée par lettre recommandée à

l'Unique Actionnaire le 16 novembre 2010.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour

Modification des statuts de la Société (les "Statuts") comme suit:
(xvi) modification de l'article 1 de manière à changer le nom de "Robeco Structured Finance Fund" en "Robeco All

Strategies Funds";

(xvii) modification de l'article 4 de manière à permettre au conseil d'administration de la Société (le "Conseil") de

transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg dans la mesure permise et
aux conditions prévues par les lois;

(xviii) modification des articles 5, 12 et 22 afin de permettre la communication de décisions aux actionnaires par

publication ou, le cas échéant, simple notification;

(xix) modification des articles 5, 10, 11, 13, 14 et 20 afin de refléter des changements au niveau de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915;

(xx) modification de l'article 10 afin de permettre que l'assemblée générale des actionnaires puisse se tenir le dernier

jeudi du mois de novembre à 16.00 heures suite à la modification de l'exercice comptable;

(xxi) modification des articles 5, 11 et 16 afin d'anticiper les futurs changements au niveau de la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif afin de permettre:

c) qu'un sous-fonds de la Société investisse dans d'autres sous-fonds de la Société et afin de permettre l'application

des nouvelles dispositions sur les fusions transfrontalières; et

d) de fixer la date d'enregistrement précédant une assemblée des actionnaires pour déterminer les actionnaires qui

ont le droit de participer et d'exercer leur droit de vote lors de cette assemblée;

(xxii) modification de l'article 16 afin de supprimer la restriction pour la Société de ne pas investir au-delà des 10%

des actifs nets de ses sous-fonds dans des organismes de placement collectif tels que déterminés à l'article 41 (1)(e) de
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif;

(xxiii) modification de l'article 17 afin de clarifier le concept d'intérêt personnel d'un administrateur;
(xxiv) modification de l'article 19 afin d'engager la Société par la signature conjointe de deux personnes désignées;
(xxv) modification de l'article 21:
- afin de permettre de retarder le paiement des produits de rachat en cas de liquidité insuffisante du portefeuille ou

en cas de circonstances exceptionnelles à une période ne pas dépassant une certaine durée, et de différer les demandes
de rachat et/ou de conversion en excès d'un certain montant ou pourcentage de la valeur nette d'inventaire d'un sous-
fonds ou d'une classe d'actions telle qu'indiquée dans les documents de vente;

- afin de déléguer au Conseil le droit de déterminer la période éventuelle de préavis requise pour introduire des

demandes de rachat et afin de permettre l'introduction d'un montant minimum de rachat ou de conversion équivalent
au montant minimum de détention déterminé par le Conseil de temps à autre;

- afin de permettre au Conseil à son entière et absolue discrétion de racheter ou convertir par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention déterminé par le Conseil de temps à autre et de
juger les demandes de rachat ou de conversion réduisant la valeur des détentions en-dessous de ce minimum de détention
comme étant applicable à toutes les actions concernées;

- afin de permettre au Conseil, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre actionnaires, de

satisfaire aux demandes de rachat en nature pour un montant de dix millions d'euros par classe d'actions à moins que le
Conseil n'en décide autrement;

- afin de clarifier que les demandes de conversion ne peuvent pas être acceptées avant que de précédentes transactions

impliquant ces actions n'aient été intégralement réglées; et

- afin de permettre que les demandes de rachat puissent être présentés par des moyens électroniques tels que men-

tionnés dans les documents de vente de la Société;

(xxvi) modification de l'article 23 afin de clarifier les principes applicables à l'évaluation des actifs de la Société;
(xxvii) modification de l'article 25 pour modifier l'exercice comptable de la Société afin qu'il commence le 1 

er

 juillet

de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin de l'année suivante à l'exception de l'exercice comptable

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L

U X E M B O U R G

commençant le 1 

er

 janvier 2010 qui se terminera le dernier jour du mois de décembre 2010 ainsi que de l'exercice

comptable commençant le 1 

er

 janvier 2011 qui se terminera le dernier jour du mois de juin 2011;

(xxviii) modification de l'article 26 au vu d'une plus grande flexibilité concernant les caractéristiques des actions de

distribution;

(xxix) modification des articles 5, 6, 8, 9, 11, 12, 13, 17, 21, 22, 28 et 29 afin de clarifier toutes références à Classes

d'Actions, Sous-Fonds, conversions et assemblée générale des actionnaires;

(xxx) mise à jour générale des Statuts par la modification des articles 5, 14 et 21 des Statuts.
IV. Il ressort de la liste de présence que l'ensemble des quatre cent quarante-neuf (449) actions actuellement émises

par la Société sont dûment représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est valablement constituée et peut
valablement valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.]

Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Unique Actionnaire a décidé de modifier les Statuts comme suit:
- Modification de l'article 1 de manière à se lire comme suit:
"Les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, forment une société anonyme sous le régime

d'une société d'investissement à capital variable, dénommée ROBECO ALL STRATEGIES FUNDS."

- Insertion d'un nouveau paragraphe 2 à l'article 4 de manière à se lire comme suit:
"Si cela est permis et dans les limites des lois et règlements, le Conseil d’Administration peut décider de transférer le

siège social de la Société à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg."

- Modification du paragraphe 6 de l'article 5 de manière à se lire comme suit:
"Le Conseil d'Administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque sous-fonds deux ou plusieurs

classes d'actions (les "Classes" et individuellement une "Classe") dont les bénéfices de l'émission seront investis sur une
base commune conformément à la politique d'investissement spécifique d'un sous-fonds concerné mais pour lesquels,
entre autres, une politique de distribution spécifique (tel que le droit à des dividendes ("Actions de Distribution") ou
l'absence de droit à des dividendes ("Actions de Capitalisation")) ou une structure spécifique de frais de souscription et
de rachat ou une politique de couverture ou une autre caractéristique spécifique pourra être appliqué(e) à chaque Classe.
Le cas échéant, les références aux sous-fonds doivent être lues comme des références à une ou plusieurs Classe(s)."

- Modification de la dernière phrase du paragraphe 7 de l'article 5 de manière à se lire comme suit:
"Lorsque le contexte l'exige, les références dans les présents Statuts à un (des) sous-fonds seront à comprendre comme

des références à une (des) Classe(s)."

- Modification du paragraphe 8 de l'article 5 de manière à se lire comme suit:
"L'assemblée générale des actionnaires d'un sous-fonds peut réduire le capital de la Société par annulation de toutes

les actions de ce sous-fonds et la liquidation du sous-fonds et verser aux titulaires des actions de ce sous-fonds l'entière
valeur nette d'inventaire des actions de ce sous-fonds à la date de la distribution. Aucun quorum n'est requis et la décision
doit être approuvée par les actionnaires détenant au moins la majorité simple des votes exprimés."

- Modification des paragraphes 10 à 15 et insertion d'un nouveau paragraphe 16 à l'article 5 de manière à se lire comme

suit:

"Cette décision sera publiée (ou notifiée selon le cas) par la Société et cette publication et/ou notification contiendra

des informations relatives au nouveau sous-fonds ou à l'organisme de placement collectif concerné. Cette publication et/
ou notification sera faite un mois avant la date à laquelle ce regroupement ou cette fusion deviendra effective afin de
permettre aux titulaires de ces actions de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant la mise en œuvre de toute
transaction.

En cas de regroupement ou de fusion d'un sous-fonds avec un autre sous-fonds existant, la publication et/ou notification

décrite ci-dessus peut être faite avant (mais sous réserve de) l'assemblée générale des actionnaires décidant le regrou-
pement ou la fusion. Il n'y a pas d'exigences de quorum pour l'assemblée générale décidant le regroupement ou la fusion
de différentes classes à l'intérieur de la Société et les décisions portant sur ce point peuvent être prises à la majorité
simple des votes exprimés à l'Assemblée.

Lorsque le regroupement ou la fusion est effectué(e) avec un fonds commun de placement ou un organisme de pla-

cement collectif basé à l'étranger, la résolution liera seulement les titulaires d'actions qui ont approuvé le regroupement
ou la fusion proposé(e). Il n'y a pas d'exigences de quorum pour l'assemblée générale décidant le regroupement ou la
fusion avec un autre organisme de placement collectif et la résolution peut être prise à la majorité simple.

De plus, si à tout moment le Conseil d'Administration détermine sur la base de motifs raisonnables que:
(i) la prolongation de l'existence d'un sous-fonds ou Classe contreviendrait aux lois sur les titres ou l'investissement

ou aux lois similaires ou aux exigences de toute autorité de régulation ou gouvernementale à Luxembourg ou dans tout
autre pays dans lequel ou à partir duquel la Société est établie et gérée ou les actions font l'objet d'une promotion; ou

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U X E M B O U R G

(ii) la prolongation de l'existence de tout sous-fonds ou Classe conduirait à ce que la Société soit sujette à tout impôt

ou supporterait tout autre désavantage pécuniaire auquel elle n'aurait pas été sujette ou qu'elle n'aurait pas supporté
d'une autre façon; ou

(iii) la prolongation de l'existence de tout sous-fonds ou Classe empêcherait ou restreindrait la vente des actions dans

tout pays décrit ci-dessus; ou

(iv) dans l'hypothèse où un changement dans la situation économique ou politique relative à un sous-fonds ou Classe

le justifie; et

(v) dans l'hypothèse où la valeur nette d'inventaire totale de tout sous-fonds ou Classe est inférieure au montant que

le Conseil d'Administration considère comme étant le montant minimum requis pour l'existence de ce sous-fonds ou
Classe dans l'intérêt des actionnaires;

alors, le Conseil d'Administration peut décider l'annulation ou la liquidation de ce sous-fonds ou Classe ou son re-

groupement ou sa fusion avec un autre sous-fonds, une autre Classe ou un autre organisme de placement collectif tel
que décrit et conformément aux procédures décrites ci-dessus. Le Conseil d'Administration peut également décider de
regrouper ou de fusionner différentes séries de la même classe après simple notification aux actionnaires concernés.

L'assemblée générale des actionnaires concernés peut également décider d'annuler les actions d'une Classe d'un sous-

fonds en la regroupant ou fusionnant avec une autre classe du même sous-fonds. Cette décision doit être prise comme
décrit ci-dessus et un avis préalable doit être publié et/ou notifié tel que décrit ci-dessus.

Suite  à  la  transposition  dans  la  législation  et  la  réglementation  luxembourgeoise  des  dispositions  de  la  Directive

2009/65/CE du 13 Juillet 2009 et de sa directive d’exécution relatives aux fusions d’OPCVM (les "dispositions sur les
fusions d’OPCVM"), les dispositions énoncées dans les précédents paragraphes et applicables aux fusions de sous-fonds
et le cas échéant à la fusion de la Société avec un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières établi au
Luxembourg ou à l'étranger ou un sous-fonds de celui-ci, ne seront plus d’application et les dispositions sur les fusions
d’OPCVM seront applicables. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration peut décider de la fusion de sous-fonds. Le
Conseil d'Administration peut toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise à l’assemblée générale des
actionnaires du sous-fonds concerné. Aucun quorum n’est requis à cette assemblée générale et les décisions sont ap-
prouvées par majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d’une fusion de sous-fonds la Société cesse d’exister, la
fusion doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de
majorité et de quorum requis pour la modification des Statuts."

- Modification de la première phrase du paragraphe 4 de l'article 6 de manière à se lire comme suit:
"Toutes les actions émises par la Société, autres que des actions au porteur, seront inscrites au Registre des Action-

naires qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre
contiendra le nom de chaque ayant droit au titre des actions nominatives, son domicile ou résidence et le nombre des
actions de tout sous-fonds ou Classe qu'il détient."

- Modification du paragraphe 2, point (d) de l'article 8 de manière à se lire comme suit:
"(d) refuser d'accepter le vote de toute personne, à qui la détention d'actions de la Société est interdite, à toute

assemblée générale des actionnaires de la Société."

- Modification de la première phrase de l'article 9 de manière à se lire comme suit:
"Toute assemblée générale régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires

de la Société."

- Modification de l'article 10 de manière à se lire comme suit:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, spécifié dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de novembre
à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Toutefois, l'assemblée générale annuelle des action-
naires à l'égard de l'exercice comptable ayant commencé le 1 

er

 janvier 2010 et se terminant le dernier jour de décembre

2010, se tiendra en 2011, le troisième mercredi du mois d'avril à 11.30 heures.

Si et dans la mesure où la législation et réglementation luxembourgeoise le permettent, l’assemblée générale annuelle

des actionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date,
heure et lieu seront alors déterminés par décision du Conseil d'Administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l'avis de convocation

concerné."

- Modification de l'article 11 de manière à se lire comme suit:
"Les quorums et délais requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action entière de chacun des sous-fonds, indépendamment de la valeur nette d'inventaire par action des sous-

fonds concernés, donne droit à une voix, à l'assemblée générale des actionnaires. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées générales des actionnaires en se faisant représenter par un mandataire désigné par écrit, par télécopie

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ou tout autre moyen de communication électronique susceptible de prouver cette procuration, tel que permis par la loi.
Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve qu'elle ne soit spécifiquement révo-
quée. Le Conseil d'Administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée générale des
actionnaires par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet action-
naire.  De  tels  moyens  doivent  permettre  à  l'actionnaire  d'agir  effectivement  à  une  telle  assemblée  générale  des
actionnaires, le déroulement desquelles doit être retransmis d'une manière continue audit actionnaire.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées
ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée, mais pour lesquels l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Si et dans la mesure où les lois et les règlements luxembourgeois le permettent, l’avis de convocation de toute as-

semblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence
aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l’assemblée générale (la "Record Date"),
considérant que le droit d’un actionnaire de participer à l’assemblée générale des actionnaires et le droit de vote attaché
à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l’actionnaire à la Record Date.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées générales des actionnaires."

- Modification de l'article 12 de manière à se lire comme suit:
"Les actionnaires se réuniront sur convocation par le Conseil d'Administration, sur avis contenant l'ordre du jour

envoyé avant l'assemblée générale à chaque actionnaire du Registre des Actionnaires conformément au droit luxem-
bourgeois. Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, l'avis de convocation doit, en outre, être publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans des journaux luxembourgeois. L'avis de convocation
pourra également être rendu public dans tel autre journal, tel que le Conseil d'Administration pourra le décider."

- Modification du dernier paragraphe de l'article 13 de manière à se lire comme suit:
"Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants ainsi élus pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires."

- Modification de l'article 14 de manière à se lire comme suit:
"Le Conseil d'Administration choisira, parmi ses membres, un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra

également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration, ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais, en

son absence, l'assemblée des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera par vote majoritaire de ceux présents
un autre administrateur (et dans le cas d'une assemblée des actionnaires toute autre personne) pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration de temps à autres nommera les directeurs de la Société, y compris un directeur général,

des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, ces fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et charges qui leur auront été attribués par le Conseil d'Administration.

Avis par écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation, après consentement écrit, par téléfax ou tout autre
moyen de communication électronique, de chacun des administrateurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit, déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration par un autre adminis-

trateur désigné comme son mandataire par écrit, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique susceptible
de prouver cette procuration, tel que permis par la loi. Un administrateur peut également participer à toute réunion du
conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identifi-
cation  de  cet  administrateur.  De  tels  moyens  doivent  permettre  à  l'administrateur  d'agir  effectivement  à  de  telles
assemblées du Conseil d'Administration, le déroulement desquelles doit être retransmis d'une manière continue audit
administrateur.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société à titre individuel, à moins d'y avoir été autorisés par une
résolution du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. En réunion, les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité des voix pour et contre une décision, la voix du président sera
prépondérante.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la

Société et pouvoirs d'accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet, à des fondés de pouvoir
de la Société ou à toute autre partie contractante."

- Suppression du septième paragraphe existant de l'article 16.
- Insertion de nouveaux paragraphes avant le dernier paragraphe de l'article 16 de manière à se lire comme suit:
"Si permis et conformément aux conditions énoncées par les lois et les règlements luxembourgeois, un sous-fonds

peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais conformément aux dispo-
sitions figurant dans la documentation de vente de la Société, investir dans un ou plusieurs sous-fonds.

Si permis et dans les conditions énoncées dans la législation et la réglementation luxembourgeoise applicable, le Conseil

d'Administration peut à tout moment qu’il juge approprié et dans la plus large mesure permise par la législation et la
réglementation luxembourgeoise, mais tout en conformité avec les dispositions énoncées dans la documentation de vente
de la Société, (i) créer un sous-fonds se qualifiant soit d’un OPCVM nourricier soit d’un OPCVM maître, (ii) convertir
tout sous-fonds existant en un sous-fonds OPCVM nourricier ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de chacun de ses sous-
fonds OPCVM nourricier."

- Modification du paragraphe 2 de l'article 17 de manière à se lire comme suit:
"Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, celui-

ci devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni prendra part aux votes sur
cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de
pouvoir concerné, à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ce paragraphe ne s'applique pas lorsque la décision
du Conseil d'Administration concerne des opérations courantes conclues dans des conditions normales."

- Modification de l'article 19 de manière à se lire comme suit:
"La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de tout

administrateur et toute personne à qui le Conseil d'Administration a délégué le pouvoir de signature ou par la signature
conjointe de deux personnes à qui le Conseil d'Administration a délégué le pouvoir de signature."

- Modification du premier paragraphe de l'article 20 de manière à se lire comme suit:
"La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui accomplira ces obligations prescrites par la Loi de 2002."
- Modification de la deuxième phrase du paragraphe 2 de l'article 21 de manière à se lire comme suit:
"Le prix de rachat sera normalement payable dans les cinq jours ouvrables suivant la date à laquelle la valeur nette

d'inventaire aura été déterminée, et il sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du sous-fonds concerné, telle que
celle-ci aura été déterminée, suivant les dispositions de l'Article vingt-trois ci-après, moins une commission comme spécifié
dans les documents de vente."

- Insertion de nouveaux paragraphes entre les paragraphes 2 et 3 existants de l'article 21 de manière à se lire comme

suit:

"Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité du portefeuille d'actifs détenu en rapport avec les actions à

racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera effectué aussi rapidement
que raisonnablement possible par la suite (et en toute circonstance, avant la fin d'un mois civil pour autant que la Société
y est autorisée par la Hong Kong Securities and Future Commission) mais sans intérêt.

Si  les  demandes  de  rachat  et/ou  de  conversion  reçues  pour  tout  sous-fonds  ou  Classe  d'Actions  pour  tout  Jour

d'Évaluation excède un certain montant ou pourcentage de la valeur nette d'inventaire d'un tel sous–fonds ou Classe
d'Actions, tel montant ou pourcentage étant fixé périodiquement par le Conseil d'Administration et indiqué dans les
documents de vente, le Conseil d'Administration peut décider de différer le traitement des demandes de rachat et/ou de
conversion en excédent à un Jour d'Évaluation ultérieur conformément aux termes des documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des pro-

duits de rachat d'une période n'excédant pas trente jours bancaires ouvrables, ou si et dans la mesure où le sous-fonds
correspondant y est autorisé par la Securities and Futures Commission de Hong Kong, d'un mois civil, selon le temps
nécessaire pour rapatrier les produits de la vente d'investissements dans l'éventualité d'empêchements dus à la régle-
mentation relative au contrôle des changes ou à des contraintes de même nature sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des actifs de la Société seront investis. Le paiement des produits de rachat sera effectué dans la devise de
référence du sous-fonds ou de la Classe d'Actions correspondante ou dans toute autre devise librement convertible
précisée dans les documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut également déterminer la période éventuelle de préavis requise pour introduire une

demande de rachat d'un sous-fonds ou d'une ou de plusieurs Classe(s) d'Actions. La période spécifique de paiement des
produits de rachat d'un sous-fonds ou d'une Classe d'Actions de la Société et la période de préavis applicable, de même

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que les circonstances de son application, seront rendues publiques dans les documents de vente relatifs à la vente de ces
actions.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements
y afférent."

- Modification du paragraphe 4 existant de l'article 21 de manière à se lire comme suit:
"Toute demande de rachat doit être présentée par écrit par l'actionnaire (ou par tout autre moyen électronique jugé

acceptable par la Société) sous réserve des conditions établies dans les documents de vente de la Société au siège social
de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions,
en y joignant le ou les certificats d'actions (si remis) et les documents faisant preuve de la cession ou du transfert."

- Suppression du paragraphe 7 existant de l'article 21.
- Modification du paragraphe 9 existant de l'article 21 de manière à se lire comme suit:
"Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de son avoir en actions, en actions d'un autre sous-

fonds ou la conversion de tout ou partie de son avoir en actions d'une Classe d'un sous-fonds, dans une autre Classe du
même sous-fonds, à la valeur nette d'inventaire des actions des sous-fonds respectifs, étant étendu que le Conseil d'Ad-
ministration  peut  imposer  des  restrictions,  entre  autres  la  fréquence  des  conversions  et  qu'il  peut  soumettre  les
conversions au paiement d'une commission, comme précisé dans les documents de vente."

- Insertion de nouveaux paragraphes derrière le dernier paragraphe existant de l'article 21 de manière à se lire comme

suit:

"Une demande de conversion peut ne pas être acceptée, si une précédente transaction impliquant les actions à con-

vertir n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même

actionnaire ne peut être pour un montant inférieur au montant minimum de détention, tel que déterminé périodiquement
par le Conseil d'Administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire baisser la valeur des actions détenues par un même

actionnaire dans une Classe d'Actions en dessous du montant minimum de détention, tel que déterminé périodiquement
par le Conseil d'Administration, alors cet actionnaire serait réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, selon le
cas, de toutes les actions qu'il détient dans cette même Classe d'Actions.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre le paiement des produits de rachat ou de conversion dans un délai de sept jours ouvrables, le paiement
(sans intérêt) ou la conversion sera effectué(e) aussi rapidement que raisonnablement possible par la suite, et en toute
circonstance, avant la fin d'un mois civil, pour autant que la Société y est autorisée par la Hong Kong Securities and Future
Commission.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention à déterminer périodiquement par le Conseil
d'Administration et à rendre public dans les documents de vente de la Société.

Les actions de la Société rachetées par celle–ci seront annulées.
Avec l'accord du/des actionnaire(s) concerné(s), le Conseil d'Administration peut (dans le respect du principe d'égalité

de  traitement  entre  actionnaires)  satisfaire,  en  tout  ou  partie,  aux  demandes  de  rachat  en  nature  en  octroyant  aux
actionnaires demandant le rachat des investissements du portefeuille pour un montant égal à la valeur nette d'inventaire
des actions à racheter, tel que décrit dans les documents de vente.

Un tel rachat fera l'objet d'un rapport d'audit spécial du réviseur d'entreprises de la Société confirmant le nombre, la

dénomination et la valeur des actifs que le Conseil d'Administration aura déterminés comme devant être alloués en
contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera également la manière de déterminer la valeur des actifs
qui devra être identique à la procédure de calcul de la valeur nette d'inventaire des actions.

De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu'à partir d'une valeur nette d'inventaire totale minimum

de toutes les actions à racheter d'un montant d'un million d'euros par Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit déterminé
autrement par le Conseil d'Administration.

Les coûts spécifiques de tels rachats en nature, notamment les coûts relatifs au rapport d'audit spécial, devront être

supportés par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce partie, mais ne seront pas supportés par la
Société, à moins que le Conseil d'Administration ne considère que le rachat en nature soit dans l'intérêt de la Société ou
a pour but de protéger les intérêts de la Société."

- Modification de la première phrase du paragraphe 2 de l'article 22 de manière à se lire comme suit:
"La détermination de la valeur nette d'inventaire, du prix d'émission, de conversion et de rachat d'actions d'un ou de

tous les sous-fonds peut être limitée ou suspendue dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, si, à un moment
donné, le Conseil d'Administration estime que des circonstances exceptionnelles le requièrent et en particulier:"

- Modification du paragraphe 3 de l'article 22 de manière à se lire comme suit:

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"Le cas échéant, pareille suspension sera publiée et/ou notifiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires requérant

le rachat d'actions par la Société, au moment où ils en feront la demande définitive écrite (ou par tout autre moyen
électronique jugé acceptable par la Société), conformément aux dispositions de l'Article vingt-et-un."

- Modification du paragraphe 3 de l'article 23 de manière à se lire comme suit:
"La valeur des actifs de chaque sous-fonds de la Société sera évaluée comme suit:
a) la valeur de tous les avoirs en caisse ou en dépôt, créances, bons et acomptes à recevoir, distributions en espèces

et intérêts déclarés ou échus mais non encore encaissés seront considérés pour leur montant total, à moins, toutefois,
qu'il apparaisse improbable que ce montant puisse être payé ou perçu intégralement, auquel cas la valeur sera déterminée
en déduisant un certain montant tel que le Conseil d'Administration considère approprié afin de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

b) la valeur des titres et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés à une bourse sera basée sur le

dernier prix disponible ou, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché principal pour
ces titres et/ou instruments financiers dérivés, et tout titre et/ou instrument financier dérivé négociés sur un autre marché
réglementé sera évalué d'une façon aussi proche que possible de celle prévue pour les titres et/ou instruments financiers
dérivés cotés;

c) Pour des titres non cotés ou des titres non négociés en bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que pour

des titres cotés ou non cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix d'évaluation n'est disponible, ou pour des
titres pour lesquels les prix de cotation ne sont pas représentatifs de la valeur réelle de ces titres, la valeur de ceux-ci
sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration sur base de la valeur probable de réalisation;

d) les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un autre

marché organisé devront faire l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière, conformément à la
pratique du marché et vérifiée par un professionnel compétent désigné par le Conseil d'Administration;

e) les actions ou parts de fonds d'investissement sousjacents de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs

nettes d'inventaire;

f) Les actifs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur base des coûts amortis. Tous les autres actifs, où la pratique le permet, peuvent être évalués
de la même manière. Si la méthode d'évaluation utilisée est celle des coûts amortis, les actifs détenus par le portefeuille
seront revus de temps en temps sous le contrôle du Conseil d'Administration pour vérifier s'il existe un écart entre la
valeur nette d'inventaire calculée sur base des cotations de marché et celle calculée sur base des coûts amortis. S'il existe
un écart pouvant résulter en une dilution matérielle ou en tout autre résultat injuste pour les investisseurs ou actionnaires
existants, une correction appropriée sera réalisée incluant, si nécessaire, le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant
des cotations de marché disponibles;"

- Modification des paragraphes 1 et 2 de l'article 25 de manière à se lire comme suit:
"L'exercice comptable de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante.

Toutefois, l'exercice comptable commencé le 1 janvier 2010 se terminera le dernier jour du mois de décembre 2010

et l'exercice comptable commençant le 1 janvier 2011 se terminera le dernier jour du mois de juin 2011."

- Suppression de la dernière phrase du paragraphe 4 de l'article 26.
- Modification du paragraphe 1 de l'article 28 de manière à se lire comme suit:
"En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui aura décidé
d'effectuer cette dissolution et qui déterminera leur pouvoirs et leur rémunération."

- Modification de la première phrase du paragraphe 1 de l'article 29 de manière à se lire comme suit:
"Les présents Statuts pourront être occasionnellement modifiés par une assemblée générale des actionnaires satisfai-

sant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise."

V. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms, états et demeures, les

membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. SIMON, E. DIFFERDING, G. TRIVINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56749. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2011005197/803.
(110005073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Vontobel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.142.

Im Jahr zweitausendundzehn, den einunddreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum

Luxemburg), handelnd in Ersetzung seines verhinderten Kollegen Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtswohnsitz
in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), welch Letzterer in Verwahrung vorliegender Urkunde bleibt.

Erschien die Gesellschaft Vontobel Holding AG, mit Sitz in CH-8022 Zürich, Gotthardstrasse 43, alleinige Aktionärin

der "Vontobel Europe S.A.", mit Gesellschaftssitz in L-1450 Luxemburg, 1 Côte d’Eich, gegründet durch notarielle Urkunde
von Maître Joseph Elvinger, Notar, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 29. September 2000, welche im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") vom 26. März 2001, Nummer 221, veröffentlicht wurde (die
"Gesellschaft"), vertreten durch Linda Funck, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, gemäß einer Voll-
macht vom 23. Dezember 2010, welche ne varietur von der erschienenen Partei sowie dem Notar unterzeichnet wurde
und der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen wird.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt neu verfasst laut Urkunde aufgenommen durch Maître Anja Holtz, Notar

mit dem Amtswohnsitz in Wiltz, am 12. August 2008 veröffentlicht im Mémorial vom 9. September 2008, Nummer 2191.

Die erschienene Partei erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die erschienene Partei ist Inhaberin des gesamten sich im Umlauf befindenden Aktienkapitals der Gesellschaft in

Höhe von zwei Millionen zweiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 2.022.750) eingeteilt in einunddreißig-
tausend (31.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von je fünfundsechzig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 65,25)
und kann wirksam über folgende Tagesordnungspunkte beschließen.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Verzichterklärung der alleinigen Aktionärin der Gesellschaft, gemäss Artikel 266 Absatz 5 des luxemburgischen

Gesetz vom 10 August 1915 über Handelsgesellschaften (wie abgeändert) (das „Gesetz“), auf die in Artikel 266 Absatz 1
vom Gesetz, vorgesehene Prüfung des Verschmelzungsplans und das Erstellen eines Prüfungsberichtes über den Versch-
melzungsplan durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige.

2. Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 12. November 2010 veröffentlicht am 19. November 2010 im Mémorial

C, Nummer 2508 sowie Beschlussfassung über die Verschmelzung der Vontobel Fund Advisory S.A. (die „VADSA“) durch
Übertragung ihres gesamten Unternehmens auf die Gesellschaft gemäß Artikel 274 vom Gesetz;

3.  In  Folge  der  Übertragung  des  gesamten  Unternehmens  der  VADSA  an  die  Gesellschaft,  wessen  Wert  sich  auf

mindestens neunzehn Millionen neunhundert-fünfundsechzigtausend zweihundertsechzehn Euro und siebenundsechzig
Cent beläuft (EUR 19.965.216,67) (der „Gesamtwert“) gemäss dem Wirtschaftprüferbericht erstellt nach den Bedingun-
gen von Artikel 26-1 des Gesetzes, Erhöhnung des Aktienkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einhundert-
dreiundvierzigtausend  und  achtundzwanzig  Euro  (EUR  143.028)  durch  Ausgabe  von  zweitausendeinhundertzweiund-
neunzig  (2.192)  neuen  Namensaktien  der  Gesellschaft  mit  einem  Nominalwert  von  je  fünfundsechzig  Euro  und
fünfundzwanzig Cent (EUR 65,25) (die „Neuen Aktien“) um das Aktienkapital auf zwei Millionen einhundertfünfundsech-
zigtausend siebenhundert und achtundsiebzig Euro (EUR 2.165.778) zu erhöhen. Einzahlung der Differenz zwischen dem
Gesamtwert und dem Betrag der Kapitalerhöhung als Emissionsagio und Zuteilung dieses Betrages auf eine frei verfügbare
Rücklage der Gesellschaft; Abänderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nach Annahme dieses Punktes
der Tagesordnung;

III. Die alleinige Aktionärin kann wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschließen.
Nach Erläuterung des der alleinigen Aktionärin bekannten Verschmelzungsplan vom 12. November 2010 sowie der

rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der beabsichtigten Verschmelzung fasste die alleinige Aktionärin die nach-
folgenden Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Aktionärin verzichtet in Anwendung des Artikels 266 Absatz 5 des Gesetzes auf die in Artikel 266 Absatz

1 vom Gesetz vorgesehene Prüfung und Erstellen eines Prüfungsberichtes über den Verschmelzungsplan durch einen oder
mehrere unabhängige Sachverständige.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Aktionärin nimmt zur Kenntnis dass der Verschmelzungsplan am 12. November 2010 von dem Verwal-

tungsrat der Vontobel Fund Advisory S.A. als übertragende Gesellschaft und dem Verwaltungsrat der Gesellschaft, als

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übernehmende Gesellschaft aufgestellt wurde und am 19. November 2010 im Mémorial C, Nummer 2508, veröffentlicht
wurde (eine Kopie dieser Veröffentlichung liegt dieser Urkunde bei).

Die alleinige Aktionärin stellt des weiteren fest dass die Unterlagen welche in Anwendung des Artikels 267 des Gesetzes

vorliegen müssen, seit mindestens einem Monat am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sind.

Die alleinige Aktionärin beschließt dem von der VADSA und der Gesellschaft am 12. November 2010 aufgestellten

Verschmelzungsplan, sowie der Verschmelzung der VADSA durch Übertragung ihres Unternehmens auf die Gesellschaft
im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß Artikel 274 (1) des Gesetzes, nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom
12. November 2010 zu zustimmen.

Die alleinige Aktionärin bestätigt dass, die Verschmelzung gemäss den Bestimmungen des Verschmelzungsplans mit

der Zustimmung der alleinigen Aktionärin der VADSA, welche ebenfalls am 31. Dezember 2010 vor dem unterzeich-
nenden Notar aktiert wird, erfolgen wird.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Aktionäre erklärt und beschließt dass, in Folge der Durchführung der Verschmelzung der VADSA auf die

Gesellschaft gemäss Artikel 274 (1) des Gesetzes, der Wert des gesamten Vermögens der VADSA in die Gesellschaft
eingebracht wird, so dass die Gesellschaft ihr Aktienkapital von zwei Millionen zweiundzwanzigtausend siebenhundert
und fünfzig Euro (EUR 2.022.750) unterteilt in einunddreißigtausend (31.000) Namensaktien zu je einem Nominalwert
von fünfundsechzig Euro und 25 Cent (EUR 65,25) auf zwei Millionen einhundertfünfundsechzigtausend siebenhundert
und achtundsiebzig Euro (EUR 2.165.778) erhöht mit der Ausgabe der Gesellschaft von zweitausendeinhundertzweiund-
neunzig (2.192) neuen Aktien mit einem Nominalwert je von fünfundsechzig Euro und 25 Cent (EUR 65,25) an die alleinige
Aktionärin und, dass die Differenz zwischen dem Gesamtwert, welcher gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes durch einen
Wirtschaftsprüferbericht festgelegt worden ist, und sich auf neunzehn Millionen neunhundertfünfundsechzigtausend zwei-
hundertsechzehn Euro und siebenundsechzig Cent (EUR 19.965.216,67) beläuft und der Kapitalerhöhung, als Emission-
sagio auf die neuen Aktien eingezahlt und einer frei verfügbaren Rücklage zugeteilt wird.

Die Schlussfolgerung des Wirtschaftsprüferberichts lautet wie folgt:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 2.192 shares with
a nominal value of EUR 65,25 each to be issued with total related share premium of EUR 19,822,188.67. The total value
of the contribution is EUR 19,965,216.67 “.

Zwecks Registrierung der Akte folgt eine deutsche Übersetzung der in Original in Englisch verfassten Schlussfolgerung

des Wirtschaftsprüferberichts.

„Auf Basis der obenangeführten Analyse, ist uns Nichts aufgefallen was uns schlussfolgern lässt dass die Sacheinlage

nicht wenigstens in Zahl und Nominalwert der 2.192 Namensaktien mit einem Nominalwert von EUR 65,25 pro Na-
mensaktie entspricht welche mit einem Emissionsagio von EUR 19.822.188,67 eingezahlt wird. Der Gesamtwert der
Sacheinlage beläuft sich auf EUR 19.965.216,67“.

Infolge des obigen Beschlusses beschließt die alleinige Aktionärin Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 5. Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen einhundertfünfundsechzigtausend siebenhundert und achtundsiebzig

Euro (EUR 2.165.778) und ist in dreiunddreißigtausend einhundertzweiundneunzig Aktien (33.192) Namensaktien mit
einem Nominalwert von je fünfundsechzig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 65,25) eingeteilt.“

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit des Verschmelzungsplans sowie

alle Formalitäten im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestimmungen von Artikel 271 des Ge-
setzes vom 10. August 1915.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen werden auf EUR 7.500,- abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Tag des zu Beginn genannten Datums erstellt.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person, welche dem Notar durch ihren Namen, Vornamen, Stand und

ihrer Herkunft nach bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: L. FUNCK und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1284. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Januar 2011.

Référence de publication: 2011015213/109.
(110017125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

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CMP German Opportunity Investors Fund II (SCS) SICAR, Société en Commandite simple sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.488.

STATUTES

Limited Partnership Agreement of a société en commandite simple

On December 22, 2010
(1) CMP German Opportunity, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), 7A,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as Managing General Partner (associé gérant commandité);

(2) CMP GOF II Vermögensverwaltung GmbH &amp; Co. KG, a German limited partnership (Kommanditgesellschaft),

Berlin, as Founding General Partner; and

(3) Mr. Guido van Berkel as Assistant Founding Limited Partner (associé commanditaire fondateur);
entered into a limited partnership agreement (the Limited Partnership Agreement) and formed this limited partnership

(société en commandite simple) according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Partnership is subject to
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the law of June 15, 2004 on investment company
in risk capital as amended.

Name - Object - Registered office - Duration

1. The partnership shall have the name CMP German Opportunity Investors Fund II (SCS) SICAR (the Partnership).

2. The purpose of the Partnership is to build, hold and manage a portfolio of equity and equity related investments in

small and medium sized companies in Germany, Austria and Switzerland undergoing restructuring, business difficulties,
significant underperformance or financial distress which qualify as risk capital investments as per article 1 of the SICAR
Law.

The object of the Partnership is to make investments in line with the requirements of the SICAR Law in the broadest

term and to carry on the business of an investor and in particular, but without limitation, to identify, research, negotiate,
make and monitor the progress of and sell, realize, exchange or distribute investments which shall include but shall not
be  limited  to  the  purchase,  subscription,  acquisition,  sale  and  disposal  of  2010  21  00973  shares,  bonds,  debentures,
convertible loan stock and other securities, and making of loans whether secured or unsecured to such companies in
connection with equity or equity related risk capital investments.

The Partnership (acting through the Managing General Partner (or persons authorized on behalf of the Partnership))

may execute, deliver and perform all contracts and other obligations and engage in all activities and transactions as may
in the opinion of the Managing General Partner be necessary or advisable in order to carry out the foregoing purpose
and objectives within the scope of the SICAR Law and this Agreement.

Subject  to  any  other  provisions  of  this  Agreement,  there  is  no  requirement  as  to  any  specific  risk-diversification

regarding the investment carried out by the Partnership.

The Partnership may further carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any transactions

on personal property provided any of these activities falls within the scope of the SICAR Law and this Agreement.

3. The Partnership shall have its statutory seat at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, in Luxembourg.

4. The Partnership is established for a limited duration which commenced on December 22, 2010 and shall continue

for a period ending on March 31, 2022 at the latest.

5. Notwithstanding the provisions of § 4, the Partnership shall dissolve upon the occurrence of any of the following

events: (a) Dissolution of the Founding General Partner or the Managing General Partner; (b) commencement of insol-
vency proceedings over the assets of the Founding General Partner or Managing General Partner or rejection of a petition
to commence such proceedings because of insufficient assets; or (c) removal of the Founding General Partner and the
Managing General Partner from the Partnership; provided that the Partnership shall not terminate if, within 90 days after
such an event, Non-Managing Limited Partners holding at least 75 % of the total Capital Commitments to the Partnership
elect to continue the business of the Partnership and to appoint a successor, each time subject to the prior approval by
the CSSF.

Management

6. The Partnership shall be managed by the Managing General Partner in accordance with the limitations set forth in

§ 13 and in accordance with the other provisions in this Agreement and the Prospectus, and as may be otherwise required
by mandatory law. The affairs of the Partnership shall be managed by the Managing General Partner in its capacity as the
sole managing general partner (associé gérant commandité) of the Partnership.

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7. The Managing General Partner – duly represented by its board of directors – shall be authorized to manage the

affairs of the Partnership acting alone.

8. The management authority of the Managing General Partner shall terminate automatically upon its resignation or

removal from the Partnership.

9. The management authority of the Managing General Partner shall be limited to the Partnership’s assets. There is no

entitlement to incur any bank debt or other debt on behalf of the Partnership; provided, however, that the Partnership
shall be entitled (i) to raise short-term debt to bridge Capital Calls or to fund Capital Contributions of Defaulting Partners,
in either case for not more than 90 days and (ii) to make use of government subsidies regardless of whether structured
as a loan. The Managing General Partner may not mortgage, pledge or otherwise encumber (x) Securities of any specific
Portfolio Company (except for purposes of securing bank debt or other debt of the respective Portfolio Company;
provided that the provision of such collateral shall not constitute a business activity) or (y) the Investor Partners’ Capital
Commitments. The Managing General Partner shall have the right to provide guarantees of the Partnership as collateral
for  indebtedness  of  Portfolio  Companies;  provided  however,  that  the  provision  of  guarantees  shall  not  constitute  a
business activity and the aggregate amount of borrowings and guarantees shall not exceed at any time the higher of (x)
10 % of the total Capital Commitments to the Partnership and (y) the Unfunded Capital Commitments. The Managing
General Partner shall have no authority to do any act in contravention of applicable law or in contravention of this
Agreement. It shall use its reasonable efforts that the realization of the objectives of the Partnership does not constitute
a business from a German tax perspective.

10. The authority to represent the Partnership shall be limited to the Partnership’s assets. The authority to represent

the Partnership shall further be limited insofar as no Partner, except for the Managing General Partner and the Founding
General Partner, shall at any time be exposed to a liability for the Partnership’s obligations in excess of its obligation to
pay its Capital Commitment. The Managing General Partner and the members of its board of managers may enter into
any legal transactions on behalf of the Partnership with themselves as an agent of a third party. The Founding General
Partner shall not be entitled to represent the Partnership.

This excerpt is worded in English followed by a German version; in case of divergences between the English and the

German text, the English text will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

AUSZUG

Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Am 22. Dezember 2010, haben die Parteien:
(1) CMP German Opportunity, eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée), als geschäftsführende Komplementärin;

(2) CMP GOF II Vermögensverwaltung GmbH &amp; Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft, München, als Grün-

dungskomplementärin; und

(3) Herr Guido van Berkel als assistierender Gründungskommanditist;
einen Gesellschaftsvertrag geschlossen und eine Kommanditgesellschaft gemäß den Gesetzen des Großherzogtums

Luxemburg gegründet. Die Gesellschaft unterliegt dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
derzeit gültigen Fassung sowie dem Gesetz vom 15. Juni 2004 über Investmentgesellschaften in Risikokapital in seiner
derzeit gültigen Fassung.

Firmenname - Gegenstand - Eingetragener Sitz - Dauer

1. Die Gesellschaft soll unter dem Frimennamen CMP German Opportunity Investors Fund II (SCS) SICAR bestehen

(die Gesellschaft).

2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Beteiligung und die Verwaltung eines Portfolios an Eigenkapital und

Eigenkapital bezogenen Investitionen in klein- und mittelständische Unternehmen in Deutschland, Österreich und der
Schweiz, welche sich in Restrukturierungsphasen, schwierigen Geschäftsverhältnissen, in der Situation einer wesentlichen
Unterperformance oder in Finanzierungsnöten befinden und sich als Investitionen in Risikokapital im Sinne des Artikel 1
des SICAR Gesetzes qualifizieren.

Der Gegenstand der Gesellschaft richtet sich auf Investitionen in Übereinstimmung mit den Erfordernissen des SICAR

Gesetzes im weitesten Sinne sowie die Führung der Geschäfte von Investoren und insbesondere und uneingeschränkt
der Identifizierung, Untersuchung, Verhandlung, Ausführung und Überwachung der Fortschritte sowie Veräußerung, Re-
alisierung,  Austausch  oder  Distribution  von  Investitionen,  u.a.  einschließlich  des  Erwerbes,  Zeichnung,  Akquisition,
Veräußerung und Verfügung von Aktien, Anleihen, Wandelanleihen oder anderen Wertpapieren, sowie die Vergabe von
gesicherten oder ungesicherten Darlehen an Unternehmen im Zusammenhang mit Eigenkapital oder Eigenkapital bezo-
genen Investitionen in Risikokapital.

Die Gesellschaft, vertreten durch ihre geschäftsführende Komplementärin oder durch andere im Namen der Gesell-

schaft bevollmächtigten Personen, ist berechtigt Verträge und andere vertragliche Verpflichtungen oder Vereinbarungen

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jeglicher Art auszufertigen, zu übermitteln oder zu vollziehen und sich an Aktivitäten und Transaktionen zu beteiligen,
welche nach Ansicht der geschäftsführenden Komplementärin notwendig oder empfehlenswert sind, um den vorangeh-
enden Zweck und Gegenstand der Gesellschaft im Sinne des SICAR Gesetzes und den Bestimmungen diesen Vertrages
nachzukommen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in diesem Vertrag ist die Gesellschaft bezüglich ihrer Investitionen nicht

zur konkreten Risikodiversifizierung verpflichtet.

In Übereinstimmung mit dem SICAR Gesetz und dem vorliegenden Vertrag kann die Gesellschaft ferner jede kauf-

männische,  gewerbliche  oder  finanzielle  Tätigkeiten  ausführen  sowie  Rechtsgeschäfte  in  Bezug  auf  Mobiliarvermögen
tätigen.

3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, in Luxemburg.

4. Die Gesellschaft ist für eine begrenzte Dauer beginnend mit dem 22. Dezember 2010 gegründet und soll spätestens

zum 31. März 2022 aufgelöst werden.

5. Unbeschadet der Regelung in § 4 wird die Gesellschaft bei Eintreten folgender Ereignisse aufgelöst: (a) Auflösung

der Gründungskomplementärin oder der geschäftsführenden Komplementärin; (b) bei Eröffnung eines Insolvenzverfah-
rens  über  das  Vermögen  der  Gründungskomplementärin  oder  der  geschäftsführenden  Komplementärin  oder  bei
Zurückweisung eines Petitionsantrages im Zusammenhang mit der Eröffnung eines solchen Verfahrens aufgrund man-
gelnden Vermögens; oder (c) Entfernung der Gründungskomplementärin oder der geschäftsführenden Komplementärin
aufgrund Amtsenthebung; dies jedoch vorbehaltlich des Bestehenbleibens der Gesellschaft, wenn innerhalb von neunzig
(90) Tagen nach Eintreten eines dieser Ereignisse die Fortsetzung der Gesellschaft durch die nichtgeschäftsführenden
Kommanditisten, welche mehr als 75% der Kapitaleinlageverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft vertreten, beschlos-
sen und eine Nachfolgerin ernannt wird, jedoch vorbehaltlich der Genehmigung durch die CSSF.

Geschäftsführung

6. Die Angelegenheiten der Gesellschaft werden von der geschäftsführenden Komplementärin unter Beachtung der

Beschränkungen des § 13, den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und des Verkaufsprospekts sowie in Überein-
stimmungen mit den sonstigen geltenden gesetzlichen Regelungen geführt. Die Angelegenheiten der Gesellschaft werden
durch die geschäftsführende Komplementärin in ihrer Position als alleinige geschäftsführende Komplementärin der Ge-
sellschaft geführt.

7. Die geschäftsführende Komplementärin – ordnungsgemäß vertreten durch ihren Verwaltungsrat – ist allein befugt

die Angelegenheiten der Gesellschaft selbst zu leiten.

8. Die Befugnis der geschäftsführenden Komplementärin zur Geschäftsführung der Gesellschaft endet automatisch mit

ihrer Kündigung oder Amtsenthebung.

9. Die Befugnis der geschäftsführenden Komplementärin zur Geschäftsführung ist auf das Gesellschaftsvermögen be-

schränkt. Insbesondere besteht keine Befugnis zur Aufnahme von Bankdarlehen oder Darlehen anderer Art; es sei denn
es ist der Gesellschaft gestattet (i) kurzzeitige Darlehen zur Überbrückung von Kapitalabrufungen oder Kapitaleinlagen
von säumigen Partnern aufzunehmen, jedoch in jedem Falle nicht für einen längeren Zeitraum als 90 Tage, sowie (ii) um
von Staatszuschüssen Gebrauch zu machen, ungeachtet ob diese als Darlehen strukturiert sind. Die geschäftsführende
Komplementärin ist nicht befugt (x) von der Gesellschaft gehaltene Sicherheiten hinsichtlich einer bestimmten Portfoli-
ogesellschaft (außer zur Sicherung von Bankdarlehen oder sonstigen Darlehen einer solchen bestimmten Portfoliogesell-
schaft,  vorausgesetzt  die  Bedingungen  einer  solchen  Sicherheit  begründet  keinen  Gewerbebetrieb)  oder  (y)
Kapitaleinlageverpflichtungen der Investoren Partner zu verpfänden oder auf sonstige Art und Weise zu belasten. Die
geschäftsführende Komplementärin ist befugt Sicherheitsleistungen der Gesellschaft zur Sicherung von Verbindlichkeiten
bestimmter Portfoliogesellschaften zu erteilen; vorausgesetzt die Bedingungen einer solchen Sicherheit begründet keinen
Gewerbebetrieb und die Gesamtsumme der Kreditverbindlichkeiten und Sicherheitsleistungen übersteigt nicht die Höhe
von (x) 10% der gesamten Kapitaleinlageverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft sowie (y) die gegenüber der Gesell-
schaft  noch  nicht  erbrachten  Kapitaleinlageverpflichtungen.  Die  geschäftsführende  Komplementärin  darf  nicht  unter
Zuwiderhandlung gegen die anwendbaren Gesetze und des Gesellschaftsvertrages handeln. Die Gesellschaft hat ange-
messene Maßnahmen zu ergreifen, so dass die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks keinen Gewerbebetrieb im Sinne
des deutschen Steuerrechts begründet.

10. Die Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen. Die Vertretungsbe-

fugnis  wird  ferner  insoweit  beschränkt,  dass  kein  Partner,  außer  der  geschäftsführenden  Komplementärin  und  der
Gründungskomplementärin, zur Haftung für Gesellschaftsverpflichtungen über das Maß seiner Verpflichtung zur Kapital-
einlageverpflichtung durch Geld- oder Sacheinlagen hinaus herangezogen werden darf. Die geschäftsführende Komple-
mentärin und die Mitglieder des Verwaltungsrates können Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als
Beauftragte eines Dritten eingehen. Die Gründungskomplementärin ist nicht zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

26900

L

U X E M B O U R G

Dieser Auszug wurde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung verfasst; im Falle einer Abwei-

chung zwischen dem englischen und deutschen Text ist die englische Fassung maßgeblich.

Référence de publication: 2011038457/168.
(110043058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Airelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.510.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «AIRELLE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) qui sera représenté par vingt mille (20.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

26901

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U X E M B O U R G

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

26902

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U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2011.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé

«ICL», prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (500.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant..

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

26903

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Hélie de CORNOIS, né le 25 décembre 1978 à Suresnes, employé privé, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
«A&amp;C Management Services S.à r.l.», ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires de la partie comparante prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GUERTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2011. Relation: EAC/2011/860. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011016295/193.
(110019303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Dover Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.303.800,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.430.

In the year two thousand eleven on the fourteenth day of March.
Before Us, M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Dover Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (Société à responsabilité limitée) validly existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 89.408, here represented by Me Ale-
xandra DE WATAZZI, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal on March 7, 2011.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be registered together with it.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. it is the sole member (the “Sole Member”) of the company Dover Luxembourg Finance S.à r.l., a limited liability

company (Société à responsabilité limitée) validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

26904

L

U X E M B O U R G

registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 89.430 (the “Company”), incorporated by a deed received by Me Tom METZLER
on October 14, 2002, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on November 21, 2002,
number 1672, page 80232. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last
time pursuant to a deed received by the undersigned notary on January 5, 2011, published in the Memorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations on March 3, 2011, number 417;

II. the Company decides to receive contribution of 100% of the shares held by the Company’s Sole Member (the

“Contributing Company”) in the company Dover Germany GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit bes-
chränkter  Haftung)  incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  Germany,  having  its  registered  office  at  14a,
Potsdamer Strasse, D-14513 Teltow and registered with the Trade Register Potsdam under the number HRB 21182
(“DGG” regarding the company and the “DGG Shares” regarding the shares), in consideration of one (1) corporate unit,
having a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each together with a share premium of four hundred thirty-one million
five hundred ninety thousand four hundred nineteen Euros (EUR 431,590,419), to be issued by the Company and to be
allocated to the Contributing Company (the “Contribution”);

III. the Company and the Contributing Company (together the “Companies”) have decided to make use of article

308bis-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies (the “Law”) and to submit the Contribution
to the rules applicable to demergers as provided for in articles 285 to 308, except for article 303, of the Law;

IV. it results from the following that the applicable provisions have been fully complied with:
(i) A contribution proposal (the “Contribution Proposal”) was drawn up and approved by the board of managers of

the Companies in accordance with the legal requirements set out under article 289 and seq. of the Law.

(ii) This Contribution Proposal was recorded in a deed passed before the undersigned notary on February 1, 2011

(the “Deed”).

(iii) The Contribution Proposal was then registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and published

in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February 11, 2011, number 282, page 13506 for both
Companies, in accordance with the articles 290 and 9 of the Law .

(iv) In compliance with the investigation rights granted to the sole members of the Companies in accordance with

article 295 (1) a) and b) of the Law, the following documents were put at the disposal of the sole members as from
February 1, 2011 at the registered offices of the Companies:

- the Contribution Proposal;
- the adopted annual accounts of the Companies for the last three financial years (2008, 2009 and 2010) as well as the

thereto relating management reports;

- the financial statements of the Contributing Company as at January 28, 2011 on the basis of which the Contribution

Proposal was drafted (the “Financial Statements”);

V. the Sole Member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member of the Company acknowledges the effectiveness of the Contribution Proposal such as published in

the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February, 11, 2011, number 282, page 13506, for both
Companies and the thereto related Contribution of the DGG Shares to be received by the Company,

in consideration for one (1) corporate unit, having a par value of twenty-five Euros (EUR 25) together with a share

premium  of  four  hundred  thirty-one  million  five  hundred  ninety  thousand  four  hundred  nineteen  Euros  (EUR
431,590,419), to be issued by the Company and to be allocated to the Contributing Company.

The Sole Member of the Company stated in this context having duly considered and examined prior to the resolution

above (i) the Contribution Proposal, (ii) the adopted annual accounts of the Companies for the last three financial years
(2008,  2009  and  2010)  as  well  as  the  thereto  relating  management  reports  and  (iii)  the  Financial  Statements  of  the
Contributing Company as at January 28, 2011 on the basis of which the Contribution Proposal was drafted.

<i>Second resolution

The Sole Member of the Company acknowledges that the capital of the Company as from March 12, 2011 amounts

to one billion fifty-three million three hundred three thousand eight hundred Euros (EUR 1,053,303,800), represented
by forty-two million one hundred thirty-two thousand one hundred fifty-two (42,132,152) corporate units with a value
of twenty-five Euros (EUR 25) each

further to the issue by the Company of one (1) corporate unit with a par value of twenty-five Euros (EUR 25), having

the same rights and obligations as the existing corporate units together with a share premium of four hundred thirty-one
million five hundred ninety thousand four hundred nineteen Euros (EUR 431,590,419).

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to make use of article 296 of the Law by waiving the examination of the Contribution

Proposal and the thereto related expert report set out under article 294 (1) of the Law and the requirements stated
under the articles 293 and 295 (1) c) and d) of the Law.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Member expressly agrees that the Contribution operated a transfer ipso jure to the Company of the rights

and obligations attached to DGG Shares, pursuant to which the Company has become the owner of DGG Shares as from
the effective date of the Contribution, i.e. March 12, 2011.

<i>Fifth resolution

The Sole Member of the Company resolves to ratify the actions carried out by the managers of the Company in relation

to the Contribution, including, but not limited to the actions related to the acquisition by the Company of the DGG
Shares.

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the Articles of association of the Company

as follows:

“The subscribed capital of the company is set at one billion fifty-three million three hundred three thousand eight

hundred Euros (EUR 1,053,303,800), represented by forty-two million one hundred thirty-two thousand one hundred
fifty-two (42,132,152) corporate units with a value of twenty-five Euros (EUR 25) each.”

<i>Seventh resolution

The Sole Member of the Company resolves to grant authorization to any manager of the Company or to any lawyer

of the law firm Wildgen, Partners in Law, with its office at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation to the present resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 6500.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

<i>Certification

Having inspected any relevant act, deed and/or document, the undersigned notary hereby certifies in conformity with

article 300 (2) of the Law (i) the existence and legality of all acts, documents and formalities incumbent upon the Company
and (ii) the existence and legality of the Contribution Proposal.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze mars,
Par-devant Nous, M 

e

 Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Dover Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.408, ici représentée par Me Alexandra DE WATAZZI, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privée le 7 mars, 2011.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte,

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter

que:

I. elle est l’associé unique (l’«Associé Unique») de la société Dover Luxembourg Finance S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée valablement existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 89.430 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER en date du 14 octobre
2002, publié le 21 novembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1672, page 80232. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois d’après acte reçu par le notaire instru-

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U X E M B O U R G

mentant en date du 5 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 mars 2011, numéro
417;

II. la Société décide de recevoir apport de 100% des actions détenues par l’Associé Unique de la Société (la «Société

Apporteuse») dans la société Dover Germany GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) constituée et valablement existant sous le droit allemand, ayant son siège social au 14a, Potsdamer Strasse,
D-14513 Teltow et inscrite au registre de commerce de Potsdam sous le numéro HRB 21182 (“DGG” quant à la société
et les «Actions DGG» quant aux actions), en contrepartie d’une (1) part sociale d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25) avec une prime d’émission de quatre cent trente-et-un million cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent dix-neuf
euros (EUR 431.590.419) à émettre par la Société et à allouer à la Société Apporteuse (l’ «Apport»);

III. la Société et la Société Apporteuse (ensemble les «Sociétés») ont décidé de faire usage de l’article 308bis-2 de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi») et de soumettre l’Apport aux dispositions
applicables aux scissions prévues aux articles 285 à 308, hormis l’article 303 de la Loi;

IV. il résulte de ce qui suit que les dispositions applicables ont été entièrement respectées de la manière suivante:
(i) Un projet d’apport (le «Projet d’Apport») a été établi et approuvé par les conseils de gérance des Sociétés con-

formément aux exigences légales prescrites par l’article 289 et seq. de la Loi.

(ii) Ce Projet d’Apport a été acté dans un acte passé devant le notaire instrumentant en date du 1 

er

 février 2011 (l’

«Acte»).

(iii) Le Projet d’Apport a ensuite été enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 février 2011, numéro 282, page 13506,
pour les deux Sociétés conformément aux articles 290 et 9 de la Loi.

(iv) Conformément aux droits d’investigation octroyés aux associés uniques des Sociétés aux termes de l’article 295

(1) a) et b) de la Loi, les documents suivants ont été mis à la disposition des associés uniques à partir du 1 

er

 février 2011

aux sièges sociaux des Sociétés:

- le Projet d’Apport;
- les comptes annuels approuvés des Sociétés pour les trois derniers exercices (2008, 2009 et 2010) ainsi que les

rapports de gestion y afférents;

- les comptes intérimaires de la Société Apporteuse datant du 28 janvier 2011 sur base desquels le présent Projet

d’Apport a été établi (les «Comptes Intérimaires»);

V. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique reconnaît l’effectivité du Projet d’Apport tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations en date du 11 février 2011, numéro 282, page 13506, pour les deux Sociétés et l’Apport y afférent des
Actions DGG à la Société

en contrepartie d’une (1) part sociale d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) avec une prime d’émission de quatre

cent trente-et-un million cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent dix-neuf euros (EUR 431.590.419), à émettre par la
Société et à allouer à la Société Apporteuse.

L’Associé Unique de la Société a déclaré dans ce contexte avoir dûment considéré et examiné préalablement à la

résolution ci-dessus (i) le Projet d’Apport (ii) les comptes annuels approuvés des Sociétés pour les trois derniers exercices
(2008, 2009 et 2010) ainsi que les rapports de gestion y relatifs et (iii) les Comptes Intérimaires de la Société Apporteuse
datant du 28 janvier 2011 sur base desquels le présent Projet d’Apport a été établi.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique reconnaît que le capital de la Société s’élève depuis le 12 mars 2011 à un milliard cinquante-trois

millions trois cent trois mille huit cent euros (EUR 1.053.303.800) représenté par quarante-deux millions cent trente-
deux mille cent cinquante-deux (42.132.152) parts sociales d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25)

suite à l’émission par la Société d’une (1) part sociale d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) ayant les mêmes droits

et obligations que les parts sociales existantes avec une prime d’émission de quatre cent trente-et-un million cinq cent
quatre-vingt-dix mille quatre cent dix-neuf euros (EUR 431.590.419)

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de faire usage de l’article 296 de la Loi en renonçant à l’examen du Projet d’Apport et au

rapport d’expert y relatif prévu à l’article 294 (1) de la Loi et aux exigences reprises aux articles 293 et 295 (1) c) et d)
de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique approuve expressément que l’Apport a opéré un transfert de plein droit à la Société des droits et

obligations afférents aux Actions DGG suivant lequel la Société est devenue le détenteur des Actions DGG à partir de
la date d’effectivité de l’Apport, à savoir le 12 mars 2011.

26907

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de ratifier les actions réalisées par les gérants de la Société en relation avec

l’Apport, incluant, mais non limitées aux actions liées à l’acquisition par la Société des Actions DGG.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un milliard cinquante-trois millions trois cent trois mille huit cents euros (EUR

1.053.303.800) représenté par quarante-deux millions cent trente-deux mille cent cinquante-deux (42.132.152) parts
sociales d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Septième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de donner autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat du cabinet

d’avocats Wildgen, Partners in Law, dont les locaux se situent au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, afin de réaliser toute action nécessaire ou accessoire en relation avec les présentes ré-
solutions.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toutes formes, qui doivent être pris en charge par la Société comme

résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 6500.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande de la partie com-

parante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

<i>Attestation

Ayant examiné toute action, acte et/ou document pertinent, le notaire instrumentant atteste par la présente en con-

formité avec l’article 300 (2) de la Loi (i) l’existence et la légalité de toutes les actions, documents et formalités incombant
à la Société, et (ii) l’existence et la légalité du Projet d’Apport.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le

présent acte

Signé: A. De Watazzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2011. Relation: LAC/2011/12484. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040294/219.
(110045324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Dover Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.372.165.225,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.408.

In the year two thousand eleven on the fourteenth day of March.
Before Us, M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company Dover Europe Inc., a company organised under the laws of Delaware, USA, having its seat in 501 Silverside

Road, Suite 5, Wilmington, DE, U.S.A., registered with the Secretary of State of Delaware, division of corporations under
number 2159940, here represented by Me Alexandra DE WATAZZI, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse by virtue of a proxy under private seal dated March 8, 2011.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the notary will remain attached to the

present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:

26908

L

U X E M B O U R G

I. it is the sole member (the “Sole Member”) of the company “Dover Luxembourg S.à r.l.”, (the “Company” formerly

“Dover Luxembourg S.N.C.”) having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade register under section B and number 89.408, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas,
known as Tom METZLER on October 14, 2002, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1669 dated November 21, 2002. The By-laws of the Company have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary on January 28, 2011, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 397 dated March 1, 2011.

II. the Company has decided to contribute 100% of the shares it holds in the company Dover Germany GmbH (“DGG”

regarding the company and the “DGG Shares” regarding the shares), a limited liability company (Gesellschaft mit bes-
chränkter  Haftung)  incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  Germany,  having  its  registered  office  at  14a,
Potsdamer Strasse, D-14513 Teltow and registered with the Trade Register Potsdam under the number HRB 21182, to
its subsidiary, the company Dover Luxembourg Finance S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
89.430 (the “Recipient Company” or “DLF”), in consideration of one (1) corporate unit having a par value of twenty-five
Euros (EUR 25) together with a share premium of four hundred thirteen million five hundred ninety thousand four hundred
nineteen Euros (EUR 413,590,419) (the “DLF's Corporate Unit”), to be issued by the Recipient Company and to be
allocated to the Company (the “Contribution”);

III. the Company and the Recipient Company (together the “Companies”) have decided to make use of article 308bis-2

of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies (the “Law”) and to submit the Contribution to the
rules applicable to demergers as provided for in articles 285 to 308, except for article 303, of the Law;

IV. it results from the following that the applicable provisions have been fully complied with:
(i) A contribution proposal (the “Contribution Proposal”) was drawn up and approved by the board of managers of

the Companies in accordance with the legal requirements set out under article 289 and seq. of the Law.

(ii) This Contribution Proposal was recorded in a deed passed before the undersigned notary on February 1, 2011

(the “Deed”).

(iii) The Contribution Proposal was then filed with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in

the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February, 11, 2011, number 282, page 13506, for both
Companies, in accordance with the articles 290 and 9 of the Law.

(iv) In compliance with the investigation rights granted to the sole members of the Company in accordance with article

295 (1) a) and b) of the Law, the following documents were put at the disposal of the sole members as from February 1,
2011 at the registered offices of the Companies:

- the Contribution Proposal;
- the adopted annual accounts of the Companies for the last three financial years (2008, 2009 and 2010) as well as the

thereto relating management reports;

- the financial statements of the Company as at January 28, 2011 on the basis of which the Contribution Proposal was

drafted (the “Financial Statements”);

V. the Sole Member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member of the Company acknowledges the effectiveness as of March 12, 2011 of the Contribution Proposal

such as published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February, 11, 2011, number 282,
page 13506, for both Companies and of the thereto related Contribution of the DGG Shares, to the Recipient Company,

in consideration for one (1) DLF's Corporate Unit having a par value of twenty-five Euros (EUR 25) together with a

share  premium  of  four  hundred  thirty-one  million  five  hundred  ninety  thousand  four  hundred  nineteen  Euros  (EUR
431,590,419).

The Sole Member of the Company states in this context having duly considered and examined prior to the resolution

above (i) the Contribution Proposal, (ii) the adopted annual accounts of the Companies for the last three financial years
(2008,  2009  and  2010)  as  well  as  the  thereto  relating  management  reports  and  (iii)  the  Financial  Statements  of  the
Company as at January 28, 2011 on the basis of which the Contribution Proposal was drafted.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to make use of article 296 of the Law by waiving the examination of the Contribution

Proposal and the thereto related expert report set out under article 294 (1) of the Law and the requirements stated
under the articles 293 and 295 (1) c) and d) of the Law.

<i>Third resolution

The Sole Member expressly agrees that the Contribution operated a transfer ipso jure to the Recipient Company of

the rights and obligations attached to DGG Shares, pursuant to which DLF has become the owner of DGG Shares as
from the effective date of the Contribution, i.e. March 12, 2011.

26909

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Member of the Company resolves to ratify the actions carried out by the managers of the Company in relation

to the Contribution, including, but not limited to the actions related to the transfer of the DGG Shares to the Recipient
Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Member of the Company resolves to grant authorization to any manager of the Company or to any lawyer

of the law firm Wildgen, Partners in Law, with its office at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation to the present resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

<i>Certification

Having inspected any relevant act, deed and/or document, the undersigned notary hereby certifies in conformity with

article 300 (2) of the Law (i) the existence and legality of all acts, documents and formalities incumbent upon the Company
and (ii) the existence and legality of the Contribution Proposal.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Dover Europe Inc., une société organisée sous les lois du Delaware, USA, ayant son siège au 501 Silverside

Road, Suite 5, Wilmington, DE, U.S.A., inscrite au Secrétariat de l'Etat du Delaware, division des sociétés sous le numéro
2159940, représentée par Me Alexandra DE WATAZZI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 8 mars 2011.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera annexée au

présent procès-verbal, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter

que:

I. elle est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société «Dover Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité

limitée, (la «Société» et anciennement «Dover Luxembourg S.N.C.»), ayant son siège social à 7, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 89.408 constituée suivant acte de Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER en date du 14 octobre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1669 daté du 21 novembre 2002. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte par-devant le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2011,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 397 daté du 1 

er

 mars 2011.

II. la Société a décidé d'apporter 100% des actions qu'elle détient dans la société Dover Germany GmbH («DGG»

quant à la société et les «Actions DGG» quant aux actions), une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung) constituée et valablement existant sous le droit allemand, ayant son siège social au 14a, Potsdamer
Strasse, D-14513 Teltow et inscrite au registre de commerce de Potsdam sous le numéro HRB 21182, à sa filiale, la
société Dover Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement existant sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.430 (la «Société Receveuse» ou «DLF»), en contrepartie
d'une (1) part sociale d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) avec une prime d'émission de quatre cent treize million
cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent dix-neuf euros (EUR 413.590.419) (la «Part Sociale DLF»), à émettre par la
Société Receveuse et à allouer à la Société (l' «Apport»);

26910

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U X E M B O U R G

III. la Société et la Société Receveuse (ensemble les «Sociétés») ont décidé de faire usage de l'article 308bis-2 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi») et de soumettre l'Apport aux dispositions
applicables aux scissions prévues aux articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la Loi;

IV. il résulte de ce qui suit que les dispositions applicables ont été entièrement respectées de la manière suivante:
(i) Un projet d'apport (le «Projet d'Apport») a été établi et approuvé par les conseils de gérance des Sociétés con-

formément aux exigences légales prescrites par l'article 289 et seq. de la Loi.

(ii) Ce Projet d'Apport a été acté dans un acte passé devant le notaire instrumentant en date du 1 

er

 février 2011

(l'«Acte»).

(iii) Le Projet d'Apport a ensuite été enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du du 11 février 2011, numéro 282, page
13506, pour les deux Sociétés, conformément aux articles 290 et 9 de la Loi.

(iv) Conformément aux droits d'investigation octroyés aux associés uniques des Sociétés aux termes de l'article 295

(1) a) et b) de la Loi, les documents suivants ont été mis à la disposition des associés uniques à partir du 1 

er

 février 2011

aux sièges sociaux des Sociétés:

- le Projet d'Apport;
- les comptes annuels approuvés des Sociétés pour les trois derniers exercices (2008, 2009 et 2010) ainsi que les

rapports de gestion y afférents;

- les comptes intérimaires de la Société datant du 28 janvier 2011 sur base desquels le présent Projet d'Apport a été

établi (les «Comptes Intérimaires»);

V. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique de la Société reconnaît l'effectivité du Projet d'Apport tel que publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations en date du du 11 février 2011, numéro 282, page 13506, pour les deux Sociétés et l'Apport y
afférent des Actions DGG à la Société Receveuse en contrepartie d'une (1) part sociale de DLF d'une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25) avec une prime d'émission de quatre cent trente-et-un million cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre
cent dix-neuf euros (EUR 431.590.419) à émettre par la Société Receveuse et à allouer à la Société.

L'Associé Unique de la Société déclare dans ce contexte avoir dûment considéré et examiné préalablement à la ré-

solution ci-dessus (i) le Projet d'Apport (ii) les comptes annuels approuvés des Sociétés pour les trois derniers exercices
(2008, 2009 et 2010) ainsi que les rapports de gestion y relatifs et (iii) les Comptes Intérimaires de la Société datant du
28 janvier 2011 sur base desquels le présent Projet d'Apport a été établi.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de faire usage de l'article 296 de la Loi en renonçant à l'examen du Projet d'Apport et au

rapport d'expert y relatif prévu à l'article 294 (1) de la Loi et aux exigences reprises aux articles 293 et 295 (1) c) et d)
de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve expressément que l'Apport a opéré un transfert de plein droit à la Société Receveuse des

droits et obligations afférents aux Actions DGG suivant lequel DLF deviendra le détenteur des Actions DGG à partir de
la date d'effectivité de l'Apport, à savoir le 12 mars 2011.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique de la Société décide de ratifier les actions réalisées par les gérants de la Société en relation avec

l'Apport, incluant, mais non limitées aux actions liées au transfert des Actions DGG à la Société Receveuse.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique de la Société décide de donner autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat de chez

Wildgen, Partners in Law, dont les locaux se situent au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, afin de réaliser toute action nécessaire ou accessoire en relation avec les présentes résolutions.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toutes formes, qui doivent être pris en charge par la Société comme

résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.000.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande de la partie com-

parante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

26911

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<i>Attestation

Ayant examiné toute action, acte et/ou document pertinent, le notaire instrumentant atteste par la présente en con-

formité avec l'article 300 (2) de la Loi (i) l'existence et la légalité de toutes les actions, documents et formalités incombant
à la Société, et (ii) l'existence et la légalité du Projet d'Apport.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Watazzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2011. Relation: LAC/2011/12483. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040907/193.
(110045323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

PROJET DE FUSION DU 17 MARS 2011

L'an deux mille onze, le dix-sept mars,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1) Madame Pascale Finck, employée privée, demeurant professionnellement à 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
agissant en tant que mandataire du Conseil d'administration de la société anonyme Luxempart S.A., en vertu d'un

pouvoir lui étant conféré par décision du conseil d'administration prise lors de sa réunion en date du 11 février 2011.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui;

2) Madame Pascale Finck, prénommée,
agissant en tant que mandataire du Conseil d'administration de la société anonyme Audiolux S.A., en vertu d'un pouvoir

lui étant conféré par décision du conseil d'administration prise lors de sa réunion en date du 11 février 2011.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les

termes et conditions du projet de fusion intervenu entre elles, et ce ainsi qu'il suit:

1. La société «Luxempart S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 12, rue Léon Laval,

L-3372 Leudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.846,
au capital social de cinquante-neuf millions huit cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 59.844.825)
représenté par vingt-trois millions neuf cent trente-sept mille neuf cent trente (23.937.930) actions sans désignation de
valeur nominale, chacune entièrement libérée,

détient 99,77% des actions donnant droit de vote de:
la société «Audiolux S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 12 rue Léon Laval, L-3372

Leudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.301, au capital
social de vingt-trois millions neuf cent vingt-trois mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 23.923.875) représenté par
neuf cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-cinq (956.955) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.

A l'exception des actions composant leur capital social tel que décrit ci-dessus, aucun titre donnant droit de vote ou

donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (les «sociétés fusionnantes»). L'article 261 (2)
f) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») n'est donc pas appliquable.

«Audiolux S.A.» à absorber ne possède aucun bien immobilier.

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2. «Luxempart S.A.» (la «société absorbante») entend fusionner conformément aux articles 281 et 282 de la Loi avec

la société «Audiolux S.A.» (la «société absorbée») par absorption de cette dernière.

3. Par la fusion par absorption, le capital social de la société absorbante sera augmenté au maximum de dix-neuf mille

huit cent cinquante-quatre (19.854) actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total maximum de
quarante-neuf mille six cent trente-cinq euros (EUR 49.635). Par conséquent, 1 action de la société absorbée donnera
droit à 9 actions de la société absorbante.

4. Conformément à l'article 282 de la Loi, chaque actionnaire minoritaire de la société absorbée peut exercer son

droit de faire acquérir toutes ses actions par la société absorbante au prix de cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-
vingt-neuf centimes (EUR 199,89) par action. Le prix par action de la société absorbée a été fixé sur la base de la valeur
d'actif  net  de  celle-ci  au  31  décembre  2010.  La  demande  de  rachat  doit  être  introduite  auprès  de  la  Dexia  Banque
Internationale à Luxembourg (la «Banque») avant le 15 avril 2011. La société absorbante procèdera au paiement du prix
des actions rachetées à partir du 27 avril 2011.

5. Le montant de l'augmentation de capital ainsi que le nombre d'actions émis sera réduit en fonction du nombre

d'actions rachetées en vertu des points 3 et 4 ci-avant.

6. Chaque actionnaire de la société absorbée est en droit d'obtenir le calcul détaillé de l'actif net et du prix par action

sur simple demande. En cas de désaccord sur la valorisation de l'action, une lettre recommandée doit être envoyée à la
société absorbante avant le 12 avril 2011. Dans un tel cas de désaccord, la valeur par action sera fixée par le magistrat
présidant la Chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et en matière de
référé.

7. A défaut de contestation du prix de rachat avant le 12 avril 2011 dans le cadre d'une demande de rachat ou à défaut

de demande de rachat de leurs actions dans la société absorbée avant le 15 avril 2011, les actionnaires de la société
absorbée devront présenter leurs actions au porteur à la Banque avant le 22 avril 2011.

8. La Banque remettra à partir du 27 avril 2011 les actions de la société absorbante aux actionnaires minoritaires de

la société absorbée qui n'ont pas fait de demande de rachat. A partir de la date de leur remise aux actionnaires minoritaires
les actions de la société absorbante donneront droit de participer aux bénéfices et à tout autre droit qui leur est attaché
en vertu des statuts de la société absorbante ou de la Loi.

9. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2011.

10. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou réviseurs d'entreprises des sociétés qui fusionnent.
11. Tous les actionnaires de la société absorbante auront le droit, pendant une période d'un (1) mois suivant la pu-

blication de ce projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents suivants conformément à l'article
267 paragraphe (1) a) et b) de la Loi au siège social de la société absorbante:

- le projet de fusion; et
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent.
Ils seront autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.
12. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante détenant au moins cinq pourcent (5%) des actions auront le

droit de requérir, pendant une période d'un (1) mois suite à la publication de ce projet de fusion au Mémorial C, qu'une
assemblée générale de la société absorbante soit convoquée afin de statuer sur l'approbation de la fusion.

13. A dater de sa prise d'effet, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
a) la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b) les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c) la société absorbée cesse d'exister;
d) l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée ou

encore par une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'une de ces sociétés.

14. Sans préjudice des droits des actionnaires de la société absorbante prévus au point 12. ci-dessus, la fusion se

réalisera à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée approuvant la fusion.

La fusion n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication faite conformément à l'article 9 de la Loi.
15. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

16. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

17. Décharge pleine et entière sera accordée aux organes de la société absorbée lors de la prochaine assemblée

générale annuelle de la société absorbante.

18. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

19. La société absorbante

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- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés;
chargera la Banque pour
i. recueillir les actions au porteur des actionnaires minoritaires et les échanger contre des actions au porteur de la

société absorbante conformément au point 3 ci-avant.

ii. procéder au rachat des actions conformément au point 4 ci-avant.
20. Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et tout autre document comptable, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous les contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.

21. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
22. Pour les actionnaires de la société absorbée n'ayant pas présenté leurs titres au porteur (titres physiques), ces

derniers seront réputés avoir apporté leurs titres à la fusion. La société absorbante ouvrira un compte auprès de la Banque
sur lequel seront déposés les titres de la société absorbante dus à ces actionnaires conformément au point 3 ci-avant.
Ces titres seront remis par la Banque (ou son successeur nommé par le conseil de la société absorbante) sur instruction
du conseil d'administration de la société absorbante en échange de la remise physique des titres de la société absorbée
à la société absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des sociétés fusionnantes, celle-ci a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. FINCK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. LAC/2011 / 12715. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Joëline BADEN.

Référence de publication: 2011041627/128.
(110046771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Protel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 42.103.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 7 février 2011.

Transfert du siège social de la société de 21, Rue des Eglantiers à L-1457 Luxembourg.
Fixation de l'adresse du siège au 32-36 Boulevard d'Avranches à L-1160 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021556/11.
(110025094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Niesky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.756.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011021544/13.
(110025604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011021545/13.
(110025600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Calneva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 48.167.

L'an deux mille dix,
Le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Romain WEBER, commerçant, demeurant à Bertrange,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Romain WEBER, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «CALNEVA S.à

r.l.», avec siège social à L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 28 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 441 du 8 novembre 1994,
modifiée suivant assemblée générale tenue sous seing privé en date du 27 décembre 2001 en accord avec la loi du 10
décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 536 du 5 avril 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.167, au capital social de
quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante-et-un cents (EUR 14.873,61), représenté par six cents (600)
parts sociales.

2. L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six euros et trente-neuf cents

(EUR 126,39), pour le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante-et-un
cents (EUR 14.873,61) à quinze mille euros (EUR 15.000,00), sans création de nouvelles parts sociales.

L'associé unique souscrit à l’augmentation de capital ci-avant décidée.
Le souscripteur a intégralement libéré l'augmentation de capital par un apport en espèces d'un montant de cent vingt-

six euros et trente-neuf cents (EUR 126,39), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

3. L'associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales existantes à vingt-cinq euros (EUR 25,00)

chacune.

4. Comme conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts de la société,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les six cents (600) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Romain WEBER, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

euros (EUR 15.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.»

5. L’associé unique décide de modifier l’objet social, et de modifier subséquemment l’article deux des statuts de la

société, pour lui donner la teneur suivante:

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« Art. 2. La société a pour objet:
- L’exploitation de commerces de matériel et d’équipement électroménager, électrique et électronique,
- l’exploitation de commerces d’équipement de bureau et informatique,
- l’exploitation de librairies avec éditions, d’articles audiovisuels et de matériel didactique,
- l’exploitation de commerces de papeterie, de journaux et d’articles pour fumeurs,
- l’exploitation de commerces de jouets et de jeux de plein air,
- l’exploitation d’hôtels, restaurants, brasseries et cafés avec débits de boissons alcooliques et/ou non-alcooliques, y

compris l’activité de traiteur,

- l’exploitation de commerces d’articles d’épicerie avec accessoires et de produits de viandes de longue conservation,
- la location aux tiers de matériel se rattachant à toutes les branches d’activité,
- l’achat, la vente, la location, le leasing, l’exploitation, l’entretien et la réparation de tous moyens de transport pour

personnes et/ou marchandises par air, terre ou mer ainsi que le commerce de tous produits ou services accessoires, y
compris les produits pétroliers.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation, l’extension ou le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.»

<i>Déclaration:

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 59627. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005647/82.
(110005882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 juillet 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 4 août 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011021546/13.
(110024984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Postma Holding B.V. / S.ar.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 136.082.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011021548/13.
(110025530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Possneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.755.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011021551/13.
(110025606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Darlington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.659.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 février 2011 que Monsieur Michel SCHAEF-

FER,  directeur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue  Beaumont,  a  été  nommé
administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 février 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011021688/15.
(110026417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 50.001.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mercredi 9 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021553/10.
(110025017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

26917

L

U X E M B O U R G

Prenzlau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.752.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011021552/13.
(110025608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Protel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 42.103.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mercredi 9 février 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011021555/10.
(110025018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Punch SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 80.970.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mercredi 9 février 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011021558/10.
(110025016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Immobilière de Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 84.698.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique du 24 novembre 2008 de la S. à r. l. IMMOBILIERE DE CONTERN, que

DYFAN INVESTMENTS N.V. enregistré et gouverné par les lois DU Royaume de Belgique ayant son siège social Fran-
krijklei, 105, B-2000 Antwerpen et Arlott Industries Inc., Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa enregistré
sous le n° 149593 et gouverné par les lois de la République de Samoa (West Indies) ont agréé les projets de cessions
suivants:

- trois cent dix (310) parts détenues par Dyfan Investments NV préqualifié
Le cessionnaire unique est Arlott Industries Inc. préqualifié.
En vertu des cessions de parts précitées, Arlott Industries Inc. préqualifié, possède dorénavant la totalité des trois cent

dix (310) parts sociales de la société et en est l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 24 novembre 2008.

Immobilière de Contern S.àr.l.
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2011021781/21.
(110026476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

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U X E M B O U R G

Punch SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 80.970.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 7 février 2011.

Transfert du siège social de la société de 21, Rue des Eglantiers à L-1457 Luxembourg.
Fixation de l'adresse du siège au 32-36 Boulevard d'Avranches à L-1160 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021559/11.
(110025032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Quedlinburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.748.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011021560/13.
(110025610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

RESH Investment Management S.A., Real Estate Southern Hemisphere (RESH) Investment Management

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 149.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2011021562/11.
(110025537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

River &amp; Impact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.123.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011021563/13.
(110024980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Amon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2010

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, Monsieur Luc HANSEN et Monsieur Pierre LENTZ ont démissionné de leur

fonction d’administrateur avec effet immédiat.

26919

L

U X E M B O U R G

AUDIEX S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Est nommé nouvel administrateur unique, en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Augusto

BELLONI, conseiller fiscal, demeurant à Largo Montecassino 4, 20060 Pozzuolo Martesana, Italie, son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011021622/16.
(110026362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

ABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.918.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABU S.A.
Régis DONATI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011021614/12.
(110026539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Financière de Gestion et de Participations).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.875.

L'an deux mil dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

"FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS", R.C.S. Numéro B 27 875, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de residence à Luxembourg, en date du 14 avril
1988, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 29 juin 1988. Les statuts ont été modifiés
à plusieures reprises et pour la dernière fois par acte tenu sous seing privé (conversion en euros), en date du 21 juin
2002, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 du 14 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Antoinette QURESHI, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trois mille (3.000) actions

sur les trois mille (3.000) actions sans valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de sept cent
quarante-quatre mille euros (744.000,-EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2)  Changement  de  la  dénomination  de  la  société  de  "FINANCIERE  DE  GESTION  ET  DE  PARTICIPATIONS"  en

"FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS Spf S.A.", et modification subséquente de l'article 1 

er

 et l'article

21 des statuts de la Société;

3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

26920

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «FINANCIERE DE GESTION ET DE PAR-

TICIPATIONS» en «FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS Spf S.A.» et décide de modifier l'article 1

er

 et l'article 21 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «FINANCIERE

DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS Spf S.A.»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, A. Qureshi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/945. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

26921

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005737/95.
(110005952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

UCC, Ukrainian Contact Centers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 153.750,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.515.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 novembre 2010

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet au 25 octobre 2010 de Monsieur Claude Schmitz, Conseiller

fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société et décide de nommer en tant que nouveau gérant
de catégorie B de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en
2014, Monsieur Emmanuel Plovier, employé privé, né à Lille (France) le 8 novembre 1967, avec domicile au 8, rue racine,
F-92500 Rueil-Malmaison (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UKRAINIAN CONTACT CENTERS, en abrégé UCC
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2011021992/19.
(110026356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Reservjagd Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 23.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021564/10.
(110025535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Revco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.974.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021565/10.
(110025512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Saxon Energy Services Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.447.874,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26922

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 février 2011.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011021566/13.
(110025166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

F.I.B. S.A., First International Broker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.157.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 23 décembre

2010 que:

- Décision a été prise de révoquer Monsieur Werner SAS, demeurant 16, rue David van Bever, B-1150 Bruxelles, aux

fonctions d'administrateur-délégué et d'administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 2010.

Le Conseil d'administration se compose désormais des personnes suivantes:
- Madame Corinne WEBER
- Monsieur Roger GREDEN
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN
- Monsieur Laurent PUTZEYS

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011022055/21.
(110025616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021587/10.
(110025110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Sirius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.989.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011021569/13.
(110024986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

26923

L

U X E M B O U R G

Société Financière Générale, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 153.662.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire et plénière de Société Financière Générale S.A. tenue le 31 décembre

2010 que:

-  La  démission  de  I.C.  DOM-COM  Sàrl  de  son  mandat  de  commissaire  aux  comptes  est  acceptée  avec  effet  au

31/12/2010.

- Est nommé pour une durée indéterminée:
Gianluca Benni, né à Rome (Italie) le 12/07/1977, domicilié rue Philippe II n.34 à L-2340 Luxembourg, commissaire aux

comptes.

- Le siège social de la société est transféré rue Belle-Vue n.3 à L-1227 Luxembourg.

<i>Pour Société Financière Générale S.A.
Signature

Référence de publication: 2011021571/18.
(110025355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Anoka Engineering and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.656.

<i>Extrait des décisions de la réunion du conseil d'administration du 2 juin 2010

Le Conseil d'administration a décidé:
De prolonger la délégation de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à Monsieur Stéphane BIVER, demeurant professionnellement L - 1931 Avenue de la Liberté 55, conformé-
ment à l'habilitation du Conseil d'Administration donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2010.

Monsieur Stéphane BIVER conservera le titre d'Administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2013 et partant pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011022106/19.
(110026207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Spellini Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3652 Kayl, 59, rue du Mont Saint-Jean.

R.C.S. Luxembourg B 75.942.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ces comptes annuels rectificatifs viennent remplacer les comptes annuels au 31 décembre 2009, enregistrés et déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 27 mai 2010 sous le numéro N°L100073594.05, qui avaient
été publiés au Mémorial C N°1428 du 13 juillet 2010, sous la référence de publication 2010082612/15

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011021572/18.
(110025505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

26924

L

U X E M B O U R G

Square Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 93.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011021573/13.
(110025524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Trève's Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 115.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011021574/13.
(110025529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.333.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011022024/9.
(110025184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Valentin Capital Management S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 75.100.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2011021583/11.
(110024976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Venlo S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 13.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26925

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

GESTOR Société Fiduciaire
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011021584/13.
(110025506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Venlo S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 13.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

GESTOR Société Fiduciaire
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011021585/13.
(110025513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Fego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.560.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 2011

L’assemblée des actionnaires a entre autres pris les décisions suivantes:
1. La démission de l’administrateur Monsieur MERGEN Pitt, est acceptée.
2. Est élu nouveau membre du conseil d’administration, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2011:

Monsieur DA COSTA ARAUJO Michel demeurant à
L-6463 ECHTERNACH, 32, rue Maximilien.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2011021732/17.
(110025959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 152.571.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021603/10.
(110026196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Venlo S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 13.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26926

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

GESTOR Société Fiduciaire
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011021586/13.
(110025515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

ABFS Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 148.686.

<i>Procès-Verbal du Conseil de Gérance

Ce jour, le 26 mars 2010, le Conseil de Gérance de la Société a accepté la décision suivante:
- Cession de 125 parts sociales de M&amp;L Global SPF S.A. à FIFTH AVE PARTICIPATIONS Sàrl qu’il détient dans la

société à responsabilité limitée «ABFS Directors». Ladite cession est indivisible et ne pourra faire l’objet d’une exécution
partielle.

Fait, le 26 mars 2010.

Référence de publication: 2011021612/13.
(110026096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Access Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011021598/10.
(110026422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Yquant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 146.358.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 7 février 2011.

Transfert du siège social de la société de 21, Rue des Eglantiers à L-1457 Luxembourg.
Fixation de l'adresse du siège au 32-36 Boulevard d'Avranches à L-1160 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011021590/11.
(110025029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

OR TP S.à r.l. - MAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 137.251.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011024986/15.
(110028427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

26927

L

U X E M B O U R G

Leia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 109.714.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.11.

Référence de publication: 2011023612/10.
(110028296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

LuxCo 113 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.299.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011023616/10.
(110028697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Lado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.714.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011023619/10.
(110028475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

La Balme SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 69.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023618/10.
(110028118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

G-Timax, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 145.503.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 16/02/2011.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2011023561/13.
(110028706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26928

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Document Outline

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.

ABFS Directors S.à r.l.

ABU S.A.

Access Properties S.à r.l.

Airelle S.A.

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l.

Amon S.A.

Anoka Engineering and Consulting S.A.

Audiolux

Calneva S.à r.l.

CMP German Opportunity Investors Fund II (SCS) SICAR

Darlington S.A.

Dover Luxembourg Finance Sàrl

Dover Luxembourg S.à r.l.

Fego S.A.

Financière de Gestion et de Participations

FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS Spf S.A.

First International Broker SA

G-Timax

Immobilière de Contern S.à r.l.

La Balme SPF

Lado S.A.

Leia Investments S.A.

LuxCo 113 S.à r.l.

Luxempart

Niesky S.à r.l.

Office Park S.A.

OR TP S.à r.l. - MAT

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Possneck S.à r.l.

Postma Holding B.V. / S.ar.l.

Prenzlau S.à r.l.

Prime S.A.

Protel S.A.

Protel S.A.

Punch SA

Punch SA

Quedlinburg S.à r.l.

Real Estate Southern Hemisphere (RESH) Investment Management S.A.

Reservjagd Aktiengesellschaft

Revco s.à r.l.

River &amp; Impact S.à r.l.

Robeco All Strategies Funds

Robeco Structured Finance Fund

Saxon Energy Services Holdings Sàrl

Sirius Holding S.à r.l.

Société Financière Générale

Spellini Sàrl

Square Investments S.à r.l.

Trève's Marketing S.A.

Ukrainian Contact Centers

Valentin Capital Management S.A.

Venlo S.A. Holding

Venlo S.A. Holding

Venlo S.A. Holding

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A.

Vontobel Europe S.A.

Yquant S.A.