L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

22 mars 2011

SOMMAIRE

ABC Estate Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25747

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25730

Alpha Trains Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25741

Aragon Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25756

Arras Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25734

Arras SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25734

Auto-tec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25768

Azla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25752

Bavaria (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25773

Betsah Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25764

BMC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25743

b-to-v II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25730

Calhic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25762

Cazenove et Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25762

CGF Commercial and Industrial Finance 4

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25771

CGF Commercial and Industrial Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25762

Chapes Rinnen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25753

Deer Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25754

Elhauruge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25741

Entente Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25757

Episteme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25757

European Investment and Finance S.A.  . .

25761

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25753

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25754

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25761

Faustini Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25763

Flagship  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25750

Gastroservice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25748

Handelsbanken Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25773

Hellas Telecommunications  . . . . . . . . . . . . .

25763

Hellas Telecommunications I  . . . . . . . . . . .

25763

Hipermark Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

25766

Inmet Finance Company Sàrl  . . . . . . . . . . .

25738

I.S.T. Internationale Spedition und Trans-

port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25745

I.S.T. Internationale Spedition und Trans-

port S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25745

Ivy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25766

Kayalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25771

Kayalux S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25771

Keith & Cie (Lux) Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

25774

Keith & Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l. . . . .

25774

LBREP II MC&S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25773

Maanen & Mantel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25742

Milagro SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25776

Munich Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25761

Newby Investment & Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25758

Presta Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25750

Reif 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25754

R.J.C. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25743

Scientific Games (Luxembourg) Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25747

Seneca International AG . . . . . . . . . . . . . . . .

25749

Tilocor Life Science Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

25758

25729

L

U X E M B O U R G

Alpha Trains Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 23 décembre 2010

Par les résolutions du 23 décembre 2010, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la nomination de M. Rolf Althen en tant que gérant de la Société, prenant effet le 23 décembre 2010.
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mr. Rolf Althen, demeurant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011004089/16.
(110004460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

b-to-v II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 157.948.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendzehn, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BrainsToVentures AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach Schweizer Recht, mit Sitz in Blume-

naustrasse 36, CH-9004 St. Gallen,

hier vertreten durch Marc-Oliver Scharwath, Rechtsanwalt, geschäftlich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg, aufgrund einer am 15. Dezember 2010 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht,

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

den beurkundenden Notar, als Anlage beigefügt, um mit der Urkunde hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, wie hiermit beschlossen wird und deren Satzung wie folgt
lautet:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen

b-to-v II S.à r.l. (nachstehend die „Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften") und den Bestimmungen der
vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und

sonstigen Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren jeder Art durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
das Management, die Kontrolle und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise – wie etwa durch die Erbringung von Beratungsleistungen – unterstützen.

Die Gesellschaft kann in jeder Form Geld leihen sowie Wechsel, Schuldverschreibungen und Anleihen und generell

alle Arten von Schuldbzw. Wertpapieren einschließlich Mischformen in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Recht
ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang

mit Grundeigentum oder gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich er-
scheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

25730

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz

kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Bes-
chluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche  oder  gesellschaftliche  Entwicklungen  aufgetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  welche  die  gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-),  aufgeteilt  in  einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften geändert
werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an einen Dritten nur mit

Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten und im Übereinstimmung
mit unter den Voraussetzungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, jedoch höchstens vierzig (40), sofern gesetzlich nichts

Gegenteiliges vorgeschrieben ist.

Art. 9.  Die  Gesellschaft  wird  weder  durch  Tod  noch  Geschäftsunfähigkeit,  noch  durch  Entmündigung,  Auflösung,

Bankrott oder Zahlungsunfähigkeit einer ihrer Gesellschafter, oder irgendein ähnliches Ereignis betreffend den Alleinge-
sellschafter, aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-

sen.

Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,

unter allen Umständen unbeschränkt befugt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihrer Amtszeit festlegt (festlegen). Die Bestellung
eines Geschäftsführers kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesell-
schaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer und durch die Unterschrift eines jeden ordnungsge-
mäß Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.

Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,

welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann. Sie
kann außerdem einen Schriftführer bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle
der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

25731

L

U X E M B O U R G

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangegangenen Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.

Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder im Falle von schriftlichen Beschlüssen, denen

alle Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben
erforderlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein einzelner Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-

schäftsführer  bei  einer  Sitzung  anwesend  oder  vertreten  ist.  Beschlüsse  der  Geschäftsführung  werden  mit  einfacher
Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die
Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der ordnungsgemäßen Beschlussfassung dient.

Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 15. Der Geschäftsführer oder im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer kann

entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem oder den Geschäftsführer(n) erstellten vorläufigen Abs-
chlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind. Dabei dürfen
die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres,
erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen,
die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschrei-
ten.

D. Beaufsichtigung der Gesellschaft

Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere satzungsgemäße Rech-

nungsprüfer unterstellt sein, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung kann einen
oder mehrere Rechnungsprüfer ernennen und ihre Amtszeit festlegen. Sofern die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig
(25) Gesellschafter hat, muss die Hauptversammlung einen oder mehrere satzungsgemäße Rechnungsprüfer ernennen.

Falls die Gesellschaft zwei der drei in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels-und Gesell-

schaftsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmten Kriterien innerhalb des in
Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraumes überschreitet, wird das Amt des satzungsgemäßen Rechnungsprü-
fers abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseur d’entreprise) unter den Mitgliedern des
Institut des Réviseurs d’Entreprises durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gewählt, welche auch die Anzahl
sowie deren Amtszeit festlegen.

E. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters – Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die durch Gesetz und diese Satzung verliehenen Befugnisse.

Sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt, werden gemeinsame Beschlüsse nur wirksam gefasst,
soweit sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden.

25732

L

U X E M B O U R G

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf

der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt

XII  des  Gesetzes  über  Handelsgesellschaften  verliehenen  Befugnisse  aus.  In  diesem  Fall  ist  jede  Bezugnahme  auf  die
„Hauptversammlung der Gesellschafter" je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als eine Bezugnahme auf den
Alleingesellschafter zu verstehen und die der Hauptversammlung der Gesellschafter verliehenen Befugnisse werden von
dem Alleingesellschafter ausgeübt.

F. Geschäftsjahr – Konten – Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt eine Bestandsaufnahme, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in diese Bestandsaufnahme und
die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

G. Gesellschaftsauflösung – Liquidation

Art. 23. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird diese von einem oder mehreren von der Hauptversammlung der Gesell-

schafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversammlung bestimmt
ihre Befugnisse und Bezüge. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen haben die Abwickler die weitestgehenden Befu-
gnisse im Hinblick auf die Realisierung der Vermögenswerte und die Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Realisierung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.

H. Schlussbestimmungen – Anwendbares Recht

Art. 24. Auf diese Satzung sollen die Gesetze Luxemburgs Anwendung finden, nach welchen sie errichtet und ausgelegt

werden soll.

Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils

gültigen Fassung geregelt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

BrainsToVentures AG, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500.-) geschätzt.

<i>Hauptversammlung der Gesellschafter

Der  Gesellschafter,  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital  vertretend,  hat  unmittelbar  anschließend  an  die

Gründung der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg.
2. Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden auf unbestimmte Zeit bestellt:
- Jan Bomholt, geboren am 15. Dezember 1973 in Hamburg, Deutschland, geschäftlich ansässig in Blumenaustrasse 36,

CH-9004 St. Gallen,

- Dirk Roesing, geboren am 14. Mai 1963 in Bremerhaven, Deutschland, geschäftlich ansässig in Prinzenstr. 40, D-80639

München,

- Florian Schweitzer, geboren am 9. Oktober 1973 in Hamm (Westf.), Deutschland, geschäftlich ansässig in Blume-

naustrasse 36, CH-9004 St. Gallen,

25733

L

U X E M B O U R G

-  Christian  Schütz,  geboren  am  13.  Juni  1972  in  Mainz,  Deutschland,  geschäftlich  ansässig  in  Blumenaustrasse  36,

CH-9004 St. Gallen.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Vertreter der erschienen Partei, welcher dem Notar mit Name, Vorname und

Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienen Partei unter-
zeichnet worden.

Gezeichnet: M.-O. SCHARWATH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58661. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 10. Januar 2011.

Référence de publication: 2011004850/216.
(110004876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Arras SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Arras Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.306.

L'an deux mil dix, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'"Assemblée") de la société "ARRAS HOLDING

S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
constituée par acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre
1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 22 février 1989, numéro 47.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fatima BENOUIS, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La Présidente élit Madame Marie-Noëlle REGARD, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant

que secrétaire.

Maître Laetitia FENAIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relative à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Changement du nom de la société en ARRAS S.A. S.P.F.
4. Prolonger la durée de la société à une durée indéterminée
5. Avancement de la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

6. Refonte complète des statuts, de manière à les adapter aux décisions prises ci-dessus ainsi qu'à toutes les modifi-

cations de la loi sur les sociétés commerciales.

25734

L

U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la
Société.

III.- Qu'une première assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux (2) journaux luxembourgeois savoir «Letzebuerger Journal», et le
«Tageblatt», en date du 17 et le 29 septembre 2010; mais qui n'a pas pu délibérer sur l'ordre du jour comme le quorum
n'a pas été atteint.

IV.- Qu'en conséquence la présente Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant le même ordre

du jour, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 octobre 2010 et 5 novembre 2010 et
dans les journaux «Tageblatt», et le «Letzebuerger Journal», le 28 octobre 2010 et le 5 novembre 2010, dont preuve a
été fournie au notaire instrumentant.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 35.000 (trente-cinq mille) actions émises, 4 (quatre) actions

sont présentes ou représentées à l'Assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions de l'Article 67-1 (2) de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la présente Assemblée a été
valablement constituée et en conséquence est autorisée à valablement prendre des résolutions.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime fiscal de la société, laquelle n'aura plus le statut de société holding tel que

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du
11 mai 2007.

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis et que dès lors aucun accord des obligataires n'est

requis avec le changement envisagé.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte. Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la
gestion de celles-ci.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le nom de la société en conséquence de ce qui précède en ARRAS S.A. S.P.F.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prolonger la durée de la société à une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'avancer la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures

et pour la première fois en 2011.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter aux décisions prises ci-dessus

et à toutes les modifications de la loi sur les société commerciales, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d'une société anonyme

sous la dénomination de ARRAS S.A. S.P.F., qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.»

25735

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 867.627,34 EUR (huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros

et trente-quatre cents) représenté par 35.000 (trente-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

25736

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le conseil d'administration

établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

L'Assemblée est dès lors close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original, aucun actionnaire ayant exprimé
le souhait de voter.

Signé: Fatima BENOUIS, Marie-Noëlle REGARD, Laetitia FENAIN Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2010. Relation GRE/2010/4004. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

25737

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002939/204.
(110003240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.174.

In the year two thousand ten, on the fourteenth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed,

There appeared:

Inmet Luxembourg, the Luxembourg branch of Inmet Mining Corporation, a Canadian company incorporated and

existing under the laws of Canada, having its registered office at 330 Bay Street, Suite 1000, Toronto, Ontario, M5H 2S8,
Canada, created and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 155271 and having its registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg,

represented by Mr. Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing in 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 14 

th

 , 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
Inmet Luxembourg (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”) is the sole Shareholder of INMET FINANCE

COMPANY Sàrl, a private limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 155.174, incorporated by a deed enacted on October 03, 2006, in the State of Delaware, whose corporate
seat has been transferred by a deed enacted on August 19, 2010, by Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in
Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
October 13 

th

 , 2010, under number 2156, whose articles of association have been amended on August 20, 2010, by

Maître Carlo Wersandt, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in substitution of his absent
colleague Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 20 

th

 , 2010, under number 2234.

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 130,426,800.- (one hundred thirty million four

hundred twenty-six thousand eight hundred euro), through a contribution in cash so as to bring it from its present amount
of EUR 368,539,555. (three hundred sixty-eight million five hundred thirty-nine thousand five hundred fifty-five euro)
represented by 368,439,555 (three hundred sixty-eight million four hundred thirty-nine thousand five hundred fifty-five)
existing mandatory redeemable preferred shares (hereafter referred to as “MRPS”) and 100,000 (one hundred thousand)
existing ordinary shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, to the amount of EUR 485,923,555.- (four
hundred eighty-five million nine hundred twenty-three thousand five hundred fifty-five euro) represented by the existing
MRPS and ordinary shares and by the issue of 117,384,000 (one hundred seventeen million three hundred eighty-four
thousand) new MRPS with a nominal value of EUR 1. (one euro), each having the same rights and obligations as the existing
MRPS together with the allocation of the amount of EUR 13,042,800.- (thirteen million forty-two thousand eight hundred
euro) to the legal reserve of the Company;

2. Subscription and payment of 117,384,000 (one hundred seventeen million three hundred eighty-four thousand)

additional MRPS by a contribution in cash;

3. Allocation of the amount of EUR 13,042,800.- (thirteen million forty-two thousand eight hundred euro) to the legal

reserve of the Company;

4. Amendment of article 5 section 1 of the coordinated by-laws of the Company in order to reflect the capital increase

of the Company; and

5. Other business.
The Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the Company's share capital by an amount of EUR 130,426,800.- (one

hundred thirty million four hundred twenty-six thousand eight hundred euro), through a contribution in cash, so as to

25738

L

U X E M B O U R G

bring it from its present amount of EUR 368,539,555 (three hundred sixty-eight million five hundred thirty-nine thousand
five  hundred  fifty-five  euro)  represented  by  368,439,555  (three  hundred  sixty-eight  million  four  hundred  thirty-nine
thousand five hundred fifty-five) existing MRPS and 100,000 (one hundred thousand) existing ordinary shares with a
nominal value of EUR 1.- (one euro) each, to the amount of EUR 485,923,555.- (four hundred eighty-five million nine
hundred twenty-three thousand five hundred fifty-five euro) represented by the existing MRPS and existing ordinary
shares and by the issue of 117,384,000 (one hundred seventeen million three hundred eighty-four thousand) new MRPS
with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each having the same rights and obligations as the existing MRPS together
with the allocation of the amount of EUR 13,042,800.(thirteen million forty-two thousand eight hundred euro) to the
legal reserve of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to subscribe and issue 117,384,000 (one hundred seventeen million three hundred

eighty-four thousand) new MRPS with a par value of EUR 1.- (one euro) each having the same rights and obligations as
the existing MRPS together with the allocation of the amount of EUR 13,042,800.- (thirteen million forty-two thousand
eight hundred euro) to the legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 5 section 1 of the articles of association of the Company in order

to reflect the increase of the share capital. Article 5 section 1 of the articles of association of the Company will henceforth
have the following wording:

“ Art. 5. Capital. Section 1. The corporate capital of the Corporation is set at EUR 485,923,555.-(four hundred eighty-

five million nine hundred twenty-three thousand five hundred fifty-five euro), divided into and represented by two (2)
classes of shares as follows: 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares (hereinafter referred to as the “Ordinary
Shares”), 485,823,555 (four hundred eighty-five million eight hundred twenty-three thousand five hundred fifty-five) man-
datory redeemable preferred shares (hereinafter referred to as the “MRPS”) (hereinafter all together collectively referred
to as the “Shares” except otherwise expressly provided herein), having all a par value of EUR one (EUR 1.-) each. The
respective rights and obligations attached to each class of shares are set forth below. All Shares will be issued in registered
form and vested with voting rights regardless to their nature and to which class they belong.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,600.-(six thousand six hundred
Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A comparu:

Inmet Luxembourg, la succursale luxembourgeoise de Inmet Mining Corporation, une société canadienne constituée

et établie en vertu du droit canadien, ayant son siège social situé à 330 Bay Street, suite 1000, Toronto, Ontario, M5H
2S8, Canada, créée et existant sous les lois luxembourgeoises, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155271 et ayant son siège social situé au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg,

Ici représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d'une procuration datée du 14 décembre 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour le besoin de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte que:

25739

L

U X E M B O U R G

Inmet Luxembourg (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'Associé Unique de INMET FINANCE COMPANY

Sàrl, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social situé au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.174, incorporée par un acte daté du 3 octobre 2006, dans l'Etat du Delaware, dont le siège statutaire a été transféré
par un acte du 19 août 2010, par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 octobre 2010, sous le numéro
2156,  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  le  20  août  2010,  par  Maître  Carlo  Wersandt,  notaire  public  de  résidence  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en substitution de son collègue absent Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 20 octobre 2010, sous le numéro 2234.

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 130.426.800,-(cent trente millions quatre cent

vingt-six mille huit cents euros) par un apport numéraire afin de le porter de son montant actuel de EUR 368.539.555,-
(trois cent soixante-huit millions cinq cent trente-neuf mille cinq cent cinquante-cinq euros) représenté par 368.439.555
(trois cent soixante-huit millions quatre cent trente-neuf mille cinq cent cinquante-cinq euros) parts privilégiées obliga-
toirement  rachetables  existantes  (ci-après  dénommées  «MRPS»)  et  100.000  (cent  mille)  parts  sociales  ordinaires
existantes d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, au montant de EUR 485.923.555,-(quatre cent quatre-
vingt-cinq millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-cinq euros), représenté par les MRPS existantes et parts
sociales ordinaires existantes et par l'émission de 117.384.000 (cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille)
MRPS nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro), chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
MRPS existantes ensemble avec l'allocation d'un montant de EUR 13.042.800,-(treize millions quarante-deux mille huit
cents euros) à la réserve légale de la Société;

2. Souscription et paiement de 117.384.000 (cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille) MRPS supplé-

mentaires par un apport en numéraire;

3. Allocation d'un montant de EUR 13.042.800,-(treize millions quarante-deux mille huit cents euros) à la réserve légale

de la Société;

4. Amendement de l'article 5 section 1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

de la Société, et

5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 130.426.800,-(cent trente

millions quatre cent vingt-six mille huit cents euros) par un apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel
de EUR 368.539.555,- (trois cent soixante-huit millions cinq cent trente-neuf mille cinq cent cinquante-cinq euros), re-
présenté par 368.439.555 (trois cent soixante-huit millions quatre cent trente-neuf mille cinq cent cinquante-cinq) MRPS
existantes et 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires existantes d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune,
au montant de EUR 485.923.555,- (quatre cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-
cinq euros), représenté par les MRPS existantes et parts sociales ordinaires existantes et par l'émission de 117.384.000
(cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille) nouvelles MRPS d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro),
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les MRPS existantes ensemble avec l'allocation d'un montant de EUR
13.042.800,-(treize millions quarante-deux mille huit cents euros) à la réserve légale de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 117.384.000 (cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille) MRPS

nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les MRPS
existantes ensemble avec l'allocation d'un montant de EUR 13.042.800,-(treize millions quarante-deux mille huit cents
euros) à la réserve légale de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 section 1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter l'aug-

mentation du capital social. L'article 5 section 1 des statuts coordonnés de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Section 1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent

vingt-trois mille cinq cent cinquante-cinq euros (EUR 485.923.555,-) divisé et représenté par deux (2) catégories de parts
sociales comme suit: 100,000 (cent mille) parts sociales ordinaires (ci-après dénommées «Parts Ordinaires»), quatre cent
quatre-vingt-cinq millions huit cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-cinq (485.823.555) parts privilégiées obligatoire-
ment rachetables (ci-après dénommées «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables») (ci-après toutes dénommées
les «Parts», sauf disposition contraire expresse dans les présentes), ayant toutes une valeur nominale de un euro (EUR
1.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes

25740

L

U X E M B O U R G

les Parts seront émises sous forme nominative et assorties des droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à
laquelle elles appartiennent.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

qui seront chargé en raison de son augmentation de capital, sont estimés à environ EUR 6.600,-(six mille six cents Euros).

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour ou demande de débat, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connu du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2010. REM 2010 / 1701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003190/181.
(110002478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Alpha Trains Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.109.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 23 décembre 2010

Par les résolutions du 23 décembre 2010, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la nomination de M. Rolf Althen en tant que gérant de la Société, prenant effet le 23 décembre 2010.
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mr. Rolf Althen, demeurant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011004090/16.
(110004461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Elhauruge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.090.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller-fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2010.

25741

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004233/22.
(110004467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Maanen &amp; Mantel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 6.620.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausendzehn, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Cornelis Vanderschilden, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch und
2.- Herr Jacob Vanderschilden, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7254 Bereldange, 90, rue de Steinsel, welche erklären:
daß sie die alleinigen Anteilhaber sind, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Maanen

&amp; Mantel mit Sitz in L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch vertreten,

welche im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 6.620 eingetragen,
welche gemäss Urkunde aufgenommen unter Privatschrift am 1. Januar 1964, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations Nummer 10 vom 8.Februar 1964, gegründet,

und in Liquidation gesetzt wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. No-

vember 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 2839 vom 26. November
2008 wurde.

Alsdann baten die alleinigen Anteilhaber den amtierenden Notar die nachfolgenden nachstehenden Beschlüsse, zu

beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinigen Anteilhaber beschliessen den Liquidationsbericht des Liquidators und der Prüfungskommissarin Frau

Anne-Marie PESCH anzuhören und anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinigen Anteilhaber nehmen die Liquidationskonten an und erteilen dem Liquidator, nämlich Herr Cornelis

Vanderschilden sowie dem Prüfungskommissar, nämlich Frau Anne-Marie PESCH vollständige Entlastung.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinigen Anteilhaber erklären die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen, die Geschäftsbücher und Un-

terlagen der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren vom heutigen Tage angerechnet, in L-1244 Luxembourg,
88, rue François Boch, aufbewahrt.

<i>Kostenabschätzung.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 950,- EUR

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,

hat die Komparentin zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C.VANDERSCHILDEN, J.VANDERSCHILDEN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59534. Reçu 75.-€ (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 4. Januar 2011.

Référence de publication: 2011004381/44.
(110004518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

25742

L

U X E M B O U R G

R.J.C. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 98.933.

Changement de nom de l'administrateur suite à l'AGE du 28 juillet 2009:
RC B94546
Ancienne dénomination: R.J.C. EXPLOITATION S.A.
Nouvelle dénomination: CHAPES RINNEN S.A.

Junglinster, le 7 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011004440/12.
(110004374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

BMC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 157.870.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr JUDr. Norman M. Spreng, wohnhaft in D-45134 Essen, Stadtwaldplatz 3, geboren in Essen, am 6. März 1966.
Der Erschienene ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung BMC INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 32.000. (zweiunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 320 (dreihundertz-

wanzig) Aktien zu je EUR 100.- (einhundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

25743

L

U X E M B O U R G

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festges-

tellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem  anwesenden  Verwaltungsratsmitglied  übertragen  werden.  Der  erste  Vorsitzende  kann  durch  die  Generalver-
sammlung der Aktionäre bestellt werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, (ii) durch die

Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, oder (iIi) im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitglied durch die
Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iv) oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwal-
tungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Mittwoch des Monats Mai um elf Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach  erfolgter  Festlegung  der  Satzung  erklärt  der  Erschienene  Herr  JUDr.  Norman  M.  Spreng,  die  320

(dreihundertzwanzig) .Aktien zu zeichnen.

Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von EUR 32.000.- (zweiunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

25744

L

U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung EUR 1.500.-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Der Erschienene welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, fasste folgende Beschlüsse
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt: Herr JUDr. Norman M. Spreng, wohnhaft in D-45134 Essen, Stadt-

waldplatz 3, geboren in Essen, am 6. März 1966,

3) Zum Kommissar wird ernannt:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, RCS

Luxembourg B 23230.

4) Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: J. N. M. SPRENG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58645. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 10. Januar 2011.

Référence de publication: 2011003712/124.
(110003249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

I.S.T. Internationale Spedition und Transport S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. I.S.T. Internationale Spedition und Transport S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 14.213.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "I.S.T. INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A.", R.C.S. Numéro B 14.213, avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien-Jean-Mathias SCHUMAN, notaire alors de residence à
Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 1976, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 du 7

décembre 1976. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 21 décembre 1995, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 135 du 18 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 18a, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que vingt-quatre mille (24.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de cinq cent quatre-

25745

L

U X E M B O U R G

vingt-quinze mille (Eur 595.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé « ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de "I.S.T. INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A."

en "I.S.T. INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A. SPF" et modification subséquente de l'article 1, alinéa
1 

er

 des statuts de la société.

2) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.» et modification subséquente des articles 2 et 11 des statuts de la société .

3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de "I.S.T. INTERNATIONALE SPEDITION

UND TRANSPORT S.A." en "I.S.T. INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A. SPF", de sorte que l'article
1 

er

 , premier alinéa aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous

la dénomination de «I.S.T. INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), de sorte que les articles 2 et 11 des statuts de la société auront
désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 11. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi qu'aux lois modificatives».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents euros (€ 1.200.-).

25746

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Schill, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59657. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004303/92.
(110004482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

ABC Estate Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.584.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée a décidée:
Cession des Parts Sociaux a partir Du 18 Décembre 2010
La Société China Quality Estates Portfolio Ltd enrégistrée au Registrar of Companies HongKong sous le numéro

1295294 ayant son Siège à Wing Lok Street 93 Bâtiment 12/F HK Cen Hong Kong

Détenteur de 124 cent vingt quatre Parts Sociaux
Transfère les 124 cent vingt quatre Parts Sociaux en faveur de:
Odyssey Evolution Broker sa ,Registered 708140 au Régistro Publico
avec siège RICARDO ARIAS STREET ,ADVANCED TOWERS
PANAMA CITY Code postal PN – CNTER PANAMA REPUBLIC
Dr Didier Rincourt , 42 avenue de Wagram F-5008 Paris
Détenteur de 1 une Part Sociale
Transfère 1 une Part Sociale en faveur de:
Odyssey Evolution Broker sa ,Registered 708140 au Régistro Publico
avec siège RICARDO ARIAS STREET ,ADVANCED TOWERS
PANAMA CITY Code postal PN – CNTER PANAMA REPUBLIC
L'Assemblée a aussi décidée de démissioner comme gérant à partir du 18 décembre 2010:
Mr Naveaux Jean , et de nommer comme nouveau gérant à partir du 18 décembre 2010 la société Odyssey Evolution

Broker sa ,Registered 708140 au Régistro Publico

avec siège RICARDO ARIAS STREET,ADVANCED TOWERS
PANAMA CITY Code postal PN – CNTER PANAMA REPUBLIC

Fait à Luxembourg, le 18 Décembre 2010.

Mr Willy Rouan
<i>Mandaté

Référence de publication: 2011004095/31.
(110004547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Scientific Games (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.068.

Suite à la conclusion d'un contrat d'annulation de cession d'actions en date du 19 novembre 2010, la société SCIEN-

TIFIC GAMES (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social à Canons Court, 22, Victoria Street, Hamilton, Bermuda, a
transféré la totalité de ses parts détenues dans la société SCIENTIFIC GAMES (LUXEMBOURG) INVESTMENTS S. à R.L.
de la manière suivante:

- 126 parts sociales d'une valeur de EUR 100- chacune, à la société SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED.

25747

L

U X E M B O U R G

Ainsi, les parts de la société à responsabilité limitée SCIENTIFIC GAMES (LUXEMBOURG) INVESTMENTS S. à R.L.

sont réparties de la manière suivante:

- SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à George Mann Road, Leeds, UK: 126 parts

sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2011.

<i>Pour SCIENTIFIC GAMES (LUXEMBOURG) INVESTMENTS S.à.r.l.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011005385/23.
(110004385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Gastroservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 52.554.

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Madame Andrée HAGEN, employée privée, née le 24 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant à Bettembourg,

21, rue Dr. Albert Schweitzer, et

2.- Monsieur Alain VAN KASTEREN, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant

actuellement à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité
d'administrateurdélégué de

3.- ACTIOGEST S.A, la société anonyme ayant son siège social actuellement à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains

(RCS Luxembourg N° B 48.384).

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "GASTROSERVICE S.A R.L.", ayant son siège social à L-8041 Bertrange, 209,

rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 52.554,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange en date du 9 octobre
1995, publié au Mémorial C numéro 643 du 18 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en

date du:

- 15 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 834 du 2 octobre 2001
- 17 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 415 du 16 avril 2003
- Que le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce, et de modifier en con-

séquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) par la
création et l'émission de cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

a.- Madame Andrée HAGEN, préqualifiée, ici présente déclare souscrire à 38 (trente-huit) nouvelles parts sociales,

d'une valeur nominale de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, et les libérer partiellement par des versements en
espèces à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) et partiellement par incorporation de son compte associé
à concurrence de vingt-six mille euros (26.000,- EUR), lesquels montants sont entièrement alloués au capital social.

25748

L

U X E M B O U R G

b.- Monsieur Alain VAN KASTEREN, préqualifié, ici présent, déclare souscrire à 30 (trente) nouvelles parts sociales,

d'une valeur nominale de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, et les libérer partiellement par incorporation de son
compte associé à concurrence de soixante mille euros (60.000,- EUR), montant entièrement alloué au capital social.

c.- Monsieur Christian LEDUR, gérant de sociétés, né à Vouziers, le 29 août 1955, demeurant à L-3282 Bettembourg,

21, rue Dr. Schweitzer, ici présent, déclare souscrire à 32 (trente-deux) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale
de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, et les libérer partiellement par des versements en espèces à concurrence de
cinquante mille euros (50.000,- EUR) et partiellement par conversion d'une créance que le comparant à envers la société
à concurrence de quatorze mille euros (14.000,- EUR), lesquels montants sont entièrement alloués au capital social.

La somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il a été justifié au

notaire instrumentant qui le confirme expressément.

L'incorporation des comptes associés, et la conversion de la créance liquide et exigible, a été confirmé par un rapport

établi parla gérance de la société, lequel restera après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales

de deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune, entièrement libérées»

<i>Quatrième résolution

Les associés constatent que la répartition des deux cents (200) parts sociales est comme suit:

1.- Madame Andrée HAGEN, employée privée, née le 24 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant
à Bettembourg, 21, rue Dr. Albert Schweitzer, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Monsieur Alain VAN KASTEREN, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957
demeurant actuellement à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange, cinquante-huit parts sociales . . . 58
3.- ACTIOGEST S.A, la société anonyme ayant son siège social actuellement à L-8041 Bertrange, 209, rue
des Romains (RCS Luxembourg N° B 48.384), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.- Monsieur Christian LEDUR, gérant de sociétés, né à Vouziers, le 29 août 1955, demeurant à L-3282
Bettembourg, 21, rue Dr. Schweitzer, trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Andrée HAGEN, Alain VAN KASTEREN, Christian LEDUR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2010. Relation GRE/2010/4314. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004272/82.
(110004569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Seneca International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 152.414.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2011

1. Herr Alex Benoy und Herr Peter Kathmann werden mit sofortiger Wirkung von ihren jeweiligen Mandaten als

Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A bzw. C abberufen.

2. Die Einteilung der Verwaltungsratsmitglieder in verschiedene Kategorien wird aufgehoben, so dass die in Art. 9 der

Satzung festgelegte Vertretungsregelung gilt.

3. Die Hauptversammlung ernennt Herrn Alhard von Ketelhodt, geboren am 27. Mai 1961 in DBochum, mit beruflicher

Anschrift in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, zum neuen Verwaltungsratsmitglied.

25749

L

U X E M B O U R G

4. Herr Martin Voit, mit beruflicher Anschrift in D-66386 St. Ingbert, Saarbrücker Straße 2, wird zum Vorsitzenden

des Verwaltungsrates und zum Delegierten des Verwaltungsrates im Sinne von Art. 9 der Satzung ernannt, der die Ge-
sellschaft  in  Angelegenheiten  der  täglichen  Geschäftsführung  durch  seine  alleinige  Unterschrift  vertreten  kann.  Herr
Alhard von Ketelhodt, mit beruflicher Anschrift in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, wird zum weiteren Delegierten
des Verwaltungsrates im Sinne von Art. 9 der Satzung ernannt.

5. Die Gesellschaft BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. wird mit sofortiger Wirkung von ihrem Mandat als

Rechnungskommissar abberufen.

6. Die Hauptversammlung ernennt die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée, mit Sitz in

L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 50956, zum neuen
Rechnungskommissar.

7. Die Mandate des neu ernannten Verwaltungsratsmitglieds und des Rechnungskommissars enden mit der nächsten

ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2011 stattfinden wird.

8. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen verlegt.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2011019801/28.
(110023712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Flagship, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.286.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 janvier 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Arnaud CHRISTIAENS, Jean-Michel ROCCHI et Emeric LANDRIN, en qualité d'administra-

teurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011,

2. de réélire KPMG Audit S.à.r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire en 2011.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

<i>Pour Flagship
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2011005333/19.
(110004533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Presta Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 86.430.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Presta Immobilière S.A.",

ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.430,
constituée suivant acte reçu le 20 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
906 du 14 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur André de Vos.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, clerc de notaire,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent son renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Clôturée,  cette  liste  de  présence  fait  apparaître  que  les  trois  mille  quatre  cents  (3.400)  actions,  représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

25750

L

U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. (i) Présentation du projet commun de fusion conclu par et entre la Société et «André DE VOS» (Ci-après «la Société

Absorbante), dont le siège statutaire est établi à 2980 Zoersel, Olmenlei 31, et a pour numéro d'entreprise le 0429.615.275
RPM Anvers adopté par le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société (Absorbée)
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2010136480/474 du 16 octobre 2010 et dans la gazette
officielle belge du 21 octobre 2010 (le Projet de Fusion), (ii) prise d'acte du Projet de Fusion, et (iii) approbation de la
fusion de la Société Absorbante et de la Société, d'où suite à sa dissolution sans liquidation, la Société (Absorbée) trans-
fèrera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. Constatation du fait que les documents énumérés à l'article 267 a) à d) inclus de la Loi ont été déposés au siège

social de la Société pour consultation par les actionnaires, au moins un mois avant la date du présent acte;

3. Renonciation au rapport prévu par l'article 266 de la Loi;
4. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à la Société

Absorbante en conformité avec le Projet de Fusion et (ii) annulation des parts sociales de la Société (Absorbée);

5. Pleine et entière décharge accordée aux administrateurs de la Société (Absorbée) pour l'accomplissement de leurs

mandats respectifs;

6. Détermination du lieu ou les documents sociaux de la Société (Absorbée) seront conservés durant la période requise

par la Loi;

7. Constatation que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été

réalisées pour le compte de la Société Absorbante à compter du premier mai 2010, et (ii) la Fusion ne prendra effet vis-
à-vis des tiers qu'après la publication de cette Assemblée comme énoncée à l'article 9 de la Loi;

8. Pouvoir et autorisation accordés à tout employé du notaire instrumentant, agissant individuellement en qualité de

mandataire de la Société, avec plein pouvoir de substitution, d'éxécuter tous les documents et de réaliser toutes les
actions et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, exigées ou souhaitables en rapport avec la Fusion; et

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le projet de fusion par absorption en date du 8 octobre 2010 entre la société anonyme de

droit belge "André DE VOS", dont le siège statutaire est établi à 2980 Zoersel, Olmenlei 31, et a pour numéro d'entreprise
le 0429.615.275 RPM Anvers

(la "société absorbante") et la société anonyme de droit luxembourgeois "PRESTA IMMOBILIÈRE S.A.", dont le siège

statutaire est établi au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, et est inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B86430 (la "société absorbée") a été publié au publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 octobre 2010 sous le numéro 2198 page 105466, et et dans la
gazette officielle belge du 21 octobre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les documents énumérés à l'article 267 a) à d) inclus de la Loi ont été déposés au siège social

de la Société pour consultation par les actionnaires, au moins un mois avant la date du présent acte

<i>Troisième résolution

L'assemblée renonce au rapport prévu par l'article 266 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de "PRESTA IMMOBILIÈRE S.A." par
"André DE VOS", avec prise d'effet au 1 

er

 mai 2010, sous réserve de l'approbation du même projet par l'Assemblée

Générale Extraordinaire de "André DE VOS".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de la dissolution sans liquidation de la Société absorbée par le transfert de tous les actifs et passifs

à la Société Absorbante en conformité avec le Projet de Fusion et de l annulation des parts sociales de la Société Absorbée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pleine et entière

décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

25751

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. DE VOS, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53276. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 06 décembre 2010.

Référence de publication: 2011008549/92.
(110008650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Azla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.277.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

SOLAZ LTD, une Limited Company de droit des Iles Caïmans, PO Box 265 GT , George Town, Grand Cayman, Iles

Caïmans, Immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Caymans sous le numéro CR-97594,

ici représentée par Madame Georgina BASTOS RIBEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société anonyme holding AZLA HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du

Prince  Henri  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Joseph  Elvinger  de  résidence  à  Luxembourg  en  date  du  18
décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 601 du 18 avril 2002 (la «Société») et que les statuts de la Société ont
été modifiés une dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 423 du 7 mai 2005.

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 300.000 divisé en 3.000 actions de EUR 100 chacune,

entièrement libérées.

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société,
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30.467.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement
l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

25752

L

U X E M B O U R G

6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 57, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65.469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion.

8- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société à L-1724

Luxembourg, 15 boulevard du Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Giorgina Bastos Ribeiro, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2010. LAC/2010/57473. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2011004126/65.
(110004476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Chapes Rinnen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 94.546.

Suppression de l'administrateur suite à l'AGO du 22 novembre 2002
Administrateur à rayer: FIDUCIAIRE ARBO S.A., RC B 97573

Junglinster, le 7 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011004189/10.
(110004465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mai 2008 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 28/03/2008, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Sonia Still en remplacement de Monsieur Dominique Leonard, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier et Sonia Still et Monsieur Grégory Guissard.

25753

L

U X E M B O U R G

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011004747/17.
(110004448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Deer Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.586.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004209/15.
(110004439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2009 au siège

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 01/03/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Natacha Steuermann en remplacement de Monsieur Grégory Guissard, administrateur démis-
sionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier et Sonia Still et Natacha Steuermann

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011004748/18.
(110004449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Reif 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.779.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on twenty-ninth December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company “HIDEAL INVESTEMENT S.à r.l.” having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward

Steichen registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 143.698 (the "Prin-
cipal")

here represented by Mr Paul WEILER, employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 23 

rd

 , 2010,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-

tered with this minute. The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:

25754

L

U X E M B O U R G

I. Reif 3 S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered

in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 136.779, has been incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on February 7, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 811 on April 3, 2008.

II. The subscribed capital of the Company is currently four hundred eighty thousand eight hundred Euro (EUR 480,800)

fully paid represented by nine thousand six hundred sixteen (9,616) registered shares with a nominal par value of fifty
Euro (EUR 50) each;

III. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, has decided

to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

IV. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been either paid or assigned to the Principal and

that it has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all
outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution;

V. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VI. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1.000,- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société “HIDEAL INVESTMENT S.à r.l.” ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 143.698 (le "Mandant")

ici représentée par Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(le "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 23 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Reif 3 S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 136.779 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 février 2008 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 811 du 3 avril 2008.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de quatre cent quatre-vingt mille huit cents Euros (480.800 EUR)

entièrement libéré et représenté par neuf mille six cent seize (9.616) actions d'une valeur nominale de cinquante Euros
(50 EUR) chacune;

III. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, décide

de dissoudre la Société avec effet immédiat comme l'activité de la Société a cessée;

IV. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été soit réglées ou bien assignée au Mandant et

qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes
(le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

V. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour;

25755

L

U X E M B O U R G

VI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux à L-2540 Luxembourg, 15,

rue Edward Steichen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/166. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004448/91.
(110004092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Aragon Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.435.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend zehn, den 23. Dezember.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Manfred HELBACH, Wirtschaftsprüfer, geboren in Trier am 7. Oktober 1942, wohnhaft in D-54295 Trier, Am

Herrenweiher, 21 (Deutschland),

nachfolgend "der Komparent",
hier vertreten durch Herrn Artur RESCHKE, Kaufmann, beruflich wohnhaft in L-2561 Luxembourg, 97, rue de Stras-

bourg,

auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 23. Dezember 2010,
welche Vollmacht, nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber der Aktiengesellschaft ARAGON INVEST A.G., welche

gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am
3. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 29 vom 7. Januar 2009;

hat dem amtierenden Notar erklären lassen:
- dass die Aktiengesellschaft Aragon Invest A.G. ihren Sitz in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, hat und ein-

getragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 143.435

- dass das Gesellschaftskapital zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-) eingeteilt in dreihundertzwanzig (320) Ak-

tien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie beträgt, zu 25% eingezahlt;

- dass die vertretene Anteilhaberin alle Aktien der Gesellschaft innehält;
- dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat. Sodann hat die erschienene Anteilhaberin, vertreten wie

eingangs erwähnt, den Notar aufgefordert zu beurkunden:

Dass er als einziger Anteilhaber beschlossen hat die Gesellschaft vorzeitig und mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Alsdann erklärt der alleinige Anteilhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu

übernehmen und für alle noch unbekannten und noch ausstehende Passiva zu bürgen, mithin sich unwiderruflich zu verp-
flichten sämtliche bekannten wie selbst unbekannte ausstehende Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der
Gesellschaft als beglichen gelten und folglich alle verbliebenen Aktiva der alleinigen Anteilhaberin zu übertragen sind.

Infolge von Vorstehendem ist die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen;

25756

L

U X E M B O U R G

den Verwaltungsratmitgliedern und dem Kommissar wird für die Ausübung ihrer Tätigkeit, bis zum heutigen Tage,

vollends Entlast erteilt;

und sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden für die Dauer von 5 Jahren an folgender

Adresse aufbewahrt: 1a, Parc d’activité Syrdall, L5365 Munsbach.

Es kann keine Verschmelzung zwischen den Vermögen gemacht werden kann, weder des Vermögens der aufgelösten

Gesellschaft noch die Erstattung an die alleinige Gesellschafterin, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen (Artikel 69 (2)
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften); welche vom Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde gemacht
werden kann; und nur dann, wenn kein Gläubiger der Gesellschaft derzeit aufgelöst und liquidiert die Schaffung von
Sicherheit verlangt hat.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienene, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. RESCHKE, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59202. Reçu 75.-€ (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Tom BENNING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 10. Januar 2010.

Référence de publication: 2011004119/58.
(110004462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Entente Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.448.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004236/22.
(110004428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Episteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.465.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.:

25757

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004239/22.
(110004418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Newby Investment &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.163.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2008 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2008 déposé le 4 janvier 2010

no L 100000695) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011019695/10.
(110023547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Tilocor Life Science Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.215.

In the year two thousand ten, on the third of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Tilocor Life Science S.à r.l. (hereafter "the Com-

pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office in L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S.
Luxembourg number B 105215, incorporated by deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on
December 30 

th

 , 2004, published in the Mémorial C, number 349 of July 19 

th

 , 2005. The Articles of Incorporation have

been amended by deed of Me Jean Seckler, notary prenamed, on May 13 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, number

2328 of October 29, 2010.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and presided over by Mr. Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr. Paul Florin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Ines Aliane, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
(1) Increase of the issued share capital of the Company from sixty thousand euros (EUR 60,000.-) to ten million sixty

thousand euros (EUR 10,060,000.-) by the issuance of four hundred thousand (400,000) shares of a nominal value of
twenty five euros (EUR 25.-) each; subscription to and payment of such shares, by RiboVax Luxembourg S.à r.l. by way
of a contribution in kind consisting of receivables it has against the Company for an aggregate amount of ten million euros
(EUR 10,000,000.-) (hereafter "the Receivables") inclusive of all accrued interest (hereafter "the Interest") under the
Receivables;

(2) Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the foregoing reso-

lution.

II) The proxies of the shareholders represented and their shares are shown on an attendance list, this attendance list

having been signed by the proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the
undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that on the share capital of two thousand four hundred shares (2,400) two

thousand one hundred and sixty (2,160) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

25758

L

U X E M B O U R G

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions, which have

been adopted by the shareholders entitled to vote here at:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the issued share capital of the Company from sixty thousand euros (EUR

60,000.-) to ten million sixty thousand euros (EUR 10,060,000.-) by the issuance of four hundred thousand (400,000)
shares of a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

RiboVax Luxembourg S.à r.l., a limited liability company with registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 105094, subscribed and paid such shares by way of a contribution in kind
consisting of receivables it has against the Company for an aggregate amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-)
(hereafter "the Receivables") inclusive of all accrued interest (hereafter "the Interest") under the Receivables.

A copy of the financial statements of the Company as of December 31, 2009, in which appear, among the liabilities,

the Receivables and the Interest contributed for a total amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-),was shown to
the undersigned notary and will be annexed to the present deed to be registered therewith.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the Article 6 of the Articles of

Incorporation so as it reads as follows:

"The Company’s share capital is fixed at ten million sixty thousand euros (EUR 10,060,000.-), represented by four

hundred two thousand four hundred (402,400) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty
five euros (EUR 25.-), which are all subscribed and paid-up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at four thousand seven hundred and fifty euros.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m..
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version of the deed:

Suit la version française de l'acte:

L’an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de Tilocor Life Science S.à r.l., société à responsabilité

limitée avec siège social à L1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg numéro B 105215, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 2004,
publié au Mémorial C, numéro 349 du 19 avril 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire prénommé, en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 2328 du 29 octobre 2010.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Karl Pardaens, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Florin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ines Aliane, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
(1) Augmentation du capital social émis de la Société de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à dix millions soixante

mille euros (EUR 10.060.000,-) par l’émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune; souscription et libération de ces parts sociales par RiboVax Luxembourg S.à r.l. par un
apport en nature composé de créances qu’il détient à l’encontre de la Société pour un montant total de dix millions

25759

L

U X E M B O U R G

d’euros (EUR 10.000.000,-) (ci-après «les Créances») incluant tous les intérêts échus sous les Créances (ci-après «les
Intérêts»).

(2) Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution sus-mentionnée.
II) Que les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 2.400 parts sociales actuellement en circulation, 2.160 sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, celle-ci passe à

l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité par les actionnaires

ayant droit de vote ici:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social émis de la Société de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à

dix millions soixante mille euros (EUR 10,060.000,-) par l’émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales d’une
valeur nominative de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

RiboVax Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 105094, a souscrit et libéré ces parts sociales par un apport en nature composé
de créances qu’il détient à l’encontre de la Société pour un montant total de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) (ci-
après «les Créances») et de tous les intérêts échus sous les Créances (ci-après «les Intérêts»).

Une copie des états financiers de la Société au 31 décembre 2009, faisant apparaître au passif les Créances et les

Intérêts apportés pour un montant total de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), a été montrée au notaire soussigné
et sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la précédente résolution, l’assemblée générale décide de modifier le l’article 6 des statuts afin qu’il ait la

teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à dix millions soixante mille euros (EUR 10.060.000,-) représenté par quatre

cent deux mille quatre cents (402.400) parts sociales ordinaires, nominatives et d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à quatre mille sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Karl Pardaens, Paul Florin, Ines Aliane, Jean Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2010. Relation GRE/2010/4356. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005231/140.
(110004866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

25760

L

U X E M B O U R G

European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.038.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2006, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004246/22.
(110004532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 octobre 2009 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
Suite à la décision du Conseil d'Administration:
- du 03/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par cooptation de Madame Cristina Floroiu en rempla-

cement de Madame Natacha Steuermann, Administrateur démissionnaire;

- du 17/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par cooptation de Madame Sabine Colin en remplacement

de Madame Sonia Still, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011004749/17.
(110004452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Munich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.017.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 6 janvier 2011

Est nommé administrateur:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire.

Monsieur Luc HANSEN continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004414/15.
(110004492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

25761

L

U X E M B O U R G

Calhic S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cazenove et Associés).

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.466.

L’an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Cazenove et Associés

S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 27 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2178 du 22 novembre 2006.

L’assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
1) Monsieur Roger de CAZENOVE, président de société, demeurant à F-78170 Le Celle Saint Cloud, 16, Hameau des

Engoulevents,

2) Madame Florence HERVE du PENHOAT, épouse de CAZENOVE, employée privée, demeurant à F-78170 Le Celle

Saint Cloud, 16, Hameau des Engoulevents,

Les deux ici représentés par Madame Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident modifier la dénomination sociale en CALHIC S.à r.l., de sorte que l’article 4 a désormais la teneur

suivante:

«La société prend la dénomination de CALHIC S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social avec effet immédiat à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg de

sorte que le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Fentange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/272. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004185/42.
(110004505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.803.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société CGF

Commercial and Industrial Finance S.à.r.l., avec effet au 31 Décembre 2010.

Luxembourg, le 29 Novembre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011004718/12.
(110004416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

25762

L

U X E M B O U R G

Faustini Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.672.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller-fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004250/22.
(110004382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Hellas Telecommunications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.576.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.292.

Veuillez noter que suite à une résolution des actionnaires de l'associé, Weather Investments S.p.A., en date du 29

décembre 2010 la dénomination de l'associé a été changée de Weather Investments S.p.A. en WIND TELECOM S.p.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011004293/16.
(110004538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Hellas Telecommunications I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.873.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.372.

Veuillez noter que suite à une résolution des actionnaires de l'associé, Weather Investments S.p.A., en date du 29

décembre 2010 la dénomination de l'associé a été changée de Weather Investments S.p.A, en WIND TELECOM S.p.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS I
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011004294/16.
(110004539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

25763

L

U X E M B O U R G

Betsah Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 156.129.

L’an deux mille dix.
Le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSAH INVEST S.A., avec

siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 156.129 (NIN 2010 2223 765),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2509 du 19 novembre 2010,

au capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à CH-9113

Degersheim, Wolfensberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich,

Chalet Saint-Hubert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Création de deux catégories d’actions, à savoir actions ordinaires de catégorie A, et actions rachetables de catégorie

B

2.- Apport d’une valeur totale de SIX CENT DIX MILLIONS D’EUROS (610.000.000.- €) par l’Actionnaire unique

existant à la Société, apport se décomposant comme suit:

A) Augmentation du capital social à concurrence de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXAN-

TE-NEUF MILLE EUROS (€ 99.969.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€
31.000.-) au montant de CENT MILLIONS D'EUROS (€ 100.000.000.-) par la création de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions nouvelles de catégorie B rachetables, conformément à l'article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, émises avec une prime d'émission totale de CINQ CENT MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS
(€ 500.031.000.-).

a)  Souscription  des  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-dix  (999.690)  actions  nouvelles  par

l'actionnaire unique existant.

b) Libération des neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions nouvelles, moyennant

un apport en nature.

B.- Affectation d'un montant de DIX MILLIONS D'EUROS (€ 10.000.000.-) à la réserve légale.
3.- Constatation que les conditions de rachat des actions sont soumises, pour autant que de besoin, aux dispositions

de l'article 5 des statuts et notamment à la procédure du "Stuttgarter Verfahren"

4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 alinéa premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à CENT MILLIONS D'EUROS (€ 100.000.000.-), représenté par un

million (1.000.000.-) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, dont trois cent dix (310) actions
ordinaires de catégorie A et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions de catégorie
B rachetables, conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

5.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions à savoir actions ordinaires de catégorie A et actions

rachetables de catégorie B.

25764

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

A) L'assemblée générale décide, dans le cadre de l’apport fait par l’Actionnaire unique existant à la Société, d’une valeur

totale de SIX CENT DIX MILLIONS D’EUROS (610.000.000.- €), d'augmenter le capital social à concurrence du montant
de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 99.969.000.-) pour le
porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de CENT MILLIONS D'EUROS
(€  100.000.000.-)  par  la  création  de  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-dix  (999.690)  actions
nouvelles de catégorie B, rachetables conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, émises avec une prime d'émission
totale de CINQ CENT MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 500.031.000.-).

<i>Souscription et Libération

a) Les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions nouvelles de catégorie B sont

souscrites par l'actionnaire unique existant.

b) Les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions nouvelles de catégorie B, jouis-

sant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, ont été libérées par l'actionnaire unique existant par un
apport en nature, consistant dans l'intégralité des actions qu'il détient dans la société anonyme BETSAH S.A., avec siège
à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 14.649

Le souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la

cessibilité de l’Apport.

Le souscripteur a déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l’Apport à la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l'objet d'un

rapport qui a été établi par BDO Audit, réviseur d'entreprises agréé, représenté par Monsieur Daniel CROISÉ en date
du 31 décembre 2010, dont les conclusions sont de la teneur suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d’un montant de EUR 610.000.000 ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 999.690
actions à émettre en contrepartie augmenté d’une prime d’émission de EUR 500.031.000."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire soussigné et tous les comparants, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera enregistré.

B) Dans le cadre de l’apport tel que décrit ci-avant, l'assemblé générale décide d'affecter le montant de DIX MILLIONS

D'EUROS (€ 10.000.000.-) à la réserve légale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que les conditions de rachat des actions sont soumises, pour autant que de besoin, aux

dispositions de l'article 5 des statuts et notamment à la procédure du "Stuttgarter Verfahren"

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à CENT MILLIONS D'EUROS (€ 100.000.000.-), représenté par un

million (1.000.000.-) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, dont trois cent dix (310) actions
ordinaires de catégorie A et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions de catégorie
B rachetables, conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK

25765

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 03 janvier 2011. Relation: ECH/2011/32. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004914/115.
(110004896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 janvier 2011

Est nommé administrateur:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 30
décembre 2010.

Monsieur Pierre LENTZ continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Est nommé Président du conseil d’administration:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011004333/22.
(110004459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Hipermark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.660.

L'an deux mille dix, le six décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIPERMARK INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 118.660, constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1959 du 19 octobre 2006 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie GURY, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel CREPPE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- numéro 2508 du 19 novembre 2010, et
- numéro 2592 du 27 novembre 2010.
b) Letzebuerger Journal
- du 19 novembre 2010, et
- du 27 novembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

25766

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

Décision de modifier l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante et de modifier, en conséquence,

l'article 2 des statuts de la Société:

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle gérera ses participations en les
mettant en valeur, par ses études, et par le contrôle des entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, ainsi que de toute
autre façon généralement quelconque.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et pourra prêter tous concours au moyen de prêt, de garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou à ses actionnaires. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social."

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cent onze mille sept cent cinquante (111.750) actions en circulation

quatre-vingt-deux mille six cent trente et une (82.631) actions sont représentées à la présente assemblée.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour..

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à son objet social afin de lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle gérera ses participations en les
mettant en valeur, par ses études, et par le contrôle des entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, ainsi que de toute
autre façon généralement quelconque.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et pourra prêter tous concours au moyen de prêt, de garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou à ses actionnaires. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans -intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social."

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. FRANÇOIS, S. GURY, L. CREPPE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55081. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

25767

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011005340/86.
(110004146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Auto-tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 157.922.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nihad SUBASIC, salarié, né à Prnjavor (BIH) le 2 mars 1968, demeurant à L-3670 Kayl, 200, rue de

Noertzange,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Amir OSMANOVIC, salarié, né à Tuzla (BIH) le 14 septembre 1981, demeurant à L-1739 Luxembourg,

2, rue Fernand D'Huart,

agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Reimund FABER, salarié, né à Balesfeld (D) le 28 décembre 1964, demeurant à D-54636 Rittersdorf,

Damesberg 12,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Auto-tec S.A.”.

Le siège social est établi à Ellange (Commune de Mondorf-les-Bains).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un garage avec station-service pour véhicules automoteurs, la vulcani-

sation, le montage de pneus, mécanicien de cycles, le recyclage de véhicules automoteurs ainsi que la fabrication et la
réparation de radiateurs d'automobile.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

25768

L

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La société est engagée en général soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur Unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à Ellange,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

25769

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Nihad SUBASIC, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

1.- Monsieur Amir OSMANOVIC, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Monsieur Reimund FABER, cinquante-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE

EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Nihad SUBASIC, salarié, né à Prnjavor (BIH) le 2 mars 1968, demeurant à L-3670 Kayl, 200, rue de

Noertzange.

2.- Monsieur Amir OSMANOVIC, salarié, né à Tuzla (BIH) le 14 septembre 1981, demeurant à L-1739 Luxembourg,

2, rue Fernand D'Huart.

3.- Monsieur Reimund FABER, salarié, né à Balesfeld (D) le 28 décembre 1964, demeurant à D-54636 Rittersdorf,

Damesberg 12.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Madame Katerina SELIVANOVA, salariée, née à Donetsk Region (Ukraine) le 13 novembre 1980, demeurant à L-3670

Kayl, 200, rue de Noertzange.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts. L'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Reimund FABER, pré-qualifié.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: N. Subasic, A. Osmanovic, R. Faber, Moutrier Blanche.

25770

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2011. Relation: EAC/2011/303. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004093/158.
(110004282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.583.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société CGF

Commercial and Industrial Finance 4 S.à.r.l., avec effet au 31 Décembre 2010.

Luxembourg, le 29 Novembre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011004721/12.
(110004390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Kayalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Kayalux S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 42.877.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “KAYALUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 42877, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 5 février 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 200 du 3 mai 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25

mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 16 juin 2004, contentant notamment
la conversion du capital social en euros.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, qui désigne comme secrétaire de l'assemblée Mademoiselle Monique
GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina MEKHANE, avocate, demeurant professionnellement à

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à l'article

2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n'aura pas d'activité commerciale.

25771

L

U X E M B O U R G

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007, pré-mentionnée."

2. Modification de la dénomination sociale de la société en “KAYALUX S.A., SPF” et modification afférente à l'article

1 

er

 des statuts.

3. Ajout d'un nouvel alinéa 8 à l'article 5 des statuts
4. Modification de la disposition libellée "DISPOSITION GENERALE" des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n'aura pas d'activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007, pré-mentionnée."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en “KAYALUX S.A., SPF”.
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de “KAYALUX S.A.,

SPF”."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel alinéa 8 à l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 8). Les actions de la société ne peuvent être cédées qu'à des investisseurs éligibles tels que décrits à

l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.

Est considéré comme investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi précitée:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la disposition libellée "DISPOSITION GÉNÉRALE" comme suit:

<i>"Disposition générale

La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

25772

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. MEKHANE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58499. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004341/96.
(110004573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

LBREP II MC&amp;S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.658.

EXTRAIT

En date du 4 août 2009:
- LBMB Capital Partners V Cayman AIV I, LP, associé de la Société, a changé sa dénomination en TCP Capital Partners

V Cayman AIV I, LP.

En date du 30 juillet 2009:
- LBMB Fund B Cayman AIV I, LP, associé de la Société, a changé sa dénomination en Trilantic Capital Partners Fund

(B) Cayman AIV I, LP;

- LBMB Fund Cayman AIV I, LP, associé de la Société, a changé sa dénomination en Trilantic Capital Partners Fund

Cayman AIV I, LP; et

- LBMB Partners Cayman AIV I, LP, associé de la Société, a changé sa dénomination en Trilantic Capital Partners

Cayman AIV I, LP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II MC&amp;S S.à r.l.
Michael Denny / Laurent Forget
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2011005358/25.
(110004442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Bavaria (BC), Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.463.

Suite à une décision de la Commune de Schuttrange et avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011, la dénomination de la

rue où se trouve notre siège social a changé.

La dénomination nouvelle est 9 A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019429/12.
(110023224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 6 avril 2010 que Monsieur

Eric Callans, Monsieur Claes Norlén et Madame Julie Elizabeth Anne Krentz-Griffin ont été réélus en tant qu'adminis-
trateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2011.

25773

L

U X E M B O U R G

Cette  même  assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  a  procédé  au  renouvellement  du  mandat,  en  tant  que

réviseur d'entreprises, de KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période expirant à la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011005338/18.
(110004378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Keith &amp; Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial,

(anc. Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.552.

In the year two thousand and ten, on the twentieth of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the société à responsabilité limitée, Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l ,

established and with its registered office at 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, listed in the Luxembourg Trade
and Company Register with the number B 88.552, incorporated in accordance with a deed received by Maître Gérard
LECUIT, then residing in Hesperange on July 8 

th

 , 2002, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

C, number 1449 of October 8 

th

 , 2002.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Nathalie SENDEGEYA, private employee, whose professional

address is in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Raymond THILL maître en droit, with the same professional address.
The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed “ne varietur” by the shareholders
or their proxies together with the members of the board.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be

undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
was worded as follows:

Change of the name of the company from "Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l" into “Keith &amp; Cie (Lux) Holding SPF S.à

r.l" and amendment of Article 1 and 4 of the Articles of Incorporation;

1. Change from a soparfi company to a société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial (Spf) and

subsequent amendment of Article 2 of the company's memorandum and articles of association;

2. Any other business.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from "Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l" into “Keith

&amp; Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l", so that Articles 1 and 4 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

“ Art. 1. There is formed a private limited liability company de gestion de patrimoine familial (société à responsabilité

limitée de gestion de partrimoine familial (Spf)) which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the “Company”, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended, the law of

11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial, as well as by the articles of association (hereafter
the “Articles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

“ Art. 4. The Company will have the name “Keith &amp; Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l”.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the company's current status as a société à responsabilité limitée to that of

a société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial (SPF).

25774

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a result of the previous resolution, Article 2 of the Articles of Incorporation was amended and will henceforth have

the following wording:

" Art. 2. The object of the Company is to acquire, hold, manage and create all financial assets in the widest sense but

within the limits of the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial.

The Company can also, whilst complying with the provisions of the same law, take holdings in any form whatsoever

in any Luxembourg or foreign companies and commercial, industrial, financial or other entities, and acquire any securities
and rights through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in
any other manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and ope-
rations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial."

There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à

r.l.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1855  Luxembourg,  46A,  avenue  J.F.Kennedy,  inscrite  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.552, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 1449 du 8 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie SENDEGEYA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Le  bureau  ainsi  constitué  constate  que  tous  les  associés  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont  présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les associés respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les associés présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se

considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Changement de la dénomination de la société de «Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l.» en «Keith &amp; Cie (Lux) Holding

Spf S.à r.l.» et modification des articles 1 et 4 des statuts.

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et modification subséquente

de l'article 2 des statuts de la société;

3. Divers.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l.» en «Keith

&amp; Cie (Lux) Holding Spf S.à r.l.» et de modifier en conséquence les articles 1 et 4 des statuts dont la teneur sera désormais
la suivante.

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée, la loi du du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

25775

L

U X E M B O U R G

(ci-après «la Loi»), ainsi que les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.»

« Art. 4. La société aura la dénomination: «Keith &amp; Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial (Spf).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Sendegeya, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59081. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004343/136.
(110004483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Milagro SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.679.

En conformité avec l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux statuts de la société, le Conseil d'Ad-

ministration a décidé de procéder au rachat de 262 (deux-cent soixante-deux) actions au prix net de EUR 404,66 chacune.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Le Conseil d'Administration
P. STANKO / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011004404/13.
(110004397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25776

---

Document Outline

ABC Estate Trading S.à r.l.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.

Alpha Trains Holdco S.à r.l.

Aragon Invest A.G.

Arras Holding S.A.

Arras SPF S.A.

Auto-tec S.A.

Azla Holding S.A.

Bavaria (BC)

Betsah Invest S.A.

BMC International S.A.

b-to-v II S.à r.l.

Calhic S.à r.l.

Cazenove et Associés

CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l.

CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.

Chapes Rinnen S.A.

Deer Investments S.A.

Elhauruge S.A.

Entente Financière S.A.

Episteme S.A.

European Investment and Finance S.A.

Exodus Limited S.A.

Exodus Limited S.A.

Exodus Limited S.A.

Faustini Europe S.A.

Flagship

Gastroservice S.à r.l.

Handelsbanken Funds

Hellas Telecommunications

Hellas Telecommunications I

Hipermark Investments S.A.

Inmet Finance Company Sàrl

I.S.T. Internationale Spedition und Transport S.A.

I.S.T. Internationale Spedition und Transport S.A. SPF

Ivy S.A.

Kayalux S.A.

Kayalux S.A., SPF

Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l.

Keith &amp; Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l.

LBREP II MC&amp;S S.à r.l.

Maanen &amp; Mantel

Milagro SPF S.A.

Munich Real Estate S.A.

Newby Investment &amp; Development S.A.

Presta Immobilière S.A.

Reif 3 S.à r.l.

R.J.C. Immobilière S.A.

Scientific Games (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Seneca International AG

Tilocor Life Science Sàrl