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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

22 mars 2011

SOMMAIRE

Ælfel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25592

BLRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25614

Custerado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25622

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25615

Espince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25610

Family Affair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

Frisco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25624

Key Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25628

KHEPHREN Orléans Invest S.C.A.  . . . . . .

25607

Le 32 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25618

Marth Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25599

Mecanical Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25602

Merin Holding SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25602

Mesar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25598

Metawings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

Metawings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

Miplaka S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

Miracles SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25610

Mit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

MLOC European Real Estate S.à r.l.  . . . . .

25616

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25617

MP Confect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

Mudra Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25610

Nedamo Consolidated S.A. - SPF  . . . . . . . .

25617

Net Service Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25617

Noch Mal Eins A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25617

Noesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25618

North West Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

25624

Oasis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25627

Ocem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25627

Odyfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25618

Open Products, Networks & Software  . . .

25627

Opti-Vue S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25617

Orchid Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25627

Orione Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

25627

OT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25598

Panghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25624

Panluxone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l. . . . . .

25598

P.D. & C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25628

Peinture Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

P-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25628

Polo Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

25601

Private Label S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25629

Provimentum III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Rdio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Red Flag Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25626

Roma Appalti 2004 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25605

RX Healthcare Immobilien S.A.  . . . . . . . . .

25628

St. Modwen Properties V S.à r.l.  . . . . . . . . .

25629

TTI Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25619

Warwick Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

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Rdio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.928.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Rdio, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered office at 62 First

Street, Suite 500, San Francisco, CA 94105, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of
Corporations, under file number 4586007

duly represented by Ferdinand Bark, Rechtsanwalt, by virtue of a proxy, given in San Francisco on the 29 December

2010.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation, its parent company or generally companies which form part of the same group of companies as the
Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Rdio".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the

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share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

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D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Rdio, Inc., as aforementioned, for a

total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Andrew Larner , born on 5 June 1964 in Newmark, New Jersey, United States, professionally residing c/o Rdio Inc.,

62, First Street, 500 San Francisco, CA 94105.

3. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
Pierre Beissel, born on 25 April 1973 in Luxembourg, professionally residing at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Rdio, Inc., une société constituée sous le droit de l'état du Delaware, ayant son siège social à 62 First Street, Suite 500,

San Francisco, CA 94105, immatriculée avec le Secretary of State de l'Etat du Delaware, Division of Corporations, sous
le numéro 4586007

dûment représenté par Ferdinand  Bark,  Rechtsanwalt,  en  vertu d'une procuration  sous  seing privé  donnée  à  San

Francisco le 29 décembre 2010.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations en vue de leur réalisation par cession, offre
publique, échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, sa société-mère ou généralement les sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société peut, sans procéder à une offre publique, lever des fonds, en particulier par voie d'emprunt ou par émission

de billets à ordre, titres ou instruments de dette et d'obligations ou de manière générale en émettant des titres de tout
type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Rdio».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

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En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

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D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par Rdio, Inc., susmentionnée, pour un

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
Andrew Larner, né le 5 Juin 1964 à Newmark, New Jersey, United States, avec adresse professionnelle c/o Rdio Inc.,

62 First Street , 500 San Francisco, CA 94105.

3. La personne suivante est nommée gérants B de la Société pour une période indéterminée:
Pierre Beissel, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

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Signé: F. BARK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/285. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004441/324.
(110004375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Ælfel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.873.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexandre FOURNIER, consultant en organisation, né à Sarreguemines (France), le 7 mars 1955, (matricule

19550307637), époux séparé de biens de Madame Françoise LEBON, demeurant à L5540 Remich, 41, rue de la Gare,

Ici représenté par Maître Guillaume MARY, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

49, Boulevard Royal, agissant en sa qualité de mandataire selon une procuration signé né variatur.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ÆLFEL S.A. (ci-après, la

Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Remich, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Remich par simple décision du conseil d'administration de la
Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision
de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la promotion immobilière comme encore l'exercice de l'activité d'admi-

nistrateur de biens et de syndic de copropriétés.

La société a également pour objet le conseil économique.
La société pourra également se livrer à l'activité d'achat-vente de toute marchandise généralement quelconques qui

ne relèverait pas d'une autorisation spéciale délivrée par le Ministères des Classes Moyennes.

La société a finalement pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

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La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 910.000,(neuf cent dix mille d'euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 9.100-(neuf mille cents euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société seraient au porteur, aucune formalité de notification à la Société d'une

éventuelle cession ne sera nécessaire.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

25593

L

U X E M B O U R G

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur

unique qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2
(deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant,
les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un actionnaire unique) tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

25594

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

25595

L

U X E M B O U R G

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés au gré de la volonté de l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant tel que représenté déclare souscrire à toutes les 100

(cent) actions représentant la totalité du capital social de la Société,

et les libérer intégralement à leur valeur nominale moyennant l'apport en pleine propriété d'un immeuble en copro-

priété (1000/1000ès) sis à L-5540 Remich, 41 rue de la Gare,

inscrit au cadastre de la commune de Remich, section B de Remich, sous le numéro 857/4555, lieu-dit: «Rue de la

Gare», place (occupée) immeuble en copropriété, d'une contenance de 2 ares.:

1. Eléments privatifs:

INDICATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES
AUX LOTS

DESIGNATION CADASTRALE DES LOTS

Surface Utile Quote Part

Nature

Numéro

Courant

BLOC U
= unique

Escalier U

= unique

Niveau

2,99

4,57

Cave

1

U

A

81

3,13

4,79

Cave

2

U

A

81

2,99

4,57

Cave

3

U

A

81

37,95

43,90

Cave

4

U

A

81

23,56

36,05

Garage interieur

5

U

C

00

59,00

150,48

Appartement

6

U

D

00

55,46

141,45

Appartement

7

U

B

00

119,84

342,60

Appartement-duplex/terrasse

8

U

B

01

29,37

49,03

Appartement-duplex

9

U

E

02

71,38

180,75

Appartement-duplex

10

U

B

02

9,90

14,50

Bureau(x)

11

U

F

03

24,29

27,31

Appartement-duplex

12

U

G

03

2. Quotité des parties communes:
Correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les parties communes de mille millièmes (1000/1000es)

indivis, y compris le sol ou terrain.)

<i>Origine de propriété

L'immeuble prédésigné appartient à l'apporteur suite à un acte de vente reçu par le notaire Alex WEBER de Bascharage,

le 20 juin 2005, transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à Luxembourg le 22 juillet 2005, volume 1935, numéro 51.

25596

L

U X E M B O U R G

L'apporteur a ensuite placé cet immeuble sous le régime de la copropriété suivant acte de base avec règlement de

copropriété reçu par le notaire soussigné en date du 8 janvier 2008, transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à Luxem-

bourg, le 25 février 2008, volume 2113, numéro 112.

<i>Évaluation

L'immeuble apporté a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, RSM

Aufit Luxembourg, 6, rue Adolphe, L-2019 Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut comme suit:

«En tenant compte des remarques mentionnées au point 4 du présent rapport et sur base des vérifications effectuées

telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale du
bien immobilier retenue au moment de l'apport soit EUR 910.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
des actions à émettre en contrepartie de l'apport autre qu'en numéraire, soit 100 actions d'une valeur nominale de EUR
9.100 chacune»

Lequel rapport établi en date du 13 décembre 2010 par le susdit réviseur d'entreprises, restera annexé au présent

acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

L'apport pré désigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées,

les inscriptions hypothécaires en faveur de DEXIA-BIL ayant été rayées suivant acte de mainlevée reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le notaire instrumentent a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 9000.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Alexandre FOURNIER, consultant en ressources humaines, né à Sarreguemines (France), le 7 mars 1955,

passeport n°04TK80959, demeurant à L-5540 Remich, 41, rue de la Gare,

3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Michel DE CILLIA, comptable indépendant, demeurant à L-5465 WALDBREDIMUS, 17, rue de Gondelange.
4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016; et

5. le siège social de la société est fixé au L-5540 Remich, 41, rue de la Gare
6. L'actionnaire unique décide que les actions de la Société seront au porteur.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Mary et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59055. Reçu cinq mille quatre cent

soixante euros 910.000,00 € à 0,50% = 4.550,00 € + 2/10 = 910,00 € = 5.460,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003657/333.
(110003347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Mesar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.880.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019672/11.
(110023844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

OT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 101.222.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr Olivier Dorier, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach

Munsbach, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019720/15.
(110023585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 59.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.714.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 26 Janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011019731/18.
(110023623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

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U X E M B O U R G

Marth Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 157.912.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur René MARTH, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange,
2.- Madame Marie-Barbe THILL, employée privée, demeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange,
3.- Monsieur Patrick MARTH, commerçant, demeurant L-8392 Nospelt, 14B, rue de Goeblange,
4.- Madame Sonja CUKA, éducatrice diplômée, demeurant à L-8392 Nospelt, 14B, rue de Goeblange.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARTH GROUP S.à r.l..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder ou participer à la gestion d'autres sociétés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à NOSPELT. Il peut être créé, par simple décision de l'organe de gérance des filiales,

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un virgule cinquante euros (1,5 EUR).

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables et indivisibles.
Lorsque la propriété d'une part sociale est litigieuse ou démembrée, les droits de vote rattachés à cette ou ces part

(s) sociale(s) sont suspendus jusqu'à ce que la société ait été informée qui va représenter cette ou ces parts(s) sociale(s).

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses coassociés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

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U X E M B O U R G

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 7.  Les  dispositions  de  l'article  6  sont  applicables  à  toute  aliénation  de  parts  sociales.  Les  parts  sociales  sont

indivisibles et elles ne peuvent être saisies pour aucun motif. Dans le cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts
sociales est contestée ou litigieuse, les droits y afférents sont suspendus, jusqu'à ce qu'un propriétaire puisse être désigné
à la société. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que
l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société,
sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Titre 3.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le ou les gérants établissent le bilan et le compte de profits et pertes de la société.
Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque et aussi longtemps que le réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée décide de la répartition et de la distribution éventuelle du solde des

bénéfices nets.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur René MARTH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500 parts sociales

Madame Marie-Barbe THILL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts sociales

Monsieur Patrick MARTH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500 parts sociales

Madame Sonja CUKA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille (15.000.-

EUR) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est établie à L- 8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux.
3. Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée: Monsieur René MARTH, prénommé et Monsieur Patrick

MARTH, prénommé.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants. Chacun des gérants a

pouvoir d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration y compris ceux qui consistent à accorder des hy-
pothèques ou donner mainlevée d'hypothèques.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. MARTH, M.-B. THILL, P. MARTH, S. CUKA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59528. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004388/142.
(110004095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Polo Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.268.

<i>Extrait des résolution prises par l’associé unique en date du 3 janvier 2011

Est nommé gérant pour une durée indéterminée
- Madame Daniela L’ASSAINATO, indépendant, née à Taranto (Italie) le 20 juin 1968, demeurant au 23, Via Parri,

I-74023 Grottaglie Italie.

en remplacement de Monsieur Claude SCHMITZ, gérant démissionnaire en date du 3 janvier 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011019746/15.
(110023335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

25601

L

U X E M B O U R G

Merin Holding SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mecanical Holding S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.165.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MECANICAL HOLDING

S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46165, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 21 mars 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date

du 1 

er

 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 379 du 25 mai 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à compter de ce jour.
2. Modification de la raison sociale en “MERIN HOLDING SA SPF”.
3. Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Il est formé une société

anonyme sous la dénomination de “MERIN HOLDING SA SPF”."

4. Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour

objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

5. Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sauf dispositions contraires de la loi."
6. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La société est administrée par un conseil

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si la société est constituée par un actionnaire
unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues
par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée
générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive."

7. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

25602

L

U X E M B O U R G

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les décisions du conseil d'adminis-
tration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration, ou de l'administrateur - délégué dans les limites
de ses pouvoirs."

8. Modification du de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La loi du 15 août 1915 sur les sociétés

commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leurs applications partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts."

9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet en date de ce jour, d'abandonner le statut fiscal spécifique sur les sociétés holding régi

par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “MERIN HOLDING SA SPF”.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer le libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sauf dispositions contraires de la loi."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les décisions du conseil d'adminis-
tration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration, ou de l'administrateur - délégué dans les limites
de ses pouvoirs."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 comme suit:

" Art. 13. La loi du 15
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leurs applications partout

où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, H. SCHNEIDER, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004392/170.
(110004291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Roma Appalti 2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 157.052.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ferdinando TRONCI, né le 27 mai 1942 à Gonnesa (CA) (Italie), demeurant professionnellement à I-00162

Rome, Largo Rodolfo Lanciani, 24, ici représenté par Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Rome (Italie) le 28
décembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «ROMA

APPALTI 2004 S.à r.l.», avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 157.052, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 novembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et s considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social au 29 décembre 2010 et approuve le bilan de clôture

de la société arrêté au 29 décembre 2010, lequel bilan, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant en place et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de ses

fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Belize, With-

field Tower, Third floor, 4792 Coney Drive, 1777 Belize City, Belize, et de demander la radiation de la société du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La société adoptera dés lors la nationalité bélizienne sans que ce transfert
de siège social ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation de

Belize et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée et de changer la dénomination
sociale en ROMA APPALTI 2004 LTD.

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en anglais dont le texte sera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux et décide de nommer comme nouveaux gérants les personnes

suivantes:

- Madame Denise LOPEZ, née le 19 février 1970 à Toledo, Belize, demeurant professionnellement à Withfield Tower,

Third floor, 4792 Coney Drive, 1777 Belize City, Belize;

- Madame Dana WAIGHT, née le 16 juin 1973 à Corozal, Belize, demeurant professionnellement à Withfield Tower,

Third floor, 4792 Coney Drive, 1777 Belize City, Belize.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

25605

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Langlois et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1200. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008578/59.
(110008652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Metawings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 81.212.

Nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission avec effet immédiat de la fonction de commissaire au sein

de votre société.

Luxembourg, le 7 février 2011.

ARTEFACTO SARL
Signature

Référence de publication: 2011019673/12.
(110023160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Metawings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 81.212.

Nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein

de votre société.

Luxembourg, le 7 février 2011.

ROWLEY TRADING CORPORATION
Signature

Référence de publication: 2011019674/12.
(110023160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Miplaka S.A. - SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.220.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019677/11.
(110023845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Warwick Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.767.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 janvier 2011

1. La société Interpacific Shipping Inc. a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2. Le nombre des administrateurs a été diminué de 4 à 3.

25606

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 février 2011.

Pour extraits sincères et conformes
<i>Pour WARWICK HOLDINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011019865/14.
(110023277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

KHEPHREN Orléans Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.326.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "KHEPHREN Orléans Invest S.C.A." (the "Compa-

ny"),  a  Société  en  commandite  par  actions  having  its  registered  office  at  17,  Boulevard  Royal,  L2449  Luxembourg
incorporated on 30 November 2010 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 157326.

The articles of association of the Company have never been amended since its incorporation.
The Meeting is presided over by Ms Stefania Salinardi, private employee, residing professionally at 17, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

The chairmen appoints as secretary Ms Véronique Meisch, private employee, residing professionally at 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Stefania Salinardi, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II As it appeared from said attendance list, all thirty (30) ordinary shares and the one (1) management share in issue

in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had
prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on
the agenda.

III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda

1. Creation of two new classes of ordinary shares, namely class A and class B shares and reclassification of all thirty

(30) existing ordinary shares of the Company into thirty (30) class A shares;

2. After waiver by the existing shareholders of their pre-emption rights with respect to the issue of the New Shares,

increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million fifty thousand Euro (EUR1,050,000) in
order to bring its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR31,000) to one million eighty-one thousand Euro
(EUR 1,081,000) by the issue of one thousand fifty (1,050) class A shares of a par value of one thousand Euro (EUR1,000)
each (the "New Shares")

3. Subsequent amendment of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to create two new classes of ordinary shares, namely the class A and the class B shares and to

reclassify all the thirty (30) existing ordinary shares of the Company into thirty (EUR30) class A ordinary shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (EUR31,

000) to one million eightyone thousand Euro (EUR 1,081,000) by the issue of one thousand fifty (1,050) class A shares
of a par value of one thousand Euro (EUR1,000) each (the "New Shares") each for a total subscription price one million
fifty thousand Euro (EUR1,050,000) (the "Subscription Price").

<i>Intervention - Subscription - Payment

The three (3) existing shareholders, Khephren Management (Luxembourg) S.à r.l., Mr Yves Deschenaux, précité and

Mr Patrick Léonard represented by their proxyholder Stefania Salinardi, private employee, residing professionally in L –

25607

L

U X E M B O U R G

2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, by virtue of three proxies given under private seal in Luxembourg as mentioned
hereunder, declared to waive their pre-emption rights with respect to the issue of the New Shares.

Thereupon intervened:
Khephren S.C.A., Sicav FIS, RCS Luxembourg B 137429, acting through its manager Khephren Management (Luxem-

bourg) S.à r.l., RCS Luxembourg B 137249, represented by its proxyholder Stefania Salinardi, private employee, residing
professionally in L – 2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, , by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg
which declared to subscribe one thousand fifty (1,050) class A shares of a par value of one thousand Euro (EUR1,000)
each and to fully pay up them by contribution in cash.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said Subscriber fully paid its part of the Subscription Price by a contribution in cash.
Evidence of the payment of the New Shares to the Company was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate an amount of one million fifty thousand Euro (EUR1,050,000) to the share capital.
Thereupon, the meeting acknowledged and approved that the new shareholders of the Company pursuant to the

above subscription are inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote the
remaining item of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.

<i>Third resolution

The meeting resolved to consequentially amend article 5 paragraph 3 of the articles of association as follows:

Art. 5. § 3. "The Company has an issued share capital of one million eighty-one thousand Euro (EUR 1,081,000) divided

into one thousand eighty (1,080) Class A Shares with a nominal value of one thousand Euro (1,000) each and one (1)
Management Share with a par value of one thousand Euro (1,000)."

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at three thousand Euro (EUR 3,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Senningerberg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale, extraordinaire des actionnaires de "KHEPHREN Orléans Invest S.C.A" (la "Société"),

une société en commandite par actions ayant son siège social au 17 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le
13 août 2010 suivant acte reçu du notaire Frank Molitor, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 157326.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Stefania Salinardi, employée privée, demeurant professionnellement au 17,

boulevard Royal, L2449 Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Meisch, au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stefania Salinardi, précitée.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les trente (30) actions ordinaires et l'action de commandité émises

dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu con-
naissance  préalable  de  l'ordre  du  jour  de  sorte  que  l'assemblée  était  valablement  constituée  et  pouvait  valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous:

25608

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Introduction de deux nouvelles classes d'actions ordinaires, les unes de classe A et les autres de classes B avec

reclassification des trente (30) actions ordinaires déjà existantes en trente (30) actions ordinaires de classe A;

2. Augmentation – après renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel – du capital

social d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000) à un million quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.081.000) par l'émission de mille cinquante (1.050)
actions de classe A d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune (les "Nouvelles Actions").

3. Modification en conséquence des articles afférents des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de créer deux nouvelles classes d'actions ordinaires, à savoir les actions de la classe A et de la

classe B et de reclassifier toutes les trente (30) actions ordinaires existantes de la Société en trente (30) actions ordinaires
de classe A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un

million quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.081.000) par l'émission de mille cinquante (1.050) actions de classe A d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune (les "Nouvelles Actions") pour un prix de souscription total de d’un
million cinquante mille euros (EUR 1.050.000) (le "Prix de Souscription").

<i>Intervention - Souscritpion - Libération

Les trois (3) actionnaires existants, Khephren Management (Luxembourg) S.à r.l., Mr Yves Deschenaux, précité et Mr

Patrick Léonard, représentés par leur mandataire Mademoiselle Stefania Salinardi, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L – 2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, précitée en vertu de trois procurations données sous seing
privé à Luxembourg ont déclaré renoncer à leurs droits préférentiels en relation avec l'émission des Nouvelles Actions.

A la suite de quoi, est intervenu:
Khephren S.C.A., Sicav FIS, RCS Luxembourg B 137429, agissant par l’intermédiaire de son gérant commandité Khe-

phren Management (Luxembourg) S.à r.l., RCS Luxembourg B 137249, représentée par son mandataire Mademoiselle
Stefania Salinardi, employée privée, demeurant professionnellement à L – 2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, précitée
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg qui a déclaré souscrire mille cinquante (1.050) actions
de classe A d'une valeur nominale de mille euros (1.000) chacune et les libérer intégralement par un apport en espèces.

Ledit souscripteur a entièrement libéré le Prix de Souscription en numéraire correspondant.
Preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer un montant d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000) au capital social.
A la suite de quoi, l'assemblée a constaté et approuvé que les nouveaux actionnaires de la Société conformément aux

souscriptions qui précèdent soient, inscrits sur la liste de présence de l'assemblée et participent à l'assemblée pour voter
sur le point restant de l'ordre, du jour, lesquels déclarent avoir été dûment informés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5, paragraphe 3, des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 5. §3. La Société a un capital social émis d’un million quatrevingt-un mille euros (EUR 1.081.000) divisé en mille

quatre-vingts (1.080) Actions de Classe A d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et une (1) Action
de Commandité d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

trois mille euros (EUR 3.000).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présente.
Et après lecture faite, les personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Stefania Salinardi, Véronique Meisch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2010. LAC / 2010 / 57449. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25609

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004344/159.
(110004735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Miracles SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 148.315.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «réunion») du conseil d’administration de la société qui s’est tenue au siège social de la

<i>société en date du 1 

<i>er

<i> février 2011 à 16.00 heures.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur André Lutgen et décide de nommer Madame Isabelle

Pairon, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg en ses lieux et place au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2011019678/16.
(110023895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Espince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.762.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 4 février 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 18, boulevard de la

Foire à L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011020202/14.
(110024194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Mudra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.662.

In the year two thousand and ten, on the twenty of December;
Before Us, M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws

of Luxembourg “MUDRA CAPITAL S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-2086 Lu-
xembourg, 412 F, route d’Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 144662, incorporated pursuant to a deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on the 12 

th

 of

January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 512 of the 10 

th

 of March 2009.

The meeting is presided by Mrs. Ariane VIGNERON, private employee, professionally residing in L-2086 Luxembourg,

412 F, route d’Esch.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Larissa ZANIN, private employee, professionally residing in L-2086 Luxem-

bourg, 412 F, route d’Esch.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Laurence MOSTADE private employee, professionally residing in L-2086 Lu-

xembourg, 412 F, route d’Esch.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

25610

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital by incorporation of two shares B in the capital of “BELLEM B.V.”. To increase of

the Company’s capital to the extend of EUR 620,-EUR so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand six hundred and twenty Euros (EUR 31,620.-);

2. To issue two new shares, with a nominal value of 310,-EUR each, to be fully paid up, having the same rights and

privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of sha-
reholders resolving on the proposed capital increase;

3. To accept the subscription of the two new shares, with a nominal value of three hundred and ten Euros (EUR 310.-)

each, with payment of an aggregate share premium of ten million three hundred five thousand six hundred and ninetysix
Euros (EUR 10,305,696.-) by the two majority shareholders of the Company “MUDRA CAPITAL S.A.”;

4. Subscription, intervention of the subscribers and payment of all the new shares.
5. Subsequent amendment of the first point of article 5 of the articles of association.
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an attendance

list; this attendance list is signed by shareholders’ representatives, the members of the board of the meeting and the
officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders

represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving to the
usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred and twenty Euros

(EUR 620.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one Euros (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand six
hundred and twenty Euros (EUR 31,620.-).

<i>Second resolution

The meeting resolves to issue two (2) new shares with a par value of three hundred and ten Euros (EUR 310.-), issued

with a total share premium of ten million three hundred five thousand six hundred and ninety-six Euros (EUR 10,305,696.-),
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

The meeting resolves to acknowledge the waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mrs. Ariane VIGNERON, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of

the both majority shareholders (the "Subscribers"), by virtue of the aforesaid proxies given under private seal.

The person appearing has declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers for the 2 newly issued

shares with a par value of three hundred and ten Euros (310.-EUR), being a subscription of 1 new share per majority
shareholder, and to make full payment for such new shares, together with the total share premium of ten million three
hundred five thousand six hundred and ninety-six Euros (EUR 10,305,696.-), by a contribution in kind of 2 B shares of
the share capital of the company governed by the laws of the Netherlands “BELLEM B.V.”, established and having its
registered office in 4847 SC Teteringen, St. Josephstraat 35 (The Netherlands).

<i>Assessment - Contribution report

The contribution has been valued and described in a report, dated December 20 

th

 , 2010 drawn up by the independent

auditor ("réviseur d'entreprises"), “TEAMAUDIT S.A.”, with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, duly represented by Mr. Jean Bernard ZEIMET, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of 10
August 1915 on commercial companies.

The conclusion of such report is the following:

25611

L

U X E M B O U R G

<i>"Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport des 2 actions de Bellem B.V. qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 2 actions de MUDRA
CAPITAL S.A. à émettre en contrepartie, assorties d’un prime d’émission totale de 10.305.696 EUR."

<i>Effective implementation of the contribution

The Subscribers, represented as stated here before, declare:
- that all the shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several shares;

- that such shares are legally and conventionally freely transferable;
- that they are, in their quality as contributors, the sole owners of the shares brought in;
- that all formalities shall be carried out in The Netherlands, in order to formalise the transfer and to render them

effective anywhere and towards any third party.

<i>Fourth resolution

As a result of the above adopted resolutions, the meeting decides to amend the first point of article 5 of the articles

of association as follows:

" 5.1. The subscribed capital is set at thirty-one thousand six hundred and twenty Euros (EUR 31,620.-EUR), repre-

sented by one hundred and two (102) shares of a par value of three hundred and ten Euros (310.-EUR) each."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at five thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “MUDRA CAPITAL S.A.”, (la "Société), établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F route d’Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144662, constituée suivant
acte reçu par Maître Joëlle BADEN en date du 12 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 512 du 10 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412 F, route d’Esch.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Larissa ZANIN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 412 F, route d’Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 412 F, route d’Esch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société par incorporation de deux actions B de la société “BELLEM B.V.”. Augmen-

tation du Capital de la Société à raison de EUR afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à trente et un mille six cent vingt euros (EUR 31.620,-);

25612

L

U X E M B O U R G

2. Émission de deux actions nouvelles, avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, à libérer

intégralement, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour
de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée;

3. Acceptation de la souscription de deux actions nouvelles, avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR

310,-), émises avec une prime d'émission totale de dix millions trois cent cinq mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR
10.305.696,-), par les deux actionnaires majoritaires de la Société “MUDRA CAPITAL S.A.”;

4. Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les actions nouvelles;
5. Modification subséquente du premier point de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les mandataires d’actionnaires représentés, les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires représentés, déclarent avoir

été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités
de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent vingt euros (EUR 620,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille six cent vingt euros (EUR
31.620,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’émettre deux (2) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent

six euros (EUR 310,-), émises avec une prime d'émission totale de dix millions trois cent cinq mille six cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 10.305.696,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices
à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenue ensuite Madame Ariane VIGNERON, préqualifée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

des deux actionnaires majoritaire (les "Souscripteurs"), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.

La personne a déclaré de souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs aux 2 actions nouvellement émises

avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, faisant une souscription de 1 action par actionnaire
majoritaire, et de libérer intégralement ces actions, ensemble avec une prime d’émission de dix millions trois cent cinq
mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 10.305.696,-), par un apport en nature de 2 actions B du capital social de la
société régie par les lois des Pays-Bas “BELLEM B.V.”, établie et ayant son siège social à 4847 SC Teteringen, St. Josephs-
traat 35 (Pays Bas)

<i>Évaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 20 décembre 2010, dressé par le réviseur d'entreprises

indépendant “TEAMAUDIT S.A.”, avec siège social à L2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, dûment représentée
par Monsieur Jean Bernard ZEIMET, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport des 2 actions de Bellem B.V. qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 2 actions de MUDRA
CAPITAL S.A. à émettre en contrepartie, assorties d’un prime d’émission totale de 10.305.696 EUR."

Ledit rapport, après avoir été signé ³ne varietur´ par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

25613

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport

Les Souscripteurs prédits, représentées comme dit ci-avant, déclarent:
- que toutes les actions de sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leurs qualités d'apporteurs, les seuls propriétaires des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées au Pays-Bas, aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier point de l’article 5 des

statuts comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt euros (EUR 31.620,-), représenté par cent deux (102)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à cinq mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, L. ZANIN, L. MOSTADE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004408/205.
(110004106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

BLRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.668.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de «BLRM S.A.», (la «Société»), une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 134668), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 23 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Valérie WOZNIAK, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Fanny MARX, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas DUMONT, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

25614

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

«BLRM S.A.».

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43298).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. WOZNIAK, F. MARX, N. DUMONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16325. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011004917/58.
(110004929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.247.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011020962/10.
(110025461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

25615

L

U X E M B O U R G

Mit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.998.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019679/11.
(110023847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

MLOC European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.583.

Monsieur Guy HARLES a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 17 janvier 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

MLOC European Real Estate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011019680/12.
(110023253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Family Affair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.856.

EXTRAIT

La société Montblanc (Directors) S.A. a changé de nom le 9 septembre 2009 et porte désormais la dénomination

suivante:

- Chaumont (Directors) Limited

Luxembourg, le 08 février 2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011020222/14.
(110024788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

MP Confect, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 12, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 155.275.

<i>Cession de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 06.02.2011
Monsieur MARCHESE Laurent à cédé à Madame BECKER Manuela épouse ALF 25 parts sociales lui appartenant de la

MP CONFECT SARL et Madame FLAMMANG Carmen a céder à Madame BECKER Manuela épouse ALF 25 parts sociales
lui appartenant de la MP CONFECT SARL;

Suite à ces cessions, la répartition des parts sociales de la société MP CONFECT SARL est la suivante:

BECKER Manuela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts
ALF Alain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Linger, le 6 février 2011.

Référence de publication: 2011019683/16.
(110023186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

25616

L

U X E M B O U R G

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019682/11.
(110023848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Nedamo Consolidated S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 48.051.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019692/11.
(110023503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Net Service Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.898.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019693/11.
(110023504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Opti-Vue S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.668.

Il est porté à la connaissance des tiers, que suite à un acte notarié signé en date du 27 mars 2009 par-devant Maître

Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, acte publié au Mémorial C n°860 du 22 avril 2009, les 1.250 parts
sociales de la société OPTI-VUE SARL, susvisée, sont désormais réparties comme suit:

OPTI-INVEST SARL, 14, rue de la Poste, L-7730 Colmar-Berg RCS Luxembourg B 145.626,
mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales
Total, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales

Par conséquent, l’associé unique de la société OPTI-VUE SARL, est la société OPTI-INVEST SARL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 01.02.2011.

Référence de publication: 2011019713/16.
(110023516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Noch Mal Eins A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.404.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

25617

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019697/11.
(110023505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Odyfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.144.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 31 janvier 2011 a pris note de la démission de M. Geoffrey

Ellis Leland en tant que directeur de la Société et a nommé M. Vincent Rondot, né le 12 août 1973 à Clermont-Ferrand,
France, ayant son adresse professionnelle au 45, avenue Kléber, F-75784 Paris Cedex 6, France aux fonctions de directeur
de la Société avec effet au 31 janvier 2011.

Le nouvel administrateur restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Gilles Rigal;
- M. Claude Rosevegue; et
- M. Vincent Rondot.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011020002/21.
(110023243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Noesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.816.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019698/11.
(110023506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Le 32 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 04 février 2011 à Luxembourg

L'assemblée, après en avoir délibérée, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Monsieur Sam AKDIME est révoqué de son poste de gérant de la société.

<i>Deuxième Résolution

Monsieur Abdelmajid AKDIME, né le 14 janvier 1950 à Agadir (Maroc), demeurant 27 rue Witten, F-57440 Algrange

(France), est nommé au poste de gérant de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11 heures.

25618

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011020588/19.
(110023522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

TTI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.929.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Daniela VARBAN-CHAUSSARD, traductrice, née le 8 juillet 1979 à Bucarest (Roumanie),
demeurant à L-3548 DUDELANGE , 22, rue Ribeschpont;
2. Monsieur Kéran Jean CHAUSSARD, employé privé, né le 18 avril 1975 à Saint-Malo (France),
demeurant à L-3548 DUDELANGE, 22, rue Ribeschpont;
3. Albert Alexandre Andreï CHAUSSARD, né le 5 décembre 2007 à Luxembourg,
demeurant à L-3548 DUDELANGE, 22, rue Ribeschpont;
4.  Louis  Nicolas  CHAUSSARD,  né  le  25  juillet  2009  à  Luxembourg,  demeurant  à  L-3548  DUDELANGE,  22,  rue

Ribeschpont;

les comparants mineurs sub 3. et 4. ici représentés par leurs administrateurs légaux Monsieur Kéran Jean CHAUSSARD

et Madame Daniela VARBANCHAUSSARD, précités.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet  Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de «TTI EUROPE S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit de

la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de services de traductions et d'interprétariat, et sous réserve

d'un lien direct ou indirect avec cet objet principal:

- le développement, l'hébergement et l'administration de tout site Internet;
- l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur;
- l'acquisition et l'administration de tous immeubles situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, étant

entendu que la société ne sera pas tenue de se dessaisir desdits immeubles si les conditions à l'origine des acquisitions
cessent leurs effets;

- la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, luxembourgeoises ou étrangères;

25619

L

U X E M B O U R G

- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

d'achat ainsi que d'une manière générale l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tout concours, prêts,
avances ou garanties.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euros (32.000,- Euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de la personne déléguée à la gestion journalière,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures du

matin au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2011.

25620

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fond

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du

capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Souscription et libération

Art. 22. Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

1) Madame Daniela CHAUSSARD-VARBAN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 actions

2) Monsieur Kéran CHAUSSARD, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 actions

3) Albert Alexandre Andreï CHAUSSARD, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83 actions

4) Louis Nicolas CHAUSSARD, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Le capital a été libéré en espèces au quart du montant souscrit, de sorte que le montant de huit mille Euros (8000,-

EUR) est à la libre disposition de la société.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies, et constate expressément qu'un quart du capital souscrit est libéré, de
sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme de huit mille euros (8.000,- EUR).

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille Euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
a. Monsieur Kéran CHAUSSARD, préqualifié,
b. Madame Daniela CHAUSSARD-VARBAN, préqualifiée,
c. Monsieur Jean-François Jacques André CHAUSSARD, chirurgien, né le 16 octobre 1947 à Dudweiler (Allemagne),

demeurant à F-78450 Villepreux, 109, Chemin des Hauts Grisy.

Madame Daniela CHAUSSARD est nommée administrateur-délégué.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2016:

Madame Tiphaine Eliane CHAUSSARD-CARASSO, née le 18 octobre 1976 à Orléans (France), demeurant à F-35350

Saint-Coulomb, 10, La Croix Blanche.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. VARBAN-CHAUSSARD, K. J. CHAUSSARD, G. LECUIT.

25621

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59115. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004523/159.
(110004393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Custerado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.936.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the fifteenth Day of December.
Before the undersigned Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- DANIELDALE S.à r.l., a Luxembourg Private Limited Company, established at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,
Here represented by Mrs Babsi Sinnes, employee, professionally residing at Hesperange, by virtue of a proxy given on

the December 8 

th

 , 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "CUSTERADO S.à r.l.", having its principal office at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, has

been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX on May 23 

rd

 2007 published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1586 of July 28 

th

 2007;

- that the share capital of the corporation "CUSTERADO S.à r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-)
each, fully paid;

- that DANIELDALE S.à r.l., prenamed, has become sole owner of the shares of "CUSTERADO S.à r.l.";
- that DANIELDALE S.à r.l. declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of

the Corporation and approves the financial statements of the Corporation as of the date of dissolution of the Corporation;

- that DANIELDALE S.à r.l. declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Corporation as

the business activity of the Corporation has ceased;

-  that  DANIELDALE  S.à  r.l.,  prenamed,  being  sole  owner  of  the  shares  and  liquidator  of  "CUSTERADO  S.à  r.l.",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assuming

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "CUSTERADO S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates except than in cases

of gross negligence or wilful misconduct;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the previous

registered office of the Company.

<i>Declaration of the affiant

The affiant, through its proxyholder, declares on behalf of the beneficial owners that the assets of the Company to be

liquidated do not serve to any activities constituting an infraction under article 506-1 of the Criminal Code or article 8-1
of the law of February 19, 1973 concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction (money
laundering) or an act of terrorism as defined in article 135-1 of the Criminal Code (financing of terrorism), and that the
Company has never been involved in such activities.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

25622

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at 890.-EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

DANIELDALE S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant sont siège social à 67, rue Ermesinde L-1469 Lu-

xembourg,

Ici représentée par Madame Babsi SINNES, employée, résidant professionnellement à Hesperange, en vertu d'une

procuration donnée le 8 décembre 2010.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société CUSTERADO S.à r.l. , Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX
en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1586 du 28 juillet 2007;

- que le capital social de la société CUSTERADO S.à r.l., précitée, s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-)
chacune, entièrement libérées;

- que DANIELDALE S.à r.l., prénommée, est devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit;
- que DANIELDALE S.à r.l. déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

approuve les états financiers de la Société au jour de la dissolution de la Société;

- que DANIELDALE S.à r.l. déclare explicitement dissoudre et liquider la Société à responsabilité limitée CUSTERADO

S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que DANIELDALE S.à r.l. prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CUSTERADO S.à r.l.,

qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société CUSTERADO S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs à

l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social

de la Société.

<i>Déclaration de la comparante

La comparante, par son mandataire, déclare au nom et pour compte des bénéficiaires économiques que les actifs de

la Société à liquider ne serviront pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxi-
comanie (blanchiment) ou à des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme) et que la Société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à 890,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57761. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 6 janvier 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011004624/109.
(110003580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

North West Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.193.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019699/11.
(110023507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Panghi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.491.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme PANGHI S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, RCS Luxembourg B-80491, avec effet SU 4 février 2011 et résilié la convention de domiciliation.

Luxembourg, le 4 février 2011.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011019737/13.
(110023304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Frisco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.935.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the fifteenth Day of December.
Before the undersigned Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DANIELDALE S.à r.l., a Luxembourg Private Limited Company, established at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,
Here represented by Mrs Babsi Sinnes, employee, professionally residing at Hesperange, by virtue of a proxy given on

December 8 

th

 , 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "FRISCO S.à r.l.", having its principal office at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, has been

incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX on May 23 

rd

 2007 published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1581 of July 27 

th

 2007;

- that the share capital of the corporation "FRISCO S.à r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each, fully
paid;

- that DANIELDALE S.à r.l., prenamed, has become sole owner of the shares of "FRISCO S.à r.l.";

25624

L

U X E M B O U R G

- that DANIELDALE S.à r.l. declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of

the Corporation and approves the financial statements of the Corporation as of the date of dissolution of the Corporation;

- that DANIELDALE S.à r.l. declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Corporation as

the business activity of the Corporation has ceased;

- that DANIELDALE S.à r.l., prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "FRISCO S.à r.l.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she is irrevocably assuming

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "FRISCO S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates except than in cases

of gross negligence or wilful misconduct;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the previous

registered office of the Company.

<i>Declaration of the affiant

The affiant, through its proxyholder, declares on behalf of the beneficial owners that the assets of the Company to be

liquidated do not serve to any activities constituting an infraction under article 506-1 of the Criminal Code or article 8-1
of the law of February 19, 1973 concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction (money
laundering) or an act of terrorism as defined in article 135-1 of the Criminal Code (financing of terrorism), and that the
Company has never been involved in such activities.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at 890.- EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

DANIELDALE S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant sont siège social à 67, rue Ermesinde L-1469 Lu-

xembourg,

Ici représentée par Madame Babsi SINNES, employée, résidant professionnellement à Hesperange, en vertu d'une

procuration donnée le 8 décembre 2010.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FRISCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 67,

rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX en date
du 23 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1581 du 27 juillet 2007;

- que le capital social de la société FRISCO S.à r.l., précitée, s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune,
entièrement libérées;

- que DANIELDALE S.àr.l., prénommée, est devenu seule propriétaire des parts sociales dont s'agit;
- que DANIELDALE S.à r.l. déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

approuve les états financiers de la Société au jour de la dissolution de la Société;

- que DANIELDALE S.à r.l. déclare explicitement dissoudre et liquider la Société à responsabilité limitée FRISCO S.à

r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

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L

U X E M B O U R G

- que DANIELDALE S.à r.l. prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FRISCO S.à r.l., qu'en

tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société FRISCO S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs à

l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social

de la Société.

<i>Déclaration de la comparante

La comparante, par son mandataire, déclare au nom et pour compte des bénéficiaires économiques que les actifs de

la Société à liquider ne serviront pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxi-
comanie (blanchiment) ou à des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme) et que la Société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à 890,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire,

Signé: Sinnes, M .Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57762. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 6 janvier 2011.

M. DECKER.

Référence de publication: 2011004635/111.
(110003584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Red Flag Participations S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.274.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2010 a décidé, conformément à l'article 4 des statuts de la Société, de

transférer le siège social de la Société de L-2340 Luxembourg, 34B Rue Philippe II à L-1940 Luxembourg, 296-298 Route
de Longwy à compter du 1 

er

 janvier 2011.

Puis l'Assemblée Générale qui s'est tenue à l'issue de ce Conseil d'Administration a:
- pris acte de la démission de la société anonyme «TRIPLE A CONSULTING» de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la Société avec effet rétroactif à la date du dernier rapport de commissaire émis sur les comptes annuels au
31.12.2009;

- a nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société, la société à responsabilité limitée SWL S.àr.l.,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85782, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011019770/20.
(110023496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

25626

L

U X E M B O U R G

Oasis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.971.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019708/11.
(110023662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Ocem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.979.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019709/11.
(110023663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Open Products, Networks &amp; Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 90.223.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31/12/2007 (rectificatif du dépôt n° L090036089 déposé le 05/03/2009) ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011019712/12.
(110023976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Orchid Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.660.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019714/11.
(110023664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Orione Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.361.

Il résulte d’une lettre datée du 09 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019718/11.
(110023665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

25627

L

U X E M B O U R G

P.D. &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.681.

Il résulte d’une lettre datée du 10 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019724/11.
(110023722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Key Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.751.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 20 janvier 2011 entre Travis Investments S.à r.l. et Sydney Nominees

Limited, les 12.500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Sydney Nominees Limited ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands détient 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020293/14.
(110024181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

P-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.167.

Il résulte d’une lettre datée du 10 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019725/11.
(110023721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

RX Healthcare Immobilien S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.323.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 février 2011, que:
- L'Assemblée Générale prend acte du transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 48, Rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale prend acte du transfert d'adresse professionnelle de M. Pascal Bruzzese de l'ancienne adresse

73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 48, Rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale prend acte du transfert d'adresse professionnelle de M. Eric Vanderkerken de l'ancienne

adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011019782/20.
(110023959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

25628

L

U X E M B O U R G

Private Label S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.909.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 février 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 février 2011 que:
- Le siège social est transféré à partir du 2 février 2011 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Hamm).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 7 février 2011.

Luc Sunnen.

Référence de publication: 2011019735/12.
(110023040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

St. Modwen Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.141.

In the year two thousand and ten, on the first day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., a company duly governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register number
B 153.339,

duly represented by Mr Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal substituted to him.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l. is the sole shareholder of the private limited liability company ST.

MODWEN PROPERTIES V S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 154.141, incorporated by a deed
received by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 9 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1667 of 17 August 2010.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company has re-

quested the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolved, with effect on November 30 

th

 , 2010, to increase the corporate

capital of the Company by contribution in kind by an amount of one British pound (GBP 1.-) so as to bring it from its
present amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by fifteen thousand (15,000) shares to an
amount  of  fifteen  thousand  and  two  British  pounds  (GBP  15,001.-)  represented  by  fifteen  thousand  and  one  shares
(15,001), each share with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) and with such rights and obligations as set out
in the articles of association of the Company together with a share premium amounting to five million four hundred ninety
nine thousand ninety nine hundred ninety nine British Pounds (GBP 5.499.999.-);

<i>Subscription and Payment

Further appeared said Mr Max MAYER, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney of the sole sha-

reholder by virtue of the said power of attorney.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the sole shareholder for one (1) share in the

Company and to make payment in full for such new share and for the share premium by a contribution in kind, consisting
of the assignment of part of a receivable which had been assigned to the Company by ST MODWEN PROPERTIES S.à
r.l. by virtue of a deed of assignment of receivables dated 30 November 2010.

Evidence of the existence and value of such contribution in kind has been given to the notary in the form of a valuation

letter issued by ST MODWEN PROPERTIES PLC on 30 November 2010, wherein the receivable has been described and
valued.

The person appearing produces that valuation letter and a copy of the assignment of receivables the conclusion of

which is as follows:

“Based on the verification procedures applied as described above:

25629

L

U X E M B O U R G

- the value of the Receivable is at least equal to the number and value of One (1) share with a par value of one (1)

British pound (GBP 1,-) each together with a share premium amounting to five million four hundred ninety nine thousand
ninety nine hundred ninety nine British Pounds (GBP 5.499.999.-);

- we have no further comments to make on the value of the Receivable.”
The shareholder further stated that the contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no

impediments to the free transferability of such contribution to the Company.
The shareholder stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the contribution.

The shareholder stated that the valuation letter has been countersigned and approved by the manager of the Company

on 30 November 2010, wherein the contribution so contributed to the Company is described and valued.

A copy of the valuation letter and after having been signed “ne varietur” by the person appearing and by the notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the said subscription and payment in kind is accepted and one (1) share of the Company is issued and

allotted to ST MODWEN PROPERTIES S.à r.l. together with a share premium amounting to five million four hundred
ninety nine thousand ninety nine hundred ninety nine British Pounds (GBP 5.499.999.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to issue one (1) share with a par value of one British pound (GBP 1.-).
The new share will be issued with the payment of a total share premium of five million four hundred ninety nine

thousand ninety nine hundred ninety nine British Pounds (GBP 5.499.999.-);

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend the paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Association

of the Company so as to reflect the above mentioned capital increase which shall henceforth be read as follows:

“ 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand and one British pounds (GBP 15,001.-) represented

by fifteen thousand and two (15,001) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all
subscribed and fully paid-in”.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to grant authorization to any one manager of the Company to carry

out any action necessary or incidental in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 153.339,

dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui substitué.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société pré-qualifiée ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée

ST. MODWEN PROPERTIES V S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 154.141, constituée en vertu d'un acte reçu

25630

L

U X E M B O U R G

par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 17 août 2010 numéro 1667.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’ associé unique de la Société a, avec effet au 30 novembre 2010, décidé d’augmenter le capital social de la Société

par un apport en nature d’un montant d’une livre anglaise (GBP 1,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille
livres anglaises (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales au montant de quinze mille une livres
anglaises (GBP 15.001,-) représenté par quinze mille une parts sociales (15.001), chaque part sociale ayant une valeur
nominale d’une livre anglaise (GBP 1,-) et revêtant les mêmes droits et obligations que ceux énoncés dans les statuts de
la Société ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille neuf
cent quatre vingt dix neuf livres anglaises (GBP 5.499.999,-)

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu Monsieur Max MAYER, en sa qualité de mandataire de l’Associé Unique, nommé en vertu de la

prédite procuration.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’associé unique une (1) part sociale, et réaliser

la libération intégrale de cette nouvelle part sociale et de la prime d’émission par un apport en nature résultant d’une
créance cédée par ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l. envers la Société par le biais d’un contrat de cession de créances
du 30 novembre 2010.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire sous la forme d’une lettre

d’évaluation émise par ST MODWEN PROPERTIES PLC, le 30 novembre 2010, dans laquelle la créance a été décrite et
évaluée.

La personne comparante produit cette lettre d’évaluation, dont la conclusion est la suivante:
«En application des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus:
- La valeur de la créance est au moins égale à la valeur d’une (1) part sociale avec une valeur nominale d’une livre

anglaise (GBP 1,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq millions quatre cent quatre vingt dix neuf
mille neuf cent quatre vingt dix neuf livres anglaises (GBP 5.499.999,-)

- Nous n’avons pas d’autre commentaire à faire sur la valeur de la créance.».
L’associé unique a déclaré encore que l’apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction

à la cessibilité de l’apport.

L’associé unique a déclaré avec la Société qu’ils procéderont à toute formalité nécessaire au transfert valide de l’apport

à la Société.

L’associé unique déclare que cette lettre d’évaluation a été contresignée et approuvée par le gérant de la Société en

date du 30 novembre 2010, dans laquelle est décrit et évalué l’apport ainsi apportée en nature à la Société.

Une copie de la lettre d’évaluation et du contrat de cession de créances, après avoir été signée «ne varietur» par la

personne comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

Sur quoi, lesdites souscriptions et paiement en nature sont acceptés et une (1) part sociale de la Société entièrement

libérée est émise et allouée à ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l.ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
cinq millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf livres anglaises (GBP 5.499.999,-)

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société a décidé d’émettre une (1) part sociale d’une valeur nominale d’une livre anglaise (GBP

1,-).

La nouvelle part sociale sera émise avec le paiement d’une prime d’émission totale de cinq millions quatre cent quatre

vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf livres anglaises (GBP 5.499.999,-)

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la Société a décidé de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital susmentionnée, qui devra désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille une livres anglaises (GBP 15.001,-), représenté par quinze

mille une (15.001) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre anglaise (GBP 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées».

<i>Quatrième résolution

L’associé unique de la Société a décidé d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoirs de signature unique, à

effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

25631

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à quatre mille deux cents euro (EUR 4.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2010. Relation GRE/2010/4218. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004491/164.
(110004478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Provimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.858.

A l'attention des actionnaires de la société
Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'Administrateur de la société PROVIMENTUM III S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011019736/11.
(110023153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Panluxone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.309.

Il résulte d’une lettre datée du 10 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 février 2011.

Référence de publication: 2011019739/11.
(110023723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Peinture Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 143.405.

<i>Cession de parts du 4 février 2011.

Suite à une cession de parts sociales intervenues en date du 4 février 2011, la répartition des parts de la société

PEINTURE PLUS S.à r.l., société à responsabilité limitée, se présente de la façon suivante:

M. Paulo Manuel FERREIRA DE OLIVEIRA,:
Demeurant à L-4171 Esch/Alzette, 122-124, bd. J.F. Kennedy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

M. Alessandro LOBINA:
Demeurant à L-4169 Esch/Alzette, 29, rue Aloyse Kayser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

Nombre de parts total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts
Esch/Alzette, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011019743/16.
(110023682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25632

---

Document Outline

Ælfel S.A.

BLRM S.A.

Custerado S.à r.l.

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft

Espince S.A.

Family Affair S.à r.l.

Frisco S.à r.l.

Key Lux I S.à r.l.

KHEPHREN Orléans Invest S.C.A.

Le 32 Immo Sàrl

Marth Group S.à r.l.

Mecanical Holding S.A.

Merin Holding SA SPF

Mesar S.A.

Metawings S.A.

Metawings S.A.

Miplaka S.A. - SPF

Miracles SPF S.A.

Mit Holding S.A.

MLOC European Real Estate S.à r.l.

Motor Lux S.A.

MP Confect

Mudra Capital S.A.

Nedamo Consolidated S.A. - SPF

Net Service Group S.A.

Noch Mal Eins A.G.

Noesi S.A.

North West Finance SA

Oasis Holding S.A.

Ocem S.A.

Odyfinance S.A.

Open Products, Networks &amp; Software

Opti-Vue S.à.r.l.

Orchid Invest S.A.

Orione Equity Partners S.A.

OT Luxembourg S.à r.l.

Panghi S.A.

Panluxone S.A.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l.

P.D. &amp; C. S.A.

Peinture Plus S.à r.l.

P-Finance S.A.

Polo Holding Luxembourg S.à r.l.

Private Label S.A.

Provimentum III S.A.

Rdio

Red Flag Participations S.A.

Roma Appalti 2004 S.à r.l.

RX Healthcare Immobilien S.A.

St. Modwen Properties V S.à r.l.

TTI Europe S.A.

Warwick Holdings S.A.