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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 524

21 mars 2011


Agacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arawak Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Automation Conveyor Systems S.A.  . . . . .


Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl . . .


Baskland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


East Side Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EMT-European Merchant and Trust Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Endurance HC Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Endurance HC Epsilon S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Faracha Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


For-Sci-Tech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GTD Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Business Development Me-

diation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JPMorgan Portfolio Strategies Funds . . . . .


Kalifa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kydee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Life Assets Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L&V Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Marbrerie Bertrand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MCP-MIC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multilux Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .


Oasmia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Palladiana Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Palladiana Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.  . . . .


Sculptor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Sculptor Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.  . . . . .


Sculptor Springs of Eden S.à r.l.  . . . . . . . . .


Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.  . . . . .


Servitia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Skype Global Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Starvisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Svalbard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Synthesis Architecture S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Team Industries International . . . . . . . . . . .


Tempelhof Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


W.A.A.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wegelin Specialised Investment Funds SI-

CAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Wegelin Specialised Investment Funds SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.528.


In the year two thousand and eleven, on the fourth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared

Wegelin & Co. Private Bankers, a company organised under the laws of Switzerland, having its address at Bohl 17,

9004 St.Gallen, Switzerland,

represented by Me Anne-Sophie Lliteras, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 3 March 2011.
The proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a "société anonyme" named WEGELIN SPECIALISED INVESTMENT FUNDS SICAV and qualifying as a
"société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement specialisé" which it intends to incorporate in Luxem-

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "Wegelin Specialised Investment Funds SICAV" (the "Fund").

Art. 2. The Fund is established for an unlimited period. The Fund may be dissolved by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Fund is to place the funds available to it in securities of any kind and other permitted

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its

The Fund is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as amended (the "Law of 2007"), and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law of 2007.

Art. 4. The registered office of the Fund is established in Bertrange, in the Grand-Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Fund (the "Board of Directors").

If and to the extent permitted by law, the Board of Directors may decide to transfer the registered office of the Fund

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economical, social or military deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Fund at its registered
office, or with the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Fund which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Fund shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total

net assets of the Fund as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Fund shall be the minimum capital required by the Law of 2007 and must be reached within

twelve months after the date on which the Fund has been authorised as a specialised investment fund under the Law of

The Board of Directors is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in

accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board of Directors and
disclosed in the sales documents, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of
the shares to be issued.

Unless otherwise decided by the Board of Directors, in accordance with and as disclosed in the sales documents, the

issue price shall be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof plus a sales charge or any other charge, if any, as the sales documents may

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law of 2007

(the "Eligible Investors" or individually a "Eligible Investor"). The Board of Directors may delegate to any duly authorised




director of the Fund (the "Director(s)") or officer of the Fund or to any other duly authorised person, the duty of accepting
subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always within the limits imposed
by the Law of 2007.

The Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Fund has received sufficient evidence that the applicant qualifies as a Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Fund, shall hold harmless and indemnify the Fund, the Directors of the Fund, the other shareholders
and the Fund's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as
an Eligible Investor or has failed to notify the Fund of its loss of such status.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with
such other specific features as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.
Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemption
or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may be
created as the Board of Directors may from time to time determine and as disclosed in the sales documents.

For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-

class of shares" unless the context otherwise requires. The different classes of shares may be denominated in different
currencies to be determined by the Board of Directors provided that for the purpose of determining the capital of the
Fund, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall
be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Fund by cancellation of
the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such
class as at the date of distribution. The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide
to allocate the assets of such class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the
shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved,
of rights to fractional entitlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to
contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective
investment, against issue of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by
means of a division into two or more classes in the Fund or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Fund and such publication will contain information in relation to the new class

or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made in accordance with applicable rules and regulations before the date on which such merger

shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before
the implementation of any such transaction.

There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation or split of several classes

of shares within the Fund and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be passed
by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class or
classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent
of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual
investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on shareholders of the relevant
class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board of Directors may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of

a class of shares, its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of
such class falls below the amount of EUR 10 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may
be determined by the Board of Directors in the light of the economic or political situation relating to the class concerned,
or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the
interests of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Fund in accordance with applicable rules and regulations, and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new class of
shares. Unless the Board of Directors decides in the interest of, or to ensure equal treatment between shareholders of




the class concerned, shareholders may continue to request redemption or exchange of their shares subject to the charges
as provided in the sales documents of the Fund.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval,

decide to close down one class of shares by contribution into another undertaking for collective investment. Such decision
will be published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the
other undertaking for collective investment. In case of contribution to another undertaking for collective investment of
the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to
the merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Fund or
in another undertaking for collective investment, may be decided by the Board of Directors. Such decision will be published
in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the two or more new
classes. Such publication will be made in accordance with applicable rules and regulations.

The Board of Directors may decide to consolidate or split any class of shares. The board of Directors may also submit

the question of the consolidation of a class of shares to a meeting of holders of such class of shares. Such meeting will
resolve on the consolidation with a simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Board of Directors may decide to issue shares in registered form only. The Fund shall consider the person

in whose name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner
of the shares. The Fund shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such
shares to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have
to request a change in the registration of his shares.

The Fund shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures
of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual.
The Fund may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board of Directors is authorised to determine

the conditions of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The
subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation
of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board of
Directors in writing or any other means deemed appropriate by the Board of Directors or requested by the shareholder.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Fund. No interest will
be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Fund shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Fund or by

one or more persons designated therefore by the Fund and such Register of Shareholders shall contain the name of each
holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Fund and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board of Directors for registering any other document relating to or
affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Fund.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Fund upon delivery of the certificate

or certificates, if any, representing such shares, to the Fund along with other instruments of transfer satisfactory to the
Fund. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as a Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Fund with an address to which all notices and announcements from

the Fund may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of shares,
only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such shareholder
does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such address, the
Fund may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will
be deemed to be at the registered office of the Fund, or such other address as may be so entered by the Fund from time
to time, until another address shall be provided to the Fund by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Fund at its registered
office, or at such other address as may be set by the Fund from time to time.




If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Fund shall determine, be entitled to a corres-
ponding fraction of the dividend or other distributions. The Fund may issue fractions of shares up to one tenthousanth
of a Share and round down any smaller amount, in favour of the Fund.

The Fund will recognise only one holder in respect of a share in the Fund. In the event of joint ownership the Fund

may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have been desi-
gnated to represent the joint owners vis-à-vis the Fund.

In the case of joint shareholders, the Fund reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other

payments to the first registered holder only, whom the Fund may consider to be the representative of all joint holders,
or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Fund that his share certificate, if issued, has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees, including a bond delivered by an insurance Fund but without restriction thereto, as the Fund may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

The Fund may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses undergone by the Fund in connection with the issuance and registration thereof, or in connection
with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer

of shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Fund are acquired or held by (i) any
person  not  qualifying  as  an  Eligible  Investor,  (ii)  any  person  in  breach  of  the  law  or  requirement  of  any  country  or
governmental authority or (iii) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result
in the Fund incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Fund might not otherwise
have incurred or suffered.

More specifically, the Fund may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any person, firm or corporate

body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter. For such purposes the Fund may:

a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Fund;

c) where it appears to the Fund that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion of the

shares in the Fund, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, compulsorily
redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Fund shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such shares

or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be
redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of
such share is payable. Any such redemption notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Fund the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Fund of the relevant class, determined
in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such redemption notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Fund or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Fund of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of




any shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any redemption notice, provided that in such case
the said powers were exercised by the Fund in good faith;

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Fund at any meeting of

shareholders of the Fund.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act.

The Board of Directors shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this definition

in the sales documents of the Fund. The Board of Directors may, from time to time, amend or clarify the aforesaid

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Fund shall represent the entire body of share-

holders of the Fund. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Fund regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Fund, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of August of each year at 15:00 CET. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. The first
annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the Board of Directors.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting

of shareholders may provide that the quorum and the majority at this general meeting shall be determined according to
the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting (the “Record Date”), whereas
the right of a shareholder to attend a general meeting of shareholders and to exercise the voting rights attaching to his/
her/its shares shall be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record Date.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Fund, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

prior to the meeting in accordance with Luxembourg law to each shareholder at the shareholder's address in the Register
of Shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. The Fund shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board of

Directors need not be shareholders of the Fund.

The Directors shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be res-




ponsible  for  keeping  the minutes  of  the meetings  of  the Board of Directors and  of the  shareholders. The Board  of
Directors shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by any electronic means

capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the Board
of Directors using teleconference or videoconference means.

For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the meeting of the Board of Directors by

video conference or by any other telecommunication means permitting their identification may be deemed to be present.
Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board of
Directors whose deliberations should be online without interruption. Such meeting held at distance by way of such
communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Fund.

Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means

capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Fund

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or repre-

sented by another Director as proxy at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the
votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for
and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the

form of one or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or
by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Fund, including a general manager, a secretary,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and
management of the Fund. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need
not be Directors or shareholders of the Fund. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Fund and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors. The Board of Directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or
discretions unless a majority of those present are Directors of the Fund.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Fund.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-

vestments of the Fund.

Any class of shares may, to the widest extent permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws

and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Fund, subscribe, acquire
and/or hold shares to be issued or issued by one or more classes of shares of the Fund.

Art. 17. No contract or other transaction between the Fund and any other Fund or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Fund is interested in, or is a director, associate, officer
or employee of such other Fund or firm. Any Director or officer of the Fund who serves as a director, officer or employee
of any Fund or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such




connection and/or relationship with such other Fund or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Fund may have any personal interest in any transaction of the Fund,

such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Fund or any subsidiary or affiliate thereof, or such other Fund or entity
as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion, unless such "personal interest" is
considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Fund may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Fund or, at its request, of any other corporation of which the
Fund is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall be indemnified
in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Fund is advised by its counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 19. The Fund will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s) of

any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Fund shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by the Law

of 2007. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Fund has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limitations set forth by law. Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his
shares by the Fund.

Any redemption request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the

sales documents of the Fund, at the registered office of the Fund or with any other person or entity appointed by the
Fund as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form
(if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall normally be paid within the time specified in the sales documents and, unless otherwise

decided by the Board of Directors and disclosed in the sales documents, shall be based on the Net Asset Value determined
from time to time by the Fund in relation to the shares of each class of shares less any charges, if any, as the sales documents
may provide, such price being rounded to at least the nearest smallest unit of the currency concerned. From the re-
demption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of
which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents.

If applications for the redemption of a number of shares representing more than 10% of the Net Asset Value of such

class are received in respect of any Valuation Date or any other percentage being fixed from time to time by the Board
of Directors and disclosed in the sales documents, the Board of Directors may decide to defer redemption requests so
that the aforementioned limit is not exceeded. Any redemption requests in respect of the relevant Valuation Date so
reduced will be given priority over subsequent redemption requests received for the succeeding Valuation Date, subject
always to the aforementioned limit. The above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested
redemptions to be effected on or as at such Valuation Date so that the proportion redeemed of each holding so requested
is the same for all such shareholders.

The Board of Directors may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to

such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to
exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Fund
are invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Fund is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board of Directors may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption
request of any specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares
of the Fund and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales
documents relating to the sale of such shares.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Fund or to any other duly

authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

At the request of or with the consent of a shareholder, the Board of Directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming share-




holders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed
as described in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Fund confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board of Directors will have determined to be contributed in coun-
terpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which
will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will be borne by the

shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Fund unless the Board
of Directors considers that the redemption in kind is in the interest of the Fund or made to protect the interests of the

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
Shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first Valuation Date after the end of the suspension.

Any shareholder may request exchange of whole or part of his shares of one class into shares of another class at the

respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose such
restrictions between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of exchange, and
may make exchanges subject to payment of a charge as specified in the sales documents. The exchange request may not
be accepted unless any previous transaction involving the shares to be exchanged has been fully settled by such share-

If a redemption or exchange or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board of Directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or exchange, as the case may be, of all his shares of such

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Fund is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or exchanges to be made within the time specified in the sales documents, such payment
(without interest), or exchange, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board of Directors may in its absolute discretion compulsory redeem or exchange any holding with a value of

less than the minimum holding amount to be determined from time to time by the Board of Directors and to be published
in the sales documents of the Fund.

Shares of the Fund redeemed by the Fund shall be cancelled.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Fund shall be

determined as to the shares of each class of shares by the Fund from time to time, but in no instance less than once a
year, as the Board of Directors may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein a
"Valuation Date").

The Fund may temporarily suspend or defer the calculation of the Net Asset Value and the issue and redemption of

the shares in class of shares from as well as the right to exchange from and to classes of shares:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the Fund's investments of the relevant class for the time being are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings are restricted or suspended; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Fund is impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the Fund's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

d) during any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange;

e) if the Fund or the relevant class of shares is being or may be wound-up on or following the date on which notice is

given of the meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Fund or the class of shares is proposed; or

f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Fund, or merging the Fund; or

g) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Fund cannot be promptly or accurately

ascertained or there has been a material change in the valuation of a substantial portion of the investments of a class; or

h) in the case of suspension of the calculation of the Net Asset Value of one or more of the undertakings for collective

investment in which a class has invested a substantial portion of its assets; or




i) during any other circumstance where a failure to do so might result in the Fund or its shareholders incurring any

liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage or detriment which the Fund or its shareholders might
so otherwise have suffered.

Any such suspension shall be published by the Fund in newspapers determined by the Board of Directors if appropriate,

and shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or exchange of their shares by the Fund at the time
of the filing of the written request for such redemption or exchange as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and exchange of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Fund shall be expressed in the reference currency

of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board of Directors shall from time to time determine) as a
per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date (and in any case at least once per year) by
dividing the net assets of the Fund corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Fund
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which the Board of Directors considers appropriate
to take into account and as disclosed in the sales documents and by rounding the resulting sum to at least the nearest
smallest unit of the currency concerned.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board of Directors shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date based on the Net Asset Value per share of that
class calculated in respect of such Valuation Date adjusted by any dealing charges or fiscal charges which the Board of
Directors considers appropriate to take into account, if any, determined by the Board in accordance with all applicable
law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards respectively as
shall be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not


c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other in-

vestments and securities belonging to the Fund;

d) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund (the Fund may

however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading ex-
dividends or ex-rights);

e) all accrued interest on any securities held by the Fund except to the extent such interest is comprised in the principal


f) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off, provided that such preliminary

expenses may be written off directly from the capital of the Fund; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of transferable securities, money market instruments and any financial liquid assets listed or dealt in on

a stock exchange or on a regulated market are generally valued at the last available known price in the relevant market
prior to the time of valuation. Fixed income securities not traded on such markets are generally valued at the last available
price or yield equivalents obtained from one or more dealers or pricing services approved by the Board of Directors. If
such prices are not representative of their value, such securities are stated at market value or otherwise at the fair value
at which it is expected they may be resold, as may be determined in good faith by or under the direction of the Board
of Directors.

c) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on a stock exchange or on regulated

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The value of futures, forward or options contracts
traded on a stock exchange or on regulated markets shall be based upon the last available settlement or closing prices
as applicable to these contracts on a stock exchange or on regulated markets on which the particular futures, forward
or options contracts are traded on behalf of the Fund; provided that if a future, forward or options contract could not




be liquidated on the day with respect to which assets are being determined, the basis for determining the liquidating value
of such contract shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.

d) All other transferable securities, money market instruments and other financial liquid assets, including equity and

debt securities, for which prices are supplied by a pricing agent but are not deemed to be representative of market values,
but excluding money market instruments with a remaining maturity of ninety days or less and including restricted securities
and securities for which no market quotation is available, are valued at fair value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the Board of Directors. Money market instruments held by the Fund with a remaining maturity
of 12 months or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value. Under this valuation
method, the relevant investments are valued at their acquisition cost as adjusted for amortisation of premium or accretion
of discount rather than at market value.

e) Interest rate swaps will be valued on the basis of their market value established by reference to the applicable

interest rate curve. Credit default swaps and total return swaps will be valued at fair value under procedures approved
by the Board of Directors. As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the Fund and
a swap counterparty enter as principals, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active
markets. However it is possible that such market data will not be available for credit default swaps and total return swaps
near the date on which valuation is undertaken. Where such markets inputs are not available, quoted market data for
similar instruments (e.g. a different underlying instrument for the same or a similar reference entity) will be used provided
that appropriate adjustments be made to reflect any differences between the credit default swaps and total return swaps
being valued and the similar financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced
from exchanges, a broker, an external pricing agency or a counterparty. If no such market input data are available, credit
default swaps and total return swaps will be valued at their fair value pursuant to a valuation method adopted by the
Board  of  Directors  which  shall  be  a  valuation  method  widely  accepted  as  good  market  practice  (i.e.  used  by  active
participants on setting prices in the market place or which has demonstrated to provide reliable estimate of market prices)
provided that adjustments that the Board of Directors may deem fair and reasonable be made. The Fund's Auditor will
review the appropriateness of the valuation methodology used in valuing credit default swaps and total return swaps. In
any event, the Fund will always value credit default swaps and total return swaps at arm's length basis. All other swaps
will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors.

f) Units or shares of open-ended UCIs will be valued at their last determined and available net asset value or, if such

price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Fund on a
fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock market value.

g) The valuation of all other eligible assets (including securities not listed on a stock exchange or traded on a regulated

market) is based on their probable realisation price determined with care and in good faith by or under the supervision
of the Board of Directors.

The Board of Directors may, in its discretion, permit some other method of valuation to be used if it believes that

such other method provides a valuation, which more accurately reflects the fair value of any asset of the Fund. Any such
valuation shall be based on the probable realisable value which must be estimated with care and in good faith. In the event
that any such change in valuation method is permanent and/or materially affects the net asset valuation of a class of shares,
the Board of Directors shall be obliged to provide adequate notice to the Shareholders.

The assets of a given class of shares may be valued by reference to a financial model as described in the sales documents.
B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
a) all borrowings, bills and other amounts due;
b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment adviser

(s), the Custodian and any other representatives and agents of the Fund;

c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board of Directors covering among others liquidation expenses; and

e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities, the Board of Directors shall take into account all expenses payable by the
Fund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accoun-
tants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of
registration, any other agent employed by the Fund, fees for legal and auditing services, reasonable expenses incurred by
Directors for attending meetings of the Board of Directors, insurance for Directors, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda
or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the cost of buying
and  selling  assets,  interest,  bank  charges  and  brokerage,  postage,  telephone  and  telex.  The  Board  of  Directors  may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board of Directors may duly take into account all administrative

and other expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by
dividing the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.




C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Fund to the pool of assets established

for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to
such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant pool.

c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in connection

with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number of
shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools. The Board of Directors may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Fund, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Fund is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

a) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

b) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

c) if in respect of one class the Fund acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of expenses

in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price in respect
of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced by the
acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions made on
the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

d) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share

E. For the purpose of valuation under this Article:
a) shares of the Fund to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Valuation Date on which such valuation
is made, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Fund;

b) all investments, cash balances and other assets of the Fund expressed in currencies other than the reference currency

in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account the
market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for the Fund on such

Valuation Date to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board of Directors and disclosed in the sales documents, whenever the Fund

shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on
the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be payable
within a period as determined by the Board of Directors and disclosed in the sales documents. The subscription price
(not including the sales commission) may, upon approval of the Board of Directors and subject to all applicable laws,




namely with respect to a special audit report from the auditor of the Fund confirming the value of any assets contributed
in kind, if required, be paid by contributing to the Fund securities acceptable to the Board of Directors consistent with
the investment policy and investment restrictions of the Fund.

Art. 25. A. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or

more classes of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first
be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the
Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged
Asset Pool. The Board of Directors may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to
the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged
Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

a) A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board of Directors
shall in its discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board of
Directors considers appropriate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the
amount of cash (or to the value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may
be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged
Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units subsisting.

b) When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of

units of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units deter-
mined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where
a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board of Directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred
in investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

c) The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

d) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board of Directors may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of

assets of the Fund on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective
investment schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Fund shall begin on the first day of April of each year and shall terminate on the

last day of March of the following year. The accounts of the Fund shall be expressed in EUR or such other currency or
currencies, as the Board of Directors may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into EUR and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Fund. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and profit
and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered share-
holders (if legally required) or made available at the registered office of the Fund in accordance with applicable law prior
to each annual general meeting.

The first accounting year shall begin upon incorporation and end on 31 March 2012.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

class of shares, determine how the annual net investment income shall be disposed of and may declare dividends from
time to time.

The net assets of the Fund may be distributed subject to the minimum capital of the Fund as defined under Article five

hereof being maintained.

Distribution of net investment income, if any, as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised

capital gains or losses.

In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised capital

losses. Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which
may be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon
issue of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income
attributable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.




Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may determined by the Board of
Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board of Directors may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any

class of shares unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

Art. 28. The Fund shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the Law of 2007 and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Fund and shall hold the same itself or through its agents. The ap-
pointment of the custodian shall be on terms that:

a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of Directors of a new

custodian; and

b) the Fund shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian by

the Fund or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed or
if the Fund is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Fund if the appointment
of the custodian is not terminated.

In the event of a dissolution of the Fund liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall
be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law of 2007.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:





of shares

Wegelin &amp; Co. Private Bankers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000


TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000


Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.


The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The registered office of the Fund is fixed at 31, ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The following persons are appointed directors of the Fund for a period ending at the next annual general meeting:



Professional Address

Dr Magne Orgland

Managing Partner, Wegelin &amp; Co.
Private Bankers

Bohl 17, 9004 St. Gallen, Switzerland




Mr Reto Sonderegger

Director, Wegelin &amp; Co.
Private Bankers

Bohl 17, 9004 St. Gallen, Switzerland

Mr Hartmut Birkner


Landstrasse 96, 9495 Triesen, Liechtenstein

Mr Jacques Elvinger

Avocat à la Cour, Partner Elvinger
Hoss &amp; Prussen

2, Place Winston Churchill, 1340 Luxembourg,

Mr Alan Ridgway


58, rue du Village, 3311 Abweiler, Luxembourg

<i>Third resolution

Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, has been appointed as approved

regulatory auditor of the Fund for a period ending at the next annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatrième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Wegelin &amp; Co. Private Bankers, une société organisée sous les lois de Suisse, ayant son siège à Bohl 17, 9004 St. Gallen,

Suisse, représentée par Anne-Sophie Lliteras, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée
du 3 mars 2011.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle a soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une "société anonyme" nommée

WEGELIN SPECIALISED INVESTMENT FUNDS SICAV et qualifiée comme une société d'investissement à capital variable
– fonds d'investissement qu'elle envisage de constituer à Luxembourg.

Art. 1 


 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société  anonyme  qualifiée  de  "société  d'investissement  à  capital  variable  –  fonds  d'investissement  spécialisé",  sous  la
dénomination de "Wegelin Specialised Investment Funds SICAV" (le "Fonds").

Art. 2. Le Fonds est établi pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif du Fonds est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

Le Fonds est soumis aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (la "Loi de 2007") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2007.

Art. 4. Le siège social du Fonds est établi à Bertrange, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du Conseil d'Administration (le "Conseil d'Administration"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bu-
reaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Si, et dans la mesure où la loi le permet, le Conseil d'Administration pourra décider de transférer le siège social du

Fonds en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège
avec des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité du Fonds, lequel, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital du Fonds est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l'actif net total du Fonds tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum du Fonds sera le capital minimum requis par la Loi de 2007 et doit être atteint dans un délai de

douze mois suivant l'agrément du Fonds en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi de 2007.




Le Conseil d'Administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou en-

tièrement libérées conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration
et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration prise conformément et décrite dans les documents de vente, le

prix d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action ainsi que déterminé
selon les dispositions de l'article vingt-trois des présents statuts additionnés, le cas échéant, d'une commission de vente
ou de toute autre charge ainsi que déterminé dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi de 2007 (les "Investisseurs

Eligibles" ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur du Fonds (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs

dûment autorisé du Fonds ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou
d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi
de 2007.

Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions

jusqu'à ce que le Fonds ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans le Fonds, exonérera de toute responsabilité et indemnisera le Fonds, le
Conseil, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs du Fonds pour tous dommages, pertes
et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a
fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant
à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser le Fonds de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être de catégories différentes et le produit de l'émission

des actions de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents Statuts, en des titres ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques
d'actions ou d'obligations ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil d'Administration de
temps à autre pour chacune des catégories d'actions.A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique
d'investissement spécifique), le Conseil d'Administration peut à l'occasion créer des sous-catégories d'actions ayant des
commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de commissions"), des politiques de dis-
tribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques tels que décrits dans les documents de vente.

Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera une référence

à une "sous-catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d'actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil d'Admi-

nistration, sous réserve que pour déterminer le capital du Fonds, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories,
s'ils ne sont pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes
les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant
conformément aux règles de l'article vingt-neuf des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider
de réduire le capital du Fonds par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux actionnaires de cette
catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider d'affecter
l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxem-
bourgeois,  moyennant  émission  d'actions  de  cet  organisme  de  placement  collectif  distribuées  aux  actionnaires  de  la
catégorie ou des catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de
réorganiser la catégorie d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions du Fonds ou dans un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par le Fonds et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle catégorie

ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée conformément aux règles et règlements applicables avant la date à laquelle cette fusion

deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions
avant que cette opération ne soit réalisée.

Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant à

propos d'une fusion ou d'une scission de plusieurs catégories d'actions du Fonds et la décision sera prise à la majorité
simple. Les résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution d'actif




et de passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront
l'objet d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une
fusion implique un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à
l'unanimité des actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées d'actions en circulation à ce moment. En cas
d'attribution à un fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des
catégories concernées ayant expressément approuvé cette attribution.

Le Conseil d'Administration peut, sous réserve d'approbation réglementaire, décider de procéder au rachat forcé

d'une catégorie d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire
des actions de cette catégorie est inférieure à 10 millions d'EUR ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre
montant pouvant être déterminé par le Conseil d'Administration à la lumière de la situation politique et économique
relative à la catégorie concernée, ou si la situation politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce
rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par le Fonds

conformément aux règles et règlements applicables et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat
ou de cette affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins
que le Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les
actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou l'échange de leurs
actions sous réserve des frais mentionnés dans les documents de vente du Fonds.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation juridique, le Conseil d'Ad-

ministration  peut  également  décider  de  mettre  fin  à  une  catégorie  d'actions  en  l'affectant  à  un  autre  organisme  de
placement collectif. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra
les informations concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de pla-
cement  collectif  de  type  fonds  commun,  la  fusion  n'engagera  que  les  actionnaires  de  la  catégorie  concernée  ayant
expressément accepté la fusion.

Dans  la  mesure  où  le  Conseil  d'Administration  considère  qu'il  en  va  de  l'intérêt  des  actionnaires  de  la  catégorie

concernée ou qu'un changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée
le justifie, la réorganisation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions du
Fonds ou de parts d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil d'Administration. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives
aux deux ou plusieurs nouvelles catégories d'actions. Cette publication sera effectuée conformément aux règles et rè-
glements applicables.

Le Conseil d'Administration peut décider de fusionner ou de fractionner une catégorie d'actions. Le Conseil d'Admi-

nistration peut également soumettre la question de la fusion d'une catégorie d'actions à une assemblée de détenteurs de
cette catégorie d'actions. Cette assemblée pourra décider de la fusion à la majorité simple des voix exprimées.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions seulement sous forme nominative. Le Fonds

considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des
Actionnaires"), comme étant les propriétaires indivisibles des actions. Le Fonds sera en droit de considérer les droits,
intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme
étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits
dont  elle  aurait  normalement  pu  se  prévaloir  si  elle  avait  demandé  d'apporter  un  changement  au  registre  en  ce  qui
concerne ses actions.

Le Fonds doit décider si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux  Administrateurs  et  par  un  fondé  de  pouvoirs  dûment  autorisé  à  cet  effet  par  le  Conseil  d'Administration.  Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs
autorisé à cet effet sera manuscrite. Le Fonds pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront
déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil d'Administration est autorisé à dé-

terminer les conditions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de
l'émission des actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la
réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire, par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d'Administration ou par tout autre moyen jugé approprié par le Conseil d'Administration ou sollicité par l'ac-

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété du Fonds. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.




Toutes les actions émises par le Fonds seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par le Fonds ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Fonds, et l'inscription mentionnera le nom de chaque pro-
priétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué au Fonds, ainsi que le nombre et
la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur du Fonds.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par le Fonds du transfert à effectuer, suite à la remise du

Fonds du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par le Fonds. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur

Tout actionnaire nominatif devra fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant du Fonds pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires. En
cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse au Fonds ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social du Fonds ou à telle autre adresse déterminée
de temps à autre par le Fonds, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie au Fonds par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée
au Fonds à son siège social, ou à telle autre adresse que le Fonds pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par le Fonds, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions. Le Fonds peut émettre des fractions
d'actions jusqu'à un dix-millième d'une action et arrondir vers le bas tout montant plus petit en faveur du Fonds.

Le Fonds ne reconnaît qu'un seul titulaire par action du Fonds. Dans l'éventualité d'une copropriété, le Fonds peut

suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
pour représenter les copropriétaires vis-à-vis du Fonds.

Dans le cas de coactionnaires, le Fonds se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou d'autres

paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que le Fonds considère comme étant le représentant de
l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante au Fonds que son certificat d'actions, si émis, a été

égaré,  endommagé  ou  détruit,  un  duplicata  peut,  à  sa  demande,  être  émis  aux  conditions  et  garanties  que  le  Fonds
déterminera, notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que le Fonds pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention
qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

Le Fonds peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata ou

d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées par
le Fonds, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en relation
avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions)

qu'il  jugera  utiles,  en  vue  d'assurer  qu'aucune  action  du  Fonds  ne  sera  acquise  ou  détenue  par  (i)  une  personne  ne
répondant pas aux conditions d'Investisseur Eligible, (ii une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un
quelconque pays, d'une autorité gouvernementale ou (iii) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Admi-
nistration, pourrait amener le Fonds à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement
elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions du Fonds par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, le Fonds pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire du Fonds,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans le Fonds; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît au Fonds

qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions du Fonds, est, soit seule,
soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante sera d'ap-




1) le Fonds enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon
ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel
avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres du Fonds. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats
éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions du Fonds de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article vingt-
trois des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par le Fonds auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
le Fonds et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par le Fonds des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle le Fonds pensait à la date d'envoi de l'avis de rachat,
à condition toutefois que le Fonds ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires du Fonds le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée

à être actionnaire du Fonds.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933.

Le Conseil d'Administration définira le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes

dispositions et publiera cette définition dans le Prospectus du Fonds.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représente tous les actionnaires du Fonds.

Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires du Fonds, indépendamment de la catégorie
d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations du Fonds.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social du Fonds ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois d'août à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent. La première as-
semblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012.

Si et dans la mesure où la législation et réglementation luxembourgeoise le permettent, l'assemblée générale annuelle

des actionnaires pourra se tenir à une date, heure ou lieu autres que ceux énoncés dans le paragraphe précédent, cette
date, heure ou lieu étant décidés par le Conseil d'Administration.

D'autres assemblées générales des actionnaires du Fonds ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Si et dans la mesure où la législation et règlementation luxembourgeoise le permettent, l'avis de toute assemblée

générale des actionnaires peut prévoir que le quorum et la majorité à cette assemblée générale sera déterminée par
référence à des actions émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée générale (la "Date de
Référence"), considérant que le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer
le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions détenues par cet actionnaire à la Date de

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires du

Fonds dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son




mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée mais celles pour lesquelles les
actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul. Une société peut émettre une
procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé conformément à la loi luxembourgeoise avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse
inscrite au registre des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont toutefois présents ou représentés lors de l'assemblée générale, et confirment avoir été

dûment informé de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 13.  Le  Fonds  sera  administré  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins;  les  membres  du  Conseil

d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires du Fonds.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisi parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires
ou Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  dérogé  à  cet  avis  de  convocation  moyennant  accord  de  chaque
Administrateur confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant
prouver le renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour des réunions individuelles du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pou-
voirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil d'Administration par téléconférence ou
par vidéoconférence. Pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil d'Administration par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification
seront réputés présents. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont transmises de façon continue. La réunion
tenue à distance par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège du Fonds. Les Admi-
nistrateurs  peuvent  également  voter  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen
électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager le Fonds par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement
autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents ou représentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil d'Administration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre
des voix en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous

points identiques se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par




télex, par câble, télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra
faire l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir du Fonds, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs
jugés nécessaires pour conduire les affaires du Fonds. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par
le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires du Fonds.
A moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

du Fonds et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil d'Adminis-
tration peut également déléguer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes
(membres ou non du Conseil d'Administration) qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de
ce comité soient membres du Conseil d'Administration et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans
le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose
d'Administrateurs du Fonds.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'Administrateur qui en aura

assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires du Fonds.

Le Conseil d'Administration déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux in-

vestissements du Fonds.

Toute  catégorie  d'actions  peut,  dans  la  plus  large  mesure  permise  et  dans  les  conditions  énoncées  dans  la  loi  et

règlementation luxembourgeoises, mais en conformité avec les dispositions énoncées dans les documents de vente du
Fonds, souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par une ou plusieurs catégories d'actions du

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre le Fonds et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs du Fonds auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé du Fonds qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une
société ou firme avec laquelle le Fonds conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire du Fonds, cet Admi-

nistrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre le Fonds et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. Le Fonds pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs du Fonds ou pour avoir été, à la demande du
Fonds administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont le Fonds est actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans pareille
action  ou  procès  il  sera  finalement  condamné  dans  ce  procès,  cette  action  ou  procédure  pour  négligence  grave  ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si le Fonds
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. Le Fonds sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. Le Fonds nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.




Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, le Fonds a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par le Fonds.

Sous réserve des conditions figurant dans le Prospectus du Fonds, toute demande de rachat doit être présentée par écrit
par l'actionnaire au siège social du Fonds ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par le Fonds
comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement
délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement endéans les délais prévus dans les documents de vente et, à moins qu'il n'en

soit autrement décidé par le Conseil d'Administration et décrit dans les documents de vente, sera basé sur la Valeur
Nette d'Inventaire déterminée périodiquement par le Fonds en ce qui concerne les actions de chaque catégorie d'actions,
éventuellement diminuée de toute charge prévue dans le Prospectus, ce prix étant arrondi au moins à la plus proche et
petite unité de la devise concernée. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces
actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans le Prospectus.

Si des demandes de rachat d'un nombre d'actions représentant plus de 10% de la Valeur Nette d'Inventaire de cette

catégorie sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil d'Ad-
ministration et précisé dans le Prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de reporter les demandes de rachat
de manière à ce que la limite susmentionnée ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce
Jour d'Evaluation qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le
Jour d'Evaluation qui suit, mais toujours dans la limite susmentionnée. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au
prorata à tous les actionnaires qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation
de manière à ce que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des pro-

duits de rachat de toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans
l'hypothèse de complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les
marchés dans lesquels une part substantielle des actifs du Fonds sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles
lorsque que la liquidité du Fonds n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil d'Administration
peut également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une
ou de plusieurs catégories spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions
du Fonds et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans
le Prospectus aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir du Fonds ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

A la demande ou avec l'accord d'un actionnaire (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil d'Administration peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en
attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant
égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le Prospectus.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises du Fonds et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d'Administration aura décidé de réaliser en contrepartie
des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être
identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial seront supportés par

l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par le Fonds sauf
si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt du Fonds ou sert à protéger les intérêts du Fonds.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traite-
ment des Actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le
rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander l'échange en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre

catégorie selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la catégorie correspondante, étant entendu
que le Conseil d'Administration peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents
de vente en ce qui concerne, entre autres, la fréquence d' échange et peut effectuer les échanges sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande d'échange ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à échanger n'a pas

été intégralement réglée par l'actionnaire.

Si un rachat, un échange ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil d'Administration, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de
toutes ses actions détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités du Fonds ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou d'échange endéans les délais prévus dans les documents




de vente, le paiement (sans intérêts) ou l'échange sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement
de le faire.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou échanger par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration et publié dans le Prospectus du Fonds.

Les actions représentatives du capital social du Fonds rachetées par le Fonds seront annulées.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions du

Fonds seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par le Fonds, mais en aucun
cas pas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil d'Administration (le jour du calcul étant désigné dans les
présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation").

Le Fonds pourra suspendre ou différer temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le

rachat des actions d'une catégorie, ainsi que le droit d'échanger des actions d'une catégorie à une autres:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou tout autre marché sur lesquels une partie

substantielle des investissements du Fonds d'une catégorie d'actions concernée est cotée ou négociée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou

(b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que le Fonds ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d'une catégorie concernée; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou

la valeur des investissements du Fonds ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;

(d) pendant toute période où le Fonds est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil d'Administration,
à un taux de change normal; ou

(e) si le Fonds ou la catégorie d'actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation, lors ou suivant le

jour auquel une assemblée générale d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation du
Fonds ou de la catégorie d'actions concernée est proposée; ou

(f) à partir de la date de publication de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire d'actionnaires en vue

de la liquidation du Fonds ou de la fusion du Fonds; ou

(g) quand pour toutes autres raisons, les prix des investissements appartenant au Fonds ne peuvent être constatés

rapidement et avec précision; ou quant il y a un changement important dans l'évaluation d'une partie sustantielle de
l'investissement d'une catégorie d'actions; ou

(h) en cas de suspension du calcul de la valeur vette d'vnventaire d'un ou de plusieurs organismes de placements

collectifs dans lesquels la catégorie d'actions a investit une partie importante de ses actifs; ou

(i) dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre des opérations ci-dessus aurait pu conduire le Fonds

ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices quelconques
que le Fonds ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Pareille suspension sera publiée par le Fonds dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou l'échange de leurs actions par le Fonds au moment où ils
en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt-et-un ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et l'échange des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions du Fonds, sera exprimée dans la

devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera
ponctuellement) en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au
moins une fois par mois) en divisant les actifs nets du Fonds correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par
les actifs du Fonds correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie
d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions , ajustés pour refléter les frais de transactions,
ou les frais fiscaux que le Conseil d'Administration considère appropriés en prenant en compte et tels que décrits dans
les documents de vente et en arrondissant la somme obtenue au moins à la plus proche et petite unité de la devise

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera ponctuellement) en
un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant basé sur la Valeur Nette d'Inventaire
par action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et ajusté des frais de transaction ou frais fiscaux
éventuels que le Conseil d'Administration considère comme devant être pris en compte dans le respect des lois et




règlements applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de déci-
males supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil d'Adminsitration.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs du Fonds seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres du Fonds;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en nature, dans la mesure connue par le

Fonds (le Fonds pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des titres
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres du Fonds, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans le

principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires du Fonds dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital du Fonds; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, est constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce dernier cas,
la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui peut être jugé adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(2) La valeur des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et de tout actif financier liquide coté ou négocié

sur une bourse ou un marché réglementé sont généralement évalués à leur dernier prix connu dans le marché concerné
avant l'heure d'évaluation. Les titres à revenu fixe non négociés sur ces marchés sont généralement évalués à leur dernier
prix disponible ou à leur dernier rendement équivalent obtenu d'un ou plusieurs négociants ou de services de valuation
approuvés par le Conseil d'Administration. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur valeur, ces titres sont compta-
bilisés à leur valeur de marché ou autrement à leur juste valeur à laquelle il est attendu qu'ils puissent être revendus,
comme étant pour déterminée de bonne foie par et sous la direction du Conseil d'Administration.

(3) La valeur liquidative des contrats à terme et d'options non négociés sur une bourse ou des marchés réglementés

sera équivalente à leur valeur nette de liquidation déterminée, selon les politiques établies par le Conseil, sur une base
systématiquement appliquée pour chaque type de contrat. La valeur des contrats à terme et d'options négociés sur une
bourse ou des marchés réglementés sera basée sur les dernières transactions disponibles ou sur les derniers prix de
fermeture tels qu'applicables à ces contrats sur une bourse ou des marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme
ou d'options seront négociés pour le Fonds, sous réserve que si un contrat à terme, ou d'options ne peut pas être liquidé
au jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base pour déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera cette
valeur telle que le Conseil l'estime juste et raisonnable.

(4) Toute autre valeur mobilière, instrument du marché monétaire et tout autre actif financier liquide, incluant titres

de participation et titres de dette, pour lesquels des prix sont fournis par un agent d'évaluation mais qui ne sont pas jugés
être représentatifs des valeurs de marché, mais excluant les instruments du marché monétaire ayant une maturité rési-
duelle de quatre-vingt-dix jours ou moins et incluant les titres restreints et les titres pour lesquels aucune cotation de
marché n'est disponible, sont évalués à la valeur juste telle que déterminée de bonne foi selon les procédures établies
par le Conseil d'Administration. Les instruments du marché monétaire détenus par le Fonds ayant une maturité résiduelle
de douze mois ou moins seront évalués par la méthode d'amortisation des coûts, qui approxime la valeur de marché.
Selon cette méthode d'évaluation, les investissements concerné sont évalués à leur valeur d'acquisition telle qu'ajustée
pour la prime d'amortissement ou l'augmentation de la remise plutôt qu'à la valeur de marché.

(5) Les swap taux d'intérêts seront évalués sur la base de leur valeur de marché établie en référence à la courbe de

taux d'intérêt applicable. Les swap sur évènement de crédit et les swap sur transfert de rendement global seront évalués
à la juste valeur en fonction des procédés approuvés par le Conseil d'Administration. Etant donné que ces échanges ne
sont pas commercialisés, mais sont des contrats privés en vertu desquels le Fonds et une contrepartie entrent en tant
qu'obligés principaux, les données entrées pour le modèle d'évaluation sont habituellement établies en référence au
marché actif. Cependant, il est possible que des données pour ce marché ne soient pas disponibles pour des swaps sur
évènement de crédit et des swaps de transfert de rendement global à une date proche pour laquelle l'évaluation est
entreprise. Quand les données pour ce marché ne sont pas disponibles, les données de marché pour des instruments
similaires (par exemple un instrument sous-jacent différent pour la même entité ou pour une entité de référence similaire)
sera utilisée sous réserve que les ajustements nécessaires soient faits pour refléter toute différence entre le swao sur




événement de crédit et le wap de transfert de rendement global ayant été évalués et l'instrument financier similaire pour
lequel un prix est disponible. Les données et les prix de marché pris en compte peuvent provenir de bourses, de courtiers,
d'agences d'évaluation ou d'une contrepartie. Si de telles données de marché ne sont pas disponibles, les swap sur évè-
nement de crédit et les swap de transfert de rendement global seront évalués à leur juste valeur en accord à la méthode
d'évaluation adoptée par le Conseil d'Administration, qui sera une méthode d'évaluation largement acceptée en tant que
bonne pratique de marché (par exemple, utilisée par des participants actifs sur la détermination des prix sur une place
de marché ou qui a démontré sa capacité à fournir des estimations fiables de prix de marché) sous réserve que ces
ajustements que le Conseil d'Administration estime justes et raisonnables soient faits. Les réviseurs d'entreprises du
Fonds vérifieront la justesse de la méthode d'évaluation utilisée pour évaluer les swap sur évènement de crédit et les
swap sur transfert de rendement global. En tout état de cause, le Fonds évaluera toujours les swap sur évènement de
crédit et les swap sur transfert de rendement global avec le recul nécessaire. Tout autre swap sera évalué à la juste valeur
telle que déterminée de bonne foi en accord avec les procédures établies par le Conseil d'Administration.

(6) Les parts ou actions d'organismes de placement collectif ouverts seront évaluées à leur dernière et disponible

valeur nette d'inventaire ou, si un tel prix n'est pas représentatif de la valeur de marché de tels actifs, alors le prix sera
déterminé par le Fonds sur une base juste et équitable. Les parts ou actions d'organismes de placement collectifs fermés
seront évaluées à leur dernière valeur de marché.

(7) L'évaluation de tout autre actif éligible (y compris les titres non cotés sur une bourse ou négiciés sur un marché

réglementé) est basé sur leur prix probable de réalisation déterminé avec soin et de bonne foi par ou sous la supervision
du Conseil.

(8) Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il

estime que ces autres méthodes d'évaluation fourniront une évaluation qui reflètera plus précisément la juste valeur de
tout actif du Fonds. Toute évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation qui doit être évaluée avec soin et
de bonne foi. Dans l'hypothèse où de tels changements dans la méthode d'évaluation présentent un caractère permanent
et/ou affectent matériellement la valeur nette d'inventaire d'une catégorie d'actions, le Conseil d'Administration informera
les actionnaires de manière adéquate.

Les avoirs d'une classe d'actions particulière peuvent être évalués selon un modèle financier tel que décrit les docu-

ments de vente.

B. Les engagements du Fonds sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) Conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents du Fonds,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore


(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par des

actions du Fonds. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil d'Administration devra prendre en consi-
dération toutes les dépenses payables par le Fonds qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables
à ses conseillers en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enregis-
trement, et aux autres agents employés par le Fonds, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses raisonnables engagées par les Administrateurs pour assister aux réunions du Conseil d'Administration, l'assu-
rance pour les Administrateurs, des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais
de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouverne-
mentaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais
bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil d'Administration pourra calculer les
dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes
autres périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil d'Administration pourra dûment tenir compte des dépenses

administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres du Fonds, à la

masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres du Fonds, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;




c) Lorsque le Fonds prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs. Le Conseil peut
attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable après avoir consulté
le réviseur d'entreprises du Fonds.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

f) Si le Fonds, comme explicité plus en détail à l'article cinq des présents Statuts, a créé au sein d'une même catégorie

d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels le Fonds

est autorisé à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, le Fonds peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, le Fonds acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions du Fonds devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration
le Jour d'Evaluation où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement du Fonds;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs du Fonds exprimés dans des devises autres que la devise

de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par le Fonds lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration décrite dans les documents de vente, chaque fois que le

Fonds offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé
sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera
payable au cours d'une période fixée par le Conseil d'Administration et mentionnée dans les documents de vente. Le prix
de souscription (y non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables,
notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises du Fonds confirmant la valeur de
tout apport en nature, si requis, être payé par un apport au Fonds de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil
d'Administration et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements du Fonds.




Art. 25. A. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées

pour une ou plusieurs catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette
formule compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera
d'abord constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs
émanant de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil d'Administration pourra ponctuellement effectuer
d'autres transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil d'Administration peut également transférer
des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution
du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue
que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil d'Administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le Conseil d'Administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions
de parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs
étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil d'Administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation
et d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide,
un ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des
valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

5.  Le  Conseil  d'Administration  peut  par  ailleurs  autoriser  l'investissement  et  la  gestion  de  tout  ou  d'une  part  du

portefeuille des avoirs du Fonds sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres
organismes de placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et con-
formément aux réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social du Fonds commence le premier jour d'avril de chaque année et se termine le dernier jour

de mars de l'année suivante. Les comptes du Fonds seront exprimés en EUR ou dans toute autre devise ou devises pouvant
être déterminée par le Conseil d'Administration suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'exis-
teront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la
détermination des comptes du Fonds. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits
et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs
(si légalement requis) ou mise à disposition au siège social du Fonds conformément avec la loi applicable avant la date de
chaque assemblée générale annuelle.

Le premier exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 31 mars 2012.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque

catégorie d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et peut déclarer des dividendes
de temps à autre.

Les avoirs nets du Fonds peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal du Fonds tel que

défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, si distribution il y a, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépen-

damment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des
gains en capital réalisés ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.




Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil d'Administration peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réin-

vestis quelle que soit la catégorie d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en
espèces ne choisisse de percevoir des dividendes.

Art. 28. Le Fonds désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi de 2007 et qui sera responsable

de la garde en lieu sûr des actifs du Fonds et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire
sera désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil d'Administration; et

(b) le Fonds s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si le Fonds estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs du Fonds encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes et de la Loi de

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:






Wegelin &amp; Co. Private Bankers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000


TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000


La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent au Fonds à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 3.000,-.


Le notaire -rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions et vérifié les articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social du Fonds est fixé au 31, ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.




<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle:



Adresse Professionnelle

Dr Magne Orgland

Managing Partner, Wegelin &amp; Co.
Private Bankers

Bohl 17, 9004 St. Gallen, Switzerland

Mr Reto Sonderegger

Director, Wegelin &amp; Co. Private

Bohl 17, 9004 St. Gallen, Switzerland

Mr Hartmut Birkner


Landstrasse 96, 9495 Triesen, Liechtenstein

Mr Jacques Elvinger

Avocat à la Cour, Partner Elvinger
Hoss &amp; Prussen

2, Place Winston Churchill, 1340 Luxembourg,

Mr Alan Ridgway


58, rue du Village, 3311 Abweiler, Luxembourg

<i>Troisième résolution

Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a été nommé réviseur d'en-

treprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française à la requête de la partie comparante et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2011. Relation:LAC/2011/11102. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le onze mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011039355/1579.
(110043716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Multilux Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 73.714.


L'an deux mil dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Lars ROSENFELD, demeurant à Schwabstrasse 25, D-54296 Trèves (Allemagne).
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'il est l'actionnaire unique de «MULTILUX FINANCE HOLDING SA» (la «Société»), ayant son siège social à L-1636

Luxembourg, 10, Rue Willy Goergen, constituée par-devant Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxem-
bourg le 29 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 239 du 30 mars 2000;

- que le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées;

- que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en

tant que liquidateur de la Société;

- qu'en agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'actionnaire unique, il déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'actionnaire et/ou que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;




- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1636 Luxembourg,

10, Rue Willy Goergen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-

naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/197. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004413/41.
(110004441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Arawak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.825.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011005315/22.
(110004130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.085.

Suite à une décision de la Commune de Schuttrange et avec effet à partir du 1 


 janvier 2011, la dénomination de la

rue où se trouve notre siège social a changé.

La dénomination nouvelle est 9 A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019426/12.
(110023222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.




Baskland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.263.

Par décision du Conseil d'administration du 06 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011005316/22.
(110004170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

East Side Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.259.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société, est située au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011005327/22.
(110004134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Svalbard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27

<i>décembre 2010

Monsieur Alexis DE BERNARDI est nommé Président du Conseil d'administration. Son mandat viendra à échéance

lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

La nouvelle adresse de Monsieur Jacopo ROSSI est 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.




Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011005389/16.
(110004152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 26 janvier 2011

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2012, les mandats d’Administrateurs de:

- Monsieur Laurent BERTIAU (Président), résidant professionnellement au 90 Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
- Monsieur Philippe BAUDRY, résidant professionnellement au 90 Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
- Monsieur Philippe CHOSSONNERY, résidant professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg;
- Monsieur Guillaume WEHRY, résidant professionnellement au 90 Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2012, PricewatherhouseCoopers, Luxembourg, en tant que Ré-
viseur d’Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011019093/18.
(110022815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

MCP-MIC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.213,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.355.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 septembre 2010 entre MCP-CMC III (Cayman) L.P. et MCP III

Investment S.à r.l., il résulte que:

- MCP-CMC III (Cayman) L.P., domicilié Walker House, Mary Street, KY-KY1-9002 Georgetown, aux Iles Caïmans,

ne détient plus de part de la Société.

- MCP III Investment S.à r.l., domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, au Luxembourg, et immatriculée

sous le numéro 154.543 auprès du R.C.S. du Luxembourg, détient:

19.213 parts sociales d'une valeur de USD 1.00 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MCP-MIC S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011005361/20.
(110004309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Palladiana Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.061.


Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO &amp; GOEBEL et la société anonyme PALLADIANA INVEST-

MENT S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 110.061, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Etude DURO &amp; GOEBEL
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011005369/15.
(110004241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Sculptor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.786.

Il résulte des résolutions des Associés en date du 6 décembre 2010, de la société Sculptor Holdings S.à r.l., la décision


Election des nouveaux Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2010:
Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 novembre 1958, dans le New Jersey, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 novembre 1974, dans le Maryland, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Holding S.à r.l.
Jacob Mudde

Référence de publication: 2011005380/19.
(110004342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

EMT-European Merchant and Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 37.489.

L’an deux mille dix, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMT - European Merchant

and Trust Holding S.A., avec siège social à L1461 Luxembourg, 27, rue d’Eich, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, numéro B 37489, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial, Série C numéro 470 du 24 décembre 1991. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Frank Baden en date du 11 novembre 1999, publié
au Mémorial, Série C numéro 27 du 10 janvier 2000.

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, prend

la présidence de l’assemblée.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 15, Côte d’Eich.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur en la personne de la société Arundel Ventures S.A..
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.




Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les deux mille deux cents (2.200) actions représentatives de l'intégralité

du capital social de un million cent mille Euros (1.100.000.- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer la société Arundel Ventures S.A.,

société du droit du Panama, établie et ayant son siège social Plaza 2000 Building, 50 


 Street, Panama, Republic of Panama,

comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L' assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d'accomplir tous les actes prévus par l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Le liquidateur peut

sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l'assemblée des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56673. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2011004234/69.
(110004159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Palladiana Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 110.061.


Il résulte d'un courrier du 3 janvier 2011 que je démissionne de ma fonction de commissaire aux comptes de la société

PALLADIANA INVESTMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 110 061.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 6 janvier 2011.

<i>Pour Fuduciaire Grand-Ducale SA

Référence de publication: 2011005371/15.
(110004254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Servitia, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social le 3 mars 2010.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'Assemblée

Générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Carlo Maria BREZIGIA, demeurant professionnellement à 120 Via Bisceglie, I-20152 Milano, Président;
- M. Mirco CARRIGLIO, demeurant professionnellement à 120 Via Bisceglie, I-20152 Milano, Vice-président;
- M. Alberto GHIRETTI, demeurant professionnellement à 4 Via Clerici, I-20121 Milano, Administrateur;
- M. Jean-Claude KRIEGER, demeurant professionnellement 23 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administra-

teur Délégué;

- M. Enrico LIRONI, demeurant à 6/a via Riasc, I-22060 Campione d'Italia, Administrateur;
- M. Christophe VELLE, demeurant professionnellement à 35 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur.
M. Mauro FERRARI, demeurant professionnellement à 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, assure la fonc-

tion de Secrétaire du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jean-Claude KRIEGER
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011019803/24.
(110023619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

GTD Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.587.


Les associés de la Société ont décidé en date du 5 Janvier 2010:
- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Gaul comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2009;


- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2009 Madame Virginie Boussard, née le 17 Juillet

1977 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle à 51, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg, comme
gérant de la Société.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011019307/16.
(110022661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Kalifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.933.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 3 février 2011

1) Fin du mandat d’administrateur de:
- M. Vincent TUCCI
2) Nomination au conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013:




- Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KALIFA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011019022/17.
(110022506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Automation Conveyor Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.102.

L'an deux mille dix, le six décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A.,

ayant son siège social à L-9119 Schieren, 2, rue du Castel (matr:1996 22 02 627)

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 28 février

1996, publié au Mémorial C de l'année 1996 à la page 10.702, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le
numéro B 104.102.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude VANKEERBERGEN, né le 25 mai 1942 à Sint-Denis-Westrem en

Belgique, demeurant à B-4821 Andrimont, rue sous le Château 17.

L'assemblée décide à l'unanimité de se passer de secrétaire et de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignées sur une liste de présences,

signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement:
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique Résolution

L'assemblée générale décide de changer partiellement l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article

2, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous équipements

de manutention légère, de bandes transporteuses, de chaînes de montage, de chaînes d'emballage utilisés dans la pro-
duction ainsi que le commissionnement et ce pour son compte et le compte de tiers."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents (800,- €) euros.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2010. DIE/2010/12032. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.


Ettelbruck, le 22 décembre 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2011007041/45.
(110004313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.




Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.624.

Il résulte des résolutions des Associés en date du 8 décembre 2010, de la société Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.,

la décision suivante:

Election des nouveaux Membres du Conseil de Surveillance suivants pour une durée indéterminée à compter du 15

novembre 2010:

Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 novembre 1958, dans le New Jersey, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 novembre 1974, dans le Maryland, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.
Jacob Mudde on behalf of Sculptor-Holdings (EC)

Référence de publication: 2011005378/20.
(110004302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.456.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 7 décembre 2010, de la société Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.,

la décision suivante:

Election des nouveaux Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2010:
Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 Novembre 1958, dans le New Jersey, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 Novembre 1974, dans le Maryland, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.
Jacob Mudde

Référence de publication: 2011005381/19.
(110004333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Vitale Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.153.


Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO &amp; GOEBEL et la société anonyme VITALE HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 32.153, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Etude DURO &amp; GOEBEL
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011005401/15.
(110004271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.




Sculptor Springs of Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.554.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 7 décembre 2010, de la société Sculptor Springs of Eden S.à r.l., la

décision suivante:

Election des nouveaux Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2010:
Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 Novembre 1958, dans le New Jersey, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 Novembre 1974, dans le Maryland, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Springs of Eden S.à r.l.
Jacob Mudde

Référence de publication: 2011005382/19.
(110004327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 131.743.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 7 décembre 2010, de la société Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.,

la décision suivante:

Election des nouveaux Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2010:
Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 novembre 1958, dans le New Jersey, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 novembre 1974, dans le Maryland, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.
Jacob Mudde

Référence de publication: 2011005383/19.
(110004347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Endurance HC Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.231.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 février 2011, que:
- L'Assemblée Générale prend acte du transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 48, Rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale prend acte du transfert d'adresse professionnelle de M. Pascal Bruzzese de l'ancienne adresse

73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 48, Rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale prend acte du transfert d'adresse professionnelle de M. Eric Vanderkerken de l'ancienne

adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.




Luxembourg, le 8 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011019504/20.
(110023985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Life Assets Trust S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 144.287.


Il résulte d'une réunion d'une assemblée générale de la Société qui s'est tenue en date du 17 décembre 2010 à 15.15

heures que:

1. Mme Katerina Kubova, administrateur de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg a démissionné

de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31 décembre

2. M. Alesandro Sicheri, né le 29 août 1967 à Londres, demeurant à 55 Ravenscraig Road, Londres, N11 1AE, Royaume-

Uni a été nommé nouvel administrateur et administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31
décembre 2010 jusqu'à l'assemblé générale en 2013.

3. BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg et enre-

gistrée au R.CS. Luxembourg sous le numéro B147.570 a été rayée de sa fonction de Commissaire aux comptes de la
Société avec effet au 31 décembre 2010.

4. BDO Audit S.A, ayant siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg et enregistré au R.CS.

Luxembourg sous le numéro B147.570 a été nommé en fonction de Réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet
au 31 décembre 2010 jusqu'à 12 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011020739/26.
(110024229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Sculptor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.243.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 7 décembre 2010, de la société Sculptor Investments S.à r.l., la décision


Election des nouveaux Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2010:
Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 Novembre 1958, dans le New Jersey, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 Novembre 1974, dans le Maryland, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 9 West 57 


 Street, 13 


 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sculptor Investments S.à r.l.
Jacob Mudde

Référence de publication: 2011005386/19.
(110004335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.




Faracha Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 02 février 2011:

- transfert du siège social de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période
de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2016;

- nomination de Monsieur Marc Schintgen, administrateur de société, né à Luxembourg (Luxembourg) le 09 mars 1965,

résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2016;

- reconduction du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de société, né à Boulhaut

(Maroc) le 30 juillet 1951, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe pour une période de 6 ans,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2016;

- nomination de Monsieur Jean-Marie Santander en qualité de Président du Conseil d’Administration;
- nomination de Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de société, né à Boulhaut (Maroc) le 30 juillet 1951,

résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme administrateur-délégué de la société pour une
période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011019542/23.
(110023276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Skype Global Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.971.


M. George Redenbaugh, demeurant professionnellement au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, né le 4

décembre 1967 à Los Gatos, Californie (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé gérant de la Société à compter du 11
janvier 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011019351/16.
(110022590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Agacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 84.928.


Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 janvier 2011 que l’assemblée

des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Lutgen de son mandat d’administrateur avec effet au
13 janvier 2011, et décide de nommer Monsieur Luc Braun né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant profes-
sionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg en tant que nouvel administrateur avec effet au 13 janvier 2011, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011019401/16.
(110023972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.




Vitale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 32.153.


Il résulte d'un courrier du 3 janvier 2011 que je démissionne de ma fonction de commissaire aux comptes de la société

VITALE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fou Rheinsheim, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 32 153.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

<i>Pour Fiduciaire Grand-Ducale SA

Référence de publication: 2011005402/15.
(110004276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Vitale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 32.153.


Il résulte d'un courrier du 3 janvier 2011 que je démissionne de ma fonction d'administrateur de la société VITALE

HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés - sous le numéro B 32 153.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Marianne GOEBEL.

Référence de publication: 2011005403/13.
(110004296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique tenue au siège social en date du 1 


 décembre 2010 de la société

Vitol Holding II SA. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Prolongation du mandat de l'administrateur A suivant pour une durée de trois ans:
- Monsieur Ian Roper Taylor, né le 7 février 1956 à Croydon, Royaume-Uni, et ayant pour adresse le 4, Parkside

Gardens, Wimbeldon Common, SW19 5EY London, Royaume-Uni.

2. Election du commissaire aux comptes suivant à compter du 16 juillet 2008 jusqu'à l'Assemble qui tiendra en 2011:
- Ernst &amp; Young Luxembourg, immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le

numéro B 88.019 et dont le siège social se situe 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2011005404/19.
(110004190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Synthesis Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6992 Oberanven, 6, Routstrach.

R.C.S. Luxembourg B 134.859.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011021311/9.
(110025296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.




MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.354.

L'adresse de la société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, inscrite au RCS de Luxembourg sous

le numéro B118.791, associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011019080/13.
(110022359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.340.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 janvier 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Michel Goreux, Vincent Planche, Benoît Dehem et Lionel Giot en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

2. de réélire la firme KPMG Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 3 février 2011.

<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2011019282/19.
(110022514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Kydee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.735.


Il résulte des lettres recommandées avec accusé de réception adressées le 1 


 février 2011 par Madame Karine Vilret-

Huot,  Madame  Muriel  Guisse  et  la  Fiduciaire  BEFAC  Expertises  Comptables  et  Fiscales  Luxembourg  S.à  r.l.  aux
actionnaires de la société Kydee S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B152735, dont le siège social est situé au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, que:

- Madame Karine Vilret-Huot, demeurant 8 rue Valentin Simon à L-2559 Luxembourg, a démissionné de son mandat

d’administrateur de Kydee S.A. avec effet immédiat;

- Madame Muriel Guisse, demeurant professionnellement au 11 boulevard Royal à L-2449 Luxembourg a démissionné

de son mandat d’administrateur de Kydee S.A. avec effet

- La Fiduciaire BEFAC Expertises Comptables et Fiscales Luxembourg S.à r.l. (RCS Luxembourg n° B45066) dont le

siège social est situé au 25A boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux
comptes de Kydee S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 février 2011.

Référence de publication: 2011019634/22.
(110023875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.




Starvisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.251.

Par la présente, Monsieur Guillaume BERNARD, administrateur, informe qu'il a déménagé ses locaux. Sa nouvelle

adresse est au 182 route d'Arlon, L-8010 Strassen.

Strassen, le 17 août 2010.

Guillaume BERNARD.

Référence de publication: 2011019357/10.
(110022612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

International Business Development Mediation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 116.637.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 20 janvier 2011:

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Patrick GEORGEL en tant que gérant et de nommer à ce poste

Monsieur Frédéric ROHRER né le 20 avril 1967, à Altkirch (France) et demeurant 6, rue du Canal F-68 000 Colmar

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 février 2011.


Référence de publication: 2011019312/13.
(110022601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

L&amp;V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 149.657.


Il résulte d'une résolution adoptée par l'actionnaire unique le 30 août 2010.
-  que  depuis  le  30  août  2010,  le  siège  social  de  la  société  e  été  transféré  du  9A  Boulevard  Prince  Henri  L-1724

Luxembourg vers le 39, rue Goethe L-1637 Luxembourg.

- que la démission de Madame Nete Stejn Mortensen en tant que gérante a été acceptée avec effet au 31 août 2010.
- que Monsieur Truls Heslien, Ostenga 30 N-3400 Lier Norvège, est élu gérant pour une durée indéterminée avec

effet au 1 septembre 2010.

Luxembourg, le 30 august 2010.

Pour extrait conforme
Katja Schermuly-Betti

Référence de publication: 2011019314/18.
(110022713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Team Industries International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.415.



Lors de la constitution de la société anonyme TEAM INDUSTRIES INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25C, Boulevard Royal, inscrite sous le numéro B 158.415 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, enregistrée à Luxembourg
AC, le 29 décembre 2010, LAC/2010/59648, aux droits de 75.- € et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg en date du 28 janvier 2010 sous le numéro L110017448, une erreur matérielle s'est glissée dans l'adresse
à l'entête de l'acte et à l'assemblée générale extraordinaire constitutif à la fin de l'acte au point 4).

Il y a donc lieu de lire pour l'adresse de la société: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 février 2011. Relation: LAC/2011/6135. Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Conny SCHUMACHER.

Luxembourg, le 1 


 février 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011019834/23.
(110023916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Tempelhof Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 84.837.


Im Jahre zweitausend zehn, den einunddreissigsten Dezember.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama-Stadt,

eingetragen im Handelsregister von Panama unter Nummer 205238/23043/0252,

nachfolgend "die Komparentin",
vertreten durch Herr Paul WEILER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 31. Dezember 2010,
welche, nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung durch den Erscheinenden und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt.

- Die Komparentin in ihrer Eigenschaft als Anteilhaberin der Aktiengesellschaft TEMPELHOF HOLDING, mit Sitz in

L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER, am 20.
November 2001 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 478 vom 26 März 2002,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 84.837; hat dem amtierenden
Notar erklären lassen:

- dass das Gesellschaftskapital auf einunddressigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt ist und eingeteilt ist in drei-

hundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR). alle vollends eingezahlt;

- dass die vertretene Anteilhaberin alle Aktien der Gesellschaft innehält;
- dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat.
Sodann hat die erschienene Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, den Notar aufgefordert zu beurkunden:
Dass sie als einzige Anteilhaberin beschlossen hat die Gesellschaft vorzeitig und mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Alsdann erklärt die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu

übernehmen und für alle noch unbekannten und noch ausstehende Passiva zu bürgen, mithin sich unwiderruflich zu verp-
flichten sämtliche bekannten wie selbst unbekannte ausstehende Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der
Gesellschaft als beglichen gelten und folglich alle verbliebenen Aktiva der alleinigen Anteilhaberin zu übertragen sind.

Infolge von Vorstehendem ist die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen;
den Verwaltungsratmitgliedern und dem Kommissar wird für die Ausübung ihrer Tätigkeit, bis zum heutigen Tage,

vollends Entlast erteilt;

und sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden für die Dauer von 5 Jahren an folgender

Adresse aufbewahrt: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Für die Erfüllung und Durchführung aller Formalitäten; wie Überschreibung, Veröffentlichung, Steichung oder Hinter-

legung, und Anderer, die im Anschluss gegenwärtiger Urkunde dienlich und/oder erforderlich sind; wird der Träger einer
Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde bevollmächtigt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienene, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2010/200. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.




FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxemburg, den 6. Januar 2011.

Référence de publication: 2011004508/51.
(110004089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Marbrerie Bertrand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 1, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 19.188.


Les associés ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré du 151-161 rue Principale L-5366 MUNSBACH au 1 rue Henri Tudor, L-5366


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Société anonyme

Référence de publication: 2011019327/17.
(110022788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

W.A.A.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 17, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg B 75.827.


L'an deux mil dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Pascal ESPEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Luxembourg, 7A, rue Thomas


ici représenté par Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg Lu-


en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 24 décembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est le propriétaire unique de toutes les parts de WAAT Holding S.A. (la "Société"), ayant son siège social à

L-2713 Luxembourg, 17, rue Weimerskirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B
sous le numéro 75.827 constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 652 du 12 septembre 2000.

II. Que le capital social émis de la Société est actuellement de quarante quatre mille euros (44.000,- EUR), divisé en

cinq cents (352) actions de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

III. Que l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Que l’actionnaire unique, propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société, en tant qu'associé représentant

l’intégralité du capital social déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Que l’actionnaire unique déclare qu'il recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble

des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après dissolution;

VI. Que décharge pleine et entière est accordée au conseil d’administration et au commissaire de la Société pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

VII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante: L-5720 Aspelt, 15,





Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à, l’associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ neuf cent cinquante euros (950.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59515. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004537/50.
(110004082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Endurance HC Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.027.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 février 2011, que:
- L'Assemblée Générale prend acte du transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 48, Rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale prend acte du transfert d'adresse professionnelle de M. Pascal Bruzzese de l'ancienne adresse

73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 48, Rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale prend acte du transfert d'adresse professionnelle de M. Eric Vanderkerken de l'ancienne

adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011019505/20.
(110023986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Oasmia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.444.


Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 février 2011 que:
1. Suite au décès de Mr. Oleg Stralchonak, l'Assemblée confirme l'annulation de son mandat en tant qu'administrateur

de la société.

2. L'Assemblée confirme la nomination de Mr. Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead au Royaume-

Uni, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société jusqu'à
l'Assemblée Générale des0 Actionnaires en 2016.




Fait à Luxembourg, le 2 février 2011.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011019339/18.
(110022715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.734.


L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 28 janvier 2011 a adopté les résolutions


1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Pierre Jaans résidant à Luxembourg, 3 Rue de Kahier, Garnich, L-8356 Luxembourg, et
- Monsieur Jacques Elvinger résidant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, et
- Monsieur Berndt May résident en Autriche, 8 Führichgasse, A-1010 Vienne, et
- Monsieur Lain Saunders résident au Royaume-Uni, 1 Duine, Ardfern, Lochgilphead, et
- Madame Andrea Louise Hazen résident au Royaume-Uni, 20 Finsbury Dials, Finsbury Street, London EC2Y 9AQ.
- Monsieur Robert van der Meer résidant aux Pays-Bas, 9A Lange Vijverberg, La Haye NL-2513 AC, et
- Monsieur Jean Frijns résidant aux Pays-Bas, 2 Antigonelaan, Eindhoven NL-5631 LR, et
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. dont le siège social se situe 400 route d'Esch, L-1443 Lu-

xembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises du fonds pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2012.

<i>Pour JPMorgan Portfolio Strategies Funds
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011019904/24.
(110022993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Finipar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.697.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FINIPAR SA", ayant

son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30697, constituée
suivant acte reçu le 26 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 294 de 1989.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, demeurant à


Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts comprenant l'objet social par le texte




“ Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

3) Suppression de toute référence à la loi de 1929 dans les statuts.

4) Modification afférente des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement "soparfi".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article

quatre des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer des statuts toute référence à la loi de 1929.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Elvinger, F. Gibert, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59019. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011004260/63.

(110004233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 20, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011021739/9.

(110026236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Agacom S.A.

Arawak Investments S.A.

Automation Conveyor Systems S.A.

Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl

Baskland Capital S.A.

Bearbull Selector

East Side Global S.A.

EMT-European Merchant and Trust Holding S.A.

Endurance HC Alpha S.à r.l.

Endurance HC Epsilon S.à r.l.

Faracha Equities

Finipar S.A.

For-Sci-Tech Lux S.A.

GTD Invest S.à r.l.

International Business Development Mediation S.à r.l.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds

Kalifa S.A.

Kydee S.A.

Life Assets Trust S.A.

L&amp;V Investments S.à r.l.

Marbrerie Bertrand

MCP-MIC III S.à r.l.

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.

Multilux Finance Holding S.A.

Oasmia S.A.

Ocean Fund

Palladiana Investment S.A.

Palladiana Investment S.A.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.

Sculptor Holdings S.à r.l.

Sculptor Investments S.à r.l.

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.

Sculptor Springs of Eden S.à r.l.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.


Skype Global Holdco S.à r.l.

Starvisa S.A.

Svalbard S.A.

Synthesis Architecture S.à r.l.

Team Industries International

Tempelhof Holding

Vitale Holding S.A.

Vitale Holding S.A.

Vitale Holding S.A.

Vitol Holding II S.A.

W.A.A.T. Holding S.A.

Wegelin Specialised Investment Funds SICAV