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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 513

18 mars 2011

SOMMAIRE

Accessio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24624

Acquamarina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24623

Aeterna SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24623

All Energies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24591

Altair Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24588

Alyani Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24622

Ancestry.com Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

24599

Anthea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24582

Apicure S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24582

Aqua European Technologists S.A. . . . . . .

24585

Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24588

Bake Holdco 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24588

Bake Holdco 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24584

Bake Holdco 4 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24585

Bankers & Brokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24585

Baumat Genewo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24588

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24588

Blackwood Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24589

Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24591

BM 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24623

BN D&G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24592

Boost Business Services S.A. . . . . . . . . . . . .

24592

Boppel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24592

Bosa Hotel & Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24593

BSP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24624

Camada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24598

CAREP Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24621

Carmarguen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24609

Catella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24597

CED Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24609

CERE Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24610

CERE II B Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24610

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24611

CEREP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24610

CEREP Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

24611

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24611

Chimera International S.A. . . . . . . . . . . . . .

24612

Claudas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24597

Compagnie Immobilière Subalpine S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24612

Conseil Comptable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24612

Continental Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24612

Corso Computer + Software GmbH . . . . .

24613

Costa Rei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24624

Crossmeadows S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24598

Crystal Apricot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24598

Deichthal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24582

DEICHTHAL Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24582

Delvino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24620

Doks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24621

Domus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24621

Dynamics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24620

Eggos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24624

E.I.R.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24621

Europa Plurimedia Synergie . . . . . . . . . . . . .

24585

European Special Opportunities Credit Co

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24622

Kistler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24578

LCB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24622

Machen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24578

Miedzi Copper (Luxembourg) S.A. . . . . . .

24613

Nacom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24589

Nacom S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24589

Rose Invest International Holding S.A. . . .

24593

Titan (Germany) III GP S.à r.l. S.C.S. . . . .

24578

Titan (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24582

24577

U X E M B O U R G

Kistler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.152.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2010

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011 comme suit:

Commissaire aux comptes:

I.C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KISTLER S.A.
Signatures
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2011003220/16.
(110002948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Titan (Germany) III GP S.à r.l. S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.365.

En date du 16 décembre 2010, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Titan (Germany) S.à r.l., avec siège social au 43, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, a cédé 4 361

parts sociales de commanditaire à Apollo European Real Estate III Cooperatief U.A., avec siège social au 1, Locatellikade
Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, qui les acquiert.

- l'associé Titan (Germany) S.à r.l., précité, a cédé 5 638 parts sociales de commanditaire à Apollo European Real Estate

III (EU) Cooperatief U.A., avec siège social au 1, Locatellikade Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas , qui les
acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Apollo European Real Estate III Cooperatief U.A., précité, détient 4 361 parts sociales de commanditaire
- Apollo European Real Estate III (EU) Cooperatief U.A., précité, détient 5 638 parts sociales de commanditaire
- Titan (Germany) III GP S.à r.l., avec siège social au 43, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 1 part sociale

de commandite

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003452/22.
(110002951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Machen Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.091.

In the year two thousand ten, on the twenty seventh of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "MACHEN HOLDING S.A.", a société anonyme

holding, having its registered office at L2086 Luxembourg, 412 F route d’Esch, trade register Luxembourg section B
number 27.091, incorporated by deed dated on 24 November 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 44 of 19 February 1988.

The meeting is presided by Mr Christian François, private employee, with professional address at L-2086 Luxembourg,

412F, route d’Esch.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Flora Gibert, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

24578

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II.- Closed, the attendance list let appear that the 260,000 (two hundred and sixty thousand) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1- Adoption of the statutes of a "Société de Participations Financières" (SOPARFI) and subsequent amendment of

article 2 of the Articles of incorporation relating to the purpose of the company to be read as follows:

"The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose."

2- Cancellation of the second paragraph of the article 6 of the Articles of incorporation.
3- Amendment of article 13 of the Articles of incorporation to be read as follows:
"All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10th, 1915 as amended on commercial companies."

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to adopt the statutes of a "Société de Participations Financières" (SOPARFI) and subsequent

amendment of article 2 of the Articles of incorporation relating to the purpose of the company to be read as follows:

"The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

24579

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Second resolution

The meeting decides to cancel the second paragraph of article 6 of the articles of incorporation.

Third resolution

The meeting decides to amend article 13 of the Articles of incorporation to be read as follows:
"All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10th , 1915 as amended on commercial companies."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MACHEN HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.091,
constituée suivant acte reçu le 24 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 44 du 19 février 1988.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 260.000 (deux cent soixante mille) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1 - Adoption du statut d'une «Société de Participations Financières» (SOPARFI) et modification subséquente de l'article

2 des Statuts de la Société relatives à l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

"La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes opérations en ma-

tière de propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit , dans toute entreprise sous la forme d'une société anonyme ou d'une
société à responsabilité, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds à la création, la gestion, le développement et la disposition d'un por-

tefeuille comprenant tous types de valeurs mobilières ou de brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir tous titres et brevets, soit par voie d'apport, de souscri-
ption, d'achat ou autrement, option, ainsi que les réaliser par vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre par voie

de placement privé uniquement, des titres, des obligations et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières. La Société
peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts et/ou émissions de valeurs mobilières à
ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également donner des garanties et nantir, transférer,
grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, plus généralement, pour son propre bénéfice
et/ou le bénéfice de toute autre société ou personne.

24580

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La Société peut également exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également procéder à l'acquisition, gestion, développement, vente et location de tout bien immobilier,

meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées à un courtier
en immobilier et concernant le placement et la gestion de l'argent. En général, la Société peut effectuer toutes opérations
patrimoniales, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes les opérations qui
visent à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet."

2 - Annulation du deuxième alinéa de l'article 6 des statuts de constitution.
3 - Modification de l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Tous les points non réglés par les présents statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée sur les sociétés commerciales."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d’adopter le statut d'une «Société de Participations Financières» (SOPARFI) et modification sub-

séquente de l'article 2 des Statuts de la Société relatives à l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

"La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes opérations en ma-

tière de propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds à la création, la gestion, le développement et la disposition d'un por-

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre par voie

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Tous les points non réglés par les présents statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée sur les sociétés commerciales."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. François, F. Gibert, J. Elvinger.

24581

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59558. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): T. Benning.

Référence de publication: 2011003272/186.
(110002956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Titan (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.355.

Par résolutions prises en date du 16 décembre 2010, les associés ont pris la décision de nommer Anne Delord, avec

adresse au 43, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003453/13.
(110002952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Anthea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.640.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018825/11.
(110022647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Apicure S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.244.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018827/11.
(110022648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

DEICHTHAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Deichthal S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "DEICHTHAL S.A.", inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 24.142, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
BADEN, notaire alors de residence à Luxembourg, en date du 21 mars 1986, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 177 du 1

juillet 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 4 juillet 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 6 août 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sven HEUERTZ, Trust Officer, demeurant professionnellement

au L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal.

24582

U X E M B O U R G

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que six cents (600) actions sur

les six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de
quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf euros quarante et un cents (91.469,41 EUR) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signée «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "DEICHTHAL S.A." en "DEICHTHAL Spf S.A.";
3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

4) Modification subséquente des articles 1

, premier alinéa, article 2 et article 11 des statuts pour les mettre en

concordance avec les résolutions qui précèdent;

5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «DEICHTHAL S.A.» en «DEICHTHAL Spf

S.A.».

Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

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U X E M B O U R G

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.».

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédente l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 1

, premier alinéa, article 2

et article 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Les articles 1

, premier alinéa, article 2 et article 11 des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) sous la

dénomination de «DEICHTHAL Spf S.A.».»

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.».

« Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à un montant de mille deux cents euros (1.200.-EUR) environ.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: S. Heuertz, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/96. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004210/109.
(110004033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Bake Holdco 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.442.

Par résolutions signées en date du 25 janvier 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Eurofid S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg

2. Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au mandat de commissaire

aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011018840/15.
(110022980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

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Aqua European Technologists S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.533.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018829/11.
(110022649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Bake Holdco 4 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.403.

Kroll, L - l 882 Luxembourg

2. Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au mandat de commissaire

aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes pour la période du 5 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011018841/15.
(110022981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Bankers & Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.298.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018842/11.
(110022765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Europa Plurimedia Synergie, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 128.200.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “EUROPA PLURIMEDIA SYNERGIE”, établie et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 10A, rue des
Mérovingiens, Z.C. de Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 128.200 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 avril 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1444 du 13 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien FEVE, Expert

Comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 3.600,- EUR pour le porter du montant actuel de 64.000,-

EUR à 67.600,- EUR.

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2. Émission de 72 actions nouvelles d'une valeur nominale de 50,- EUR, ayant les mêmes droits et privilèges que les

actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Renonciation pour autant que de besoin par certains actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et payement
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille six cents euros (3.600,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR) à soixante-sept mille six cents
euros (67.600,- EUR).

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'émettre soixante-douze (72) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-

EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour
des présentes résolutions.

Souscription - Paiement

Les actionnaires actuels ayant renoncé entièrement respectivement partiellement à leur droit préférentiel de souscri-

ption, les soixante-douze (72) actions nouvelles sont intégralement souscrites de l'accord de tous les actionnaires par:

a) STUDIO MATAMORE, la société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social à F-93500 PANTIN,

28, Rue des Pommiers, inscrite auprès du RCS de Bobigny sous le numéro B 433 210 069, ici représentée par Monsieur
Sébastien FEVE, préqualifé, en vertu d'une procuration lui délivrée.

STUDIO MATAMORE, représentée comme ci-avant déclare souscrire treize (13) actions d'une valeur nominale de

cinquante euros (50,- EUR) par actions et de les libérer par un apport en numéraire total de neuf mille sept cent cinquante
euros (9.750,- EUR) dont six cent cinquante euros (650,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et neuf mille
cent euros (9.100,- EUR) sont alloués au compte prime d'émission.

b) “RAY INTERNATIONAL S.A.”, la société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4151 Esch-

sur-Alzette, 58, rue des Jardins (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro B 38141 , ici représentée par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifé, en vertu d'une
procuration lui délivrée.

“RAY INTERNATIONAL S.A.”, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à vingt (20) actions d'une valeur no-

minale de cinquante euros (50,- EUR) par actions et de les libérer par un apport en nature total de quinze mille euros
(15.000,- EUR) par conversion du compte courant de l'actionnaire dont mille euros (1.000,- EUR) sont alloués au capital
social de la Société et quatorze mille euros (14.000,- EUR) sont alloués au compte prime d'émission.

c) Monsieur Mathieu PUHL, chef d'entreprise, demeurant à F-81500 Saint Lieux-lès-Lavaur, Château des Cambards

(France), ici représentée par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifé, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Mathieu PUHL, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à vingt (20) actions d'une valeur nominale de

cinquante euros (50,- EUR) par actions et de les libérer par un apport en nature total de quinze mille euros (15.000,-
EUR) par conversion du compte courant de l'actionnaire dont mille euros (1.000,- EUR) sont alloués au capital social de
la Société et quatorze mille euros (14.000,- EUR) sont alloués au compte prime d'émission.

d) “France MedienPartner GmbH”, la société à responsabilité limitée de droit allemand établie et ayant son siège social

à D-80335 Munich, Dachauer Strasse 44 (Allemagne), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Munich sous le numéro
158 603

ici représentée par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifé, en vertu d'une procuration lui délivrée.
“France MedienPartner GmbH”, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à six (6) actions d'une valeur nominale

de cinquante euros (50,- EUR) par actions et de les libérer par un apport en nature total de quatre mille cinq cents euros

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(4.500,- EUR) par conversion du compte courant de l'actionnaire dont trois cents euros (360,- EUR) sont alloués au
capital social de la Société et quatre mille deux cents euros (4.200,- EUR) sont alloués au compte prime d'émission.

e) Monsieur Bertrand CUINET, supply chain manager, demeurant à F-54980 Chambley Bussières, 31, rue de la Gare

(France);

ici représentée par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifé, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Bertrand CUINET, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à treize (13) actions d'une valeur nominale

de cinquante euros (50,- EUR) par actions et de les libérer par un apport en nature total de neuf mille sept cent cinquante
euros (9.750,- EUR) par conversion du compte courant de l'actionnaire dont six cent cinquante euros (650,- EUR) sont
alloués au capital social de la Société et neuf mille cent euros (9.100,- EUR) sont alloués au compte prime d'émission.

La somme de neuf mille sept cent cinquante euros (9.750,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Rapport du réviseur d'entreprises

La réalité des apports sub b) et e) et leur consistance ont fait l'objet d'un rapport d'expertise, conformément aux

articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, établi en date du 26 novembre
2010 par la Fiduciaire Patrick SGANZERLA S.à.r.l, Cabinet de Révision agréé, sous la signature de Monsieur Patrick
SGANZERLA, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport en numéraire d'un montant de EUR 9 750,00 (EUR 650,00 étant alloués à l'augmentation du capital et
EUR 9 100,00 étant alloués au compte prime d'émission) ainsi que la valeur globale des apports autre qu'en numéraire
pour un montant total de 44 250,00 (EUR 2 950,00 étant alloués à l'augmentation de capital et EUR 41 300,00 étant
alloués au compte prime d'émission) et qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie pour un montant de EUR 3 600,00 représenté par 72 actions de la Société d'une valeur nominale de EUR
50,00 chacune."

Lequel rapport, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre les soixante-douze (72) actions nou-

velles aux souscripteurs mentionnés ci-dessus.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (67.600.- EUR),

représenté par MILLE TROIS CENT CINQUANTE-DEUX (1.352) actions, chacune d'une valeur nominale de CIN-
QUANTE EUROS (50.- EUR), intégralement libérées."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Président ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 1.300,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Sébastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 décembre 2010. Relation GRE/2010/4270. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004243/125.
(110004032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.721.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018834/11.
(110022650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Bake Holdco 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.439.

Kroll, L-1882 Luxembourg

2. Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au mandat de commissaire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011018839/15.
(110022979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Baumat Genewo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 60.770.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 février 2010

Les membres du Conseil d’Administration procèdent à la nomination, avec effet immédiat, aux fonctions Président du

Conseil d’Administration de Madame Agnès BASISTA, demeurant au 44, Route des Trois Cantons L-4970 Bettange-sur-
Mess.

Le mandat du Président du Conseil d’Administration nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle Statutaire de 2011.

Référence de publication: 2011018857/13.
(110023031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.838.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018859/11.
(110022757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.677.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2010

- La démission de Madame Barbara PATTERSON de son mandat d'administrateur de catégorie B est acceptée avec

effet au 14 décembre 2010

24588

U X E M B O U R G

- Il est décidé de ne pas pourvoir à son remplacement jusqu'à nouvel ordre

Le 15 décembre 2010.

Certifié sincère et conforme
Pour ALTAIR LUX INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011018819/15.
(110022411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Blackwood Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.945.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018863/11.
(110022758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Nacom S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nacom).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 61.295.

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «NACOM°», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 61.295, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 21 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35
du 14 janvier 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet

24589

U X E M B O U R G

ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en NACOM S.A.-SPF et modification afférente de l'article 1

des statuts.

- Modification de l'article 21 des statuts.
- Changement de la date statutaire de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au dernier vendredi du

mois de juin à 11 heures 30.

- Disposition transitoire pour l'exercice en cours.
- Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «NACOM S.A.-SPF».

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1

, l'article 4 et l'article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «NACOM S.A.-SPF».

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-

mais le dernier vendredi du mois de juin à 11 heures 30.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. (premier alinéa). «L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit

indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11 heures 30.»

L'assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2011.

24590

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 5 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l'article 11 des statuts. Plus rien n'étant

à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15310. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011004419/115.
(110004047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

All Energies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 24.476.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2011

Première résolution

Il résulte d’une résolution prise en date du 31 janvier 2011 par les associés que le siège social de All Energies S.à.r.l.

est transféré de L-1150 Luxembourg, 241, rte. d’Arlon à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Un mandataire

Référence de publication: 2011018817/13.
(110022886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.364.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018864/11.
(110022759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24591

U X E M B O U R G

BN D&G, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.514.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018868/11.
(110022761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Boost Business Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 133.940.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 janvier 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 15, boulevard Roosevelt- L-2450 Luxembourg avec effet

immédiat.

L’Assemblée Générale accepte les démissions avec effet immédiat du Commissaire aux Comptes et des Administra-

teurs suivants, à savoir

- Exaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 124982 de son poste de Commissaire aux Comptes.

- Madame Catherine Peuteman, née le 1

décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Monsieur Jean Lambert, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement au 19, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Claire Alamichel, née le 11 avril 1979 à Toulouse (France), demeurant professionnellement au 19, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L’Assemblée Générale décide de nommer les Administrateurs suivants, à savoir:
- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg,

- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, née le 24 juin 1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg,

- Monsieur Faride Bentebbal, employé privé, né le 5 août 1971 à Thionville (France), demeurant professionnellement

au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

Leurs mandats d’Administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’année 2016.
L’Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, à savoir:
REVILUX S.A. Société Anonyme, ayant son siège social au 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 25549.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’année

2016.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011018871/37.
(110022473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Boppel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 48.568.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12.01.2011

Les résolutions suivantes ont été prises:
- Le siège de la société Boppel Sàrl est transféré au 18 Rue de l'Aciérie L-1112 LUXEMBOURG

24592

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Société BOPPEL Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011018872/13.
(110022837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Bosa Hotel & Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.999.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018873/11.
(110022762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Rose Invest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 90.735.

L'an deux mil dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSE INVEST INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage le 30 décembre 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 179 du 19 février 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.735.
L'assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant à

L-2740 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant à L-2740
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor MEULEMAN, directeur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L1637 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en

vue d'une société pleinement imposable.

B.- Refonte complète des statuts.
C.- Divers.
II) L’actionnaire présent ou représenté, le mandataires de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions, sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par l’actionnaire présent et le mandataire de l’actionnaire représenté,
par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

Ordre du jour:

A.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en

vue d’une société pleinement imposable;

B.- Refonte complète des statuts;
C.- Divers.

24593

U X E M B O U R G

Unique Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 avec maintien de la forme de société anonyme et en conséquence de modifier les statuts de la
société, qui auront la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ROSE INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-), représenté par trois cent cinquante

(350) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

24594

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

24595

U X E M B O U R G

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai, à 16.30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

24596

U X E M B O U R G

Le mandataire de l’actionnaire unique déclare au nom et pour compte du bénéficiaire économique que l’objet de la

société à transformer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à 1.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P.WEILER, D.HOFFMANN, I.MEULEMAN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56238. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2011004452/218.
(110004067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Catella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 147.125.

EXTRAIT

Madame Britt Ehrling a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 janvier 2011.
De ce fait, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit à partir du 31 janvier 2011:
- M. Joakim Stenberg, avec adresse professionnelle au 6, Birger Jarlsgatan, SE-10 390 Stockholm;
- Mme Lena Andersson, avec adresse professionnelle au 6, Birger Jarlsgatan, SE-10 390 Stockholm;
- Mme Ann-Charlotte Lawyer, avec adresse professionnelle au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxem-

bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011018877/15.
(110022928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.513.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 4 février 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 4

février 2011 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à
r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2011 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 4 aout 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24597

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 4 février 2011.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2011018879/21.
(110022997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Crossmeadows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.223.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 Janvier 2011 que:
A été élu comme Réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2010;

- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2.

Pour extrait conforme
Signatures
Gérants

Référence de publication: 2011018882/16.
(110022924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Crystal Apricot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.250.

I. En date du 12 janvier 2011, l'associé unique Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, Rue Pere Eudore

Devroye, 1040 Bruxelles, Belgique a cédé la totalité de ses 12 500 parts sociales à Prosegur Compania de Seguridad, S.A.,
avec siège social au 24, C/ Parajitos, 28007 Madrid, Espagne qui les acquiert.

En conséquence, Prosegur Compania de Seguridad, S.A., précité devient l'associé unique avec 12 500 parts sociales
II. Par résolutions signées en date du 12 janvier 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

- Modification du mandat Yannick Poos, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de

gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- nomination de Maria José Leal De Carlos, avec adresse au 24, C/ Parajitos, 28007 Madrid, Espagne, au mandat de

gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011018887/21.
(110022325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Camada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.769.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018890/11.
(110022716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24598

U X E M B O U R G

Ancestry.com Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.972.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Ancestry.com Operations, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at 360 W 4800 N, Provo, UT 84604, United States of America, here duly represented
by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company will have the name "Ancestry.com Europe S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is:
(1) To help persons discover, preserve and share their family history, by collecting, archiving, indexing and digitizing

records and sell services toward third parties in the area of resource for family history and access to archives but not
limited only to family history;

(2) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises. The Company may also acquire, license, hold, manage and exploit
intellectual property rights and render services to other group companies and third parties;

(3) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(4) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(5) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);

(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed including by any

Affiliate; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

24599

U X E M B O U R G

of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five

hundred) shares of 1 Euro (one Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without a resolution of the sole shareholder or where

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

24600

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted

24601

U X E M B O U R G

in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

24602

U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by

the Company.

All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers of the Company:
- Mr. Howard Hochhauser, residing at 3051 Saddleback Ridge, Park City, UT 84098, United States of America; and
- Mr. William Stern, residing at 7871 N. West Hills Trail, Park City, UT 84098, United States of America.
2) Are appointed as category B managers of the Company:
- Ms. Céline Bonvalet, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

and

- Ms. Antonella Graziano, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

24603

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le premier jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Ancestry.com Operations, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social sis au 360 W 4800 N, Provo, UT 84604, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment représentée par Mlle
Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-lui auprès des autorités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Ancestry.com Europe S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) D'aider les personnes à découvrir, préserver et partager leurs antécédents familiaux en collectant, archivant, ré-

pertoriant, numérisant les fichiers et de vendre des services dans le domaine des recherches généalogiques en ligne pour
les antécédents familiaux et des services dans la vente d'accès aux archives incluant mais non limités aux antécédents
familiaux;

(2) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut également acquérir,
accorder des licences, détenir, gérer et exploiter les droits de propriété intellectuelle et rendre des services aux autres
sociétés du groupe et tiers, notamment dans le domaine des sites internet d'exploitation;

(3) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(4) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;

(5) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(6) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée, y compris par une Société Affiliée; et

(8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la Société, tel que sus-mentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

24604

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l'unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'associé

unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé, de l'assemblée générale des associés par décisions prises à
l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé,

de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégories B. Le(s) gérant
(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par

24605

U X E M B O U R G

décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à l'unanimité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés au conseil. En cas de défaut d'unanimité, la décision du conseil de gérance sera soumise à l'approbation de
l'assemblée générale des associés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

24606

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Bilan

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

24607

U X E M B O U R G

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l' «Institut
des réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire à toutes les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales émises

par la Société.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire

soussigné.

Estimation des coûts

Le frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimées à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

24608

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A de la Société:
- M. Howard Hochhauser, résidant au 3051 Saddleback Ridge, Park City, UT 84098, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. William Stern, résidant au 7871 N. West Hills Trail, Park City, UT 84098, Etats-Unis d'Amérique.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Mlle Céline Bonvalet, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg; et

- Mlle Antonella Graziano, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, nous, le notaire soussigné a rédigé et apposé sa signature à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au

commencement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15425. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011004856/565.
(110005691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Carmarguen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.705.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018893/11.
(110022717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CED Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 123.240.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 janvier 2011, enregistré

à Mersch, le 11 janvier 2011, Relation: MER/2011/67, que les actionnaires ont à l’unanimité:

- prononcé la clôture de la liquidation de la société,
- décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à F-57840

Ottange, 8, Val de Kayl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24609

U X E M B O U R G

Mersch, le 4 février 2011.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2011018895/18.
(110022189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CERE Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.889.

EXTRAIT

Il convient de modifier les adresses des gérants Oussama Daher, Christopher Finn et Robert Konigsberg comme suit:
- M. Oussama Daher réside actuellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- M. Christopher Finn réside actuellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et
- M. Robert Konigsberg réside actuellement au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, 2004-2505 Wash-

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018896/16.
(110022351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.262.

EXTRAIT

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018897/16.
(110022370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.403.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

EXTRAIT

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018898/16.
(110022352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24610

U X E M B O U R G

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.483.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

EXTRAIT

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018899/16.
(110022372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CEREP Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.246.

EXTRAIT

- Il convient de modifier les adresses des gérants Oussama Daher, Christopher Finn et Robert Konigsberg comme

suit:

* M. Oussama Daher réside actuellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
* M. Christopher Finn réside actuellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et
* M. Robert Konigsberg réside actuellement au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, 2004-2505 Wash-

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

- Par ailleurs, il convient de prendre note que les nominations de M. Christopher Finn et M. Robert Konigsberg, décidées

par assemblée générale extraordinaire de l'associé unique qui s'est tenue le 17 juillet 2001 ont été confirmées pour une
durée indéterminée lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société qui s'est tenue le 20
novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018900/21.
(110022353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

EXTRAIT

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018901/16.
(110022354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24611

U X E M B O U R G

Chimera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.308.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018903/11.
(110022718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.342.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018906/11.
(110022719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Conseil Comptable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.015.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 13 décembre 2010, que:
1. Les personnes suivantes ont été réélus à la fonction d’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire devant

statuer sur les comptes annuels arrêtés au 31 mai 2011:

- Marc Meyers
- Franz Prost, Administrateur-délégué
- Marie-José Steinborn
2. Est réélu Commissaire pour la même période:
- Pierre SCHILL, né le 10 août 1957 à Grevenmacher Luxembourg, avec adresse professionnelle au 18A, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011018909/20.
(110021334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Continental Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.619.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018910/11.
(110022720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24612

U X E M B O U R G

Corso Computer + Software GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 289A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.355.

Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 26 janvier 2011

L’Associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
- nomination de Monsieur Sacha KREMER, né à Clervaux le 5 juillet 1972, demeurant 14, rue Wurth Paquet à L-4350

Esch-sur-Alzette, aux fonctions de gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

- nomination Monsieur Pascal SOFFIATURO né le 2 Août 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant 289A, Route d'Arlon

L-8011 Strassen, actuellement gérant unique, aux fonctions de gérant administratif de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

Référence de publication: 2011018912/17.
(110022961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Miedzi Copper (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.034.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the twenty first of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company MIEDZI COPPER CORP., having its registered office at 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street,

BC V6C 3L6 Vancouver, Canada, represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, prenamed, has requested the notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “Miedzi Copper (Luxembourg) S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

24613

U X E M B O U R G

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into six thousand and two

hundred (6,200) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, six thousand and two hundred (6,200)
class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, six thousand and two hundred (6,200) class C shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, six thousand and two hundred (6,200) class D shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1,-) each and six thousand and two hundred (6,200) class E shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,-) each.

Each class of shares having the same rights and obligations.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

24614

U X E M B O U R G

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Whenever required by law the company is supervised by one or several approved statutory auditor(s) in lieu of the

supervisory auditor(s).

The approved statutory auditor(s) are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of directors.

The approved statutory auditor(s) shall fulfil all the duties set forth by the related law.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in the city of Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifteenth

of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the same

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

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U X E M B O U R G

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2011.
The first annual meeting will be held in 2012.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the six thousand and two hundred (6,200) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, six thousand
and two hundred (6,200) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, six thousand and two hundred
(6,200) class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, six thousand and two hundred (6,200) class D
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each and six thousand and two hundred (6,200) class E shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

All the thirty one thousand (31,000) shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty one thousand

Euro (EUR 31,000-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following are appointed directors:

Director of the category A

- Mr. Marshall Alen KOVAL, born in California (United States of America), on August 4, 1957, residing at 20, 11

Avenue, Kirkland, Washington 98033, United States of America, chairman of the board of directors;

Directors of the category B

- Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed supervisory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

24616

U X E M B O U R G

La société MIEDZI COPPER CORP., avec siège à 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street, BC V6C 3L6 Van-

couver, Canada, représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, pré-qualifiée, a requis le notaire instrumentant

de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Miedzi Copper (Luxembourg) S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par six mille deux cents (6.200)

actions de catégorie A d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie
B d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie C d'une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie D d'une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,-) chacune et six mille deux cents (6.200) actions de catégorie E d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
chacune.

Chaque catégorie d’actions ayant les mêmes droits et obligations.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard de
la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

24617

U X E M B O U R G

Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à
l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction d’une partie des affaires sociales ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) à la

place du (des) commissaire(s).

Les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée gé-

nérale, soit par le conseil d’administration.

24618

U X E M B O U R G

Les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le quinze

avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les six

mille deux cents (6.200) actions de catégorie A d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, six mille deux cents
(6.200) actions de catégorie B d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, six mille deux cents (6.200) actions
de catégorie C d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie D
d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et six mille deux cents (6.200) actions de catégorie E d'une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les trente et une mille (31.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

24619

U X E M B O U R G

Décisions de l’associé(e) unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

Administrateur de la catégorie A

- Monsieur Marshall Alen KOVAL, né en Californie (Etats-Unis d'Amérique), le 4 août 1957, demeurant au 20, 11

ème

Avenue, Kirkland, Washington 98033, Etats-Unis d'Amérique, président du conseil d’administration;

Administrateurs de la catégorie B

- Monsieur Hugo FROMENT, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2016.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Rozanski, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17069. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011006767/386.
(110007062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Dynamics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.723.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018921/11.
(110022800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Delvino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.880.

Extrait des décision prises par l’actionnaire unique en date du 2 février 2011

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B 65477, avec siège social à L-1471

Luxembourg, 400, Route d’Esch a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes et a été nommée comme
réviseur d’entreprises agréés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

24620

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Pour Delvino S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011018919/14.
(110022403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Doks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.293.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018935/11.
(110022798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Domus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.877.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018936/11.
(110022799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

E.I.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.408.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018937/11.
(110022913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

CAREP Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.989.

EXTRAIT

ington DC, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018892/16.
(110022350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24621

U X E M B O U R G

European Special Opportunities Credit Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.955.

Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte des cessions de parts sociales effectuées en date du 19 janvier 2011 que Eso Capital Luxembourg Holding

S.à r.l. a cédé:

6317 (six mille trois cent dix sept) parts sociales qu'elle détenait dans la société à Two Sigma Holdings VC Acquisition

Vehicle III, LLC une société établie sous le droit des Etats-Unis d'Amérique, avec siège social à 2711 Centerville Road
Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique inscrite au «registrar of companies» de Delaware sous
le numéro 4557001;

1053 (mille cinquante trois) parts sociales qu'elle détenait dans la société à ESO Prop Corp Ltd, une
société établie sous le droit des Iles Caymans, avec siège social à 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman

KY1-9007, Iles Caymans, inscrite au «registrar of companies» aux Iles Caymans sous le numéro OG-248603.

Suite aux transferts de parts sociales susmentionnés, la répartition du capital social de European Special Opportunities

Credit Co S.à r.l. est la suivante:

Two Sigma holdings VC Acquisition vehicle III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6317 parts
ESO Prop Corp Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Pour European Special Opportunities Credit Co S.à r.l.

Référence de publication: 2011018939/25.
(110022892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Alyani Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.835.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018808/11.
(110022651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

LCB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.834.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"LCB S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, en voie de formalisation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en date du 28 décembre 2010, enregistré à Luxembourg Actes
Civils, le 30 décembre 2010, relation: LAC/2010/59916, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
numéro dépôt L110002474, non encore publié au Mémorial C

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE pour le pouvoir de signature des gérants:

version anglaise:

"3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two

managers."

24622

U X E M B O U R G

version française:

"3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants."

AU LIEU DE:

version anglaise:

"3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of each

manager."

version française:

"3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un

gérant."

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 février 2011. Relation: LAC/2011/5914. Reçu douze euros. 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Gonny SCHUMACHER.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011019044/35.
(110022823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018815/11.
(110022643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Aeterna SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.680.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018816/11.
(110022644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

BM 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.160.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018866/11.
(110022760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

24623

U X E M B O U R G

Accessio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.190.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17. Januar 2011

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Composition du Conseil d'Administration

Martin Stürner, président
(résidant professionnellement à D-61440 Oberursel, Adenauerallee 2)
Thomas Amend
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Gabriel Lippmann)
Roman Mertes
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Gabriel Lippmann)

Réviseur d'Entreprises

KPMG Audit S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011019279/21.
(110022789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

BSP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 66.653.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018875/11.
(110022764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Costa Rei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.027.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018913/11.
(110022721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Eggos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.244.

Il résulte d’une lettre datée du 06 août 2010 que mademoiselle Annalisa CIAMPOLI a démissionné de son poste

d’administrateur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 07 février 2011.

Référence de publication: 2011018947/11.
(110022914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24624

Document Outline

Accessio

Acquamarina S.A.

Aeterna SA

All Energies S.à r.l.

Altair Lux Invest S.A.

Alyani Lux S.A.

Ancestry.com Europe S.à r.l.

Anthea S.A.

Apicure S.r.l.

Aqua European Technologists S.A.

Aurora S.A.

Bake Holdco 2 SA

Bake Holdco 3 SA

Bake Holdco 4 SA

Bankers & Brokers S.A.

Baumat Genewo S.A.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A.

Blackwood Group S.A.

Blanc S.A.

BM 17 S.A.

BN D&G

Boost Business Services S.A.

Boppel S. à r.l.

Bosa Hotel & Resort S.A.

BSP International S.A.

Camada S.A.

CAREP Japan S.à r.l.

Carmarguen Finance S.A.

Catella SICAV

CED Informatique S.A.

CERE Coinvest S. à r.l.

CERE II B Co-Invest S.à r.l.

CEREP III S.à r.l.

CEREP II S. à r.l.

CEREP Management S.à.r.l.

CEREP S.à r.l.

Chimera International S.A.

Claudas Investments S.à r.l.

Compagnie Immobilière Subalpine S.A.

Conseil Comptable S.A.

Continental Advisors S.A.

Corso Computer + Software GmbH

Costa Rei S.A.

Crossmeadows S.à r.l.

Crystal Apricot S.à r.l.

Deichthal S.A.

DEICHTHAL Spf S.A.

Delvino S.A.

Doks S.A.

Domus International S.A.

Dynamics Holding S.A.

Eggos S.A.

E.I.R.E. S.A.

Europa Plurimedia Synergie

European Special Opportunities Credit Co S.à r.l.

Kistler S.A.

LCB S.à r.l.

Machen Holding S.A.

Miedzi Copper (Luxembourg) S.A.

Nacom

Nacom S.A.-SPF

Rose Invest International Holding S.A.

Titan (Germany) III GP S.à r.l. S.C.S.

Titan (Germany) S.à r.l.