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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 502

17 mars 2011

SOMMAIRE

Brainfire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24050

CEREP Louveciennes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24054

Comprehensive Holdings Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24063

Cost Control Luxembourg SARL  . . . . . . . .

24087

Dorel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24064

Epajona S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24077

FTF Galleon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24062

HARMONIE MUNICIPALE DE PETAN-

GE, Association Sans But Lucratif  . . . . . .

24076

H. M. Beteiligungsgesellschaft  . . . . . . . . . . .

24090

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24089

Inhold Investments Holding Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24084

Internationale Beteiligungen Holding AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24072

Internationale Beteiligungen Holding AG

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24072

Luxmanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24062

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24075

Maonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24072

Mariola Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24076

Matti Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24083

Mélody Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24063

Michel Euro Finance S.A. Verwaltungsge-

sellschaft für Familienvermögen (SPF)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24084

Michelle Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

24075

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.  . . . . . . . . . .

24083

Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24096

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.  . . . .

24086

MOOR PARK MB 1 MC Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24085

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24086

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.  . . . .

24086

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24085

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24085

Motomania Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

24086

Naralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24087

National Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24087

Omuti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24089

Orion International Investments (OII) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24089

Paneuropa Real Estate HoldCo . . . . . . . . . .

24090

Patron Elke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24090

Patron Ewald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24091

Patron Lepo III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24092

Patron Lepo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24091

Patron Lepo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24091

Patron Lepo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24092

Patron Lepo VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24093

Patron Lepo VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24093

Patron Lepo V S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24093

Patron Volker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24094

Patron Weghell III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24094

Patron Weghell I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24094

Patron Weghell IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24095

Patron Weghell V S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

24095

Peinture Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24096

Phitex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24096

Polar Expedition & Research S.A. . . . . . . . .

24095

Service Photo Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

24076

SHAFT INVEST S.A. société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24062

SSCP Enviro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24072

SSCP Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24075

Tank and Wash Syrdall S.A. . . . . . . . . . . . . .

24084

24049

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U X E M B O U R G

Brainfire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.325,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 152.076.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée «BRAINFIRE»,

ayant son siège social au 7, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 152 076, constituée suivant acte de scission reçu le 9
mars 2010 par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° C 919 du 3 mai 2010 (la «Société») (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société présent ou représentés et le nombre de parts qu'il détient sont reportés sur la liste

de présence.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.100 (trente et un mille cent) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont l’associé unique de la Société déclare expressément avoir
été valablement et préalablement informé.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux droit et formalités de convocation;
2. Modifications et refonte des statuts de la Société; et
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l’associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère avoir été
valablement convoqué et, en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé
unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société comme suit:

«Dénomination - Objet - Siège - Durée:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société a responsabilité (la «Société»), régie par les présents Statuts et par

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
a responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera «BRAINFIRE».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre et détenir des participations, titres, droits et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans la société VKGP S.A., société anonyme constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social à 7, rue des Mérovingiens, Centre Hermès, Zone d'activité du Bourmicht, L-8070 Ber-
trange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 133.287 («VKGP S.A.»), et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou
en partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer a des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à VKGP S.A.
ou toute autre société ou personne liée d'une manière ou d'une autre à la Société et toute société appartenant au même
groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière
que ce soit en vue de l’accomplissement de son objet.

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La Société pourra également, occasionnellement et à titre non professionnel, acquérir, détenir, gérer et céder pour

le prix que la Société jugera adapté, tout droit réel sur un ou plusieurs immeubles.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Aucune cession ni aucun transfert d’action(s) détenue(s) par la Société dans VKGP S.A., ne peut être effectué sans

l’autorisation préalable de la société QS PDI S.A. SICAR, une société d’investissement à capital à risque de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 84, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 133724 («QS PDI SICAR») ayant qualité d’actionnaire de VKGP S.A., pour autant que
QS PDI SICAR soit toujours actionnaire de VKGP S.A.

Art. 4. Le siège social est établi dans la vine de Bertrange, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transferts dans la ville de Bertrange par décision du gérant unique.
Le siège social de la Société pourra être transferts en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

La Société ne pourra pas transférer son siège en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'a l'étranger.

Nonobstant ce qui précède, au cas ou le géant unique estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politi-

ques,  économiques  ou  sociaux  de  nature  a  compromettre  l'activité  normale  de  la  Société  a  son  siège  social,  ou  la
communication aisée avec cc siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  a  l'étranger  jusqu'a  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée a la connaissance des tiers par le gérant unique.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin a la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ne pourront, pour quelque motif

que ce soit, requérir l'apposition de scelles sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l'associe unique.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixe a 23 325 Euros (vingt-trois mille trois cent vingt-cinq Euros) représenté par 31 100

(trente-et-un mine cent) parts sociales d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante quinze centimes) chacune.

La Société a un associé unique en la personne de Monsieur Emmanuel Vivier, avec adresse professionnelle 7 rue des

Mérovingiens, bâtiment Centre Hermès, L-8070 («M. Emmanuel Vivier»).

Le montant du capital de la Société peut être augments ou réduit par résolution de l’assemblée générale extraordinaire

de l’associé unique prise dans les formes requises pour la modification des Statuts, avec autorisation préalable de QS PDI
SICAR, pour autant que la Société d’une part ou QS PDI SICAR d’autre part, soit toujours actionnaire de VKGP S.A.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé à un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Sauf les cas de transmission aux héritiers pour cause de décès, aucune cession de parts sociales entre vifs à

un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donne en assemblée générale de l'associé unique. En outre,
aucune cession de parts sociales et/ou d’actions de VKGP S.A. ne peut être effectuée sans l’autorisation préalable de QS
PDI SICAR, pour autant que la Société d’une part ou QS PDI SICAR d’autre part, soit toujours actionnaire de VKGP S.A.

Pour le reste, il est réfère aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. Aucune sûreté, nantissement, gage ou garantie quelconque ne pourra être constituée au bénéfice de tiers sur

les parts sociales de la Société ou sur ses actifs, y-compris les actions de VKGP S.A. qu'elle détient.

La Société est autorisée a racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique dans les con-

ditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure on la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat. Les
parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

24051

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Gestion

Art. 12. La Société est gérée par un (1) qui sera nommé par résolution de l'associé unique, lequel fixera la durée de

son mandat. Le gérant n’est pas nécessairement associé.

Le premier gérant unique de la Société est M. Emmanuel Vivier.

Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réserves à l’associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de

la compétence du gérant unique qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limites pour des tâches spécifiques peuvent titre délégues à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant unique.

Art. 14. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant

unique, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégues conformément à l’article 13. des Statuts.

Art. 15. Le gérant unique ne contracte à raison de sa fonction aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec
les Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée Générale des associés

Art. 16. En cas de pluralité d'associés qui résulterait de l’application de l’article 10, paragraphe 1des Statuts,, les décisions

des associés sont prises comme suit:

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Bertrange à l'heure et au jour fixe dans
la convocation à l’assemblée.

Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le gérant unique ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par le(s) associé(s) représentant

plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts devront faire l’objet d’une notification préalable

à QS PDI SICAR, pour autant que la Société d’une part ou QS PDI SICAR d’autre part, soit toujours actionnaire de VKGP
S.A., par [lettre recommandée avec accusé de réception, téléfax ou courrier électronique], 15 jours au moins avant la
tenue de l’assemblée générale extraordinaire des associés approuvant ladite modification et ne pourront être prises qu'à
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, à partir du 31 décembre, le gérant unique établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résume de tons ses engagements, ainsi que les dettes
du gérant unique, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

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L

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Dans le même temps, le gérant unique préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Chaque année, une copie de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes sera adressée à QS PDI SICAR,

pour autant que la Société d’une part ou QS PDI SICAR d’autre part, soit toujours actionnaire de VKGP S.A.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) clans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’générale des associés
ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des reviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. Chaque armée, cinq pour cent du bénéfice net seront affectes la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmente ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associes, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporte nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-deux, l'assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du gérant unique, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le gérant unique , desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminue des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 25. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui déterminé leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribues aux associes au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/248. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004922/217.
(110004837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

CEREP Louveciennes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.340.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée,

A COMPARU

CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83245 (l'"Associé Unique"),

en qualité d'Associé Unique de CEREP Louveciennes S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100340 (la "Société")
et constituée selon un acte dressé par Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 22 mars 2004 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 607, en date du 12 juin 2004, page 29094,

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 31

mai 2007, par un acte de Me Elvinger, prénommé, et publié au Mémorial numéro 1609, en date du 31 juillet 2007, page
77202.

La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée par l'Associé Unique, laquelle, après avoir été
signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante a déclaré et a requis le notaire d’acter:
1. que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), repré-

senté  par  deux  cent  cinquante  (250)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  cinquante  euros  (50-EUR)  chacune,
intégralement libérées; et

2. que l'Associé Unique de la Société détient la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société ayant

une valeur nominale de cinquante euros (50EUR) chacune.

L'Associé Unique représentant l'ensemble du capital social de la Société et, représenté comme indiqué ci-dessus,

demande au notaire de prendre acte, conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi"), les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège statutaire de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

à Paris (France) au 75, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France et de faire adopter par la Société la nationalité française,
conformément à la loi française, ladite Société étant ainsi transformée en société à responsabilité limitée de droit français,
le transfert ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle société. Ce transfert du siège
statutaire ne sera effectif qu'à compter de l'immatriculation de la Société au registre de commerce et des sociétés de
PARIS, laquelle devra être réalisée au plus tard avant le 31 mars 2011.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant unique de la Société (i.e. CEREP Management S.à r.l.) et à tout clerc du notaire

soussigné pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sur base
d'un extrait K BIS émanant du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.

Faute de réalisation de l'immatriculation de la Société au registre de commerce et des sociétés de PARIS dans le délai

énoncée ci-avant, la présente résolution ainsi que l'ensemble des résolutions prises ci-après seront à considérer comme
non avenues.

<i>Deuxième résolution

Concomitamment et sous la même condition, l'Associé Unique prend acte de la démission du gérant unique de la

Société actuellement en fonction, CEREP Management S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

24054

L

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au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83246, et décide de lui accorder décharge pour l'exécution
de son mandat.

<i>Troisième résolution

Concomitamment et sous la même condition, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la Société, sans modifier la clause d'objet actuelle de la Société, afin de les adapter à la législation française, notamment
s'agissant de la durée de la Société qui sera désormais limitée à 99 ans. Les nouveaux statuts de la Société auront désormais
la teneur suivante:

"STATUTS

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée forme

La société CEREP Louveciennes SARL a été constituée le 22 mars 2004 sous la forme d'une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg et a été immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 avril 2004 sous le numéro B100340 (la "Société").

Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 22 décembre 2010, il a été décidé du transfert

du siège social du 2 avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg au 75 boulevard Haussmann, 75008 Paris (France) et,
en conséquence, de la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée de droit français désormais
régie par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur et par les présents statuts. A l'issue de ce
transfert de siège, la Société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris.

La Société comporte actuellement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites
parts ou de création de parts nouvelles. Si l'associé unique est une personne morale, cette dernière ne peut être une
société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

Art. 1 

er

 . Objet.  La Société a pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement,

l'acquisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La  Société  peut,  notamment,  investir  dans  l'immobilier,  en  ce  compris  les  sociétés  d'investissements  immobiliers,

établir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s'entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d'investissement, souscriptions, garantie, exercice d'option, titres
et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, recevoir ou
accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une parti-
cipation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme de soutien, incluant l'aide financière, les avances ainsi
que les garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société prend la dénomination de: CEREP Louveciennes SARL.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et

publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
"société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent
être indiqués le siège social, le greffe du tribunal auprès duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du
commerce et des sociétés et le numéro d’identification qu'elle a reçu.

Art. 3. Siège social. Le siège social est situé 75 boulevard Haussmann, 75008 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision

de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique, ou par la collectivité des associés le cas
échéant. Lorsque la gérance procède à un transfert du siège social, elle est autorisée à procéder aux modifications sta-
tutaires corrélatives. Le siège social peut, en outre, être transféré partout ailleurs par décision de l'associé unique ou par
décision collective extraordinaire des associés.

Art. 4. Durée. La Société a été constituée le 22 mars 2004 au Grand-Duché de Luxembourg pour une durée illimitée.

Lors de la transformation de la Société en société à responsabilité limitée de droit français aux termes des décisions de
l'associé unique en date du 22 décembre 2010, il a été décidé de limiter la durée de la Société à 99 ans à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, en application des articles L. 210-2 et R. 210-2 du Code de
commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associé en cas
de pluralité d'associés.

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Titre II. Apports - Capital - Parts sociales

Art. 5. Apports. Le 22 décembre 2010, date à laquelle l'associé unique a décidé le transfert du siège du Grand-Duché

de Luxembourg vers la France ainsi que l'adoption des présents statuts, la Société sous sa forme de société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avait un capital de 12.500 euros divisé en 250 parts sociales d'une valeur nominale de
50 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées par la société CEREP S.à r.l., associé
unique.

En conséquence, à la date d'adoption des présents statuts, chacune des parts sociales composant le capital de la Société,

toutes attribuées à la société CEREP S.à r.l., est libérée intégralement, cette libération résultant selon le cas d'un versement
antérieur de fonds ou d'un paiement par compensation avec une créance liquide et exigible détenue à l'encontre de la
Société, conformément au droit luxembourgeois applicable à la date de cette libération.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros). Il est divisé en 250

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50 chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées à
l'associé unique, la société CEREP S.à r.l.

Art. 7. Modifications du capital.
7.1 Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées et dans les conditions prévues par la loi en

vertu d'une décision unilatérale de l'associé unique, ou d'une décision collective extraordinaire des associés le cas échéant.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

7.2 Le capital social peut également être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit en vertu d'une

décision de l'associé unique, ou d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions exigées pour la
modification des statuts le cas échéant, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

7.3 Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence

de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part
nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même
en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.

Art. 8. Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négo-

ciables, nominatifs ou au porteur.

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes qui pourront modifier le capital social et des cessions

ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou opérées.

Art. 9. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel

au nombre de parts existantes dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous
les votes et délibérations.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes et, plus généralement, ne sont responsables du passif social

que jusqu'à concurrence de leurs apports, sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de
commerce rendant les associés, ou certains d'entre eux, responsables solidairement pendant cinq ans de la valeur attribuée
aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'associé unique ou

des décisions collectives des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers de l'associé unique, ou d'un associé le cas échéant, ne peuvent sous aucun

prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander la licitation et le
partage, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux décisions de la gérance, de l'associé unique ou des associés
le cas échéant.

Art. 10. Cession et transmission des parts sociales.
10.1 Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposables à la Société, elles doivent

lui être signifiées par exploit d'huissier ou être acceptées par elle dans un acte notarié ou encore faire l'objet du dépôt
au siège social d'un original de l'acte contenant cession de parts contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour être opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au registre du commerce et des sociétés.

10.2 Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, fût-ce par voie de fusion ou scission de parts

sociales détenues par l'associé unique, sont libres.

10.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, y compris aux conjoint,

ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la
moitié des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit être notifié à la Société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

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U X E M B O U R G

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le

consentement est réputé acquis.

Sauf à ce que l’associé cédant renonce à la cession envisagée, si la Société refuse de consentir à ladite cession et si

l'associé cédant détient les parts depuis au moins deux ans (sauf s'il a recueilli ces parts par voie de succession, liquidation
de communauté entre époux ou donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant), les associés sont tenus, dans
les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou
de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est
fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d’expertise sont à la charge de la
Société.

A la demande de la gérance, le délai susvisé peut être prolongé par décision de justice sans que cette prolongation ne

puisse excéder six mois, la prorogation éventuelle du délai assigné à l'expert valant prorogation du délai de trois mois
prévu au présent paragraphe.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues
ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession

initialement prévue.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession ou de transmission de parts sociales, à titre

gratuit ou onéreux, alors même qu'elles auraient lieu par voie d'apport en nature, apport partiel d'actif, fusion, scission,
dissolution en vertu de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, partage après dissolution, adjudication publique volontaire
ou forcée ou autrement et alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit.

10.4 En cas de pluralité d'associés, si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales,

soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la
demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les
dispositions légales et réglementaires applicables, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai
les parts en vue de réduire son capital.

10.5 En cas de décès d'un associé, de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés

survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux
attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par
la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier

de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un
intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des
héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur
leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié à la Société et à chacun des associés par l'époux le plus

diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société au cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la

notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus
pour les cessions entre vifs, étant entendu que le droit d'obliger les associés à acheter ou faire acheter des parts peut
s'exercer même si l'associé détient les parts depuis moins de deux ans.

Titre III. Gérance - Contrôle de la société

Art. 11. Gérance.
11.1 La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique.

S'il y a pluralité d'associés, ils sont nommés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce ou
par acte signé de tous les associés en application de l'article L. 223-27 du même code.

Leur nomination est faite avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Dans le premier cas, le ou les gérants sont

rééligibles.

Le gérant ou les gérants, s'ils sont plusieurs, doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins

nécessaires.

11.2 Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,

sous réserve des pouvoirs que la loi a attribués expressément à l'associé unique ou aux associés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

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11.3 Outre le transfert du siège social de la Société visé à l'article 4 des statuts, le gérant (ou chacun des gérants s'ils

sont plusieurs) peut mettre, dans les mêmes conditions, les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la
loi et des règlements.

11.4 Le gérant (ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs) peut, sous sa responsabilité personnelle, se faire représenter

par tout mandataire de son choix à la condition que la délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire.

11.5 Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la Société ou envers

les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement ou liquidation judiciaire de la Société, le ou les gérants de droit ou de fait, apparents ou

occultes, rémunérés ou non, peuvent être déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances
dans les conditions prévues par la loi.

11.6 Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés

dans les conditions de l’article L. 223-29 du Code de commerce. Même si la révocation est décidée sans juste motif, elle
ne pourra en aucun cas donner lieu à dommages-intérêts. Le ou les gérants sont également révocables par décision
judiciaire pour cause légitime.

11.7 Chacun des gérants a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer l'associé unique ou la

collectivité des associés de sa décision à cet égard par lettre recommandée adressée trois mois au moins à l'avance, sauf
à ce que l'associé unique ou les associés ne l'en dispensent par un acte signé par l'associé unique ou par tous les associés.

11.8 Le décès, l'incapacité, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer une entreprise ou tout autre événement em-

pêchant de manière durable le gérant d'assumer ses fonctions, entraînera cessation de ses fonctions de gérant.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance est exercée par le ou les

autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était unique, l'associé unique ou les associés doivent immédiatement réorganiser

la gérance ou transformer la Société en société d'une autre forme. En cas de décès du gérant unique et de pluralité
d'associés, le commissaire aux comptes (s'il en existe) ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de
procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par les dispositions
réglementaires.

11.9 Chacun des gérants peut recevoir, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité

attachée à sa gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les
modalités de paiement sont déterminés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans
les conditions fixées à l'article L. 223-29 du Code de commerce ou par acte signé de tous les associés en application de
l'article L. 223-27 du même code.

Art. 12. Contrôle des comptes. L'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent nommer un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s), chargé(s) du contrôle de la Société.

Toutefois, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas

prévus à l'article L. 223-35 alinéa 2 du Code de commerce.

Art. 13. Conventions avec la société.
13.1 Conventions interdites:
A peine de nullité du contrat, il est interdit au(x) gérant(s) ou associés autres que les personnes morales de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant  ou  autrement,  ainsi  que  de  faire  cautionner  par  elle  leurs  engagements  envers  des  tiers.  Cette  interdiction
s’applique  aux  représentants  légaux  des  personnes  morales  associées.  La  même  interdiction  s'applique  aux  conjoint,
ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

13.2 Conventions réglementées:
En cas de pluralité d’associés, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues

à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ou l’un de ses gérants
ou associés, font l’objet d’un rapport établi par le gérant ou, s’il en existe un, par le commissaire aux comptes de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l’approbation des comptes de l’exercice durant lequel les conventions sont
intervenues.

Toutefois, lorsqu'il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont

soumises à l’approbation préalable de la collectivité des associés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comporte qu’un associé, il est seulement fait mention

au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et celui-
ci.

Titre IV. Décisions de l'associé unique ou des associés

Art. 14. Modalités des décisions.
14.1 Décisions de l'associé unique:

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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer

ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procès-verbaux établis chrono-
logiquement sur un registre coté et paraphé dans les mêmes conditions que les procès-verbaux d'assemblées et signés
par lui.

14.2 Décisions collectives:
En cas de pluralité d'associés, leur volonté s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés même

absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions sont adoptées soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés, au choix de la gérance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, lequel n'est opposable à la
Société qu'à partir du moment où son gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

Toutefois, les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement adoptées en

assemblée générale, dans les six mois de la clôture de chaque exercice. Sont également prises en assemblée, les décisions
collectives votées dans le cadre d’une assemblée dont la réunion intervient à la demande d’un ou plusieurs associés dans
les conditions fixées par la loi.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possède.

Les procès-verbaux ou actes signés par tous les associés sont établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur

des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits des procès-verbaux ou les actes signés par
tous les associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Art. 15. Modes de consultation des associés.
15.1 Assemblées générales:
En cas de pluralité d'associés, toute assemblée générale est convoquée quinze jours au moins avant la réunion par

lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu et indiquant l'ordre du jour.

La convocation est faite par le gérant, en cas de pluralité de gérants par l'un quelconque d'entre eux, à défaut par le

commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout
associé.

L'assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu, en France ou à l'étranger, indiqué dans l'avis de convocation.
Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non associé, ou par son conjoint.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visio-

conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

15.2 Consultations écrites:
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu et par lettre recom-

mandée, les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour

émettre leur vote par écrit; le vote étant formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la Société
également par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme
s'étant abstenu.

15.3 Actes signés par tous les associés:
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié

ou sous seing privé signé par tous les associés.

Art. 16. Compétence et majorité des décisions collectives.
16.1 Décisions collectives ordinaires:
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les mo-

difications statutaires.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation,
adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

16.2 Décisions collectives extraordinaires:
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification

des statuts.

Les décisions extraordinaires sont adoptées valablement:
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de

transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par
actions simplifiée ou en société civile;

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admettre de

nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts;

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- par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales s'il s'agit de transformer la Société en

société anonyme lorsque les capitaux propres excèdent EUR 750.000;

- par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social

par incorporation de bénéfices ou de réserves;

- pour toutes les autres décisions extraordinaires, selon les règles suivantes:
(a) les associés présents ou représentés doivent, sur première convocation, posséder un quart des parts sociales;
(b) les associés présents ou représentés doivent, sur seconde convocation, posséder un cinquième des parts sociales,

étant précisé qu’à défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois
au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée;

(c) les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés

présents ou représentés.

Art. 17. Information et Droit de communication des associés. L’associé unique ou les associés, le cas échéant, exercent

leur droit à information et leur droit de communication conformément aux lois et règlements en vigueur.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Art. 19. Comptes annuels. Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux

dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre 1 

er

 du Code du commerce et établissent un rapport de

gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

Dans le délai de six mois après la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation à l'associé

unique ou aux associés, le cas échéant sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des règlements en vigueur.

Art. 20. Affectation du résultat et Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des

pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la
loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des

reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés
peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de
sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est attribuée (ou leur est attribuée) sous
forme de dividendes.

Il peut être également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice lorsqu'un

bilan, établi au cours ou à la fin de l'exercice, fait apparaître que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de
l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du
report bénéficiaire. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique, la collectivité des
associés ou à défaut par la gérance. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois
après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu
du siège social statuant sur requête de la gérance.

Si, à la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaître des pertes, celles-ci sont, après approbation des

comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées, à due concurrence,
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à complète extinction ou encore être imputées sur les comptes de réserve.

Art. 21. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l'associé unique (ou la
collectivité des associés le cas échéant) afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution
anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, être réduit d'un montant au moins égal

au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises

par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

24060

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour

quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

22.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque

cause que ce soit entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique
sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la

publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à
l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas
échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué
ou les garanties constituées.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les règles énoncées

au paragraphe 23.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.

22.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation. Toutefois cette

dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du
commerce et des sociétés. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer
sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La disso-

lution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et régle-

mentaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés à la majorité en capital des associés.
Après remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés

proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Art. 23. Contestations.  Toutes  les  contestations  qui  pourraient  s'élever  pendant  la  durée  de  la  Société  ou  de  sa

liquidation, relativement à l'interprétation ou à l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents."

<i>Quatrième résolution

Concomitamment et sous la même condition, l'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de la Société

sous sa nouvelle forme de société à responsabilité limitée de droit français pour une durée indéterminée:

- Monsieur Eric Sasson, de nationalité française, né le 3 janvier 1964 à Asnières (92), en France et demeurant à Boulogne-

Billancourt (92100), 60 rue Escudier, et .

- Monsieur Oussama Daher, de nationalité française, né le 3 août 1974 à Libreville, au Gabon, et demeurant en An-

gleterre, 109 Sabine Road, Londres, SW11 5LU.

Qui ont déclaré par avance accepter ces fonctions au cas où elles leurs seraient conférées et ont déclaré, chacun en

ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire française ne leur interdisait d'exercer les fonctions de
gérant de la Société.

Messieurs Sasson et Daher exerceront leurs fonctions dans les termes et conditions prévus par l’article 12 des nou-

veaux statuts de la Société tels que ci-dessus adoptés.

Aucun de Messieurs Sasson ou Daher ne percevra de rémunération dans l'exercice de ses fonctions de gérant. Tou-

tefois, chacun d'eux pourra prétendre au remboursement des frais qu'il aura exposés dans le cadre de l'accomplissement
de sa mission, sur présentation de justificatifs.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59016. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011004951/438.
(110004808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

24061

L

U X E M B O U R G

SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 28.141.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs et du commissaire aux comptes:

Madame Marie BOURLOND, Administrateur de la société,
Monsieur Guy BAUMANN, Administrateur de la société,
Monsieur Guy KETTMANN, Administrateur de la société,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: SHAFT INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011018775/22.
(110021992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.798.906,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

L’adresse privée de Monsieur Denis Pradon en sa qualité d’Administrateur est désormais la suivante: 193, Avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011018374/13.
(110021930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

FTF Galleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.340.

<i>Déclaration conformément a l'article 26-1 (3 quinquies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que

<i>modifiée

Il est rappelé qu'en date du 17 décembre 2010, les actionnaires de la Société ont procédé à une augmentation de capital

de la Société par apport en nature, effectué par M. Michal Solowow, résidant au 1A/3 Zeromskiego St. 25-369, Kielce
Pologne, consistant en:

1) Description des apports:
- 27,883,085 (vingt sept millions huit cent quatre-vingt trois mille quatre-vingt cinq) actions de la société Cersanit S.A.,

une société polonaise avec siège social à Al. Solidarnoski 36, 25-323, Kielce, Pologne, cotées sur le marché de la Bourse
de Varsovie;

(les «Actions»)
2) Evaluation des apports:
Les Actions ainsi apportées ont été évaluées par le Conseil d'Administration de la Société à EUR 88,041,560.- (quatre-

vingt huit millions quarante et un mille cinq cent soixante euros) et cette valorisation a été approuvée par résolutions
prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 14 décembre 2010 conformément à l'article
26-1 (3 quinquies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

24062

L

U X E M B O U R G

Sur base d'un certificat émis en date du 6 décembre 2010 par Centralny Dom Maklerski PeKaO S.A, ayant son siège

social au 18 Woloska street, Varsovie, Pologne, attestant la moyenne arithmétique des cours quotidiens des Actions telles
que celles-ci ont été cotées sur le marché de la Bourse de Varsovie pendant une période de 6 mois se terminant au 3
décembre 2010, les Actions apportées ont été évaluées a un total de EUR 88,041,560.- (quatre-vingt huit millions quarante
et un mille cinq cent soixante euros);

En contrepartie de cet apport, la Société a procédé à l'émission de 8,804,156 (huit millions huit cent quatre mille cent

cinquante six) actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, avec prime d'émission
d'une valeur totale de EUR 79,237,404.-(soixante dix-neuf millions deux cent trente sept mille quatre cent quatre euros).

3) Attestation
La valeur des Actions est au moins égale à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions émises en contrepartie

par la Société;

Aucune circonstance nouvelle qui aurait eu un impact sur la valeur des Actions apportées à la Société n'est intervenue

entre le moment de la fixation de la valeur des Actions et celui de la réalisation de l'augmentation de capital.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Mariusz Waniolka
<i>Administrateur Délégué
CMS Management Services S.A.
Par Fabrice Geimer
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2011036447/41.
(100201072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Mélody Gestion, Société Civile.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 4.196.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des associés du 9 septembre 2010

Acceptation de la nomination en qualité de Gérant non statutaire, et pour une durée illimitée, de S.G.A. SERVICES

S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B76118.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011018376/14.
(110021513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs du 28 juin 2010 à 15.00

<i>heures.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l'unanimité de renou-

veler les mandats de:

Mrs Kena SHOVAL
Mr Zalman SHOVAL
Mr Pinhas VOLOVELSKY
en tant qu'administrateur de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31

décembre 2010.

Madame Kena SHOVAL est nommée Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l'unanimité de renou-

veler le mandat du commissaire aux comptes de:

la société EM AUDIT et CONSEILS SA, Genève.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre

2010.

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L

U X E M B O U R G

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners of founder parts held at the registered office of

<i>the company on 28 june 2010 at 03.00 p.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of parts résolves:
- to re-elect:
Mrs Kena SHOVAL
Mr Zalman SHOVAL
Mr Pinnas VOLOVELSKY
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and

owners of founder parts which will decide on the accounts ended on December 31, 2010.

- to nominate:
Mrs Kena SHOVAL, as Chairperson of the board.
EM AUDIT et CONSEILS SA, Genève, is appointed as auditor for the next financial year and will be in office until the

General Meeting which will decide on the accounts ended on December 31,2010.

Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2011036413/40.
(100200878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.927.272,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.110.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Dorel Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
181,836,363 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 152.110 (the "Company").

incorporated on 19 

th

 March 2010 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 5 

th

 May 2010, number 945;

There appeared,

1517310 Alberta Ltd., a company limited by shares, duly incorporated under the laws of the Province of Alberta,

Canada, having its registered office at Suite 700, 333 – 7 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 2Z1 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the existing 20,000 ordinary shares (the "Ordinary Shares"),

the existing 131,816,363 class A mandatory redeemable preferred shares (the "Class A MRPS") and the existing 50,000,000
class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS", and, together with the Ordinary Shares and the
Class A MRPS, the "Existing Shares") representing the whole share capital of the Company are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1) Creation of a class C mandatory redeemable preferred shares;
2) Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of class C mandatory

redeemable preferred shares subject to the payment of a global share premium attached thereto;

3) Subscription, payment and issuance of the new shares of the Company and payment of the global share premium

attached by way of a contribution in kind by the sole shareholder of the Company;

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U X E M B O U R G

4) Subsequent amendment of article 6, 10 and 20 of the articles of association of the Company in order to reflect the

creation of a class C mandatory redeemable preferred shares and the increase of the share capital of the Company; and

5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to create, in addition to the Existing Shares an additional class of mandatory redeemable preferred shares

(the "Class C MRPS"), so that the share capital of the Company be represented by:

- the Ordinary Shares;
- the Class A MPRS;
- the Class B MRPS; and
- the Class C MRPS.
It is further resolved that the rights to be granted to the Class C MRPS will be as follows:

<i>Regarding the voting rights

Each Class C MRPS entitles its holder to voting rights in accordance with article 7 of the articles of association of the

Company and the holders of Class C MRPS are taken into consideration in order to determine the conditions as to
quorum and majority at general meetings and are entitled to receive the same convening notice, documents, reports and
information as the holders of Class A MRPS, Class B MRPS and Ordinary Shares.

<i>Regarding the share premium

Any share premium paid on Class C MRPS shall be booked in a Class C MRPS share premium account specific to the

Class C MRPS and such share premium shall remain attached to the Class C MRPS.

<i>Regarding the indivisibility

Towards the Company, each Class C MRPS is indivisible and the Company will recognize only one owner per Class

C MRPS.

<i>Regarding the transferability

Each Class C MRPS is freely transferable among shareholders of the Company or where the Company has a sole

shareholder. Transfers of Class  C  MRPS to  non  shareholders are subject  to  the  prior  approval  of the  shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting. Shares
shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended from time to time.

<i>Regarding the redemption

The Company may redeem its own Class C MRPS and the holders of Class C MRPS may request that the Company

redeem the Class C MRPS; however, the redemption in both cases shall take place only where the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Where Class C MRPS are issued by the Company, the following additional condition shall be met:

- whatever the date of redemption, each holder of Class C MRPS is entitled to receive payment in cash or in kind per

redeemed Class C MRPS equal to the nominal value of its redeemed Class C MRPS plus the share premium attached
thereto if any, including any portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to
the redeemed Class C MRPS plus a payment for the right to any accrued preferential dividend as defined under article
20 of the articles of association of the Company attached to the redeemed Class C MRPS and not yet declared at the
date of redemption; and

- the Class C MRPS shall be redeemed at the Redemption Price (as defined under article 20 of the articles of association

of the Company) at the latest on July 26, 2012.

However, on the maturity date of the Class C MRPS, if the sums available for redemption are insufficient for the

Company to redeem all the Class C MRPS, the redemption of all the Class C MRPS will not be hindered; such insufficiency
only entails the deferment of the payment of the Redemption Price due on the maturity date of the Class C MRPS. In this
latter case, the Company shall pay to the holders of the redeemed Class C MRPS whatever amount up to the sums
available for redemption on the maturity date of the Class C MRPS, the remaining part of the Redemption Price to be
paid as and when the Company will have sufficient sums available for redemption for this purpose.

<i>Regarding the right to dividend

Each year and under the conditions set forth in article 19 of the articles of association of the Company, where a net

profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, further to the allocation of the legal reserve, Class
C MRPS will give right to the payment of a preferential, cumulative and refundable US dollar denominated dividend payable
semiannually in arrears at a rate per annum equal to six point nine hundred and twenty-five percent (6.925%) of the total

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of the nominal value of each Class C MRPS and the share premium attached thereto, if any, whether allocated or not to
the legal reserve, the number of days being calculated on the basis of a year of 360 days consisting of 12 months of 30
days each and, in case of an incomplete month, the actual number of days elapsed, this dividend entitlement being born
automatically to the benefit of each Class C MRPS holder and shall be paid pari passu and shareholders holding Class C
MRPS shall not be entitled to any dividends except for such preferential dividend.

<i>Regarding the liquidation proceeds

Where Class C MRPS are issued by the Company, the Class C MRPS holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the Class C MRPS have been issued (nominal value and

share premium attached thereto if any); and

- payment of all and any accrued but unpaid dividend they are entitled to as holder of Class C MRPS.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, only to the holders of Ordinary Shares proportionally to the Ordinary Shares they hold.

As a consequence of the foregoing provisions, the Class C MRPS holder(s) has, other than the preferential right

mentioned above, no right on the liquidation proceeds.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 24,090,909 (twenty-four million

ninety thousand nine hundred and nine US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 181,836,363 (one
hundred eighty-one million eight hundred thirty-six thousand three hundred three US Dollars) to USD 205,927,272 (two
hundred five million nine hundred twenty-seven thousand two hundred seventy-two US Dollars) by the creation and
issuance of 24,090,909 (twenty four million ninety thousand nine hundred and nine) Class C MRPS with a nominal value
of USD 1 (one US Dollars) each, subject to the payment of a global share premium attached thereto of an amount of
USD 2,409,091 (two million four hundred nine thousand ninety-one US Dollars) to be fully allocated to the legal reserve
account of the Company.

<i>Third resolution

It is resolved to accept that the above mentioned increase of capital and payment of global share premium be fully

subscribed and fully paid up by way of a contribution in kind of a receivable of an amount of USD 26,500,000 (twenty-six
million five hundred thousand US Dollars) (the "Receivable") by the Sole Shareholder (the "Contribution").

<i>Intervention – Subscription – Payment

The Sole Shareholder through its proxy holder declared to fully subscribe to the increase of the share capital by

subscribing to the 24,090,909 (twenty four million ninety thousand nine hundred and nine) Class C MRPS of the Company
with a nominal value of USD 1 (one US Dollars) each, subject to the payment of a global share premium attached thereto
amounting to USD 2,409,091 (two million four hundred nine thousand ninety-one US Dollars) to be fully allocated to a
non distributable reserve account of the balance sheet of the Company as legal reserve, the whole to be fully paid up by
the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a statement of contri-

bution value.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6, 10 and 20 of the articles

of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 205,927,272 (two hundred five million, nine hundred

twenty-seven thousand, two hundred seventy-two US Dollars) represented by:

- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares ("Ordinary Shares");
- 131,816,363 (one hundred and thirty-one million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-three)

class A mandatory redeemable preferred shares ("Class A MRPS");

- 50,000,000 (fifty million) class B mandatory redeemable preferred shares ("Class B MRPS"); and
- 24,090,909 (twenty-four million ninety thousand nine hundred and nine) class C mandatory redeemable preferred

shares ("Class C MRPS").

with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The Class A MRPS, the Class B MRPS and the Class C MRPS are referred hereafter as the "MRPS"; and the MRPS and

the Ordinary Shares are referred hereafter as "Share" or "Shares".

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

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Art. 10. Redemption of shares – Capital. The Company may redeem its own Shares and the holders of the MRPS may

request that the Company redeem the MRPS; however, the redemption in both cases shall take place only where the
Company  has  sufficient  distributable  reserves  for  that  purpose  or  if  the  redemption  results  from  a  decrease  of  the
Company's share capital.

Where MRPS are issued by the Company, the following additional conditions shall be met:
- whatever the date of redemption, each holder of MRPS is entitled to receive payment in cash or in kind per redeemed

MRPS equal to the nominal value of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any, including any
portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to the redeemed MRPS plus a
payment for the right to any accrued Preferential Dividend as defined under article 20 below attached to the redeemed
MRPS and not yet declared at the date of redemption (the "Redemption Price").

- the Class A MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on the tenth anniversary of their issuance

(the "Class A MRPS Maturity Date");

- the Class B MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on the fifth anniversary of their issuance

(the "Class B MRPS Maturity Date"); and

- the Class C MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on July 26, 2012 (the "Class C MRPS

Maturity Date" and, together with the Class A MRPS Maturity Date and the Class B MRPS Maturity Date, the "Maturity
Dates").

However, on the Maturity Dates, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all

the corresponding MRPS, the redemption of all the corresponding MRPS will not be hindered; such insufficiency only
entails the deferment of the payment of the Redemption Price due on the Maturity Dates. In this latter case, the Company
shall pay to the holders of the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for redemption on the Maturity
Dates, the remaining part of the Redemption Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums available
for redemption for this purpose.

As long as the Redemption Price on the redeemed MRPS at the Maturity Dates has not been paid in full, no dividend

shall be paid on the Ordinary Shares.

No Ordinary Shares shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority

as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital and share premium attached to the redeemed

Shares (if any) including the corresponding portion of the share premium allocated to the legal reserve, if any, shall be
decreased accordingly.

Art. 20. Dividends. Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, further

to the allocation of the legal reserve, MRPS will give right to payment of a preferential, cumulative and refundable US
dollar denominated dividend payable semiannually in arrears at a rate per annum equal to:

- five point two percent (5.2%) of the total of the nominal value of each Class A MRPS and the share premium attached

thereto, if any, whether allocated or not to the legal reserve;

- four point three percent (4.3%) of the total of the nominal value of each Class B MRPS and the share premium

attached thereto, if any, whether allocated or not to the legal reserve; and

- six point nine hundred and twenty-five percent (6.925%) of the total of the nominal value of each Class C MRPS and

the share premium attached thereto, if any, whether allocated or not to the legal reserve;

the number of days in each case being calculated on the basis of a year of 360 days consisting of 12 months of 30 days

each and, in case of an incomplete month, the actual number of days elapsed (the "Preferential Dividend"); this dividend
entitlement is born automatically to the benefit of each MRPS holder and shall be paid pari passu. Shareholders holding
MRPS shall not be entitled to any dividends except for the Preferential Dividends.

Holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends, out of, and up to the extent of, funds legally available

for payment of dividends after the payment of the Preferential Dividends, as allocated by the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand two hundred Euros (6,200.-
EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel aura la

garde de la présente minute.

Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  l'associé  unique  de  Dorel  Luxembourg  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social d'un montant de 181.836.363 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 152.110 (la «Société»).

constituée le 19 mars 2010 suivant un acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 5 mai 2010, numéro 945,

A comparu,

Dorel Industries Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province du Québec,

Canada, ayant son adresse au 1255 Greene Avenue Suite 300, Westmount, Québec, Canada H3Z 2A4 et immatriculée
sous le numéro 1142777581 (l' «Associé Unique»),

ici représentée par Mr. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 20.000 parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), les

131.816.363 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A») et les 50.000.000
parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les «MPRS de Classe B» et, ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires et les MRPS de Classe A, les «Parts Sociales Existantes») représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Création d'une classe C de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire;
2) Augmentation du capital de la Société par la création et l'émission par la Société de parts sociales préférentielles à

rachat obligatoire de classe C moyennant le versement d'une prime d'émission y attachée;

3) Souscription, paiement et émissions des nouvelles parts sociales de la Société et paiement d'une prime d'émission

y attachée au moyen d'un apport en nature de l'associé unique de la Société;

4) Modification subséquente des articles 6, 10 et 20 des statuts de la Société en vue de refléter la création d'une classe

C parts sociales préférentielles à rachat obligatoire et l'augmentation du capital social de la Société; et

5) Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer en sus des Parts Sociales Ordinaires existantes de la Société, une classe de parts sociales pré-

férentielles à rachat obligatoire (les «MRPS Sans Droit de Vote»), de telle sorte que le capital social de la Société soit
composé:

- des Actions Ordinaires;
- des MRPS de Classe A;
- des MRPS de Classe B; et
- des MRPS de Classe C.
Il est en outre décidé que les droits attachés aux MRPS de Classe C seront les suivants:

<i>Quant aux droits de vote

Chaque MRPS de Classe C confère à son détenteur les droits de vote prévus en application de l'article 7 des statuts

de la Société et les détenteurs de MRPS de Classe C sont pris en considération pour la détermination des conditions de
quorum et de majorité lors des assemblées générales et jouissent des mêmes droits relatifs aux convocation, rapports
et informations que les détenteurs de MRPS de classe A, de Classe B et de Parts Sociales Ordinaires.

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<i>Quant aux primes d'émission

Toute prime d'émission payée en relation avec une MRPS de Classe C doit être enregistrée dans un compte de prime

d'émission dédié spécialement aux MRPS de Classe C, et une telle prime d'émission restera attachée aux MRPS de Classe
C.

<i>Quant à l'indivisibilité

Les MRPS de Classe C sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par MRPS de

Classe C.

<i>Quant au transfert

Chaque MRPS de Classe C sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un associé

unique. Les cessions de MRPS de Classe C aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale. Les cessions de MRPS
de Classe C sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Quant au rachat

La Société peut racheter ses propres MRPS de Classe C et les détenteurs de MRPS de Classe C peuvent demander à

la Société qu'elle rachète les MRPS de Classe C; cependant, le rachat dans les deux cas ne pourra avoir lieu que pour
autant que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son
capital social. Lorsque des MRPS de Classe C ont été émises par la Société, les conditions supplémentaires suivantes
doivent être remplies:

- quelque soit la date du rachat, chaque détenteur de MRPS de Classe C est en droit de recevoir un paiement en

espèces ou en nature par MRPS de Classe C rachetée égal à la valeur nominale de la MRPS de Classe C rachetée plus la
prime d'émission y attachée s'il y a lieu, incluant toute portion de la prime d'émission attachée à la MRPS de Classe C
rachetée qui a été allouée à la réserve légale plus le droit à tout Dividende Préférentiel couru, tel que défini à l'article 20
des statuts, attaché aux MRPS de Classe C rachetées et non encore déclaré à la date du rachat; et

- les MRPS de Classe C doivent être rachetées au Prix de Rachat (tel que défini à l'article 20 des statuts) au plus tard

au 26 juillet 2012.

Toutefois, à la date d'échéance des MRPS de Classe C, si les sommes disponibles pour le rachat sont insuffisantes pour

que la Société puisse racheter toutes les MRPS de Classe C, le rachat des MRPS de Classe C ne sera pas entravé, cette
insuffisance n'entraînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû à la date d'échéance des MRPS de Classe C.
Dans ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des MRPS de Classe C rachetées tout montant jusqu'à
concurrence du montant des sommes disponibles pour le rachat à la date d'échéance des MRPS de Classe C, la partie
restante du Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes disponibles pour le rachat suffisantes à
cet effet.

<i>Quant aux dividendes

Chaque année, et suivant les conditions prévues à l'article 19 des statuts de la Société, lorsqu'un bénéfice net apparaît

dans les comptes annuels approuvés par les associés après affectation à la réserve légale, les MRPS de Classe C donnent
droit au paiement d'un dividende préférentiel, cumulatif et remboursable, libellé en Dollars américains et payable deux
fois l'an à un taux annuel égal à six virgule neuf cent vingt-cinq pourcent (6,925%) de la somme de la valeur nominale de
chaque MRPS de Classe C qu'il détient et de la prime d'émission y attachée le cas échéant, qu'elle soit ou non allouée à
la réserve légale le nombre de jours, dans chacun des cas, étant calculé sur base d'une année 360 jours, composée de 12
mois de 30 jours chacun et, en cas de mois incomplet, du nombre de jours effectivement écoulés, ce droit à dividende
naissant automatiquement dans le chef de chaque détenteur de MRPS de Classe C et devant être payé pari passu et les
associés porteurs de MRPS de Classe C n'ont aucun droit à dividende autre que le dividende préférentiel.

<i>Quant à la liquidation

Lorsque des MRPS de Classe C ont été émises par la Société, les détenteurs de MRPS de Classe C, ont un droit

préférentiel au:

- au remboursement de l'apport en contre partie duquel les MRPS de Classe C ont été émises (valeur nominale et

prime d'émission y attachée le cas échéant); et

- paiement de tout dividende préférentiel échu mais non payé auquel donne droit la MRPS de Classe C.
Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés, au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires
qu'ils détiennent.

En conséquence des dispositions qui précèdent, le(s) détenteur(s) de MRPS de Classe C n'ont aucun droit sur le boni

de liquidation autre que le droit préférentiel mentionné ci-dessus.

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<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 24.090.909 USD (vingt-quatre millions quatre-

vingt-dix mille neuf cent neuf Dollars des États-Unis) pour le porter de son montant actuel de 181.836.363 USD (cent
quatre-vingt-un millions huit cent trente-six mille trois cent soixante-trois Dollars des États-Unis) à 205.927.272 USD
(deux cent cinq millions neuf cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze Dollars des États-Unis) par la création et
l'émission de 24.090.909 (vingt-quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf) MRPS de Classe C d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollars des États-Unis) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale exclu-
sivement attachée aux MRPS de Classe C d'un montant de 2.409.091 USD (deux millions quatre cent neuf mille quatre-
vingtonze Dollars des États-Unis) qui doit être entièrement allouée au compte de réserve légale de la Société.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus et au paiement d'une prime

d'émission globale devant être entièrement souscrite et libérée au moyen d'un apport en nature d'une créance d'un
montant de 26,500,000 USD (vingt-six millions cinq cent mille Dollars des États-Unis) (la «Créance») par l'Associé Unique
(l' «Apport»).

<i>Intervention – Souscription – Paiement

L'Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée en

procédant à la souscription des 24,090,909 (vingt-quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf) MRPS de Classe
C de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollars des États-Unis) chacune, moyennant le paiement d'une
prime d'émission globale y rattachée d'un montant de 2.409.091 USD (deux millions quatre cent neuf mille quatre-vingt-
onze Dollars des États-Unis) devant entièrement allouée à un poste non distribuable du bilan de la Société en tant que
réserve légale, le tout devant être intégralement libéré par l'Apport.

<i>Evaluation

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'une déclaration sur la

valeur de l'Apport.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l'actionnaire unique a décidé de modifier les articles 6, 10 et 20 des

statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 205.927.272 USD (deux cent cinq millions neuf cent vingt-sept mille deux

cent soixante-douze Dollars des États-Unis) divisé en différentes classes d'actions comme suit:

- 20.000 (vingt mille) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- 131.816.363 (cent trente-et-un million huit cent seize mille trois cent soixante-trois) actions préférentielles à rachat

obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A»);

- 50.000 (cinquante mille) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe B»); et
- 24.090.909 (vingt-quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf) parts sociales préférentielles à rachat obliga-

toire de classe C (les «MRPS de Classe C»);

avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar des États-Unis) chacune, entièrement libérées.
Les MRPS de Classe A, les MRPS de Classe B et les MRPS de Classe C seront nommées ci-après les «MRPS»; et les

MRPS et les Parts Sociales Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

« Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales et les détenteurs de MRPS peuvent

demander à la Société qu'elle rachète les MRPS, cependant, le rachat dans les deux cas ne pourra avoir lieu que pour
autant que la Société a des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son
capital social.

Lorsque des MRPS ont été émises par la Société, les conditions supplémentaires suivantes doivent être remplies:
- quelque soit la date du rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces

ou en nature par MRPS rachetée égal à la valeur nominale de la MRPS rachetée plus la prime d'émission y attachée incluant
toute portion de la prime d'émission attachée à la MRPS rachetée qui a été allouée à la réserve légale plus le droit à tout
Dividende Préférentiel couru, tel que défini à l'article 20 ci-dessous, attaché aux MRPS rachetées et non encore déclaré
à la date du rachat (le «Prix de Rachat»);

- les MRPS de Classe A doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard au dixième anniversaire de leur émission

(la «Date d'Echéance des MRPS de Classe A»);

- les MRPS de Classe B doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard au cinquième anniversaire de leur émission

(la «Date d'Echéance des MRPS de Classe B»); et

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- les MRPS de Classe C doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard le 26 juillet 2012 (la «Date d'Echéance

des MRPS de Classe C» et ensemble avec la Date d'Echéance des MRPS de Classe A et la Date d'Echéance des MRPS de
Classe B, les «Dates d'Echéance»).

Toutefois, aux Dates d'Echéance, si les sommes disponibles pour le rachat sont insuffisantes pour que la Société puisse

racheter les MRPS correspondantes, le rachat des MRPS correspondantes ne sera pas entravé, cette insuffisance n'en-
traînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû aux Dates d'Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra
verser aux détenteurs des MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des sommes disponibles pour
le rachat aux Dates d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes
disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat des MRPS rachetées aux Dates d'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun divi-

dende ne sera payé sur les Parts Sociales Ordinaires.

Aucune Part Sociale Ordinaire ne peut être rachetée avant que l'intégralité des MRPS n'a été rachetée.
Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des associés à la même majorité que celle requise pour la

modification des Statuts.

Les Parts Sociales rachetées devront être annulées et le capital social ainsi que le montant de la prime d'émission

attachée aux Parts Sociales rachetées (le cas échéant), comprenant le cas échéant la portion correspondante de la réserve
légale, devront être réduits en conséquence.»

« Art. 20. Dividendes. Chaque année, lorsqu'un bénéfice net apparaît dans les comptes annuels approuvés par les

associés après affectation à la réserve légale, les MRPS donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel, cumulatif
et remboursable, libellé en Dollars américains et payable deux fois l'an à un taux annuel égal à:

- cinq virgule deux pourcent (5,2%) de la somme de la valeur nominale de chaque MRPS de Classe A qu'il détient et

de la prime d'émission y attachée le cas échéant, qu'elle soit ou non allouée à la réserve légale;

- quatre virgule trois pourcent (4,3%) de la somme de la valeur nominale de chaque MRPS de Classe B qu'il détient et

de la prime d'émission y attachée le cas échéant, qu'elle soit ou non allouée à la réserve légale; et

- six virgule neuf cent vingt-cinq pourcent (6,925%) de la somme de la valeur nominale de chaque MRPS de Classe C

qu'il détient et de la prime d'émission y attachée le cas échéant, qu'elle soit ou non allouée à la réserve légale;

le nombre de jours, dans chacun des cas, étant calculé sur base d'une année 360 jours, composée de 12 mois de 30

jours chacun et, en cas de mois incomplet, du nombre de jours effectivement écoulés (le «Dividende Préférentiel»); ce
droit à dividende nait automatiquement dans le chef de chaque détenteur de MRPS et doit être payé pari passu. Les
associés porteurs de MRPS n'ont aucun droit à dividende autre que le Dividende Préférentiel.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont un droit à recevoir des dividendes prélevés sur, et dans la limite, des

fonds légalement disponibles après le paiement des Dividendes Préférentiels, tels qu'affectés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ six mille
deux cents Euros (6.200.- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55821. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004972/411.
(110005075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

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Maonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28

<i>janvier 2011

Monsieur DE BERNARDI Angelo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Monsieur ZUCCHI
Manlio et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DE BERNARDI Angelo est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
MAONIA S.A.
Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011018386/18.
(110022007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

SSCP Enviro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.705.

<i>Extrait des changements suite à la décision de la commune de Munsbach de changer la dénomination de la rue

1) Siège social
Suite à la dénomination de la rue le siège social de la société est 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2) Les gérants
L'adresse de Monsieur Alexander James Bermingham est, 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxembourg,

avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

L'adresse de Madame Anke Jager est, 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxembourg, avec effet au 1 

er

janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SSCP Enviro S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011018496/21.
(110021609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Internationale Beteiligungen Holding AG SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Internationale Beteiligungen Holding AG).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.940.

Im Jahre zweitausendzehn, den zwanzigsten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft “INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG”, mit Sitz in L-2330 Luxemburg, 128, Boule-
vard de la Pétrusse, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 86940,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT, mit dem damaligen Amtssitz in Hesperingen, am
4. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1024 vom 4. Juli 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

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Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Sabrina MEKHANE, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststellung:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung des Artikels 2 der Statuten der Gesellschaft betreffend den Gesellschaftszweck:
"Die Gesellschaft hat zum exklusiven Zweck den Kauf, die Haltung, die Verwaltung und die Veräußerung von Aktiva

bestehend aus Finanzinstrumenten des Gesetzes vom 05. August 2005 betreffend Finanz-Garantieverträge sowie Valuta
und Besitz jeglicher Art, die auf Konto stehen.

Sie kann keinerlei kommerzielle Aktivität entfalten.
Sie reserviert ihre Aktien entweder Privatpersonen die im Bereich der Verwaltung ihres Privatvermögens agieren,

oder Besitzeinheiten die ausschließlich im Interesse des Privatbesitzes einer oder mehrerer Privatpersonen agieren, oder
für obengenannte Investoren handelnden Mittelspersonen.

Sie kann nicht aktiv an der Verwaltung einer Gesellschaft teilnehmen von der Anteile Besitzt. Die von ihr emittierten

Anteile können keine öffentliche Platzierung erfahren oder der Börse notiert werden. Sie trifft alle Maßnahmen zum
Schutz ihre Rechte und unternimmt alle Aktionen betreffend den Gesellschaftszweck im Rahmen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007 über die Gründung einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft."

2. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von “INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG” auf

“INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG SPF”;

3. Dementsprechende Abänderung von Artikels 1, Absatz 1, der Statuten, wie folgt:
"Es  besteht  eine  Aktiengesellschaft  mit  der  Bezeichnung  “INTERNATIONALE  BETEILIGUNGEN  HOLDING  AG

SPF”."

4. Beifügung folgender Absätze in Artikel 3 der Statuten:
"Die Aktien sind frei übertragbar unter der Bedingung, dass sie von geeigneten Anlegern, wie in Artikel 3 des Gesetzes

über die SPF definiert, gehalten werden.

Ein Anleger im Sinne dieses Gesetzes ist:
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben."

5. Abänderung von Artikels 11 der Statuten wie folgt:
"Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgende Abänderungen

sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007 betreffend die Privatvermögensverwaltungsgesellschaften finden Anwendung falls
nicht anders vorgesehen in diesen Statuten."

B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel 2 des Gesellschaf-

tervertrages folgenden Wortlaut zu geben:

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"Die Gesellschaft hat zum exklusiven Zweck den Kauf, die Haltung, die Verwaltung und die Veräußerung von Aktiva

bestehend aus Finanzinstrumenten im Sinn des Gesetzes vom 05. August 2005 betreffend Finanz-Garantieverträge sowie
Valuta und Besitz jeglicher Art, die auf Konto stehen.

Sie kann keinerlei kommerzielle Aktivität entfalten.
Sie reserviert ihre Aktien entweder Privatpersonen die im Bereich der Verwaltung ihres Privatvermögens agieren,

oder Besitzeinheiten die ausschließlich im Interesse des Privatbesitzes einer oder mehrerer Privatpersonen agieren, oder
für obengenannte Investoren handelnden Mittelspersonen.

Sie kann nicht aktiv an der Verwaltung einer Gesellschaft teilnehmen von der Anteile Besitzt. Die von ihr emittierten

Anteile können keine öffentliche Platzierung erfahren oder der Börse notiert werden. Sie trifft alle Maßnahmen zum
Schutz ihre Rechte und unternimmt alle Aktionen betreffend den Gesellschaftszweck im Rahmen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007 über die Gründung einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft in “INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG SPF”

umzubenennen und dementsprechend Artikel 1, Absatz 1, folgenden Wortlaut zu geben:

"Es besteht eine Aktiengesellschaft, qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen im Sinne des Gesetzes

vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen ("SPF"), unter der Be-
zeichnung “INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG SPF”."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Absätze in Artikel 3 der Satzungen beizufügen:
"Die Aktien sind frei übertragbar unter der Bedingung, dass sie von geeigneten Anlegern, wie in Artikel 3 des Gesetzes

über die SPF definiert, gehalten werden.

Ein Anleger im Sinne dieses Gesetzes ist:
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 11 der Statuten abzuändern wie folgt.
"Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgende Abänderungen

sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007 betreffend die Privatvermögensverwaltungsgesellschaften finden Anwendung falls
nicht anders vorgesehen in diesen Statuten."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für aufgehoben

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendeinhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Mitglieder des Büros, dem ins-

trumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusam-
men mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. MEKHANE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005074/125.
(110004774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Michelle Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.765.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 18 janvier 2011

1) Mme Audrey THONUS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Michelle Developments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011018378/16.
(110021854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

SSCP Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.932.

<i>Extrait des changements suite à la décision de la commune de Munsbach de changer la dénomination de la rue

1) Siège social
Suite à la dénomination de la rue le siège social de la société est 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2) Les gérants
L'adresse de Monsieur Alexander James Bermingham est, 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxembourg,

avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

L'adresse de Madame Anke Jager est, 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxembourg, avec effet au 1 

er

janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SSCP Security S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011018499/21.
(110021612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 février 2011, le Conseil d'administration coopte Monsieur Hakim BERHOUNE, né le 17/12/1971, à

Lyon, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 1 rue du Purgatoire en remplacement de Monsieur Herman J.J.
MOORS. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à son élection définitive.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 03 février 2011.

Référence de publication: 2011018382/15.
(110021527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Mariola Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.620.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 décembre

2010 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MARIOLA INVESTMENTS S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011018390/16.
(110021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Service Photo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 55.878.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2010 a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Michel SULPICE de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-

délégué de la Société;

-  de  coopter  en  qualité  d'administrateur,  Monsieur  Nathanaël  LEBEDEL,  né  le  27  mai  1975  à  Evreux  (France)  et

demeurant à F-54650 Saulnes, 5 avenue Foch, en lieu et place de Monsieur Jean-Michel SULPICE, pour la durée du mandat
de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015, sous réserve de ratification par la
prochaine assemblée générale;

- de nommer Monsieur Nathanaël LEBEDEL, né le 27 mai 1975 à Evreux (France) et demeurant à F-54650 Saulnes, 5

avenue Foch, aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société, avec le pouvoir d'engager valablement la Société par
sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur,
soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015;

- de transférer le siège social de la Société de L-2721 Luxembourg, 2 rue Alphonse Weicker à L-2340 Luxembourg,

20 rue Philippe II à compter du 1 

er

 janvier 2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011018479/23.
(110022179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

HARMONIE MUNICIPALE DE PETANGE, Association Sans But Lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4720 Pétange, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg F 5.800.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2011

L'article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les élèves de l'association ainsi que les membres âgés entre 14 et 16 ans sont regroupés dans l'Harmonie des Jeunes

(HDJ) qui est une sous-division de l'Harmonie Municipale de Pétange. Ne peuvent participer aux activités de l'Harmonie
des Jeunes, que les personnes ayant accomplies au moins une année de solfège et une année de méthode instrumentale
à une école de musique ou à un conservatoire.

Tout membre de l'HDJ est responsable de son instrument de musique, de son répertoire et de son uniforme.
Dès l'âge de 14 ans, les membres de l'HDJ peuvent participer aux activités de l'Harmonie Municipale.»

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U X E M B O U R G

L'article 23 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale nomme annuellement un collège d'au moins deux reviseurs de caisse qui n'ont pas besoin d'être

membres de l'association et dont le mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d'administration. L'assem-
blée générale pourra nommer un ou plusieurs réviseurs de caisse suppléants. Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être
parents ou alliés du Trésorier jusqu'au troisième degré inclusivement Le collège des réviseurs de caisse doit effectuer la
vérification des comptes et fournir un rapport à l'assemblée générale».

Pétange le 25 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Michel SCHEIDEN / Pierre FELTGEN
<i>Président / Vice-Président

Référence de publication: 2011018682/25.
(110022164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Epajona S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 158.010.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Ms Elisabeth Holder, born in Lille (F), on July 31, 1972, residing at 12 rue Debelleyme in F-75003 Paris (France)
here represented by Me Julie Carbiener, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on December 9 

th

 , 2010.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Epajona

S.àr.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The aim of the Company is:
- To acquire in whatever way and by whatever means the shares of the company Holder (a French société par actions

simplifiée, registered with the trade and companies register of Roubaix Tourcoing under number 349 557 934) and of
any other company belonging to the same group of companies and having an activity that is either similar, related or
complementary to that of the company Holder,

- The management of those shares;
- And in general any other activities which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which

may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

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L

U X E M B O U R G

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However, resolutions to alter
the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning
at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Elisabeth Holder, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR12,500 (twelve thousand five hundred)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1100.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

Ms Elisabeth Holder, born in Lille (F) on July 31, 1972, residing at 12 rue Debelleyme in F-75003 Paris (France).
2. the registered office is established at 7, val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1. Madame Elisabeth Holder, née à Lille, le 31 juillet 1972, demeurant au 12 rue Debelleyme à 75003 Paris (France)
ici représentée par Me Julie Carbiener, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 9 décembre 2010.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Epajona S.àr.l." (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet:
- L'acquisition de quelque manière que ce soit et par tous moyens d'actions de la société HOLDER (société par actions

simplifiée de nationalité française, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix Tourcoing sous le numéro
349 557 934) et de toute société appartenant au même groupe que cette dernière et ayant une activité soit similaire soit
connexe et complémentaire à celle de la société HOLDER;

- Leur gestion;
- Et de façon plus générale, toutes opérations susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros)

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

24080

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U X E M B O U R G

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

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L

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Elisabeth Holder, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales;

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1100.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 1 (un). Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Elisabeth Holder, née le 31 juillet 1972 à Lille (F), demeurant au 12 rue Debelleyme à F-75003 Paris (France).
2. le siège social de la société est établi au 7, val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/60. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005702/332.
(110006632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Matti Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.779.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 18 janvier 2011

1) Mme Audrey THONUS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013,

Luxembourg, le 4 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MATTI DEVELOPMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011018392/16.
(110021925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 156.571.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 19 janvier 2011 que les coordonnées de Me Pascal BOUVY, administrateur, ont été modifiées comme suit:

Me Pascal BOUVY, né le 2 janvier 1976 à Saint-Mard (Belgique), avec adresse professionnelle au 14 Montée du Grund,

L-1645 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011018401/13.
(110021987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

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Michel Euro Finance S.A. Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF), Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.480.

Le Conseil d'Administration du 24 janvier 2011 a nommé Monsieur Guy Kettmann en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

Luxembourg, le 01/02/2011.

<i>Pour: MICHEL EURO FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Antonio Intini

Référence de publication: 2011018397/16.
(110021558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Tank and Wash Syrdall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.662.

Suite à la décision prise par le conseil communal de la commune de Schuttrange, de changer à partir du 1 

er

 janvier

2011, la dénomination de la zone industrielle et du parc d’activité «Syrdall», le siège social de la société est dorénavant
fixé à l’adresse suivante:

TANK AND WASH SYRDALL S.A.
22, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach

<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2011018514/14.
(110022187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Inhold Investments Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 7.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs du 31 août 2010

<i>à 11 heures

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l'unanimité, de re-

nouveler les mandats des Administrateurs de:

Mrs Rina MAYER
Mr Jonathan LEITERSDORF
Mr Peter KURZ,
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2011.

Monsieur Peter KURZ est nommé Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l'unanimité, de re-

nouveler le mandat du commissaire aux comptes:

EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Genève.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2011.

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Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners of founder parts held at the registered office of

<i>the company on 31 august 2010 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolved
- to elect:
Mrs Rina MAYER
Mr Jonathan LEITERSDORF
Mr Peter KURZ
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting which will decide on

the accounts ended on March 31,2011.

- to nominate:
M Peter KURZ as Chairman of the board.
- to appoint, EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Geneva, as auditor for the next financial year 2010/2011 until the Annual

General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31,2011.

Certified copy
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2011036466/41.
(100200886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.290.850,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

L'adresse de la société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, inscrite au RCS de Luxembourg sous

le numéro B118.791, associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011018403/13.
(110022293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.791.

L'adresse de la société MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, inscrite au RCS de Luxembourg sous le

numéro B118.797, associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011018404/13.
(110022300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

MOOR PARK MB 1 MC Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 125.319.

L'adresse de la société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, inscrite au RCS de Luxembourg sous

le numéro B118.791, associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

24085

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011018405/12.
(110022318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Motomania Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.213.

EXTRAIT

La société MARE-LUX S.A., avec siège social au 4 place de Strasbourg, L-2565 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B62985, démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur
et d'administrateur délégué de la société.

Luxembourg, le 03.01.2011.

MOTOMANIA SHIPPING A.G.
MARE-LUX S.A.
Robert MEHRPAHL
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011018409/16.
(110022008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 125.351.

L'adresse de la société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, inscrite au RCS de Luxembourg sous

le numéro B118.791 associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011018406/12.
(110022316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.360.

L'adresse de la société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r,l, inscrite au RCS de Luxembourg sous

le numéro B118.791, associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011018407/13.
(110022322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 125.317.

L'adresse de la société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, inscrite au RCS de Luxembourg sous

le numéro B118.791, associé de la Société, n'est plus au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg mais au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 16 janvier 2011.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2011.

Référence de publication: 2011018408/12.
(110022307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Naralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.753.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 février

<i>2011

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, et Monsieur DONATI

Régis sont renommés administrateurs.

Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
NARALUX S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011018411/17.
(110022009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

National Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.411.

<i>Extrait Rectificatif du dépôt n°L060016606 du 16/02/2006

Il convient de noter que suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 05 octobre

2005, les Actionnaires ont nommé administrateur de la société M. Rubens Dos Santos pour une durée de 6 ans, son
mandat prenant fin lors de l'assemblée générale de l'année 2011 et non 2010 comme précisé antérieurement.

Référence de publication: 2011018410/12.
(110022079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Cost Control Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.625.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Francesco CHIARELLO, indépendant, né à Luxembourg le 17 avril 1966, demeurant à L-3350 Leudelange, 41, rue

du Cimetière;

2.- Samir DEROUICHE, salarié, né à Pierrelatte/Rhône-Alpes (France), le 27 avril 1982, demeurant à F-54400 Longwy,

26, rue Aristide Briand;

3.- Nordine SADI, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 21 janvier 1982, demeurant à F-57120 Rombas,

7, rue de Villers.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Cost Control Luxembourg SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce, E-commerce, Consultant.
La société pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

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La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs pu pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Francesco CHIARELLO, indépendant, né à Luxembourg le 17 avril 1966,
demeurant à L-3350 Leudelange, 41, rue du Cimetière, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Samir DEROUICHE, salarié, né à Pierrelatte/ Rhône-Alpes (France), le 27 avril 1982,
demeurant à F-54400 Longwy, 26, rue Aristide Briand, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Nordine SADI, salarié, né à Moyeuvre-Grande/ Moselle (France), le 21 janvier 1982,
demeurant à F-57120 Rombas, 7, rue de Villers, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Samir DEROUICHE, salarié, né à Pierrelatte/Rhône-Alpes (France), le 27 avril 1982, demeurant à F-54400 Longwy,

26, rue Aristide Briand;

2.- Nordine SADI, salarié, né à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 21 janvier 1982, demeurant à F-57120 Rombas,

7, rue de Villers.

La société est engagée par les signatures conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Chiarello, Derouiche, Sadi et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 16 décembre 2010. Relation EAC/2010/16003. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

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Dudelange, le 22 Décembre 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011036399/78.
(100200516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Omuti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.404.

<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique du 25 novembre 2010.

L'actionnaire unique décide de procéder, avec effet immédiat, au remplacement de Monsieur Mr. Bemd HÖGEL, avec

adresse à Wilhelm Zeraua Road in Omaruru, P.O. Box 80, Namibie, en qualité d'administrateur de classe A, par Monsieur
Jean-Marc Debaty, né le 11.03.1966 à Rocourt (B) et avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Monsieur Jean-Marc Debaty terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir lors de l'assemblée qui se déroulera en
2016.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011018418/15.
(110022240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Orion International Investments (OII) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.358.

Profida Luxembourg S.A., agissant en sa qualité de domiciliataire de la société Orion International Investments (OII)

S.A., dénonce par la présente le siège social de la société Orion International Investments (OII) S.A., numéro RCS Lu-
xembourg B 128358 avec siège social au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/02/2011.

Profida Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011018422/13.
(110021552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 31.630.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in 1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer am

<i>1. September 2010 um 10.30 Uhr

<i>Erster Beschluss

Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsführung
1. Annahme der Rücktrittsgesuche von Herrn Jürgen Berg vom 6. Juli 2010 hinsichtlich der Niederlegung seiner Man-

date als Mitglied des Verwaltungsrats (Administrateur Délégué) sowie als Geschäftsführer der HSBC Trinkaus Investment
Managers SA mit Wirkung zum 31. Juli 2010.

Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittsgesuche von Herrn Jürgen Berg zum 31. Juli 2010 an.
2. Kooptierung von Herrn Thies Clemenz als Mitglied des Verwaltungsrats (Administrateur Délégué) sowie als Vor-

sitzenden der Geschäftsführung der HSBC Trinkaus Investment Managers SA.

Geburtsdatum/-ort von Herrn Clemenz: 5. Oktober 1972, Lindau/Deutschland
Geschäftsadresse von Herrn Clemenz: 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf.
Die Generalversammlung beschließt, Herrn Thies Clemenz als neues Mitglied des Verwaltungsrats (Administrateur

Délégué) sowie als Vorsitzenden der Geschäftsführung der HSBC Trinkaus Investment Managers SA zu kooptieren.

Die Dauer des Verwaltungsratsmandats endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Februar 2011 statt-

finden wird.

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Findel-Golf, den 1.September 2010.

Unterschriften
<i>Der Präsident / Der Sekretär / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2011036461/26.
(100200883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Paneuropa Real Estate HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 118.326.

Veuillez prendre note qu'en date du 15 juillet 2010, la dénomination de l'associé unique de la société a été modifié en

«EMIRATES NBD TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED».

Luxembourg, le 3 février 2011.

<i>Pour: PANEUROPA REAL ESTATE HOLDCO
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011018425/16.
(110021567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.590.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018427/18.
(110021584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

H. M. Beteiligungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 140.917.

Aufgrund eines Beschlusses der Gemeinde Schuttrange wurde ab 01. Januar 2011 ein Teil des Industriegebiets Parc

d'activité Syrdall umbenannt.

Die Adresse der Gesellschaft lautet deshalb ab diesem Datum wahlweise:
Parc d'activité Syrdall 2
9a, Rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
oder einfach
9a, Rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich unverändert am gleichen Ort, an obiger Adresse.

24090

L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 19.01.2011.

Herbert Müller
<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2011018600/20.
(110021288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Patron Ewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.592.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018428/18.
(110021585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Lepo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.338.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018429/18.
(110021586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Lepo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.339.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 Janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

24091

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018430/18.

(110021587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Lepo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.340.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018431/18.

(110021588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Lepo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.341.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018432/18.

(110021589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

24092

L

U X E M B O U R G

Patron Lepo V S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.342.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018433/18.
(110021590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Lepo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.331.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 Janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018434/18.
(110021959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Lepo VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.326.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 Janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

24093

L

U X E M B O U R G

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018435/18.
(110021960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Volker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 Janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018436/18.
(110021963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Weghell I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.582.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018437/18.
(110021964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Weghell III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.573.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

24094

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018438/18.
(110021966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Weghell IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.591.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018439/18.
(110021967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Patron Weghell V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.592.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 26 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011018440/18.
(110021968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Polar Expedition &amp; Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.943.

EXTRAIT

La société MARE-LUX S.A., avec siège social au 4 place de Strasbourg, L-2565 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B62985, démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur
de la société.

24095

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03.01.2011.

POLAR EXPEDITION &amp; RESEARCH S.A.
MARE-LUX S.A.
Robert MEHRPAHL
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011018441/16.
(110022010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Montana Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.402.

Aufgrund eines Beschlusses der Gemeinde Schuttrange wurde ab 01. Januar 2011 ein Teil des Industriegebiets Parc

d'activité Syrdall umbenannt.

Die Adresse der Gesellschaft lautet deshalb ab diesem Datum wahlweise:
Parc d'activité Syrdall 2
9a, Rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
oder einfach
9a, Rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich unverändert am gleichen Ort, an obiger Adresse.

Munsbach, den 19.01.2011.

Joachim Wörz
<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2011018607/20.
(110021355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Peinture Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 143.405.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 février 2011

Monsieur Nuno Filipe MARQUES NEVES, peintre, né le 30 juillet 1977 à Espinho (P), demeurant à L-4021 Esch/Alzette,

18, rue Ste Barbe, démissionne en sa qualité de gérant administratif de la société Peinture Plus S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, avec effet immédiat.

Esch/Alzette, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018447/12.
(110022038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Phitex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.990.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 décembre

2010 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PHITEX S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011018451/16.
(110021990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24096

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Document Outline

Brainfire

CEREP Louveciennes S.à r.l.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Cost Control Luxembourg SARL

Dorel Luxembourg

Epajona S.àr.l.

FTF Galleon S.A.

HARMONIE MUNICIPALE DE PETANGE, Association Sans But Lucratif

H. M. Beteiligungsgesellschaft

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Inhold Investments Holding Corporation S.A.

Internationale Beteiligungen Holding AG

Internationale Beteiligungen Holding AG SPF

Luxmanis S.A.

Mainbeach S.A.

Maonia S.A.

Mariola Investments S.à r.l.

Matti Developments S.A.

Mélody Gestion

Michel Euro Finance S.A. Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF)

Michelle Developments S.A.

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.

Montana Properties S.A.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.

MOOR PARK MB 1 MC Properties S.à r.l.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.

Motomania Shipping A.G.

Naralux S.A.

National Steel S.A.

Omuti S.A.

Orion International Investments (OII) S.A.

Paneuropa Real Estate HoldCo

Patron Elke S.à r.l.

Patron Ewald S.à r.l.

Patron Lepo III S.à r.l.

Patron Lepo II S.à r.l.

Patron Lepo I S.à r.l.

Patron Lepo IV S.à r.l.

Patron Lepo VIII S.à r.l.

Patron Lepo VII S.à r.l.

Patron Lepo V S. à r.l.

Patron Volker S.à r.l.

Patron Weghell III S.à r.l.

Patron Weghell I S.à r.l.

Patron Weghell IV S.à r.l.

Patron Weghell V S. à r. l.

Peinture Plus S.à r.l.

Phitex S.A.

Polar Expedition &amp; Research S.A.

Service Photo Luxembourg S.A.

SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial

SSCP Enviro S.à r.l.

SSCP Security S.à r.l.

Tank and Wash Syrdall S.A.