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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 475

12 mars 2011

SOMMAIRE

Afford Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22792

Allex Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22794

Allianz European Pension Investments  . . .

22767

Ascoma Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22772

Atlantica Finance Luxemburg S.A. . . . . . . .

22789

Boaz Private Equity Holdings  . . . . . . . . . . .

22794

Broad Point II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22800

Carmatel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22773

Carmatel SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22773

CGF Commercial and Industrial Finance 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22755

Charlottenburg Capital International Sàr.l.

& Cie SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22767

Connaught Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

22787

Credit Suisse Custom Markets  . . . . . . . . . .

22767

Crystal Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22794

Deal Flow  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22768

Delta Perspectives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22773

Dominó Recreativo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22768

Dominó Recreativo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22770

Eliny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22776

EMBA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22771

Finviande S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22789

General Dinamics Holding S.A. . . . . . . . . . .

22782

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

22797

HCI Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22754

Huwe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22795

Immo Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22787

Inoracc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22795

JPMorgan Series II Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

22771

Kelly Outsourcing and Consulting Group

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22792

Logistis III Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

22800

Lohmeier S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22799

Malpartu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22769

Maritime Construction Services S.A.  . . . .

22777

Maxx International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

Mômes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22779

Nouveau Quartier Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22768

Partners 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22771

PCService S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22764

Perpignan Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22764

Perpignan Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

22764

Prospector Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22780

Prospector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22780

Providence Education S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

22755

Société d'Investissement Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22782

Société d'Investissement Européen Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22782

Vantico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22763

Whigham International S.A.  . . . . . . . . . . . .

22799

Wind International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

Wind International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22791

22753

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U X E M B O U R G

HCI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.225.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 20 Janvier 2011 que CVC European Equity V Limited, ayant

son siège social à 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 99031;a transféré 4.800.000 parts sociales de la société HCl S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 20,avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158225 (la «Société»)de la manière suivante:

1. transfert de 1.499.143 parts sociales de la Société à CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme

general partner au nom et pour compte de CVC European Equity Partners V (A) L.P. un «limited partnership» crée et
organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman  KY1-9005,  Iles  Caïmans,  inscrite auprès  de Registrar  of Exempted Limited Partnership,  Iles Caïman,  sous  le
numéro WK-22056;

2. transfert de 1.493.069 parts sociales de la Société à CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme

general partner au nom et pour compte de CVC European Equity Partners V (B) L.P. un «limited partnership» crée et
organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman  KY1-9005,  Iles  Caïmans,  inscrite auprès  de Registrar  of Exempted Limited Partnership,  Iles Caïman,  sous  le
numéro WK-24527;

3. transfert de 1.571.592 parts sociales de la Société à CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme

general partner au nom et pour le compte de CVC European Equity Partners V (C) L.P. un «limited partnership» crée et
organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman  KY1-9005,  Iles  Caïmans,  inscrite auprès  de Registrar  of Exempted Limited Partnership,  Iles Caïman,  sous  le
numéro WK-24524;

4. transfert de 111.647 parts sociales de la Société à CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme

general partner au nom et pour le compte de CVC European Equity Partners V (D) L.P. un «limited partnership» crée
et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Caïman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous
le numéro WK-25044;

5. transfert de 124.549 parts sociales de la Société à CVC European Equity V Limited, préqualifié, agissant comme

general partner au nom et pour le compte de CVC European Equity Partners V (E) L.P. un «limited partnership» crée et
organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman  KY1-9005,  Iles  Caïmans,  inscrite auprès  de Registrar  of Exempted Limited Partnership,  Iles Caïman,  sous  le
numéro WK-25044;

Les associés de la Société sont désormais:

Associés

Nombre

de parts

sociales

CVC European Equity Partners V (A) LP., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499.143
CVC European Equity Partners V (B) L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.493.069
CVC European Equity Partners V (C) L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.571.592
CVC European Equity Partners V (D) L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.647

CVC European Equity Partners V (E) L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.549

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.800.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011017295/54.

(110019264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

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U X E M B O U R G

CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.667.

<i>Résolutions de l'associé Unique

<i>Procès-verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique de CGF Commercial

<i>and Industriai Finance 3 S.à r.l. (la "société") avec effet du 1 

<i>er

<i> janvier 2011:

1. D'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company SA en tant que gérant de la société avec effet à

partir du 1 

er

 janvier 2011;

2. D'accepter la nomination de Castle Services S.à r.l., RCS Luxembourg B 152 622, ayant son siège social à 46a, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet à partir
du 1 

er

 janvier 2011.

3. De transférer le siège social de la société à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à partir du

1 

er

 janvier 2011.

Signé à Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2011.

<i>CGF Commercial and Industriai Finance 3 S.à r.l.
Castle Services S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2011000652/23.
(110000350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Providence Education S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 500.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.046.

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of the month of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg, on behalf of Providence Equity Partners VI International

L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered office at Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands and registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under number CR-19197, acting through its general
partner Providence Equity GP VI International L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the
Cayman Islands, acting in turn through its general partner Providence Equity Partners VI International Ltd, an exempted
limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies
of the Cayman Islands under number MC-181416,

by virtue of a proxy hereto attached, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Providence Education

S.àr.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 20 April
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1345 of 30 June 2010 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 153.046.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

1. To restructure the issued share capital of the Company by:
A. changing the currency of the Company’s share capital, as well as the accounting currency of the Company from

Euro to Swedish Krona at the exchange rate published by the Oanda website as at 22 December 2010 being one Euro
(€ 1) for eight Swedish Krona eighty-nine Oren (SEK 8.89) so that the issued share capital of the Company amounts to

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one hundred eleven thousand one hundred and twenty five Swedish Krona (SEK 111,125) and amending the nominal
value per share to one Swedish Krona (SEK 1);

B. creating ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J; and reclassification of the one

hundred eleven thousand one hundred and twenty five (111,125) ordinary shares in existence in the Company into eleven
thousand one hundred and twelve (11,112) shares of class A, eleven thousand one hundred and twelve (11,112) shares
of class B, eleven thousand one hundred and twelve (11,112) shares of class C, eleven thousand one hundred and twelve
(11,112) shares of class D, eleven thousand one hundred and twelve (11,112) shares of class E, eleven thousand one
hundred and thirteen (11,113) shares of class F, eleven thousand one hundred and thirteen (11,113) shares of class G,
eleven thousand one hundred and thirteen (11,113) shares of class H, eleven thousand one hundred and thirteen (11,113)
shares of class I, and eleven thousand one hundred and thirteen (11,113) shares of class J and determining the rights and
obligations thereof by amending the articles of association as set forth below;

C. increasing the issued share capital of the Company from its current amount of one hundred eleven thousand one

hundred and twenty five Swedish Krona (SEK 111,125) to five hundred thousand Swedish Krona (SEK 500,000) by the
issue of a total of three hundred eighty eight thousand eight hundred and seventy five (388,875) shares of ten (10) different
classes being thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares of class A, thirty eight thousand eight
hundred and eighty eight (38,888) shares of class B, thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares
of class C, thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares of class D, thirty eight thousand eight
hundred and eighty eight (38,888) shares of class E, thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887) shares
of class F, thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887) shares of class G, thirty eight thousand eight
hundred and eighty seven (38,887) shares of class H, thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887) shares
of class I, and thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887) shares of class J having a nominal value of
one Swedish Krona (SEK 1) each (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred two million one
hundred and ninety thousand Swedish Krona (SEK 102,190,000) (the “Subscription Price”); subscription to the New
Shares by the Sole Shareholder; payment of the Subscription Price by the Sole Shareholder by contribution in kind of an
aggregate  amount  of  one  hundred  two  million  one  hundred  and  ninety  thousand  Swedish  Krona  (SEK  102,190,000)
corresponding to certain receivables held by the Subscriber against the Company; approval of the valuation of the con-
tribution in kind; allocation of the nominal value of the New Shares of an amount of three hundred eighty eight thousand
eight hundred and seventy five Swedish Krona (SEK 388,875) so issued to the share capital and an amount of one hundred
one million eight hundred one thousand one hundred and twenty five Swedish Krona (SEK 101,801,125) to the freely
distributable share premium;

2. Subject to the approval of item 1. above, amendment and restatement of article 5 and article 13 of the articles of

association of the Company, and addition of a new article 17 in the articles of association of the Company in order to
provide for the classes of shares and the rights and obligations thereof as set forth below:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand Swedish Krona (SEK 500,000) and divided

into:

- fifty thousand (50,000) Class A Shares,
- fifty thousand (50,000) Class B Shares,
- fifty thousand (50,000) Class C Shares,
- fifty thousand (50,000) Class D Shares,
- fifty thousand (50,000) Class E Shares,
- fifty thousand (50,000) Class F Shares,
- fifty thousand (50,000) Class G Shares,
- fifty thousand (50,000) Class H Shares,
- fifty thousand (50,000) Class I Shares, and
- fifty thousand (50,000) Class J Shares (together, unless the context otherwise
requires, the “shares”),
and each share with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) and with such rights and obligations as set out in

the present Articles of Association.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for the amendment of these Articles of Association.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for in article 5.3), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the

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general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class held by them
and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class of shares at the time of the cancellation of the relevant
class of shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles of Association provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than
such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the Company.

5.5. Any share premium of the Company shall be freely distributable.”

“ Art. 13. Distributions.
13.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

13.2.  The  balance  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of  shareholders  in

accordance with the provisions set forth hereafter.

13.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

13.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

13.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of shares.

13.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of the class of shares, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the shareholders starting with the

last class of shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence,
Class I Shares and in such continuation until only class A Shares are in existence).”

“ Art. 17. Definitions.

Articles of Association

Means the present articles of association of the Company.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely dis-
tributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles of
Association, each time as set out in the relevant Interim Accounts, and (iii) any
amount as determined by the sole manager or the Board (as applicable) (without for
the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of shares to be cancelled

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L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles of Association.

Cancellation Value Per Share

Means the amount resulting from the division of the relevant Total Cancellation
Amount by the number of shares in issue in the class(es) to be repurchased and
cancelled.

Class A

Means class A of shares in the Company.

Class B

Means class B of shares in the Company.

Class C

Means class C of shares in the Company.

Class D

Means class D of shares in the Company.

Class E

Means class E of shares in the Company.

Class F

Means class F of shares in the Company

Class G

Means class G of shares in the Company

Class H

Means class H of shares in the Company

Class I

Means class I of shares in the Company

Class J

Means class J of shares in the Company

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.

Total Cancellation Amount

Means the amount determined by the general meeting of shareholders of the Com-
pany as total cancellation amount at the time of a repurchase and cancellation of one
or more classes of shares within the limits of the Available Amount.”

After consideration of the above the Sole Shareholder took the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company’s share capital, as well as the accounting

currency of the Company from Euro to Swedish Krona at the exchange rate published by the Oanda website as at 22
December 2010 being one Euro (€ 1) for eight Swedish Krona and eighty nine Oren (SEK 8.89) so that the issued share
capital of the Company amounts to one hundred eleven thousand one hundred and twenty five Swedish Krona (SEK
111,125) .

The Sole Shareholder resolved to amend the nominal value per share to one Swedish Krona (SEK 1).
The Sole Shareholder resolved to create ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J

and to reclassify the existing one hundred eleven thousand one hundred and twenty five (111,125) ordinary shares into
eleven thousand one hundred and twelve (11,112) shares of class A, eleven thousand one hundred and twelve (11,112)
shares of class B, eleven thousand one hundred and twelve (11,112) shares of class C, eleven thousand one hundred and
twelve (11,112) shares of class D, eleven thousand one hundred and twelve (11,112) shares of class E, eleven thousand
one hundred and thirteen (11,113) shares of class F, eleven thousand one hundred and thirteen (11,113) shares of class
G, eleven thousand one hundred and thirteen (11,113) shares of class H, eleven thousand one hundred and thirteen
(11,113) shares of class I, and eleven thousand one hundred and thirteen (11,113) shares of class J determine the rights
and obligations thereof by amending the articles of association as set forth in item B. of the agenda.

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one

hundred eleven thousand one hundred and twenty five Swedish Krona (SEK 111,125) to five hundred thousand Swedish
Krona (SEK 500,000) by the issue of a total of three hundred eighty eight thousand eight hundred and seventy five (388,875)
shares of ten (10) different classes being thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares of class A,
thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares of class B, thirty eight thousand eight hundred and
eighty eight (38,888) shares of class C, thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares of class D,
thirty eight thousand eight hundred and eighty eight (38,888) shares of class E, thirty eight thousand eight hundred and
eighty seven (38,887) shares of class F, thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887) shares of class G,
thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887)shares of class H, thirty eight thousand eight hundred and
eighty seven (38,887) shares of class I, and thirty eight thousand eight hundred and eighty seven (38,887) shares of class
J of a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each (the “New Shares”) for a total aggregate subscription price of
one hundred and two million one hundred and ninety thousand Swedish Krona (SEK 102,190,000) (the “Subscription
Price”) paid by the Sole Shareholder by contribution in kind of an aggregate amount of one hundred two million one
hundred and ninety thousand Swedish Krona (SEK 102,190,000) corresponding to certain receivables held by the Sub-
scriber against the Company.

The above contribution in kind has been further described and valued by the board of managers of the Company

pursuant to a valuation report dated 23 December 2010, the conclusion of which is as follows:

“The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

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The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Assignor

in consideration for the issue of 388,875 shares in the Company with a nominal value of SEK 1 each plus the share
premium, is equal to an aggregate total amount of SEK 102,190,000 which corresponds at least to the nominal value of
the shares to be issued by the Company, and the balance of SEK 101,801,125 will be allocated to the share premium
account of the Company, and that, accordingly, the Company may issue 388,875 shares.”

The Sole Shareholder approved the above valuation of the contribution in kind at an aggregate amount of one hundred

two million one hundred and ninety thousand Swedish Krona (SEK 102,190,000).

Proof of the transfer of the contribution in kind described hereabove to the Company was given to the undersigned

notary.

The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of three hundred eighty eight thousand eight hundred and seventy

five Swedish Krona (SEK 388,875) equal to the nominal value of the New Shares to the share capital and an amount of
one hundred one million eight hundred one thousand one hundred and twenty five Swedish Krona (SEK 101,801,125),
to the freely distributable share premium.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend and restate article 5 and article 13 of the

articles of association of the Company and to add a new article 17 in the articles of association of the Company in order
to provide for the above resolutions and the classes of shares, the rights and obligations thereof in the form set forth in
item 2 of the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at five thousand euro (5,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire résidant au Luxembourg, GrandDuché de Luxembourg.

A comparu:

Maître  Ana  Bramao,  maître  en  droit,  résidant  au  Luxembourg,  pour  le  compte  de  Providence  Equity  Partners  VI

International L.P., une exempted limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman avec siège social à Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Cayman et enregistrée avec le
Registrar of Exempted Limited Partnership aux Iles Cayman sous le numéro CR-19197, agissant par l’intermédiaire de
son general partner Providence Equity GP VI International L.P., une exempted limited partnership constituée sous les lois
des Iles Cayman, agissant à son tour par l’intermédiaire de son general partner Providence Equity Partners VI International
Ltd, une exempted limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman et enregistrée avec le Registrar of Com-
panies des Iles Cayman sous le numéro MC-181416.

En vertu d’une procuration ci-jointe, étant l’associé unique (l’“Associé Unique”) de Providence Education S.àr.l. (la

“Société”), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée
par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 20 avril 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1345 du 30 juin 2010 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.046.

La partie comparante a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans la Société de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des décisions devaient être passés sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1. De restructurer le capital social émis de la Société par:
A. Le changement de la devise du capital social de la Société, ainsi que la devise comptable de la Société de l’euro à la

Couronne suédoise au taux de change publié sur le site internet Oanda en date du 22 décembre 2010 étant d’un euro
(1 €) pour huit Couronnes suédoises et quatre-vingt-neuf Oren (8,89 SEK) de sorte que le capital social de la Société
s’élevé à cent onze mille cent vingt-cinq Couronnes suédoises (111.125 SEK) et changement de la valeur nominale des
parts sociales par part sociale à une Couronne suédoise (1 SEK);

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B. Création de dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J; et

reclassification de toutes les cent onze mille cent vingt-cinq (111.125) parts sociales ordinaires existant dans la Société
en onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe A, onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe B,
onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe C, onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe D, onze
mille cent douze (11.112) parts sociales de classe E, onze mille cent treize (11.113) parts sociales de classe F, onze mille
cent treize (11.113) parts sociales de classe G, onze mille cent treize (11.113) parts sociales de classe H, onze mille cent
treize (11.113) parts sociales de classe I, and onze mille cent treize (11.113) parts sociales de classe J et détermination
des droits et obligations y attachés par la modification des statuts tel que figurant ci-dessous;

C. augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de cent onze mille cent vingt cinq Couronnes

suédoises (111.125 SEK) à cinq cent mille Couronnes suédoises (500.000 SEK) par l’émission d’un total de trois cent
quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-quinze (388.875) parts sociales de dix (10) différentes classes à savoir trente
huit mille huit cent quatre-vingthuit (38.888) parts sociales de classe A, trente huit mille huit cent quatre-vingthuit (38.888)
parts sociales de classe B, trente huit mille huit cent quatre-vingthuit (38.888) parts sociales de classe C, trente huit mille
huit cent quatre-vingthuit (38.888) parts sociales de classe D, trente huit mille huit cent quatre-vingthuit (38.888) parts
sociales de classe E, trente huit mille huit cent quatre-vingtsept (38.887) parts sociales de classe F, trente huit mille huit
cent quatre-vingtsept (38.887) parts sociales de classe G, trente huit mille huit cent quatre-vingtsept (38.887) parts sociales
de classe H, trente huit mille huit cent quatre-vingtsept (38.887) parts sociales de classe I, et trente huit mille huit cent
quatrevingt-sept (38.887) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale d’une Couronne suédoise (1 SEK) chacune
(les “Nouvelles  Parts Sociales”) pour un  prix  total  de  souscription de cent  deux  millions  cent quatre-vingt-dix  mille
Couronnes suédoises (102.190.000 SEK) (le “Prix de Souscription”); souscription aux nouvelles Parts Sociales par l’As-
socié Unique; paiement du Prix de Souscription par l’Associé Unique par un apport en nature d’un montant total de cent
deux millions cent quatre-vingt-dix-mille Couronnes suédoises (102.190.000 SEK) correspondant à certaines créances
détenues par le Souscripteur à l’encontre de la Société; approbation de l’évaluation de l’apport en nature; allocation de
la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-
quinze Couronnes suédoises (388.875 SEK) ainsi émises au capital social et un montant de cent un millions huit cent un
mille cent vingt-cinq Couronnes suédoises (101.801.125 SEK) au compte de prime d’émission librement distribuable.

2. Sous réserve de l’approbation du point 1. ci-dessus, modification et refonte de l’article 5 et article 13 des statuts de

la Société, et ajout d’un nouvel article 17 dans les statuts de la Société afin de refléter la création des classes de parts
sociales et les droits et obligations y attachés, tel que figurant ci-dessous:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille Couronnes suédoises (500.000 SEK) et divisé en:
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe A,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe B,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe C,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe D,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe E,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe F,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe G,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe H,
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe I, et
- cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe J (ensemble, à moins que le contexte n’en requière, les “parts”),
Et chaque part avec une valeur nominale d’une Couronne suédoise (1 SEK) et ayant les droits et obligations conférés

par les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adopté dans la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit à travers l’annulation de parts sociales incluant l’annulation d’une ou

de plusieurs classes de parts sociales à travers le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales en émission dans chaque
classe(s). Dans le cas de rachats et d’annulations de classes de parts sociales de telles annulations et rachats de parts
sociales devront être faits dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).

5.4 Dans le cas d’une réduction du capital social à travers le rachat et l’annulation d’une classe de parts sociales (dans

l’ordre décrit à l’article 5.3), une telle classe de parts sociales donnera le droit au détenteur de telles parts sociales un
droit à leur détention dans une telle classe au pro rata du Montant Disponible (étant limité toutefois au Montant Total
d’Annulation tel que déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe de
parts sociales rachetées et annulées devront recevoir de la Société un montant égale à la Valeur d’Annulation par Part
Parts Sociales pour chaque part sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1 La Valeur d’Annulation par Part Sociale devra être calculée par la division du Montant Total d’Annulation par le

nombre de parts sociales en émission dans la classe de part sociale qui devra être rachetée et annulée.

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5.4.2 Le Montant Total d’Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par

l’assemblée générale sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible des classes de parts sociales concernées au montant
de l’annulation de telle(s) classe(s) de parts sociales à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale des
associés dans la manière prévue pour la modification des Statuts sous réserve toutefois que le Montant Total d’Annulation
ne soit jamais plus élevé que celui du Montant Disponible.

5.4.3 Sur rachat et annulation des Parts Sociales de la classe de part sociales concernée, la Valeur d’Annulation par

Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.

5.5 Toute prime d’émission de la Société devra être librement distribuable.»

« Art. 13. Distributions.
13.1 Du bénéfice net, il sera affecté cinq pour cent (5%) sur un compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

13.2 Le solde peut être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés conformément aux

dispositions établies ci-dessous.

13.3 Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes sociaux

préparés par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale augmentés par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais diminués
des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve devant être établie par la loi, conformément aux
dispositions ci-dessous.

13.4 Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des

associés conformément aux dispositions établies ci-après. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout
montant du compte de prime d’émission au compte de réserve légale.

13.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou le cas échéant par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu’il appartiendra au gérant de déterminer ou le cas échéant au conseil
de gérance. Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant aux cours applicable
pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une
part sociale pendant cinq ans n’ayant pas été réclamé par le détenteur d’une telle part sociale, sera perdu pour celui-ci,
et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront détenus par
la Société pour le compte des détenteurs des parts sociales.

13.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous les

associés au pro rata de leurs parts sociales sans égard à la classe de parts sociales, puis

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité associés en commençant par la dernière classe de

parts sociales dans l’ordre alphabétique inverse (i.e. en premier les parts sociales de Classe J, puis si aucune part sociale
de Classe J n’existe, les parts sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’y ait plus que des parts sociales de
Classe A qui existent).»

« Art. 17. Définitions.

Classe A

Signifie les parts sociales de classe A dans la Société.

Classe B

Signifie les parts sociales de classe B dans la Société.

Classe C

Signifie les parts sociales de classe C dans la Société.

Classe D

Signifie les parts sociales de classe D dans la Société.

Classe E

Signifie les parts sociales de classe E dans la Société.

Classe F

Signifie les parts sociales de classe F dans la Société.

Classe G

Signifie les parts sociales de classe G dans la Société.

Classe H

Signifie les parts sociales de classe H dans la Société.

Classe I

Signifie les parts sociales de classe I dans la Société.

Classe J

Signifie les parts sociales de classe J dans la Société.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne devant être inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d’annulation de la classe de parts sociales concernée.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices re-
portés) augmentés de (i) toute prime d’émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction
de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de
parts sociales devant être annulée mais réduit de (iii) toutes pertes (incluant les pertes

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reportées) et (iv) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
dispositions légales ou les Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes
Intérimaires (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) – (Pe + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices Nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement dis-
tribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la classe de parts sociales devant être annulée
Pe = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées en/dans des réserve(s) suivant les disposi-
tions légales ou les Statuts.

Montant Total d’Annulation

Signifie le montant déterminé par l’assemblée générale des associés de la Société
comme étant le montant total d’annulation au moment d’un rachat ou d’une annu-
lation de l’une ou plusieurs classe de parts sociales dans les limites du Montant
Disponible.

Parts Sociales Ordinaires

Signifie les parts sociales ordinaires dans la Société.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société.

Valeur d’Annulation par Part So-

ciale

Signifie le montant résultant de la division du Montant Total d’Annulation concerné
par le nombre de parts sociales en émission dans la/les Classe(s) devant être rache-
tées et annulées.»

Après avoir considère ce qui précédé, l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de changer la devise du capital social de la Société, ainsi que la devise comptable de la Société

de l’euro à la Couronne suédoise au taux de change publié sur le site internet Oanda en date du 22 décembre 2010 étant
d’un euro (1 €) pour huit Couronnes suédoises et quatrevingt-neuf Oren (8,89 SEK) de sorte que le capital social de la
Société s’élevé à cent onze mille cent vingt-cinq Couronnes suédoises (111.125 SEK).

L’Associé Unique a décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales à une Couronne suédoise (1 SEK) par part

sociale.

L’Associé Unique a décidé de créer dix différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H,

I et J et de reclassifier toutes les cent onze mille cent vingt-cinq (111.125) parts sociales ordinaires existant dans la Société
en onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe A, onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe B,
onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe C, onze mille cent douze (11.112) parts sociales de classe D, onze
mille cent douze (11.112) parts sociales de classe E, onze mille cent treize (11.113) parts sociales de classe F, onze mille
cent treize (11.113) parts sociales de classe G, onze mille cent treize (11.113) parts sociales de classe H, onze mille cent
treize (11.113) parts sociales de classe I, et onze mille cent treize (11.113) parts sociales de classe J et détermina les droits
et obligations y attachés tel que figurant dans le point B. de l’ordre du jour.

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de cent onze mille

cent vingt-cinq Couronnes suédoises (111.125 SEK) à cinq cent mille Couronnes suédoises (500.000 SEK) par l’émission
d’un  total  de  trois  cent  quatre-vingt-huit  mille  huit  cent  soixante-quinze  (388.875)  parts  sociales  de  dix  (10)  classes
différentes à savoir trente huit mille huit cent quatre-vingt-huit (38.888) parts sociales de classe A, trente huit mille huit
cent quatre-vingt-huit (38.888) parts sociales de classe B, trente huit mille huit cent quatre-vingt-huit (38.888) parts
sociales de classe C, trente huit mille huit cent quatre-vingt-huit (38.888) parts sociales de classe D, trente huit mille huit
cent quatre-vingt-huit (38.888) parts sociales de classe E, trente huit mille huit cent quatre-vingt sept (38.887) parts
sociales de classe F, trente huit mille huit cent quatre-vingt-sept (38.887) parts sociales de classe G, trente huit mille huit
cent quatre-vingt-sept (38.887) parts sociales de classe H, trente huit mille huit cent quatre-vingt-sept (38.887) parts
sociales de classe I, et trente huit mille huit cent quatre-vingt-sept (38.887) parts sociales de classe J d’une valeur nominale
d’une Couronne suédoise chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”) pour un prix total de souscription de cent deux millions
cent quatre-vingt-dix mille Couronnes suédoises (102.190.000 SEK) (le “Prix de Souscription”) payé par l’Associé Unique
par  un  apport  en  nature  d’un  montant  total  de  cent  deux  millions  cent  quatre-vingt-dix  mille  Couronnes  suédoises
(102.190.000 SEK) correspondant à certaines créances détenues par le Souscripteur à l’encontre de la Société.

L’apport en nature ci-dessus a été plus amplement été décrit et évalué par le conseil de gérance de la Société suivant

un rapport d’évaluation daté du 23 décembre 2010, la conclusion duquel est telle que suit:

“Le conseil de gérance de la Société sur base de ce qui précède, considère que la documentation et l’assurance reçues

apportent une preuve adéquate quant à l’existence et l’étendue de l’Apport en Nature.

Le conseil de gérance est de l’opinion que l’Apport en Nature, tel qu’offert par le Cèdant en contrepartie de l’émission

de 388.875 parts sociales de la Société avec une valeur nominale de 1 SEK plus la prime d’émission, est d’un montant

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total de 102.190.000 SEK qui correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales devant être émises par la
Société, et le solde de 101.801.125 SEK sera alloué au compte de prime d’émission de la Société, et que, en conséquence,
la Société peut émettre 388.875 parts sociales.”

L’Associé Unique a approuvé l’évaluation de l’apport en nature ci-dessus d’un montant de cent deux millions cent

quatre-vingt-dix mille Couronnes suédoises (102.190.000 SEK).

Preuve du transfert de l’apport en nature décrit ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant.
L’Associé Unique a décidé d’allouer un montant de trois cent quatrevingt-huit mille huit cent soixante-quinze Cou-

ronnes suédoises (388.875 SEK) égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social et un montant de
cent un million huit cent un mille cent vingt-cinq Couronnes suédoises (101.801.125 SEK), au compte de prime d’émission
librement distribuable.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précédé, l’Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l’article 5 et l’article 13 des statuts de la

Société et d’ajouter un nouvel article 17 dans les statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précèdent et les
classes de parts sociales, les droits et obligations y attachés tel que figurant dans le point 2. de l’ordre du jour.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimés à cinq mille euros (5.000, EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bramao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58603. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000849/461.
(110000794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 125.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 23 décembre 2010

L'associé unique de la Société prend acte de la démission de Sean Douglas de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 3 janvier 2011.

Il résulte également de ces résolutions que les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants

de la Société, avec effet au 3 janvier 2011 et pour une durée indéterminée:

- John Heskett, né le 16 novembre 1968 à Washington, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse professionnelle

au 500, Huntsman Way, Salt Lake City, UT 84108, Etats-Unis d'Amérique;

- Kevin Hardman, né le 4 janvier 1964 en Utah, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse professionnelle au 500,

Huntsman Way, Salt Lake City, UT 84108, Etats-Unis d'Amérique; et

- BCB &amp; Partners S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 68-70, Boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.095.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vantico International S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011000937/24.
(110000737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

22763

L

U X E M B O U R G

PCService S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.741.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alex KAISER, employé privé, demeurant à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Qu'il est l'actionnaire unique de la société anonyme PCSERVICE S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d'activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.741 (NIN 2005
2208 514), constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 28 avril
2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 917 du 20 septembre 2005.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- €), représenté par mille deux

cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que le comparant déclare expressément que la société PCSERVICE S.A. n'est pas impliquée dans aucun litige de

quelque nature qu'il soit.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant déclare et pour autant que nécessaire décide que la société PCSER-

VICE S.A. est dissoute.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur

de la société, déclare que:

- l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et de tout le passif résiduel de la société PCSERVICE S.A.;
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société PCSERVICE S.A. a été réglé et l’actionnaire

unique demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall (2, rue Gabriel Lippmann à partir du 01.01.2011);

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions est à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2010. Relation: ECH/2010/2017. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001891/47.
(110000832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Perpignan Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Perpignan Invest).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.019.

L'an deux mille dix, le trois décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

22764

L

U X E M B O U R G

s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PERPIGNAN INVEST", ayant son

siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 32.019, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 367 du 11 décembre 1989 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation que le capital social de la Société est désormais exprimé en euros (EUR);
3. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»); _

4. Changement de la dénomination de la Société en «PERPIGNAN INVEST S.A., SPF» et par conséquent modification

du premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société.

5. Modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»;

6. Ajout d'un alinéa à l'article 3 des statuts de la Société: «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs

éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.»;

7. Mise en liquidation de la Société;
8. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution;

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale constate que le capital social de la Société s'élevant actuellement à quatre-vingt-mille Deutsche

Marks (DEM 80.000,-), est converti en euros au taux officiel d'un euro (EUR 1) pour une virgule quatre-vingt-quinze cinq
cent quatre-vingt-trois Deutsche Mark (DEM 1,95583).

En conséquence, le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art .3. Le capital social est fixé à quarante mille neuf cent trois euros et trente-cinq cents (EUR 40.903,35), représenté

par quatre-vingt (80) actions sans désignation de valeur nominale.»

22765

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «PERPIGNAN INVEST S.A., SPF» et par

conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «PERPIGNAN INVEST S.A., SPF». La société sera soumise à

la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF).».

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.».

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un alinéa à l'article 3 des statuts: «Les actions ne peuvent être détenues que par

des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.»

<i>Septième résolution;

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Huitième résolution;

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, né le

17 mars 1944 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon,

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MOLITOR, M. MULLER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55064. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011002102/110.
(110000320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Charlottenburg Capital International Sàr.l. &amp; Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 155.192.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé gérant en date du 3 septembre 2010:

L'associé gérant de la Société a nommé la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Charlottenburg Capital International S.à r.l. &amp; Cie SECS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011002141/15.
(110001029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.986.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Januar 2011 haben die Anteilinhaber einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Martyn Cuff als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Ge-

sellschaft am 20. Januar 2012.

- Ko-Optierung von Herrn Dr. Thomas Wiesemann mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11 - 13, 60329 Frankfurt

am Main, Deutschland, sowie Herrn Daniel Lehmann mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11 - 13, 60329 Frankfurt am
Main, Deutschland, als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar
2012.

- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, mit Berufsanschrift 400, route d’Esch, L - 1014 Lu-

xembourg als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2012.

Senningerberg, 21. Januar 2011.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Claude Asselborn / Oliver Eis

Référence de publication: 2011015505/22.
(110018868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.116.

EXTRAIT

Les personnes suivantes ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2010:

- Monsieur Germain Trichies;
- Monsieur Guy Reiter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2011002150/16.
(110001027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

22767

L

U X E M B O U R G

Deal Flow, Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.680.

RECTIFICATIF

<i>Remplace le dépôt effectué le 03/06/2010 avec référence L100077200.04

Les comptes annuels modifiés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011002156/13.
(110001702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Nouveau Quartier Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.270.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au 16, Boulevard Emmanuel

<i>Servais, à Luxembourg, le 22 octobre 2010 à 10.00 heures

Acceptation des démissions de Messieurs Marc AMBROISIEN; Karl GUENARD et Madame Catherine ROUX-SEVELLE

de leur mandat d'Administrateur en date du 22 octobre 2010.

Nomination en tant qu'Administrateur, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Monsieur Christophe

Blondeau, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Monsieur Romain Thillens' demeurant
professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Madame Brigitte Denis, demeurant professionnellement au
23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Conservation de mandant du Commissaire aux comptes actuel, la société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège au 23

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 51238. Le mandat des Adminis-
trateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2012.

Transfert du siège social de la société, en date du 22 octobre 2010, du 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011002236/25.
(110001290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Dominó Recreativo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.552.

EXTRAIT

M. Stéphane HEPINEUZE, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 27 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Stéphane HEPINEUZE.

Référence de publication: 2011002160/12.
(110001031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

22768

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U X E M B O U R G

Malpartu Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.546.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg

There appeared:

The company “WESHOLDING S.À R.L.”, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section

B number 104.304, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Luxembourg,

here represented by Mr. Stéphane Weyders, Managing Director, with professional address at 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 24 

th

 , 2010,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That “WESHOLDING S.À R.L.” is the owner of 310 shares of the company “Malpartu Investments S.A.”, having its

registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 123.546, incorporated by a notarial deed on the 19 

th

 of December 2006, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 17 

th

 of March, 2007, number 395,

- That the Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, the Shareholder decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Second resolution

The Shareholder decides to appoint Katlego 1 S. à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127 972, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Third resolution

The Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their

mandates.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mil dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

“WESHOLDING S.À R.L.”, une société inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B

numéro 104.304, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Luxembourg,

22769

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Stéphane Weyders, Managing Director, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 24 décembre 2010.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations

suivantes:

- Que “WESHOLDING S.À R.L précitée, déclare détenir 310 actions de la société “Malpartu Investments S.A.” avec

siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 123.546 constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 395 du 17 mars 2007.

- Que l'Actionnaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'Actionnaire décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide de nommer liquidateur Katlego 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 127 972.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera..

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour

l'exercice de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la comparante représentée comme dit

ci-avant, le présent acte est écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de cette même com-
parante, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Weyders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59745. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2011003264/96.
(110002885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Dominó Recreativo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.552.

EXTRAIT

M. Matthijs BOGERS, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société, avec effet au 27 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2011002161/14.
(110001033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.252.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2010

<i>Composition du Conseil d'Administration:

- L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain Saunders, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur

Jean Frijns, Monsieur Berndt May ,Monsieur Robert van der Meer et Madame Andrea Hazen en tant qu'Administrateurs
de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se
terminant le 31 juillet 2011.

Au 15 décembre 2010, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- M. Pierre Jaans
- M. Jacques Elvinger
- M. Jean Frijns
- M. Berndt May
- M. Robert van der Meer
- Mme Andrea Hazen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

JPMorgan Series II Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011002205/26.
(110001295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

EMBA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.946.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015638/14.
(110019139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Partners 2000, Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.083.

RECTIFICATIF

<i>Remplace le dépôt effectué le 03/06/2010 avec référence L100077201.04

Les comptes annuels modifiés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011002241/13.
(110001704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Ascoma Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 128.564.

L'an deux mil dix, le treize décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ASCOMA LUXEMBOURG» avec siège

social à L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 mai
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1521 du 21 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel MANEGA, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet le courtage en assurances et en réassurances par l'intermédiaire de personne

(s) physiques dûment agréées, conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l'assurance au Grand
Duché de Luxembourg.

En vue d'atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d'assurances qui

conviennent le mieux aux besoins de ses clients.

La Société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières,  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  et  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  le
développement.

La Société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante :

« Art. 3. Objet. La société a pour objet le courtage en assurances et en réassurances par l'intermédiaire de personne

(s) physiques dûment agréées, conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l'assurance au Grand
Duché de Luxembourg.

En vue d'atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d'assurances qui

conviennent le mieux aux besoins de ses clients.

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U X E M B O U R G

La Société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières,  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  et  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  le
développement.

La Société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. LOUTSCH, E. MANEGA, J.-M. KOLTES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56447. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002317/70.
(110002292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Delta Perspectives, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 95, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.398.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 janvier 2011:

1. L'assemblée générale prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Riche de son mandat d'adminis-

trateur.

L'assemblée nomme en remplacement, en qualité d'administrateur, Monsieur Christian Bastien, demeurant au 7, Bou-

levard Maréchal Foch à F-57000 Metz Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
2017.

2. L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs et ou directeur suivants pour une durée de six

aimées, leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:

- Madame Sylvie Debernade, en qualité d'administrateur, demeurant au 95, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg

- Monsieur Bernard Jacquemin, en qualité d'administrateur, demeurant au 11, Champs Boutons à B-6760 Virton
- Monsieur Norbert Antoine, en qualité de directeur, demeurant au 95, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg
3. L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire de PKF ABAX Audit, société anonyme, R.C.S. Luxem-

bourg  B  142.867  ayant  son  siège  social  6,  place  de  Nancy  L-2212  Luxembourg.  Son  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'assemblée générale tenue en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011016370/25.
(110019355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Carmatel SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Carmatel Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.111.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CARMATEL HOLDING

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85111 constituée suivant acte reçu le

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U X E M B O U R G

18 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 561 du 11 avril 2002et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Ariane Vigneron, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412 F route

d’Esch.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 45.000 (quarante cinq mille) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du paragraphe 1 de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de CARMATEL SPF S.A.»
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’une part, d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs  ,  endossables  ou  non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

3. Annulation du capital autorisé et modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) représenté par 45.000 (quarante-cinq

mille) actions de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la loi sur les SPF définissant l’investisseur
éligible, les cessions d’actions sont libres.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

4. Suppression du 2 

ème

 paragraphe de l’article 6 des statuts

5. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts»

6. Divers

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U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société

anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du
11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de CARMATEL SPF SA»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’une part, d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs  ,  endossables  ou  non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d’annuler le capital autorisé de la société et de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) représenté par 45.000 (quarante-cinq

mille) actions de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la loi sur les SPF définissant l’investisseur
éligible, les cessions d’actions sont libres.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 15 comme suit: «La loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de

gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications
ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Vigneron, F. Gibert, J. Elvinger

22775

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre2010. Relation: LAC/2010/59555. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. Benning.

Référence de publication: 2011002348/125.
(110001780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Eliny Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 48.680.

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Eliny Holding S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 août 1994,

publié au Mémorial C numéro 524 du 14 décembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, prédit, en date du 14 juin 2002, publié au Mémorial C numéro

1290 du 5 septembre 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 48680.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFF-

MANN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre en liquidation la société Eliny Holding S.A.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d’un commissaire-vérificateur
4.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu’à ce jour.

5.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société Eliny Holding S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme la société Entreprise Belle Vue Ltd., société anonyme de droit des Iles Vierges Britan-

niques, établie et ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, immatriculée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 86780, aux fonctions de liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire-vérificateur de la liquidation la société Alpha Expert S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88567

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’au com-

missaire aux comptes, pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 18.25 heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, D.HOFFMANN, M.SCHINTGEN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59495. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 03 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002402/69.
(110001786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Maritime Construction Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.466.

In the year two thousand ten, on the thirteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Maritime Construction Services S.A.", a société ano-

nyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on August 28, 2008, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2348 of September 25, 2008. The Articles of Association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on 23 October 2009, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2305 of November 25, 2009.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Ms Elsa BOURGOIS, employee, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Insertion of a new paragraph to the corporate object which will henceforth have the following wording:
"The Company shall also have as its business purpose the acquisition, the sale, the chartering and the management of

sea-going vessels as well as financial and commercial operations directly or indirectly linked to it."

2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

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U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The general meeting decides to insert a new second paragraph to the article 2 of the Articles, which will henceforth

have the following wording:

" Art. 2. (Second paragraph). The Company shall also have as its business purpose the acquisition, the sale, the chartering

and the management of sea-going vessels as well as financial and commercial operations directly or indirectly linked to
it."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately ONE THOUSAND
EURO (1,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Maritime Construction Services S.A.",

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 août 2008, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2348 du 25 septembre 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 23 octobre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2305 du 25 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elsa BOURGOIS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau paragraphe à l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi

que les opérations financières commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe 2 à l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (Deuxième paragraphe). La société a également pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la

gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE EURO (1.000. - EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, E. BOURGOIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56462. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002510/100.
(110002399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Mômes, Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 118.486.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MOMES, ayant

son siège social à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B, sous le numéro 118.486 (la “Société”), constituée sous la dénomination de KIDS aux termes d'un
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 juillet 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1898 du 10 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 11 août 2006, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié le 10
octobre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1899.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Wagner, ingénieur commercial, demeurant à L-6183 Gonderange, 22,

rue de l'École.

Le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin BINZ, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Carine Hardt, employée privée, demeurant à L-2612 Lu-

xembourg, 47, rue Tawioun.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit :
I. Que le capital social de la Société pré-désignée s'élève actuellement à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté

par cent (100) actions d'une valeur nominale de cinq cents euro (500,- EUR).

II. Que les cent (100) actions représentatives de l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.

III.  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

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U X E M B O U R G

3 Détermination des pouvoirs à attribuer au Liquidateur.
4 Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.A R.L.», ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B, sous le numéro 60.219, en qualité de Liquidateur de la Société, représenté par son gérant unique
Monsieur Jean-Marc Faber.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide qu'en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915):

- Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
- Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

- Il peut renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans

paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments.

- Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

- Le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale décide que la rémunération du liquidateur sera fixée ultérieurement par l'assemblée générale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature dus en raison du présent acte sont évalués à mille euros

(EUR 1.000.-).

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Wagner, K. Binz, C. Hardt, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 décembre 2010. Relation: RED/2010/1920. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ELS.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2011002530/75.
(110001856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Prospector S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Prospector Holding S.A.).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 62.219.

L'an deux mille dix, le sept décembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Prospector Holding S.A.", ayant

son siège social à 27, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, RCS Luxembourg section B numéro 45173, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro
196 du 31 mars 1998.

L'assemblée est présidée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

22780

L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les quatre cents (400) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société de société holding 1929 en société de participations financières (Soparfi)

avec effet à partir du 01.01.2011.

2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3) Changement de la dénomination sociale en Prospector S.A. et modification de l’article premier des statuts.
4) Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide à l’unanimité de changer l’objet social de la Société pour la transformer de société holding organisée

selon la loi modifiée du 31 juillet 1929 en société de participations financières (Soparfi) avec effet à partir du 1 

er

 janvier

2011.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide à l’unanimité, avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011, de modifier l’article 4 des statuts en vue de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres  négociables  et  droits  par  voie  de  participation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme,  d'option  d'achat  ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle pourra emprunter, même sous forme d’émissions obligataires ou autrement, pour financer ses activités. Elle peut

en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient liées à la
Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances ou financements
directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d'export et d'import, d'achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser  l'accomplissement  ou  en  promouvoir  l'extension.  Cet  objet  comprend  aussi  la  prestation  de  tous  services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide à l’unanimité, avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011, de changer la dénomination de la

société de «Prospector Holding S.A.» en «Prospector S.A.» et de modifier en conséquence l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Prospector S.A.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. DENNEWALD, Y BIRGEN-OLLINGER, F. GIBERT, J. ELVINGER

22781

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55414. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2011002565/73.
(110001784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

General Dinamics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 81.071.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs et du commissaire aux comptes:

Monsieur Guy BAUMANN, Administrateur de la société,
Monsieur Guy KETTMANN, Administrateur de la société,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.
Concernant l'administrateur Monsieur Jean BODONI, veuillez noter que son adresse professionnelle est située au 69,

route d'Esch, L-2953 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: GENERAL DINAMICS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011015672/22.
(110018530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Société d'Investissement Européen Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Société d'Investissement Européen S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.053.

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «SOCIETE D’INVESTISSEMENT

EUROPEEN S.A.», ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, numéro B 23053, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 247 du 29

août 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 150 du 31 mai 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée.
2. Suppression du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés

holding apparaissant dans les statuts. Modification conséquente des articles 1 

er

 et 12 des statuts.

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L

U X E M B O U R G

3. Modifications à apporter à l’article 1 

er

 des statuts suite:

a) au changement de la dénomination en SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN Spf SA,
b) à la modification du second alinéa relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les dispositions

légales,

c) à la fixation d’une durée illimitée.
4. Changement de l’objet social de la société pour la transformer en société de gestion de patrimoine familial; l’article

2 aura la teneur suivante:

La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large, mais

dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

5. Modifications à apporter à l’article 3 des statuts suite:
a) à la suppression des mots «à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit une forme nominative» au second

alinéa,

b) à l’ajout d’un alinéa autorisant la société à procéder au rachat de ses propres actions.
c) à l’ajout d’une clause de démembrement.
6. Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modifications subséquentes

des articles 4 et 5 des statuts.

7. Suppression de l’avant-dernier alinéa de l’article 5 relatif à la subordination de l’autorisation de l’assemblée générale

en cas de délégation de la gestion journalière de la société.

8. Suppression de l’article 7, sans objet.
9. Suppression à l’article 8 des mots «par dérogation, le 1 

er

 exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1986».

10. Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes» à l’avant-dernier alinéa de l’article 11 des

statuts.

11. Renumérotation des articles des statuts.
12. Transfert du siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg.
13. Acceptation de la démission de Pierre SCHILL, Denise VERVAERT et Joëlle LIETZ en tant qu’administrateurs et

de la FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

14. Nomination de Messieurs Etienne GILLET, Laurent JACQUEMART et Joël MARECHAL en tant que nouveaux

administrateurs et de la société AUDITEX S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6
ans.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

22783

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts et de modifier les articles 1 

er

 et 12 des statuts.

En conséquence, l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de «SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A.»

en «SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN Spf S.A.» et décide de modifier l'article 1 

er

 , 1 

er

 alinéa des statuts.

L’assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 , 3 

ème

 alinéa des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre

en conformité avec les dispositions légales.

L’assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 , 4 

ème

 alinéa des statuts et de porter la durée de la société à une durée

illimitée.

En conséquence des deuxième et troisième résolutions, l’article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SOCIETE D'INVESTISSEMENT EUROPEEN

Spf S.A.".

Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La durée de la société est illimitée.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour la transformer en société de gestion de patrimoine

familial.

En conséquence, l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer à l’alinéa 2 de l’article 3 les mots «à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit une forme nominative» et décide d’ajouter un alinéa autorisant la société à procéder au rachat de ses propres
actions ainsi qu’une clause de démembrement

En conséquence, l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

22784

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,00), représenté par vingt-mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-Propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont
les suivants:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. La titularité de l'usufruit et de la nue-
propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-

priétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts et plus particulièrement les articles 4 et 5 des statuts aux dispositions légales

relatives à l’actionnariat unique.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’avant-dernier alinéa de l’article 5 relatif à la subordination de l’autorisation de

l’assemblée générale en cas de délégation de la gestion journalière de la société.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion doit

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Le  conseil  d'administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  de  la  société  et  pour

accomplir tous actes relatifs à son administration. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit

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U X E M B O U R G

par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit
par la signature conjointe de deux administrateurs.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts devenu sans d’objet.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 8 les mots «par dérogation, le 1 

er

 exercice commence aujourd’hui même

pour finir le 31 décembre 1986».

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’avant-dernier alinéa de l’article 11 les mots «avec l’approbation du commissaire

aux comptes».

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque et si longtemps que la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décidera de la répartition du reste des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l'assemblée générale sur proposition du

conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de procéder à la renumérotation des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames au L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Pierre SCHILL, Madame Denise VERVAERT et

Madame Joëlle LIETZ de leurs postes qu’administrateurs et de la FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l. de son poste de commissaire
aux comptes et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée

générale de l'année 2016:

- Monsieur Joël MARECHAL, employé, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne, le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée gé-

nérale de l'année 2016:

la société «AUDITEX, S.àr.l.», établie à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés numéro B 91559,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, S. LAHAYE, M. LECUIT.

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Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2010. Relation: MER / 2010 / 2270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002598/243.
(110002146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Connaught Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.000.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 47.733.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 4 janvier 2011, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de son mandat de gérant a été acceptée par l'associé unique, avec effet

au 1 

er

 janvier 2011.

2. La démission de Monsieur Robert van't Hoeft de son mandat de gérant a été acceptée par l'associé unique, avec

effet au 1 

er

 janvier 2011.

3. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean

l'Aveugle. L-1148 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et pour une

durée illimitée.

4. Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, a été nommé en tant que gérante de la société avec effet au
1 

er

 janvier 2011 et pour une durée illimitée.

5. Le siège social de la société a été transféré de 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011004168/27.
(110003939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Immo Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 214, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 157.890.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Sergio Francisco FERNANDES AIRES, employé, demeurant à L-8240 Mamer, 7, rue Raul Folereau.
2. Monsieur Georges FERNANDES, gérant de société, demeurant à L-3442 Dudelange, 214 rue des Champs.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "IMMO CASA S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’une agence immobilière avec notamment la mise en valeur, l’échange,

la négociation, la vente, l’achat, l’expertise, la location, la gérance et la promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non
bâtis. La société a pour objet de fournir des prestations de projet de management.

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U X E M B O U R G

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Sergio AIRES, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Georges FERNANDES, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au nota ire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges FERNANDES, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3442 Dudelange, 214 rue des Champs.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fernandes Aires; Fernandes;Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/ 2010/ 16717. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003810/82.
(110003646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Atlantica Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.970.

EXTRAIT

M. Stéphane HEPINEUZE, résidant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de ses fonctions d'Administrateur de la Société, avec effet au 29 décembre 2010.

Luxembourg, le 29 décembre 2030.

Mr. Stéphane HEPINEUZE.

Référence de publication: 2011002664/11.
(110000407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Finviande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.194.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINVIANDE S.A.

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 56 du
7 mars 1987, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29 octobre 2010, non
encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Abandon du statut de société holding avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et modification de l'article quatre des statuts

relatif à l'objet social comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

22789

L

U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

2) Modification de l'article 13 des statuts comme suit:

Art. 13.  «Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d'un délégué du
Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur (catégorie A ou catégorie B) sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques et établissements
bancaires.»

3) Confirmation de nomination d'administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Premier résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et de modifier l'article

quatre des statuts relatif à l'objet social comme suit avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts comme suit:

Art. 13.  «Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d'un délégué du
Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur (catégorie A ou catégorie B) sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques et établissements
bancaires.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la nomination des administrateurs suivants jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2015:

- Monsieur Rik RENMANS, administrateur, demeurant à Beukenlaan 50, B-1653 Beersel, administrateur de catégorie

A,

- Monsieur Nicolas RENMANS, administrateur, demeurant à Stuikberg 134, B-1840 Londerzeel, administrateur de

catégorie A

- Monsieur Richard BOVY, administrateur, avec adresse au 40, rue Guy de Brès, B-7000 Mons, administrateur de

catégorie A

- Monsieur Jacques RECKINGER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, administrateur de catégorie B

- Monsieur René SCHLIM, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

administrateur de catégorie B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

22790

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58020. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003114/97.
(110002412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Wind International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.192.

EXTRAIT

M. Kemal AKYEL, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions d'Administrateur de la Société, avec effet au 29 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

<i>Pour M. Kemal AKYEL
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011002736/15.
(110000399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Wind International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.192.

EXTRAIT

La société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions de Commissaire de la Société, avec effet au 29 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

<i>Pour European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l.
Julien Francois
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011002737/15.
(110000402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Maxx International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.690.

Par décision de l'Assemblée Générale prise en date du 30 décembre 2010:
- a été nommé administrateur:
Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, conseiller, né le 25 janvier 1950 à Bussum (Pays-Bas), demeurant Oud Loos-

drechtsedijk 251-V, 1231 LZ Loosdrecht (Pays-Bas), durée du mandat: indéterminée;

en remplaçant la société anonyme de droit luxembourgeois ProfiLine Luxembourg S.A., RCS Luxembourg no. B 92.535
- a été maintenu en charge comme administrateur:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, né le 22 septembre 1946 à Nijmegen (Pays-Bas), demeurant Rua 13 Junho, no.

12, 3130-423 Casai de Almeida, Vinha da Rainha, Soure, Portugal, durée du mandat: indéterminée;

- a été maintenu en charge comme administrateur-délégué:

22791

L

U X E M B O U R G

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, né le 22 septembre 1946 à Nijmegen (Pays-Bas), demeurant Rua 13 Junho, no.

12, 3130-423 Casai de Almeida, Vinha da Rainha, Soure, Portugal, durée du mandat: indéterminée, pouvoir avec sa seule
signature.

- a été nommée commissaire aux comptes:
Herr Reimund Kläs, Steurberater - Vereidigter Buchprüfer, né le 22 janvier 1960 à Trèves (Allemagne), adresse pro-

fessionnelle 11, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, durée du mandat: indéterminée

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011003505/24.
(110000827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Kelly Outsourcing and Consulting Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.311.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société que, lors de la résolution du 16 décembre 2010:
- le mandat de Madame Patricia BECKER, en qualité de membre du Conseil de gérance de la Société, a pris fin avec

effet immédiat en date du 1 

er

 mars 2010; et

- Monsieur Jens OHLE, né le 27 juin 1967, à Frankfurt, Allemagne, résidant au 13 Kamillenweg, 50259 Pulheim, Alle-

magne est nommé en qualité de nouveau membre du Conseil de gérance de la Société, avec effet immédiat au 1 

er

 mars

2010 jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.

Désormais, le Conseil de gérance de la société a pour Gérant Monsieur Jens OHLE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011002762/18.
(110001288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Afford Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.965.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix,
Le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"MORWELL LIMITED", une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Mademoiselle Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Lu-

xembourg, 50, route d’Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 mars 2006,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite représentante, agissant comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme holding «AFFORD HOLDINGS S.A.», avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 25 octobre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 360 du 7 décembre 1983,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 20.965.

Que le capital de la société est à ce jour de cent vingt-sept mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

127.400,00), représenté par mille deux cent soixante-quatorze (1.274) actions d'une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00) chacune.

Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société,

22792

L

U X E M B O U R G

Que sa mandante se nomme liquidatrice de la société et qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la

société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour,

Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société resteront conservés pendant cinq ans à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Que la mandataire est autorisée à faire annuler les titres au porteur.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  demande  de  la

comparante, le présent acte est rédigé en français, suivi d'une version anglaise; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction du texte en langue anglaise

In the year two thousand and ten,
On the twenty-first day of December,
Before us, Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

"MORWELL LIMITED", a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having its registered

offices at Tortola (British Virgin Island), P.O. Box 3175, Road Town,

represented here by Ms Christine PICCO, private employee, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 March 2006,
which  proxy,  after  having  been  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  person  and  the  undersigned  notary,  will  be

registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the "société anonyme holding" "AFFORD HOLDINGS S.A.", having its registered offices in L-1470 Luxembourg,

50, route d’Esch, was incorporated by deed of notary Lucien SCHUMAN, then residing in Luxembourg, on 25 October
1983, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 360 on 7 December 1983, registered
at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 20,965,

That the subscribed capital of the company is presently one hundred twenty-seven thousand four hundred dollars of

the United States of America (USD 127,400.00), represented by one thousand two hundred seventy-four (1,274) shares
with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100,00),

That the mandator acquired all shares of said company,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known liabilities

of the dissolved company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are presently
unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

That the mandator is authorised to cancel the bearer shares.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 58359. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur p.d., (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011002916/80.
(110002801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

22793

L

U X E M B O U R G

Allex Consulting, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 143.974.

Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société ALLEX CONSULTING (RCS Luxem-

bourg B143974) sise 25A, Boulevard Royal L-2433 Luxembourg, dénonçons avec effet au 01/01/2010 le siége social de la
société ALLEX CONSULTING (RCS Luxembourg B143974) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016298/10.
(110019536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Boaz Private Equity Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.128.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 novembre 2010

En date du 19 Novembre 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'acter la démission de Madame Sylvia van de Kamp-Vergeer, 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg et de

ratifier la décision du Conseil d'Administration de coopter Monsieur Rudy Vandorpe, 50 venue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en
2011;

- d'acter la démission de Fortis Investment Management (Luxembourg) S.A., représentée par Monsieur Marnix Arickx,

50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg et de ratifier la décision du Conseil d'Administration de coopter Monsieur
Marnix Arickx, 50 venue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011;

- de reconduire les mandats d'Administrateurs de Messieurs Titus Graafsma et Carlo Friob pour un mandat d'un an

prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2011.

- de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg pour une durée

d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOAZ PRIVATE EQUITY HOLDINGS
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2011016693/26.
(110019437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Crystal Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.041.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), domiciliée profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72.257.

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

22794

L

U X E M B O U R G

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 3 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011003032/34.
(110001934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Huwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 130.256.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’associée unique de la société HUWE S.à r.l., avec siège social à L-9217 Diekirch, 8, rue

du Curé, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.256, reçue par le notaire
Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 14 janvier 2011, enregistrée à Echternach le 19 janvier 2011, Relation:
ECH/2011/142, que:

1) la démission de Madame Christiane WERDEL, gérante administrative, a été acceptée de son poste de gérante

administrative de la société,

2) Madame Ana Deolinda MONTEIRO HILARIO, employée privée, demeurant à L-6586 Steinheim, 3, An der Uecht,

a été nommée comme gérante unique de la société, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle,

3) Madame Ana Deolinda MONTEIRO HILARIO, prénommée, est devenue l'associée unique de la société, suite à une

cession de parts sociales sous seing privé en date du 8 janvier 2011.

Echternach, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015697/20.
(110018953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Inoracc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 144.384.

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jeannot STIRN, mécanicien-ajusteur, né à Luxembourg, le 26 juin 1962, demeurant à L-3253 Bettembourg,

25, route de Luxembourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est actuellement l'associé unique de la société INORACC S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à L3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B144384,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 janvier

2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 372 du 19 février 2009.

- Qu'il a pris la résolution d'augmenter le capital social à concurrence de DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (18.750,00 €) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) à TRENTE-
ET-UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (31.250,00 € ) par l'émission de CENT CINQUANTE (150) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 € ) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue à ces fins:

22795

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée «SIMPAT S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles

Schwall, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 129.328,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 2007, numéro 203/07 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 août 2007, numéro 1710,

modifiée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, le 6 mars 2008, numéro 567,

ici représentée par Monsieur Patrick ATTEN, employé privé, demeurant professionnellement à L-8093 Bertrange, 2,

rue Charles Schwall,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société, avec pouvoir de l'engager en toutes circonstances par sa seule

signature, fonction à laquelle il a été nommé aux termes d'une résolution prise consécutivement à la constitution de ladite
société,

déclare souscrire les CENT CINQUANTE (150) parts sociales nouvelles et les libérer totalement moyennant verse-

ment en espèces de sorte que la somme de DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (18.750,00 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentaire.

Suite à cette augmentation de capital, les associés sont les suivants:

Monsieur Jeannot STIRN, prénommé, CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La société « SIMPAT S. à r. l. », préqualifiée, CENT CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
TOTAL: DEUX CENT CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Que suite à cette augmentation de capital, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle

ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:

"  Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  TRENTE-ET-UN  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE  EUROS  (31.250,00  €  ),

représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,00) chacune.”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxem-

bourg à L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 § 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 2. §1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée au poste de gérant, Monsieur Patrick ATTEN,

prénommé.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant et à l'intervenant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. STIRN, P. ATTEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2010. Relation: MER/2010/2351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003192/72.
(110002481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

22796

L

U X E M B O U R G

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

L'an deux mille dix, le seize décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GERAM INTERNATIONAL

HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19372(la "Société"), constituée originairement
sous la dénomination sociale de "GERAM INTERNATIONAL S.A.", suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 185 du 2 août 1982,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léon

Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 novembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 2 avril 2002, contenant notamment l'adoption de la
dénomination actuelle.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Larissa ZANIN, employée privée, demeurant professionnellement au

412F route d'Esch, L -2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de "GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A." en "GERAM INTERNA-

TIONAL S.A." et modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: "GERAM INTERNATIONAL S.A."."

2. Adoption du statut d’une société de participation financière (Soparfi) et modification subséquente de l’article 2 des

statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra no-
tamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille se composant
de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension."

3. Suppression au paragraphe 3 de l’article 5 des statuts de la référence à la loi du 24 avril 1983;
4. Suppression du paragraphe 2 de l’article 6 des statuts;
5. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

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L

U X E M B O U R G

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l'intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée générale, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A." en "GERAM

INTERNATIONAL S.A." et de modifier subséquemment le paragraphe 1 de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

"Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: "GERAM INTERNATIONAL S.A."."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la Société le statut d’une société de participation financière (Soparfi) et de modifier

en conséquence l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer au paragraphe 3 de l’article 5 des statuts la référence à la loi du 24 avril 1983.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le paragraphe 2 de l’article 6 des statuts.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. MOSTADE, A. VIGNERON, L. ZANIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003128/110.
(110003115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Whigham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 106.271.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 janvier 2011 a pris les résolutions suivantes;
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 2A, rue Jean-Baptiste Esch à L-1473 Luxembourg, au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Sébastian COYETTE, né à Arlon (Belgique), le 04.09.1965, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, né à Villepinte (France), le 04.03.1974, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, né à Nancy (France), le 09.04.1973, domicilié professionnellement au 18, rue de

L’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Marie-Anne BACK, née à Steinfort (Luxembourg), le 08.06.1958, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Et nomme en leur remplacement:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, née à Arlon (Belgique), le 28.09.1962, domiciliée professionnellement au

231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

- Monsieur Fernand HEIM, né à Luxembourg, le 03.10.1952, domicilié professionnellement au 231 Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg;

- Monsieur Marc SCHMIT, né à Luxembourg, le 13.05.1959, domicilié professionnellement au 231 Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2015.
3. L’assemblée nomme Mme Geneviève Blauen-Arendt en tant que Présidente du Conseil d’Administration;
4. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent PÊCHEUR de sa fonction de commissaire aux comptes

et nomme en son remplacement Monsieur Marco RIES, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 06.01.1959, domicilié
professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011016650/34.
(110019900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Lohmeier S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5560 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 51.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire annuelle du 20 décembre 2010

L'an deux mille dix, le vingt décembre, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

La démission de:
- Monsieur Ernst LOHMEIER, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredimus, 1B,

Wäistrooss,

de son poste d'administrateur et de président du conseil d'administration de la société est acceptée avec effet immédiat.
En conséquence l'assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Heinrich LOHMEIER, né le 13/02/1940 à Burgbrohl/KRS/Ahrweiler, demeurant à D- 56746 Kempenich, In

der Hardt 27

au poste d'administrateur pour une durée de deux ans c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2012.

D'autre part, l'assemblée générale décide de nommer:

22799

L

U X E M B O U R G

- Madame Monika LOHMEIER-SPIESS, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredi-

mus, 1B, Wäistrooss,

au poste d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration pour une durée de deux ans c'est-à-dire

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Heinrich LOHMEIER, né le 13/02/1940 à Burgbrohl/KRS/Ahrweiler, demeurant à D- 56746 Kempenich, In

der Hardt 27

- Madame Monika LOHMEIER-SPIESS, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-5450 Stadtbredi-

mus, 1B, Wäistrooss,(administrateur-délégué + président du conseil d'administration)

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011003244/35.
(110001836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Broad Point II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.925.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 30 décembre 2010

L'assemblée générale de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation en date du 16 décembre 2010;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

dans tout local que la Société occupera.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Broad Point II S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011004137/19.
(110003864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Logistis III Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.100.021,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.171.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 décembre 2010

En date du 22 décembre 2010, le conseil d'administration de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Yves BARTHELS de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 17

décembre 2010

- de nommer Monsieur Laurent RAYNEL, né le 4 août 1967 à Crépy-en-Vallois (France), demeurant professionnelle-

ment à L-8039 Luxembourg, 8 rue des Près, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 17 décembre 2010.

Ainsi fait à Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011015454/17.
(110017701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22800

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Afford Holdings S.A.

Allex Consulting

Allianz European Pension Investments

Ascoma Luxembourg

Atlantica Finance Luxemburg S.A.

Boaz Private Equity Holdings

Broad Point II S.à r.l.

Carmatel Holding S.A.

Carmatel SPF S.A.

CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l.

Charlottenburg Capital International Sàr.l. &amp; Cie SECS

Connaught Luxembourg S.à r.l.

Credit Suisse Custom Markets

Crystal Immobilière S.A.

Deal Flow

Delta Perspectives

Dominó Recreativo S.à r.l.

Dominó Recreativo S.à r.l.

Eliny Holding S.A.

EMBA

Finviande S.A.

General Dinamics Holding S.A.

Geram International Holding S.A.

HCI Sàrl

Huwe S.à r.l.

Immo Casa S.à r.l.

Inoracc S.à r.l.

JPMorgan Series II Funds

Kelly Outsourcing and Consulting Group S.à r.l.

Logistis III Luxembourg S.A.

Lohmeier S.A., SPF

Malpartu Investments S.A.

Maritime Construction Services S.A.

Maxx International S.A.

Mômes

Nouveau Quartier Investissements S.A.

Partners 2000

PCService S.A.

Perpignan Invest

Perpignan Invest S.A., SPF

Prospector Holding S.A.

Prospector S.A.

Providence Education S.àr.l.

Société d'Investissement Européen S.A.

Société d'Investissement Européen Spf S.A.

Vantico International S.à r.l.

Whigham International S.A.

Wind International S.A.

Wind International S.A.