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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 472

12 mars 2011

SOMMAIRE

AC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22633

Afschrift S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22610

A.P. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22649

Areoto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22614

Art Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22635

Astral Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22640

AZ Electronic Materials Midco S.à.r.l. . . . .

22635

Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .

22630

Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

Cable Tray International S.à r.l. . . . . . . . . .

22651

Carestel Motorway Services N.V. - Succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22636

CETP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22633

Cialo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22639

Coparrinal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22622

Cordalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

Ely International SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22614

Enjoyingweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22636

Ereme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22637

F. Massin Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22631

Gex Investissements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

22647

Groupe Centennial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22622

Immo-Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Kaori Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22647

Keiman Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l. . . . . . . .

22637

Lys Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22637

Lysidor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22610

Mapicius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22621

MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l. . . . . .

22622

MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l. . . . . .

22626

Maya Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22621

Meridian Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

22655

New Lead LB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22653

NIRA SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22638

Occimed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22620

Oneworld Energy (Europe) S.à r.l. . . . . . . .

22611

Payment Solutions Group Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22638

Primogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22610

Real Estate Value Partners S.A. . . . . . . . . .

22638

Sintez Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22632

Sintez Corporation S.A. Holding . . . . . . . .

22632

Soparho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22639

Tamar International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

22620

UBS IB Co-Investment 2001 Holding

S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22640

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA . . . . .

22640

UniDollarBond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22630

UniEuroBond "XL" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22631

UniFavorit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22631

UniMoneyMarket: EURO 2 . . . . . . . . . . . . . .

22631

Vitran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22639

WElink Energy Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22611

West Bridge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22640

West Fields Consolidated S.A., SPF . . . . .

22614

22609

U X E M B O U R G

Primogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.030.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

avril 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011030611/10/18.

Afschrift S.E., Société Européenne.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 125.811.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 1

er

avril 2011 à 9 heures 45 au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle à la date statutairement prévue compte tenu de la

non-disponibilité des comptes annuels;

2. Rapports du Conseil de Direction, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2008;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge au Conseil de Direction, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes;
6. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif au 11 mai 2010;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011035439/322/19.

Lysidor, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.829.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

avril 2011 à 15 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2010;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011035438/322/16.

22610

U X E M B O U R G

Cordalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.741.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

avril 2011 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011037014/795/15.

Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

avril 2011 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011037015/795/17.

Oneworld Energy (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WElink Energy Group S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.919.

In the year two thousand eleven,
on the seventeenth day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“WElink GLOBAL LTD. HONG KONG”, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered

office at 2205, Prudential Tower, The Gateway, 21, Canton Road, Kowloon, Hong Kong,

(the “Shareholder”),
here represented by Mrs Parina KA, employee, residing professionally in L-2340 Luxembourg, at 6, rue Philippe II,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 January 2011,
said proxy, after been signed “ne varietur” by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

“WElink Energy Group S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve thousand
five hundred euro) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, with registered office at L-2340 Luxembourg,
6 rue Philippe II (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a notarial deed enacted on 5 December 2007

22611

U X E M B O U R G

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 241 on 30 January 2008, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 134.919.

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

on 29 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1001 on 13 May 2009.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To change the Company's name into “Oneworld Energy (Europe) S.à r.l.”.
2 To amend Article two (2) of the Company's articles of association in order to reflect the resolution to be adopted

under item 1 of the agenda.

has requested the notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to change the Company's name into “Oneworld Energy (Europe) S.à r.l.”.

Second resolution

In order to reflect such change of the Company's corporate name, the Shareholder resolves to amend Article TWO

(2) of the Company's articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

Art. 2. “The Company will exist under the name of “Oneworld Energy (Europe) S.à r.l.”.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«WElink GLOBAL LTD. HONG KONG, une société constituée selon le droit de Hong Kong, établie ayant son siège

social sis au 2205, Prudential Tower, The Gateway, 21, Canton Road, Kowloon, Hong Kong, (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par:
Madame Parina KA, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 13 Janvier 2011,
ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «WElink Energy Group

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représentée par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), constituée suivant acte notarié dressé en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 241, le 30 janvier 2008 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 134.919.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 29 avril 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1001 du 13 Mai 2009.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société en «Oneworld Energy (Europe) S.à r.l.».
2 Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter au point 1

de l'ordre du jour

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

22612

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé décide de modifier la dénomination de la Société en «Oneworld Energy (Europe) S.à r.l.».

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de dénomination, l'Associé décide de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 2. «La Société adopte la dénomination de «Oneworld Energy (Europe) S.à r.l.».»
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. KA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2011. Relation: EAC/2011/858. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011035429/91.
(110038884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

avril 2011 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011037016/795/15.

Immo-Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.477.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

du mardi 22 mars 2011 à 10.00 heures au siège de la société 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, dans les bureaux

de la Fiduciaire Jean-Marc FABER, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010;

b. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2010;

c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

d. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

e. Nominations;

f. Divers.

Le Commissaire aux Comptes.

Référence de publication: 2011029535/780/19.

22613

U X E M B O U R G

West Fields Consolidated S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.460.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

avril 2011 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011037017/795/15.

Ely International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

avril 2011 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011037018/795/16.

Areoto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.260.

PROJET DE FUSION

par absorption

Le 13 janvier 2011

Entre

Société Absorbante:

AREOTO S.A.
Siège social: 38, avenue de la Faïencerie
L-1510 - Luxembourg
Capital social: Euro 33.000,00
Registre de Commerce Numéro B 82.260
Société anonyme de droit luxembourgeois

Société Absorbée:

RAFFAELLO S.P.A.
Siège social: Via Aurelio Saffi, 23 - 20123 Milano
Capital social: Euro 300.000,00 entièrement versé
Numéro Fiscal: 02421610961

22614

U X E M B O U R G

«Partita Iva»: 02421610961
«Registro Imprese» de Milan
Rea nr. MI - 145259
Société par actions de droit italien

D'une part le conseil d'administration de la société Areoto S.A., représenté par Monsieur Riccardo Moraldi et Monsieur

Andrea De Maria et d'autre part la société Raffaello S.p.A., représentée par l'administrateur unique Madame Patrizia
Gratini.

Préambule:

Ladite fusion est régie:
- Par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 conformément à la section XIV sous-

section («fusion par absorption») et sous-section III («Absorption d'une société par une autre possédant 90% ou plus des
actions de la première») (fusion simplifiée)

- Par l'article 2505 du code civil italien, Raffaello S.p.A. étant détenue au 100% par la société Areoto S.A.
- Par la loi D.Lgs.108 du 30 mai 2008, ratifiée par la Directive Communautaire 2005/56/CEE du 26 octobre 2005,

concernant les fusions transnationales

La société absorbante AREOTO S.A. détient 100% de la société en voie d'absorption Raffaello S.p.A.
La fusion par absorption, selon ledit projet de fusion, a pour but la concentration dans les mains de la société absorbante

de touts les rapports juridiques existants, outre la totalité du patrimoine, inclus les participations dans d'autres sociétés
de droit italien et étranger de propriété de la société Raffaello S.p.A.

La fusion par absorption, selon ledit projet de fusion fait partie d'une opération plus complexe de réorganisation de

l'entreprise qui a comme but la concentration du «core business» de la société Raffaello S.p.A. dans le secteur de la
logistique, secteur considéré plus rentable dans le futur. En outre l'objectif est aussi l'éventuelle création d'avantages
gestionnaires et administratifs avec la simplification de structures sociétaires.

On pourrait dire que les objectifs sont de nature stratégique, ainsi que de gestion intragroupe (réorganisation et

regroupement).

Il y a en outre un objectif de stratégie externe, en vue d'une meilleure présentation de la société par rapport à la

détention des participations.

La fusion est délibérée sur la base d'une situation patrimoniale au 31 décembre 2010 et est régie par la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 et par les articles du code civil italien (art 2501-ter code civil 1 et 3 alinéa).

Sûrement la situation patrimoniale de la société Raffaello Spa changera par rapport au 31 décembre 2010. Dans les

prochains jours auront lieu opérations de cession de participations et biens immobiliers. Aux actionnaires des sociétés
qui fusionnent sera demandé de donner l'accord unanime à la fusion si pour cela la situation au 31 décembre 2010 sera
différente par rapport au moment de la fusion. La décision des actionnaires sera subordonnée en tous les cas aux deux
conditions suivantes:

1. qu'il n'y ait aucun changement statutaire dans les sociétés qui fusionnent;
2. que l'acte de fusion soit délibéré au plus tard le 31 décembre 2010.
Données nécessaires demandées par:
- la loi luxembourgeoise du 10 août 1015:
- l'art. 6 du D.Lgs.108 du 30 mai 2008, loi qui ratifie la directive communautaire 2005/56/CE, concernant l'application

du projet de fusion dans le cas de fusion transnationale

a) Forme juridique, dénomination et siège statutaire de la société absorbante ainsi que la loi qui réglemente cette

société et les sociétés détenues

Société Absorbante:

AREOTO S.A.
Siège sociale: 38, avenue de la Feiencerie
L-1510 - Luxembourg
Capital social Euro 33.000,00
Registre de Commerce Numéro B 82.260
Société anonyme de droit luxembourgeois

Société Absorbée:

RAFFAELLO S.P.A.
Siège sociale: Via Aurelio Saffi, 23 - 20123 Milano
Capital social: Euro 300.000,00 entièrement versé

22615

U X E M B O U R G

Code Fiscal: 02421610961
Partita Iva: 02421610961
«Registro Imprese di Milano»
Rea nr. MI - 1452591
Société par actions de droit italien

b) Modalités relatives à la participation aux bénéfices
La société absorbante détient 100% de la société absorbée (point non applicable).
c) Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et au porteur de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard.

Le point n'est pas applicable aux Réviseurs, parce que la société Areoto S.A. détienne 100% de la société Raffaello

S.p.a.

d) Avantages particuliers attribués aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

Le point n'est pas applicable aux Réviseurs, parce que la société Areoto S.A. détienne 100% de la société Raffaello

S.p.a., les actionnaires dans l'acte de fusion donneront l'accord unanime à la renonciation à l'expertise du réviseur.

Par l'effet de la fusion, il n'est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs des deux sociétés qui fusionnent.
e) Modalités et procédures concernant les droit de participations des employés de la société qui fusionne
Le point n'est pas applicable, il n'y a pas d'employés dans les sociétés qui fusionnent.
f) Eventuelles conséquences de la fusion pour l'occupation
Le point n'est pas applicable, il n'y a pas d'employés dans les sociétés qui fusionnent.
g) Informations concernant l'évaluation des actifs et passifs à transférer à la société absorbante
Au moment de la fusion, la société absorbée cédera à la société absorbante seulement les actifs (participation dans la

société Noch Mal Eins ag et la liquidité bancaire). La participation sera transférée à sa valeur initiale d'inscription et la
liquidité à sa valeur nominale.

h) Date de la situation patrimoniale des sociétés qui fusionnent et utilisé pour definir les conditions de la fusion

transnationale

Situation patrimoniale au 31 décembre 2010 pour les deux sociétés qui fusionnent.
i) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplis pour le compte de la société absorbante.

La fusion aura effet du moment d'inscription au registre et d'un point de vue comptable et fiscal au 1

janvier 2011.

l) Dépôt du Projet de fusion
le projet de fusion sera publié:
- au regard de la loi luxembourgeoise auprès du registre des entreprises Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, ex art. 9 de la loi sur les sociétés commerciale du 10 août 1915.

- au regard de la loi italienne le projet a été publié le 4 novembre 2010 auprès de «Gazzetta Ufficiale della Repubblica

Italiana» et déposé le même jour auprès «Camera di Commercio» de Milan.

m) Dépôt des comptes annuels et situations intérimaires
Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société absorbante, un état

comptable arrête au 31 décembre 2010 ainsi que les rapports des administrateur selon l'article 8 du D.Lgs 108/2008
seront disponibles pendant un mois au moins avant la tenue des assemblées d'approbation par les actionnaires des sociétés
qui fusionnent, pour inspection par les actionnaires aux sièges sociaux.

n) Activité économique de la société en voie d'absorption
L'activité économique de la société en voie d'absorption continuera au Luxembourg comme organisation stable de la

société absorbante.

o) Dissolution de la société absorbée
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit du seul fait de la réalisation définitive de la fusion-absorption

sans qu'il ait lieu à la liquidation.

p) Rapport d'échange d'actions et augmentation du capital social
La fusion ne déterminera ni un rapport d'échange des actions ni une augmentation du capital de la société absorbante

étant donné que la société absorbante détient 100% de la société absorbée.

q) Actions de la société absorbée
Les actions de la société absorbée seront annulées.
r) Approbation de la fusion
La fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de la société absorbante et absorbée.
s) Statuts de la société absorbante

22616

U X E M B O U R G

Suite à la fusion, les statuts de la société absorbante ne subiront pas des modifications.
t) Inapplicabilité de l'art. 2501 c.c.
La société Areoto S.A. n'a pas contracté de dettes pour acquérir le contrôle de la société Raffaello S.p.a., l'article 2501

c.c. n'est donc pas applicable.

AREOTO SA / RAFFAELLO SpA
Riccardo Moraldi, Andrea de Maria / Patrizia Gratini

Statuts

L'an deux mil un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 15 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AREOTO S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

22617

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d'Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d'un montant maximum de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d'intérêt,

le prix d'émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l'emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

22618

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour ouvrable du mois de septembre à 9.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires.

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2001.

Souscription et Libération.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais.

Pour la perception des droits d'enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,70

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Assemblée générale.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick HALLER, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Alain TIRCHER, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Grant Thornton Révision et Conseils S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

22619

U X E M B O U R G

Certificat de déblocage

Le notaire soussigné Paul DECKER, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie que la société ci-avant a été constituée

suivant acte reçu par son ministère en date de ce jour.

Luxembourg-Eich, le 17 mai 2001.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011009693/292.
(110010743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

Tamar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.844.

PROJET COMMUN DE FUSION

L'an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en tant que mandataire de la société à responsabilité limitée OCCIMED S.à
r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 31901, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 septembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 42 du 2 février 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 février
2009, publié au Mémorial C numéro 688 du 30 mars 2009, ci-après dénommée "la société absorbante".

Les gérants de la société absorbante ont conféré ce mandat à Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE en date

du 23 février 2011.

2) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en tant que mandataire de la société à responsabilité limitée TAMAR
INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 76844, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 857 du 23 novembre 2000, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 décembre 2009, publié au
Mémorial C numéro 326 du 15 février 2010, ci-après dénommée "la société absorbée".

Le conseil de gérance de la société absorbée a conféré ce mandat à Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE en

date du 23 février 2011.

Les copies des procès-verbaux, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire, resteront an-

nexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesdits comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La société à responsabilité limitée OCCIMED S.à r.l. entend fusionner avec la société à responsabilité limitée TAMAR

INTERNATIONAL S.à r.l. par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité, à savoir cinq cent mille et cinq (500.005) parts sociales avec droit de vote

de la société absorbée, étant entendu qu'il n'y a pas d'autres titres émis ni de part sociales conférant des droits spéciaux.

3) Les opérations de la société à responsabilité limitée TAMAR INTERNATIONAL S.à r.l. sont à considérer du point

de vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de la société à responsabilité limitée OCCIMED S.à r.l.
à partir du 1

janvier 2011.

4) Il n'est accordé aucun avantage particulier aux gérants des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion ne prend effet entre parties qu'un mois après la publication du présent projet commun de fusion au

Mémorial C conformément à l'article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

6) Tous les associés de la société à responsabilité limitée OCCIMED S.à r.l. ont le droit de prendre connaissance au

siège social de cette société, au moins un mois avant que l'opération ne prenne effet entre parties, du projet commun de
fusion, des comptes annuels et des rapports de gestion, ainsi que des états comptables tels que déterminés à l'article 267
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

22620

U X E M B O U R G

7) Un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d'une assemblée générale appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet commun de fusion par l'assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication comme indiqué sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière est accordée aux gérants de la société absorbée.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet commun de fusion, conformément aux dispositions

de l'article 271, paragraphe 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2011. Relation: EAC/2011/2993. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 07 mars 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011035575/71.
(110038699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Mapicius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.847.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

avril 2011 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011037019/795/15.

Maya Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.190.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 21, 2011 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011030014/795/15.

22621

U X E M B O U R G

Coparrinal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 mars 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011030013/795/15.

Groupe Centennial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.494.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mars 2011 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011027074/696/15.

MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 159.241.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son consoeur empê-

chée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent
acte

A comparu:

La société MAUBOUSSIN SAS, société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social à F-75001

Paris, 20, Place Vendôme, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 542
106 307 R.C.S. et sous le numéro de gestion 1954 B 10630.

Ici représentée par Me Cédric JEANCOLAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,

2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 17 février 2011.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

22622

U X E M B O U R G

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MAUBOUSSIN

Luxembourg S.àr.l.».

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l'im-

portation, l'exportation, la distribution en gros et commerce de détail de produits de luxe en général et notamment de
joaillerie, bijoux, fantaisie, horlogerie, confection, parfumerie, cosmétique, articles cadeaux et accessoires de mode, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte, la constitution, l'enregistrement et le

dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.

La société pourra prendre des intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant unique ou

du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
de l'associé unique ou des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500) représenté par CENT VINGT

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT (EUR 100,-) EUR chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date de proposition de cession à un non-associé par l'associé cédant, qui devra informer les associés
restants de cette proposition.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la mise en tutelle, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de

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pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Si aucun terme n'est indiqué, le gérant est élu pour une durée indéterminée. Le gérant pourra être réélu et sa nomi-

nation pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Art. 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue par l'intermé-
diaire d'une conférence téléphonique. Ces moyens de communication doivent remplir les caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion dont la délibération doit être transmise sans interruption La partici-
pation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue
d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en personne
ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

La société sera engagée par la signature individuelle en cas d'un seul gérant, et en cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de tous les gérants. Dans tous les cas, la société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique ou la gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les Statuts à la collectivité des

associés dans les sociétés à responsabilité limitée.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets

mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement

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constituée des associés de la société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des
associés de la société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la société au moins huit (8) jours avant la date de
la tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Des résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 20. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents Statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2011.

Souscription - Libération

Les Statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

La société MAUBOUSSIN S.A.S., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915 ont

été remplies.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1100.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution:

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nicolas FLOQUET, né le 16 janvier 1973, à Boulogne-Billancourt (France), demeurant professionnellement

à F-75001 Paris, 20, Place Vendôme.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 11, rue Philippe II.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité de la Société présentement

fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation administrative (agrément) en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jeancolas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2011. Relation: LAC/2011/9432. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011032758/215.
(110037515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 159.241.

RECTIFICATIF DE L'ACTE DEPOSE LE 04/03/2011

N° DE DEPOT: L110037515

L'an deux mille onze, le vingt-deux février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son consoeur empê-

chée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent
acte

A comparu:

La société MAUBOUSSIN SAS, société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social à F-75001

Paris, 20, Place Vendôme, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 542
106 307 R.C.S. et sous le numéro de gestion 1954 B 10630.

Ici représentée par Me Cédric JEANCOLAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,

2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 17 février 2011.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

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