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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 464

11 mars 2011

SOMMAIRE

3 C Investments & Partners S.A.  . . . . . . . .

22264

Acelia Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22254

Agefipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22244

Agrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22269

Agrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22271

Agrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22269

Allianz PIMCO LiquiditätsManager  . . . . . .

22239

Allianz PIMCO Money Market PLUS (Eu-

ro)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22243

Arcole Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22246

Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22272

Athena Investments Limited S.A. . . . . . . . .

22240

Atlantica Finance Luxemburg S.A. . . . . . . .

22269

Atlas Property S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22245

Bake Holdco 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22228

Blackstone Distressed Securities Fund (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22237

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22231

Challenge III International  . . . . . . . . . . . . . .

22241

Challenge III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22238

Convert Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22230

CP Realty II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22249

Deltatank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

DT Buttek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22271

El Cerrito VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22258

Fiduciaire Esplanade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22262

Financial Mathematics S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22230

Finanz Investor Holding A.G. . . . . . . . . . . . .

22247

Fintinvest A.G., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22232

Fonditalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22236

Goldman Sachs Structured Investments II

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22227

Grand Tour Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22249

GSO Gamma Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22237

Halstead Management Benelux . . . . . . . . . .

22264

Hilcrest LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22250

Italy1 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22271

Kim International S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

22229

Lamer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22257

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

22270

LU.CE. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22250

Luxcash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22229

Mambor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22255

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22242

Moseltank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

My Photo Soccer International S.A. . . . . . .

22257

Optimoil Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22255

Ora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22257

Parish Capital Luxembourg Holdings II-B,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22265

Partners Group Global Value SICAV  . . . .

22228

Passaya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22230

Pescado S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22235

Phrazer.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22235

Pimpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22260

P.R.C.C. LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22260

Renimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22260

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS . . . . . . . . . . .

22243

Santa Caterina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22260

Santé Jeunesse Beauté S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22236

Société Fluvial Transports S.A.  . . . . . . . . . .

22227

Tapout BLF s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22232

THEIS Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22235

Virgo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22261

Zebedee S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

22225

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U X E M B O U R G

Zebedee S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.447.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i> 1 

<i>er

<i> avril 2011  à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011036396/833/18.

Deltatank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 75.218.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Deltatank A.G., welche am <i>29. März 2011 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2009
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2011025181/16.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Moseltank A.G., welche am <i>29. März 2011 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2009
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsänderung
6. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2011025182/18.

22226

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U X E M B O U R G

Goldman Sachs Structured Investments II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.085.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") of Goldman Sachs Structured Investments II SICAV (the "Company") which will

be held on <i>March 31, 2011 at 10.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company in Luxembourg, with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the board of directors' (the "Board") report.
2. Presentation and approval of the audited financial statements of the Company including the Board report, the

Investment Administrator's Report and the Auditor's Report of the Company for the fiscal year ended November
30, 2010.

3. Allocation of the results for the fiscal year ended November 30, 2010.
4. Discharge to be granted to the directors of the Company (the "Directors") for the fiscal year ended November

30, 2010.

5. Discharge to be granted to PriceWaterhouseCoopers Sàrl as Auditor of the Company (the "Auditors") for the

fiscal year ended November 30, 2010.

6. Statutory elections:

a.  Acknowledgment  of  the  resignation  of  Mr.  Philip  Joachim  Holzer  as  Director  as  of  September  6,  2010  and
ratification of the decision of the Board to co-opt Mr. Francesco Adiliberti as of October 5, 2010.
b. Re-election of Mr. Andreas Koernlein, Mr. Claude Kremer, Mr. Richard J. Taylor, Mr. Patrick Zurstrassen, Mr.
Francesco Adiliberti as Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2012.
c. Re-election of the Auditors until the next Annual General Meeting to be held in 2012.

7. Approval of the Directors' fees to the External Directors for 2010 (approximately GBP 12,500 gross amount) and

2011 (approximately GBP 15,000 gross amount).

8. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the simple majority of the validly cast votes at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
A proxy form may be obtained at the registered office's address and has to be returned by fax no later than 48 hours

before the Annual General Meeting to the attention of Mr. Silvano Del Rosso at the fax number (+352) 46 40 10 413, by
e-mail (sdelrosso@statestreet.com) or by mail to the registered office's address.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011036392/755/37.

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Société Fluvial Transports S.A., welche am <i>21. März 2011 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit

der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2009
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2011022604/16.

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Bake Holdco 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.021.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 2011 à 10.00 heures au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Replacement of Eurofid S.à r.l. by KPMG Audit S.à r.l., having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103.590, as
independent auditor of the Company for a period starting with immediate effect for the review of the annual
accounts of the financial year ending 31 December 2010 and expiring at the annual general meeting of the Company
resolving upon said annual accounts as of 31 December 2010.

2. Delegation of powers to any director of the Company in office and/or any employee of Alter Domus, with offices

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to individually file any publication and other forms and notices with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, and generally take any further action or formality necessary or
useful for the perfection of the above auditor's replacement.

3. Miscellaneous.
Référence de publication: 2011034584/581/21.

Partners Group Global Value SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.171.

As the extraordinary general meeting of shareholders of Partners Group Global Value SICAV (the "Company") held

on 17 February 2011 could not validly deliberate and vote on the proposed agenda due to lack of quorum, you are hereby
convened to the reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the "Meeting") which will be held at the registered office of the Company on <i>12 April 2011 , at 2:30 p.m. (Luxembourg

time), to deliberate and vote on modifications of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") as described
in the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 10 of the Articles to read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday in the month of June of each year at 1 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a
Luxembourg bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as
may be specified in the respective notices of meeting."

2. Amendment of article 25 of the Articles to read as follows:

"The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the
31 day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in EUR. When there shall
be different as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different
currencies such accounts shall be translated into EUR and added together for the purpose of the determination of
the capital of the Company."

VOTING

In accordance with the provisions of article 67-1 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as

amended, there is no quorum of presence required for this Meeting to validly deliberate and vote on the proposed
amendment of the Articles and the resolutions will be passed by a majority of two-thirds of the votes cast at the Meeting.
Votes cast do not include votes in relation to shares represented at the Meeting but in respect of which the shareholders
have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

Shareholders may vote in person or by proxy.
The shareholders who cannot attend at this extraordinary general meeting may appoint a proxy who might not ne-

cessarily be another shareholder of the Company to attend and vote at the extraordinary general meeting on its behalf.

22228

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To be valid, the proxy has to be received by close of business on 09 April 2011 (Luxembourg time) at the latest by the
Company at the office of Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., att.: Corporate and Legal Administration Dept.,
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, or sent by fax: +352 47 40 66 6503 followed by mail. An executed
proxy does not hinder a shareholder to attend in person and vote.

Proxies received for the first extraordinary general Meeting of 17 February 2011 will be valid for this Meeting unless

they are revoked.

Luxembourg, 11 March 2011

On behalf of the Board of Direc-

tors.

Référence de publication: 2011036395/755/45.

Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.614.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

vendredi <i> 1 

<i>er

<i> avril 2011 

 à 11.30 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2010.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
SZL S.A.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011036394/755/30.

Kim International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.489.

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. März 2011 um 11.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2010.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2010, sowie Zuteilung des Resultats
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2010.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

<i>DER VERWALTUNGSRAT.

Référence de publication: 2011036393/1023/17.

22229

L

U X E M B O U R G

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>21 mars 2011 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011029538/833/18.

Passaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.349.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011030017/1023/17.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mars 2011 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2141 Luxembourg et qui aura pour ordre

du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011029537/560/17.

22230

L

U X E M B O U R G

Britanny Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 2011 à 14.30 heures au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de l'objet social de la société suite à l'abrogation de la loi modifiée du 31 juillet 1929 et modification

subséquente de l'article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août
1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de USD en EUR au taux

de conversion convenu entre parties de 1 USD = 0,74537865 EUR, de sorte que le capital social s'établit à EUR
360.017,89.

3. Réduction du capital social pour le porter à EUR 357.420 moyennant réduction du pair comptable des 4.830 actions

existantes, le montant de la réduction étant affecté, dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi modifiée sur les
sociétés commerciales, à un compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des
pertes subies ou pour augmenter le capital social.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 74 par action.
5. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 740.000, et modification subséquente de l'article 5 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 357.420 (trois cent cinquante-sept mille quatre cent vingt euros),
représenté par 4.830 (quatre mille huit cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 74 (soixante-quatorze
euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 740.000 (sept cent quarante mille euros),
qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 74 (soixante-quatorze euros)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 2016, à augmenter
en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  avec  émission  d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sou-
scrit, il fera adapter le présent article.»

6. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter du 4 

e

 jeudi du mois de juillet au 4 

e

 jeudi

du mois de juin, et modification subséquente de l'article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 4 

e

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

22231

L

U X E M B O U R G

7. Modification des articles 7 (4 

e

 alinéa), 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006

modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la
teneur suivante:
Art. 7, 4 

e

 alinéa: «Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax,

conférence vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»
Art. 11: «Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
Art. 16: «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011029536/534/70.

Fintinvest A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011030016/1023/16.

Tapout BLF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 157.731.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "PLANET SUN Luxembourg S.A.", ayant son siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de

Wacquant, inscrite au RC.S.L. sous le numéro B 111.720,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Dominique PUFFET, indépendant,

demeurant à Vedrin (Belgique).

2) Monsieur Sébastien PALUMBO, employé privé, né à Chênée (Belgique), le 2 octobre 1972, demeurant à B-4530

Villers-le-Bouillet, rue du Puits, 1C,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Dominique PUFFET, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 15 décembre 2010, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "TAPOUT BLF s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société pourra établir des filiales
et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et l'import-export de tous produits diététiques et nutritionnistes.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

22232

L

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

22233

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société "PLANET SUN Luxembourg S.A.", préqualifiée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Sébastien PALUMBO, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Dominique PUFFET, indépendant, né à Namur (Belgique) le 13 avril 1979, demeurant à B-5020 Vedrin,

rue Geuvens, 2 est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Sébastien PALUMBO, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PUFFET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2010. Relation: CAP/2010/4615. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 décembre 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011001443/131.
(110000033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

22234

L

U X E M B O U R G

Pescado S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.509.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011030018/1023/16.

Phrazer.Com, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 123.039.

Nous soussignés, FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL (R.C.S. n° B 85.775), dont le siège social se situe au

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, représentée par son gérant Monsieur LA MENDOLA Vincent, dénonçons
avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la société PHRAZER.COM SARL (R.C.S. n° B-123.039) sise 64,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2011001527/13.
(100203972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2010.

THEIS Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 31, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 151.739.

Im Jahre zwei tausend zehn, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Helmut THEIS, Ingenieur, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15.
2.- Frau Mathilde THEIS, geborene KAUT, Arzthelferin, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung THEIS Engineering S.à r.l. sind, mit Sitz in L-1415 Luxemburg, 3, rue de la Déportation, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.739 (NIN 2010 2405 405).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. März

2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 793 vom 16. April 2010.

Dass das Gesellschaftskapital sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in

ein hundert (100) Anteile zu je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Dass aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 15. Dezember 2010, welche Anteilabtretung von den

Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden, die Gesellschaftsanteile wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Helmut THEIS, vorgenannt, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Frau Mathilde THEIS, vorgenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

22235

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Helmut THEIS, Ingenieur, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15, achtzig Anteile . . . . . . .

80

2.- Frau Mathilde THEIS, geborene KAUT, Arzthelferin, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Im Flürchen 15,
zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft, ab dem 1. Januar 2011, von Luxemburg nach Gonderange

zu verlegen, und demgemäss Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gonderange.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6180 Gonderange, 31, rue de Wor-

meldange.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. THEIS, M. THEIS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1937. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 30. Dezember 2010.

Référence de publication: 2011000923/54.
(110000025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Fonditalia, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 27 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010161180/10.
(100185770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Santé Jeunesse Beauté S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.092.

Nous soussignés, FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL (R.C.S. n° B 85.775), dont le siège social se situe au

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, représentée par son gérant Monsieur LA MENDOLA Vincent, dénonçons
avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la société SANTE JEUNESSE BEAUTE SA (R.C.S. n° B 79.092.) sise
64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2011001534/13.
(100203970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2010.

22236

L

U X E M B O U R G

Blackstone Distressed Securities Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSO Gamma Holdings (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.466.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of

Delaware, having its registered office c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801 (USA), registered in the State of Delaware under the US tax identification number 20-2096104,

here represented by:
Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 20 December 2010.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P. is the sole shareholder of Blackstone Distressed Securities

Fund (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
(“registre de commerce et des sociétés”) under the number B 138466 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 9 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1390 dated 5 June 2008. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 17 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1672 dated 8 July 2008.

II.- The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.-(one euro) each, all subscribed and fully paid-up.

All 12,500 (twelve thousand five hundred) shares are owned by the sole shareholder BLACKSTONE DISTRESSED

SECURITIES FUND L.P., prenamed.

BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P., represented as here above stated, acting in its capacity as sole

shareholder of the Company, then takes the following resolutions:

- The sole shareholder, representing the whole Company's corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

The sole shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at AIB ADMINISTRATIVE

SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office in L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (1.100.EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour de décembre.
Pardevant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

22237

L

U X E M B O U R G

BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P., une société établie sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA), imma-
triculée au Registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 20-2096104,

ici représentée par:
Maître Patrick Chantrain, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 20 décembre 2010.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu'il a ètè dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P. est l'associée unique de Blackstone Distressed Securities

Fund (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138466 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1390 du 5 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 17 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1672 du 8 juillet
2008.

II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales de EUR 1.- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales sont détenues par l'associée unique BLACKSTONE DIS-

TRESSED SECURITIES FUND L.P., préqualifiée.

BLACKSTONE DISTRESSED SECURITIES FUND L.P., représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité

d'associée unique de la Société, a pris ensuite les décisions suivantes:

- L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

L'associée unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été réalisée

en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s'engage à reprendre tous les éléments d'actifs et de passifs de
la Société, et qu'elle s'engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l'instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans chez AIB ADMINIS-

TRATIVE SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille cents euros (1.100.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédige en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présente acte.

Signé: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58597. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000614/100.
(110000473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Challenge III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.814.

L'an deux mil onze, le quatre février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno ROHART, architecte d’intérieur, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 117,

avenue Gaston Diderich, et

22238

L

U X E M B O U R G

2.- Madame Marie-Hélène DOUAY, assistante de direction, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

117, avenue Gaston Diderich.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée "Challenge III S.à r.l." avec siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 21 du 05 janvier 2010.

Lesquels associés, représentant l’intégralité du capital, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés transfèrent le siège social de la société à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich et modifient

en conséquence la première phrase de l’article 2.1 des statuts:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Suite à une erreur de publication le nombre de parts, leur valeur nominale et leur répartition entre les associés se

trouvent en contradiction à l’article 5 des statuts de l’acte de constitution du 23 novembre 2009. Les associés requièrent
et chargent le notaire instrumentant de procéder à la rectification de l’article 5 des statuts afin de lui restituer sa teneur
originale:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cent (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25, EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Mr Bruno ROHART, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2.- Mme Marie-Hélène DOUAY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. ROHART, M.-H. DOUAY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2011. Relation: LAC/2011/6647. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011024089/46.
(110029005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Allianz PIMCO LiquiditätsManager, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der State Street

Bank Luxembourg S.A. (die "Depotbank") den Beschluss gefasst, den Fonds Allianz PIMCO LiquiditätsManager (der "un-
tergehende Fonds") mit dem Fonds CB Geldmarkt Deutschland I (der "aufnehmende Fonds"), wie in der folgenden Tabelle
beschrieben, mit Ablauf des 14. April 2011 (der "Stichtag") zu verschmelzen.

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz PIMCO LiquiditätsManager A (EUR)

CB Geldmarkt Deutschland I A (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wird der untergehende Fonds Allianz PIMCO LiquiditätsManager aufgelöst.

Senningerberg, 11. März 2011.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Luxemburg, 11. März 2011.

<i>Die Depotbank.

Référence de publication: 2011036528/755/13.

22239

L

U X E M B O U R G

Athena Investments Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 17.854.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

AFRICAN EXPLOSIVES LIMITED, with registered office in AECI Place, 24, The Woodlands, Sandton, South Africa,

here represented by Mr. Peter J. MILNE, réviseur d'entreprises, residing at Aspelt, by virtue of a proxy given in Sandton,
South Africa, on 10 December, 2010.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

1. That the company “ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.”, with its registered office in L-1420 Luxembourg, 15,

Avenue Gaston Diderich, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B
17.854, has been incorporated according to a deed of the notary Lucien SCHUMAN, then residing in Luxembourg, dated
14 November 1980, which deed has been published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number
274 of 1980, page 13.152. The Articles of Incorporation have never been amended since.

2. That the issued share capital of the Company is set at two million eight hundred thousand United States Dollars

(USD 2,800,000.-), represented by twelve thousand seven hundred (12,700) shares, divided in ten thousand (10,000) A
shares and two thousand seven hundred (2,700) B shares without par value, entirely paid in.

3. AFRICAN EXPLOSIVES LIMITED, prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the

Company.

4. That in its capacity of sole shareholder of the Company, AFRICAN EXPLOSIVES LIMITED, hereby expressly states

to proceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

5. That AEL HOLDCO LIMITED, a company having its registered address at AECI Place, 24, The Woodlands, Sandton,

South Africa,moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known or unknown,
of the company "ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.” and that it will undertake under its own liability any steps which
are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

7. That the shareholders' register has been cancelled at this very moment.
8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at L-5710 Aspelt, 57 rue

Pierre d'Aspelt, where they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

AFRICAN EXPLOSIVES LIMITED, avec siège social à AECI Place, 24, The Woodlands, Sandton, Afrique du Sud, ici

représentée par Monsieur Peter J. MILNE, réviseur d'entreprises, demeurant à Aspelt, en vertu d'une procuration signée
à Sandton, Afrique du Sud, le 10 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

22240

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U X E M B O U R G

Lequel comparant, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations

et constatations:

1.Que la société anonyme «ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.» ("la Société"), établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 17.854, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à
Luxembourg, le 14 novembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 de 1980,
page 13.152. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

2. Que le capital social souscrit de la Société est de deux millions huit cent mille dollars US (USD 2.800.000,-) représenté

par douze mille sept cents (12.700) actions, divisées en dix mille (10.000) actions A et deux mille sept cents (2.700) actions
B sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que AFRICAN EXPLOSIVES LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions émises par la Société.

4. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, AFRICAN EXPLOSIVES LIMITED déclare expressément procéder

à la dissolution et à la liquidation de la Société.

5. Que AEL HOLDCO LIMITED, une société anonyme avec siège social à AECI Place, 24, The Woodlands, Sandton,

Afrique du Sud,déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société «ATHENA
INVESTMENTS LIMITED S.A.» et qu'il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir
les obligations qu'il a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice des leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.

7. Qu'il a procédé à l'annulation du registre des actions.
8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au L-5710 Aspelt, 57 rue Pierre d'Aspelt

où ils seront conservés pendant cinq années.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. J. Milne et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57736. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000584/94.
(110000458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Challenge III International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.466.

<i>Extrait de dissolution

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 31 janvier 2011, numéro 2011/0154 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 4 février 2011, relation: CAP/2011/440
de la société à responsabilité limitée "CHALLENGE III INTERNATIONAL", avec siège social à L-8399 Windhof (Koerich),
2, rue d'Arlon, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 147.466, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2009, publié au Mémorial C, numéro 1643 du 26 août
2009, ce qui suit:

- les seuls associés, Monsieur Bruno ROHART et Madame Marie-Hélène DOUAY ont déclaré procéder à la dissolution

et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 31 janvier 2011,

- la société dissoute n'a plus d'activités,
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute,

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L

U X E M B O U R G

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

Bascharage, le 10 février 2011.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011034060/25.

(110036758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

L'an deux mille dix, le deux décembre.

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  «MINDFOREST

HOLDING S.A. S.A.», établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange, constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C
numéro 1393 du 26 septembre 2002, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 88288.

La séance est ouverte à 11.40 heures, sous la présidence de Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnel-

lement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Donatella LECCI, demeurant professionnellement à L-1417 Luxem-

bourg, 8, rue Dicks.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexandre VANCHERI, demeurant professionnellement à

L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Le Président expose ensuite:

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DOUZE (12)

actions d'une valeur nominale de DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 2.750), représentant l'intégralité
du capital social de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
signées par les comparants.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participation financière ("Soparfi") avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2.- Modification des articles 1 (1 

er

 alinéa) et 2.

3.- Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Dans le cadre de la loi prévoyant la suppression des sociétés holding et dont le régime prendra fin le 31 décembre

2010, l'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et d'adopter un statut de société de participation financière ("Soparfi") à partir du 1 

er

 janvier 2011.

<i>Deuxième résolution

Suite à la 1 

re

 résolution, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MINDFOREST HOLDING S.A.».

22242

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la 1 

re

 résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. Objet de la société. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement

de son objet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Bourkel, D. Lecci, A. Vancheri, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15051. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000818/68.
(110000224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

AVIS

Considérant la faiblesse des actifs affectant la rentabilité du compartiment REYL (LUX) GLOBAL FUNDS - EUROPE

LOW VOL et l'absence de perspectives de développement, le Conseil d'Administration a pris la décision de liquider ledit
compartiment avec effet au 9 mars 2011.

Luxembourg, le 9 mars 2011

<i>Le Conseil d'Administration. .

Référence de publication: 2011036397/7/11.

Allianz PIMCO Money Market PLUS (Euro), Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der State Street

Bank Luxembourg S.A. (die "Depotbank") den Beschluss gefasst, den Fonds Allianz PIMCO Money Market PLUS (Euro)
(der "untergehende Fonds") mit dem Fonds CB Geldmarkt Deutschland I (der "aufnehmende Fonds"), wie in der folgenden
Tabelle beschrieben, mit Ablauf des 14. April 2011 (der "Stichtag") zu verschmelzen.

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz PIMCO Money Market PLUS (Euro) A (EUR)

CB Geldmarkt Deutschland I A (EUR)

Allianz PIMCO Money Market PLUS (Euro) AT (EUR)

CB Geldmarkt Deutschland I A (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wird der untergehende Fonds Allianz PIMCO Money Market PLUS (Euro) aufgelöst.

Senningerberg, 11. März 2011.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Luxemburg, 11. März 2011.

<i>Die Depotbank.

Référence de publication: 2011036529/755/14.

22243

L

U X E M B O U R G

Agefipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.381.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «AGEFIPAR S.A.»,

en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 2 décembre 1988, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 50 de 1989, page 2365. La société a été mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 décembre 2010.

L'assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du liquidateur,

a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social
à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. sur l'examen des documents de la liqui-

dation et sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à
L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS Luxembourg B 70.910, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
2) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société AGEFIPAR S.A. a définitivement cessé

d'exister.

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui à l’ancien siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. TREIS, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58388. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

22244

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000591/57.
(110000082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Atlas Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.547.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before Me Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg.

There appeared

ARDEL TRUST COMPANY (NEW ZEALAND) LIMITED, a trust governed by the laws of New Zealand, having its

registered office in 41 Shortland Street, Plaza Level, Auckland (New Zealand), registered at the New Zealand Trade and
Company Registry under number 1423322 (the "Sole Shareholder")

here represented by Mrs. Laurence Jacques,avocat à la Cour,residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2010 (the "Proxy")
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with the present deed.

The Sole Shareholder, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. ATLAS PROPERTY S.à r.l.(the "Company"),a private limited liability company, having its registered office at L-2163

Luxembourg, 35 avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number
B 126547, has been incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg-Junglinster on 28 

th

February 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1103 on 8 June 2007;

II. The subscribed capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each;

III. The Sole Shareholder declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

IV. The Sole Shareholder has acquired all shares of the Company referred to above and, as the Sole Shareholder, makes

an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Sole Shareholder declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will

receive all assets of the Company and acknowledges that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution;

VI. Consequently, the mandates of the managers are terminated as at today’s date.
The Sole Shareholder grants full discharge to each manager of the Company in respect of their mandate until today’s

date;

VII. Theshareholders’ register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at 35 avenue Monte-

reyL-2163 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred (1.100.-EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille dix le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Me Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

22245

L

U X E M B O U R G

ARDEL TRUST COMPANY (NEW ZEALAND) LIMITED, un trust de droit néozélandais dont le siège social est situé

au 41 Shortland Street, PlazaLevel, Auckland (Nouvelle Zélande) et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de
Nouvelle Zélande sous le numéro 1423322 (l’"Associé Unique"),

ici représenté par Madame Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 20 décembre 2010 (la "Mandataire")
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, et sera

enregistrée avec le présent acte.

L’Associé Unique, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. ATLAS PROPERTY S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social  est  situé  au  35  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, sous le numéro B 126547, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire résidant à Luxem-
bourg-Junglinster, en date du 28 février 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1103
du 8 juin 2007;

II. Le capital social souscrit de la Société est actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune;

III. L’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. L’Associé Unique a acquis l'ensemble des parts sociales susmentionnées de la Société et, en tant qu'Associé Unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. L’Associé Unique déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les

actifs de la Société, et reconnaît que l’Associé Unique sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution;

VI. En conséquence, les mandats des gérants prennent fin à la date de ce jour. L’Associé Unique décide d’accorder

décharge pleine et entière à chaque gérant de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société;
VIII. Les documents sociaux et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au

35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (1.100.-EUR).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jacques, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58571. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000606/91.
(110000325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Arcole Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.818.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 2 décembre 2010

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le

23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité
de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui
se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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ARCOLE INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding

Référence de publication: 2011014859/17.
(110017961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Finanz Investor Holding A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 56.365.

L'an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «FINANZ INVESTOR

HOLDING A.G.», établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange, constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1996, publié
au Mémorial C numéro 630 du 5 décembre 1996, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 56365.

La séance est ouverte à 11.20 heures, sous la présidence de Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnel-

lement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Donatella LECCI, demeurant professionnellement à L-1417 Luxem-

bourg, 8, rue Dicks.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexandre VANCHERI, demeurant professionnellement à

L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE-VINGT-

DIX (90) actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant
des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion de la monnaie d'expression du capital social de Francs luxembourgeois en Euros et modification des 1

er

 et 5 

ème

 alinéas de l'article 5 des statuts.

2.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF") avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

3.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Modification de l'objet social de la société et changement de l'article 4 des statuts.
5.- Modification de l'article 22 des statuts.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la conversion de la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros,

au taux de conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS CENT QUA-
TRE-VINGT-DIX-NEUF FRANCS LUXEM- BOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital social sera
de DEUX CENT VINGT-TROIS MILLE CENT QUATRE EUROS DIX-SEPT CENTS (EUR 223.104,17.-) et de supprimer
la désignation de la valeur nominale des actions.

Suite à ce qui précède les 1 

er

 et 5 

ème

 alinéas de l'article 5 des statuts sont modifiés de la teneur suivante:

(Alinéa 1 

er

 )

«Le  capital  social  est  fixé  à  DEUX  CENT  VINGT-TROIS  MILLE  CENT  QUATRE  EUROS  DIX-SEPT  CENTS

(223.104,17.-), représenté par quatre-vingt-dix (90) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

(Alinéa 5)
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à TROIS CENT SOIXANTE-ET-ONZE MILLE

HUIT CENT QUARANTE EUROS VINGT-NEUF CENTS (371.840,29.-), par la création et l'émission d'actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale.»

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<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de la loi prévoyant la suppression des sociétés holding et dont le régime prendra fin le 31 décembre

2010, l'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à partir du 1 

er

 janvier

2011.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme d'une société anonyme, sous

la dénomination de «FINANZ INVESTOR HOLDING A.G.» (la «Société»), société anonyme - société de gestion de
patrimoine familial.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la 1 

ère

 résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers à l'exclusion de

toute activité commerciale.

La Société pourra notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes
de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d’une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la 1 

ère

 résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du onze mai deux mille sept concernant la société de gestion de patrimoine familial («SPF») et à la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M.Bourkel, D.Lecci, A.Vancheri, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15049. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000718/96.
(110000221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

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CP Realty II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.864.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 janvier 2011

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant professionnelle-

ment au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011014914/17.
(110017827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Grand Tour Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.486.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix,
le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d’Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert,

en vertu d'une procuration générale du 12 avril 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme GRAND TOUR ESTATE S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.486 (NIN 2005 2224
692), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 324 du 14 février 2006.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société GRAND TOUR ESTATE

S.A. n'est pas impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société GRAND TOUR ESTATE S.A. est dissoute.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour

autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- l’actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, est investi de tout l’actif et de tout le passif résiduel

de la société GRAND TOUR ESTATE S.A.;

22249

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U X E M B O U R G

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société GRAND TOUR ESTATE S.A. a été réglé

et la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement in-
connues, et de tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000743/58.
(110000408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

LU.CE. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.995.

Le siège social de la société LU.CE S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.995, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean Monnet à
L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 27 décembre 2010 par le domiciliataire UniCredit Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A
Signatures

Référence de publication: 2011002090/12.
(110000663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Hilcrest LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 153.814.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

HILCREST LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, KY1-1111, Grand
Cayman, Cayman Islands, and being registered under number CT-42710,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122 rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 21 December 2010.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
-The appearing party is the sole shareholder of the company Hilcrest LX S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2550 Lu-
xembourg, 52-54, Avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 153.814, incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, dated
22 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1580 dated 3 August 2010 (the
"Company").

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L

U X E M B O U R G

- The Company's capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States dollars), represented by 25,000

(twenty-five thousand) shares with a par value of USD 1.-(one United States dollar) each.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital by USD 3,071,643.- (three million seventy-one thousand six hundred and forty-three

United States dollars) so as to raise it from its present amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand United States
dollars) represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each
to USD 3,096,643. (three million ninety-six thousand six hundred and forty-three United States dollars) by the creation
and issue of 3,071,643 (three million seventy-one thousand six hundred and forty-three) new shares with a par value of
USD 1. (one United States dollar) each.

2. Subscription and payment by (i) contribution in kind of 2 (two) shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro)

each in the capital of HILCREST INVESTORS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Ireland,
having its registered office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Ireland, registered in Ireland under number 479928,
and (ii) assignment and transfer of a claim in the aggregate amount of USD 3,071,267.-(three million seventy-one thousand
two hundred and sixty-seven United States dollars) held by HILCREST LP, an exempted limited partnership incorporated
and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Codan Trust Company (Cayman)
Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, KY11111, Grand Cayman, Cayman Islands, and being registered under number
CT42710, against HILCREST INVESTORS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having
its registered office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Ireland, registered in Ireland under number 479928.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by USD 3,071,643. (three million seventy-one thousand six hundred

and forty-three United States dollars) so as to raise it from its present amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand
United States dollars) to USD 3,096,643.-(three million ninety-six thousand six hundred and forty-three United States
dollars) by the creation and issue of 3,071,643.- (three million seventy-one thousand six hundred and fortythree) new
shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each.

All the new shares have been entirely subscribed by HILCREST LP, prenamed, and they have been paid-up for their

par value by a contribution in kind consisting of (i) 2 (two) shares (the "Shares") with a nominal value of EUR 1.- (one
Euro) each in the capital of HILCREST INVESTORS LIMITED, prenamed, pursuant to the terms and conditions of the
contribution agreement signed between the Company and HILCREST LP, prenamed, in the presence of HILCREST IN-
VESTORS  LIMITED,  prenamed,  on  16  December  2010  (the  "Contribution  Agreement")  and  (ii)  the  assignment  and
transfer of a claim (the "Claim") in the aggregate amount of USD 3,071,267.- (three million seventy-one thousand two
hundred and sixty-seven United States dollars) held by HILCREST LP, prenamed, against HILCREST INVESTORS LIMI-
TED, prenamed, pursuant to the terms and conditions of the assignment agreement signed between the Company and
HILCREST LP, prenamed, in the presence of HILCREST INVESTORS LIMITED, prenamed, on 16 December 2010 (the
"Assignment Agreement").

It results from a management valuation report issued in connection with the contribution of the Shares to the Company

(the "Contribution Valuation Report") signed on 16 December 2010 by Mr. Bernard HOFTIJZER, acting in his capacity
as authorized signatory, that:

"For the purposes of the value of the contributed Shares, which will be contributed to the Company, in exchange for

new shares to be issued by the Company, we valuate the net value of the contribution of the Shares into the Company
at an aggregate amount of USD 376.-(three hundred and seventy-six United States dollars), which we certify true and
correct and to correspond at least to the total value of the new 376 (three hundred and seventy-six) shares with a par
value of USD 1.- (one United States dollar) each to be issued by the Company."

It results from a management valuation report issued in connection with the assignment and transfer of the Claim to

the Company (the "Assignment Valuation Report") signed on 16 December 2010 by Mr. Bernard HOFTIJZER, acting in
his capacity as authorized signatory, that:

“For the purposes of the value of the assigned Claim, which will be transferred and assigned to the Company, in

exchange for new shares to be issued by the Company, we valuate the net value of the assignment of the Claim to the
Company at an aggregate amount of USD 3,071,267.-(three million seventy-one thousand two hundred and sixty-seven
United States dollars), which we certify true and correct and to correspond at least to the total value of the 3,071,267
(three million seventy-one thousand two hundred and sixtyseven) shares, with a par value of USD 1.- (one United States
dollar) each to be issued by the Company.”

It results from the Contribution Agreement relating to the Shares that:
“a. the Contributor owns the Shares;
b. the Shares are actually to be registered in the name of the Contributor;
c. the Shares are fully paid-up;

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L

U X E M B O U R G

d. there exists no pre-emption right nor any right on the Shares by virtue of which any person may be entitled to

demand that the Shares be transferred to him;

e. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares, and the Shares are not subject of any attachment;

f. with the signature of the Contribution Agreement and the realization of the steps set forth therein, all the legal and

regulatory aspects relating to the transfer of the Shares have been complied with.”

It results from the Assignment Agreement relating to the Claim that:
“a. the Assignor has legal title to the Claim and has the legal authority to assign and transfer the Claim;
b. the Assignor's right on the Claim is unconditional and not subject to any restriction, dissolution or nullification

whatsoever;

c. the Claim is not encumbered with any attachment, charge, pledge, usufruct or other encumbrances;
d. the Claim is certain and not disputed;
e. with the signature of the Assignment Agreement and the realization of the steps set forth therein, all the legal and

regulatory aspects relating to the assignment and transfer of the Claim have been complied with.”

Such Contribution Agreement, Contribution Valuation Report, Assignment Agreement and Assignment Valuation Re-

port, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at USD 3,096,643. (three million ninety-six thousand six hundred

and forty-three United States dollars), represented by 3,096,643 (three million ninety-six thousand six hundred and forty-
three) shares with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately three thousand euro (3.000.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

HILCREST LP, une exempted limited partnership incorporée sous le droit des îles Cayman, établie et ayant son siège

social à c/o Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, KY1-1111, Grand Cayman, Cayman
Islands, et immatriculée sous le numéro CT-42710,

ici représentée par
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122 rue Adolphe

Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 21 décembre 2010.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme sus-mentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société Hilcrest LX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.814, constituée suivant un acte reçu par
Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1580 du 3 août 2010 (la «Société»).

- Le capital social de la Société est fixé à USD 25.000.-(vingt-cinq mille US dollars) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.-(un US dollar) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

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L

U X E M B O U R G

1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  USD  3.071.643.(trois  millions  soixante-et-onze  mille  six  cent

quarante-trois US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 25.000.-(vingt-cinq mille US dollars) représenté
par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de USD 1.-(un US dollar) chacune à USD 3.096.643.-(trois millions quatre-
vingt-seize mille six cent quarante-trois US dollars) par la création et l'émission de 3.071.643 (trois millions soixante-et-
onze mille six cent quarante-trois) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US dollar) chacune.

2. Souscription et libération moyennant (i) apport en nature de 2 (deux) actions d'une valeur nominale de EUR 1.-(un

Euro) chacune dans le capital de HILCREST INVESTORS LIMITED, une société incorporée sous le droit irlandais, ayant
son siège social à 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Ireland, enregistrée en Irlande sous le numéro 479928, et (ii)
cession et transfert d'une créance d'un montant total de USD 3.071.267.- (trois millions soixante-et-onze mille deux cent
soixante-sept US dollars) détenue par HILCREST LP, une exempted limited partnership incorporée sous le droit des îles
Cayman, établie et ayant son siège social à c/o Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive,
KY1-1111, Grand Cayman, Cayman Islands, et immatriculé sous le numéro CT-42710, contre HILCREST INVESTORS
LIMITED, une société incorporée sous le droit irlandais, ayant son siège social à 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin,
Ireland, enregistrée en Irlande sous le numéro 479928.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de USD 3.071.643.-(trois millions soixante-et-onze mille

six cent quarante-trois US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 25.000.-(vingt-cinq mille US dollars) à
USD 3.096.643.-(trois millions quatre-vingt-seize mille six cent quarante-trois US dollars) par la création et l'émission de
3.071.643 (trois millions soixante-et-onze mille six cent quarante-trois) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
USD 1.-(un US dollar) chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par HILCREST LP, préqualifiée, et elles ont été

libérées pour leur valeur nominale par apport en nature (i) de 2 (deux) actions (les «Actions») d'une valeur nominale de
EUR 1.-(un Euro) chacune dans le capital de HILCREST INVESTORS LIMITED, préqualifiée, conformément aux termes
et conditions d'une convention d'apport signée entre la Société et HILCREST LP, préqualifiée, en présence de HILCREST
INVESTORS LIMITED, préqualifiée, en date du 16 décembre 2010 (la «Convention d'Apport») et (ii) cession et transfert
d'une créance (la «Créance») d'un montant total de USD 3.071.267.- (trois millions soixante-et-onze mille deux cent
soixante-sept US dollars) détenue par HILCREST LP, préqualifiée, contre HILCREST INVESTORS LIMITED, préqualifiée,
conformément aux termes et conditions d'une convention de cession de créance signée entre la Société et HILCREST
LP, préqualifiée, en présence de HILCREST INVESTORS LIMITED, préqualifiée, en date du 16 décembre 2010 (la «Con-
vention de Cession»).

Il  résulte  d'un  rapport  d'évaluation  de  la  gérance  en  relation  avec  l'apport  des  Actions  à  la  Société  (le  «Rapport

d'Evaluation de l'Apport») signé en date du 16 décembre 2010 par M. Bernard HOFTIJZER, agissant en sa qualité de
signataire autorisé, que:

«Pour les besoins de l'évaluation des Actions apportées, qui seront apportées à la Société, en échange de nouvelles

parts sociales à émettre par la Société, nous évaluons la valeur nette de l'apport des Actions à la Société à la valeur totale
de USD 376.-(trois cent soixante-seize US dollars), ce que nous certifions véritable et correct et correspondant au moins
à la valeur totale des 376 (trois cent soixante-seize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US
dollar) chacune à émettre par la Société.»

Il résulte d'un rapport d'évaluation de la gérance en relation avec la cession et le transfert de la Créance à la Société

(le «Rapport d'Evaluation de la Cession») signé en date du 16 décembre 2010 par M. Bernard HOFTIJZER, agissant en
sa qualité de signataire autorisé, que:

«Pour les besoins de l'évaluation de la Créance cédée, qui sera cédée et transférée à la Société, en échange de nouvelles

parts sociales à émettre par la Société, nous évaluons la valeur nette de la cession de la Créance à la Société à la valeur
totale de USD 3.071.267.- (trois millions soixante-et-onze mille deux cent soixante-sept US dollars), ce que nous certifions
véritable et correct et correspondant au moins à la valeur totale des 3.071.267 (trois millions soixante-et-onze mille deux
cent soixante-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.-(un US dollar) chacune à émettre par la
Société.»

Il résulte de la Convention d'Apport relative aux Actions que:
«a. l'Apporteur est propriétaire des Actions;
b. les Actions sont actuellement en cours d'enregistrement au nom de l'Apporteur;
c. les Actions sont intégralement libérées;
d. il n'existe pas de droit de préemption ni d'autres droits sur les Actions en vertu desquels une personne ou entité

serait autorisée à demander à ce que les Actions lui soient transférées;

e. les Actions ne sont grevées ni d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe pas de droit à bénéficier d'un nantis-

sement ou d'un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage;

22253

L

U X E M B O U R G

f. avec la signature de la Convention d'Apport et de la réalisation des démarches y prévues, il a été fait droit aux

différentes exigences légales et réglementaires en relation avec le transfert des Actions».

Il résulte de la Convention de Cession relative à la Créance que:
«a. le Cédant est le détenteur légal de la Créance et a la capacité légale pour céder et transférer la Créance;
b. les droits du Cédant sur la Créance sont inconditionnels et soumis à aucune restriction, dissolution ou nullité de

quelque nature que ce soit;

c. la Créance n'est pas grevée d'une saisie, d'un nantissement, d'une sûreté, d'un gage, d'un usufruit ou d'autres charges;
d. la Créance est certaine et non contestée.
e. avec la signature de la Convention de Cession et de la réalisation des démarches y prévues, il a été fait droit aux

différentes exigences légales et réglementaires en relation avec la cession et le transfert de la Créance».

La Convention d'Apport, le Rapport d'Evaluation de l'Apport, la Convention de Cession et le Rapport d'Evaluation de

la Cession, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront annexés aux présentes
pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à USD 3.096.643.-(trois millions quatre-vingt-seize mille six cent quarante-trois US

dollars), représenté par 3.096.643 (trois millions quatre-vingt-seize mille six cent quarante-trois) parts sociales de USD
1.-(un US dollar) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille euros (3.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des pressentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les pressentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58601. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000747/228.
(110000676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Acelia Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.285.

<i>Extrait des changements suite à la décision de la commune de Munsbach de changer la dénomination de la rue

1) Siège social
Suite à la dénomination de la rue le siège social de la société est, 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2) Les gérants
L'adresse de Monsieur James Bermingham est, 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 janvier 2011.

L'adresse de Madame Anke Jager est, 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, avec effet au 1 

er

janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22254

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Acelia Property S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011014813/21.
(110018123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Mambor Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.181.

Le siège social de la société MAMBOR INVESTMENTS S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.181, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean
Monnet à L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 décembre 2010 par le domiciliataire UniCredit Luxembourg
S.A.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Uni Credit Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2011002092/13.
(110000558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schröbilgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMOIL TECHNOLOGIES

S.A. avec siège social à L-2526 Luxembourg, 12, Rue Shröbilgen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B146.752, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg en date

du 16 juin 2009, publié le 10 juillet 2009 au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n° 1334 pages 63994
et suivantes, et modifiée une première fois suivant acte reçu par Me Aloyse BIEL notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 11 août 2009, publié au Mémorial C n° 1983 du 10 octobre 2009 pages 95150 et suivantes; et une seconde
fois suivant acte reçu par Me Aloyse BIEL en date du 17 février 2010, publiée au Mémorial C n°956 du 6 mai 2010 pages
45.843 et suivantes.

L'Assemblée est ouverte à Esch-sur-Alzette sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert REICHERTS, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de l’acquisition par la société GP GROUP S.A. de 110 actions auparavant détenues par WISE INVEST-

MENT S.A.;

2) Augmentation du capital social d’OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A. à hauteur de 300.000,- Euros, de sorte que le

capital de 1.300.000,- Euros soit remplacé par un capital entièrement libéré de 1.600.000,- Euros, et souscription subsé-
quente par la société GP GROUP S.A. précitée des 300 actions nouvellement émises avec une valeur nominale de 1.000,-
Euros;

3) Modification de l’article 5 des statuts et modification subséquente du paragraphe «Souscription – Libération»;
4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

22255

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Assemblée générale accepte et constate l’acquisition par la société GP GROUP S.A., établie et ayant son siège social

à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous  le  numéro  B151.240,  de  110  actions  de  la  société  OPTIMOIL  TECHNOLOGIES  S.A.  auparavant  détenues  par
l’actionnaire WISE INVESTMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon,
immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 146.591.

Suite à ces cessions d’actions WISE INVESTMENT S.A. détient au jour de la présente assemblée générale 800 actions

et GP GROUP S.A. 500 actions de la société OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A., toutes entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social d’OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A. à hauteur

de 300.000,- Euros.

Le capital de 1.300.000,- Euros est dès lors remplacé par un capital entièrement libéré de 1.600.000,- Euros.
Conformément à la résolution précédente, l’Assemblée générale décide à l’unanimité de l’émission de 300 nouvelles

actions avec une valeur nominale de 1.000,- Euros en représentation de cette augmentation de capital.

La société GP GROUP S.A. précitée déclare souscrire l’intégralité de ces 300 actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis par la société est fixé à UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000,- EUR) divisé

en MILLE SIX CENT (1.600) actions d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Ces actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.»

L’Assemblée générale décide subséquemment de modifier le point «Souscription – Libération» des statuts de la société,

qui prendra désormais la teneur suivante:

<i>«Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société WISE INVESTMENT S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 actions

2. La société GP GROUP S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 actions

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de UN MILLION

SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.»

<i>Quatrième résolution

Néant.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à deux mille Euros (2.000,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Muhovic; Reicherts , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15161. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

22256

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000842/90.
(110000111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

My Photo Soccer International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 147.164.

Le siège social de la société MY PHOTO SOCCER INTERNATIONAL S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.164, jusqu'alors établi
au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 décembre 2010 par le domiciliataire
UniCredit Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002096/13.
(110000632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Lamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.831.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 décembre 2010

<i>Première résolution

L'Actionnaire  Unique  prend  note  de  la  démission  de  leur  mandat  d'administrateurs  de  Monsieur  Claude  schmitz,

Monsieur Guy hornick et Monsieur Thierry fleming. Leur démission sera effective au 31 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide, conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société, de nommer uniquement

deux administrateurs en remplacement des trois administrateurs démissionnaires.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique nomme en tant qu'administrateurs, avec effet au 31 décembre 2010 et jusqu'à l'échéance prévue

par les mandats des administrateurs démissionnaires, à savoir à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation
des comptes qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Frédéric Seince, fiscaliste, domicilié professionnellement au 51 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et

né le 1 

er

 février 1970 à Rodez (France);

- Monsieur Denis Frolov, juriste, domicilié professionnellement à Regus Jacovides Tower, 1 

st

 floor, 81-83 Grivas

Digenis Avenue, CY-1090 Nicosia et né le 19 juillet 1981 à Archangelsk (Russie).

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: 51 avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg. Le transfert sera effectif au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAMER SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2011015730/28.
(110018562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Ora S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.912.

Le siège social de la société ORA S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.912, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean Monnet à
L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 décembre 2010 par le domiciliataire UniCredit Luxembourg S.A.

22257

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002097/12.
(110000638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

El Cerrito VI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.547.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-third of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company governed by the laws of Netherland “VADO Beheer BV”, established and having its registered office in

NL-5615 AT Eindhoven, 11, Den Biest,

here represented by Ms. Aldijana GEGIC, employee, professionally residing in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That “El Cerrito VI S.à r.l.”, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 131547
(the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on the
31 

st

 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 2298 of the 13 

th

 of

October 2007;

2) The subscribed capital of the Company is presently fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid up;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the "Sole

Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement

of the liquidation process;

5) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial

situation of the Company;

6) That the Sole Share holder appoints herself as liquidator of the Company; and, in her capacity as liquidator, will

have full powers to establish, sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder declares to irrevocably settle any present or future liabilities of the dissolved Company;
8) That Sole Shareholder declares that she takes over all the assets of the Company and that she will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7 here before;

9) hat Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

will be cancelled;

10) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of their assignment up to the date of

the present dissolution of the Company;

11) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

22258

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois d'Pays-Bas “VADO Beheer BV”, établie et ayant son siège social à 11, Den Biest, NL-5615

AT Eindhoven,

ici représentée par Mademoiselle Aldijana GEGIC, employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été
paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que “El Cerrito VI S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131547, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 2298 du 13 octobre 2007;

2) Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales

actions de la Société (l'"Associée Unique");

4) Que l'Associée Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation;
5) Que l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
6) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et, en sa qualité de liquidateur, aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7)  Que  l'Associée  Unique  déclare  de  manière  irrévocable  reprendre  tout  le  passif  présent  et  futur  de  la  Société

dissoute;

8) Que l'Associée Unique déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout passif

existant de la Société conformément au point 7 ci-avant;

9) Que l'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

10) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'au jour de la présente

dissolution de la Société;

11) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. GEGIC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. LAC/2010/59565. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003049/103.
(110002285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

22259

L

U X E M B O U R G

P.R.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.535.

Le siège social de la société P.R.C.C. LUX S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.535, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean Monnet à
L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 décembre 2010 par le domiciliatane UniCredit Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2011002098/12.
(110000599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Santa Caterina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.283.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du Conseil d'Administration prise par voie circulaire en date du 17 décembre 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg

Luxembourg le 31 décembre 2010.

Pour Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011002113/13.
(110000725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Renimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.485.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14.10.2009 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Jacques TORDOOR, 3A boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Etienne GILLET, 3A boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Laurent JACQUEMART, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant
que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2015.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011015136/17.
(110017909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Pimpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.775.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix,
le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d’Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

22260

L

U X E M B O U R G

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert,

en vertu d'une procuration générale du 12 avril 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme PIMPA S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.775 (NIN 2007 2236 816) a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2954 du 19 décembre 2007.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société PIMPA S.A. n'est pas

impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société PIMPA S.A. est dissoute.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour

autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- l’actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, est investi de tout l’actif et de tout le passif résiduel

de la société PIMPA S.A.;

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société PIMPA S.A. a été réglé et la société

PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de
tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1976. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000856/58.
(110000409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Virgo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.013.

Le siège social de la société VIRGO S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.013, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean Monnet à
L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 décembre 2010 par le domiciliataire UniCredit Luxembourg S.A.

22261

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2011002118/12.
(110000516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Fiduciaire Esplanade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 157.736.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Anja FAHL, geborene GIWER, Steuerberaterin, geboren in Saarburg (D), am 2. Juli 1970, wohnhaft in D-54329

Konz, Im Weerberg 24.

2.- Notte Morstein Schuh NMS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-54290 Trier, Hawstrasse 1a, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich
unter der Nummer HRB 41314,

hier vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Oliver MORSTEIN, Steuerberater,

wohnhaft in D-54296 Trier, Mühlenstrasse 70.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "FIDUCIAIRE ESPLANADE S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Betreiben eines Buchhaltungs- und Steuerberatungsbüros.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

22262

L

U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr eintausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die EIN HUNDERT (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Frau Anja FAHL, vorgenannt, EINUNDFÜNFZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Notte Morstein Schuh NMS Steuerberatungsgesellschaft mbH, vorgenannt, NEUNUNDVIERZIG
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: EINHUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1.- Frau Anja FAHL, vorgenannt, technische Geschäftsführerin,
2.- Frau Alexandra SCHUH, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Römerstrasse 34, geboren in Trier

(D), am 12. Mai 1971, administrative Geschäftsführerin,

22263

L

U X E M B O U R G

3.- Herr Egon NOTTE, Steuerberater, wohnhaft in D-54292 Trier, Auf der Weismark 23, geboren in Konz (D), am

24. November 1946, administrativer Geschäftsführer,

4.- Herr Oliver MORSTEIN, Steuerberater, wohnhaft in D-54296 Trier, Mühlenstrasse 70, geboren in Daun (D), am

30. Juli 1968. administrativer Geschäftsführer.

c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der technischen Geschäftsführerin mit

einem der administrativen Geschäftsführer rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. FAHL, O. MORSTEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2010. Relation: ECH/2010/2014. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Adssociations.

Echternach, den 31. Dezember 2010.

Référence de publication: 2011000716/115.
(100204010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

3 C Investments &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.864.

Le siège social de la société 3 C INVESTMENTS &amp; PARTNERS S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.864, jusqu'alors établi au 8-10,
rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 décembre 2010 par le domiciliataire UniCredit
Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002122/13.
(110000654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Halstead Management Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.772.

Dépôt rectificatif concernant l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a été déposée et enregistrée le 29/12/2010

auprès du RCSL sous le numéro de référence de dépôt L100201866 (le nom de Monsieur AKHRIF a été corrigé)

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 4 octobre 2010

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 04 octobre 2010, que:
Les démissions de Monsieur Hans dit Jean HELFT demeurant à Bruxelles en Belgique, Madame Valérie HELFT de-

meurant  à  Bruxelles  en  Belgique,  Madame  Barbara  HELFT  demeurant  à  Bruxelles  en  Belgique  et  Madame  Gisèle
SALAMON demeurant à Beersel en Belgique, en tant qu’administrateurs de la société, ont été acceptées.

Les administrateurs qui ont été nommés en leur remplacement sont les suivants:
- Monsieur Youness AKHRIF, né le 24 août 1975 à Aarschot en Belgique et demeurant au 9, Petrus Huysegomstraat

B-1600 St. Peters-Leeuw

- Monsieur Autman TARFI, né le 02 juin 1981 à Anderlecht en Belgique et demeurant au 740, Chaussée de Ninove

B-1070 Bruxelles

- Madame Manar SIYAF, née le 18 avril 1988 à Tanger au Maroc et demeurant au 9, Petrus Huysegomstraat B-1600

St. Peters-Leeuw

Les démissions des administrateurs délégués, Monsieur Hans dit Jean HELFT demeurant à Bruxelles en Belgique et

Madame Gisèle SALAMON demeurant à Beersel en Belgique ont été acceptées.

L’administrateur délégué qui a été nommé en remplacement est:
- Monsieur Youness AKHRIF, né le 24 août 1975 à Aarschot en Belgique et demeurant au 9, Petrus Huysegomstraat

B-1600 St. Peters-Leeuw

22264

L

U X E M B O U R G

Les mandats des nouveaux administrateurs et de l’administrateur délégué prendront fin à l’Assemblée Générale qui se

tiendra en l’année 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011014987/29.
(110017521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 145.398.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with

registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies ("registre de commerce et des sociétés") under the number B 145397, incorporated pursuant to a deed of
Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, dated 24 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 782 dated 10 April 2009,

here represented by:
Me Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 22 December 2010.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the company Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l., a limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), with registered office in L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies ("registre de commerce et des sociétés") under
the number B 145398, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 March 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 785 dated 10 April 2009 (the "Company").

- The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

- The agenda is worded as follows:
1. Creation of 2 (two) Classes of shares (Class A and Class B) and allotment of the 12,500 (twelve thousand five

hundred) existing shares to the Class A.

2. Increase of the share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) so as to raise it

from its present amount of EUR 12,500.(twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve thousand
five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, to EUR 25,000. (twenty-five thousand Euro) by
the creation and issue of 12,500 (twelve thousand five hundred) new Class B shares, each share with a nominal value of
EUR 1.- (one Euro).

3. Subscription and payment by contribution in kind/assignment of the claim in the aggregate amount of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euro) held by Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l. against the Company.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
5. Amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company.
6. Amendment of article 16 of the articles of incorporation of the Company.
7. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create 2 (two) Classes of shares (Class A and Class B) and to allot the 12,500 (twelve

thousand five hundred) existing shares to the Class A.

<i>Second resolution

The corporate capital of the Company is increased by EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) so as to raise

it from its present amount of EUR 12,500. (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 25,000.- (twenty-five thousand
Euro) by the creation and issue of 12,500 (twelve thousand five-hundred) new Class B shares, each share with a nominal
value of EUR 1.- (one Euro).

22265

L

U X E M B O U R G

All the new shares have been entirely subscribed by Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., prenamed, and

they have been paid-up for their nominal value by a contribution in kind consisting of the assignment of a claim (the
"Claim") held by Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., prenamed, against the Company in an aggregate amount
of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) pursuant to the terms and conditions of the assignment agreement
signed between Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., prenamed, and the Company on 22 December 2010
(the "Assignment Agreement").

It results from a management valuation report (the "Valuation Report") signed on 22 December 2010 by Charles

Merritt and Frederik Kuiper, acting in their capacity as managers of the Company, that:

"For the purposes of the value of the assigned Claim, which will be transferred and assigned to the Company, in

exchange for new shares to be issued by the Company, we valuate the net value of the assignment of the Claim to the
Company at an aggregate amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro), which we certify true and correct
and to correspond at least to the total value of the 12,500 (twelve thousand five hundred) Class B shares, with a par value
of EUR 1.- each, to be issued by the Company."

It results from the Assignment Agreement relating to the assignment and transfer of the Claim that:
"a. the Assignor has legal title to the Claim and has the legal authority to assign and transfer the Claim;
b. the Assignor's right on the Claim is unconditional and not subject to any restriction, dissolution or nullification

whatsoever;

c. the Claim is not encumbered with any attachment, charge, pledge, usufruct or other encumbrances;
d. the Claim is certain and not disputed."
The Assignment Agreement and Valuation Report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the

Company is amended and shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) Class A shares and 12,500 (twelve thousand five hundred) Class B shares, each share with
a nominal value of EUR 1.- (one Euro) and which such rights and obligations as set out in the present Articles, all subscribed
and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

Article 8 of the articles of incorporation of the Company is amended and shall henceforth have the following wording:

" Art. 8. Save as otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence."

<i>Fifth resolution

Article 16 of the articles of incorporation of the Company is amended and shall henceforth have the following wording:

"  Art. 16.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s), in accordance with the provisions set forth

hereafter.

Interim dividends may be distributed, at any time, and in accordance with the provisions set forth hereafter, under the

following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) all amounts to be distributed to the shareholder(s) and representing Capital Gains derived by the Company, shall

be allocated in their entirety to the holders of the Class A shares, and

(ii) all amounts to be distributed to the shareholder(s) and representing Income Gains derived by the Company, shall

be allocated in their entirety to the holders of the Class B shares.

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L

U X E M B O U R G

“Income Gains” represents all those amounts that are shown as income profits (as opposed to capital profits) in the

financial statements of the Company prepared under Lux GAAP.

“Capital Gains” represents all amounts other than Income Gains.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (1.100.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B145397, constituée suivant un
acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 24 mars 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 782 en date du 10 avril 2009,

ici représentée par:
Me Patrick CHANTRAIN, avocat, avec adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122 rue Adolphe Fischer,
en vertu d'une procuration en date du22 décembre 2010.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée Parish Capital Luxembourg Holdings II-B,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145398, constituée suivant un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 785 en date du 10 avril 2009 (la «Société»).

- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Création de 2 (deux) classes de parts sociales (Classe A et Classe B) et affectation des 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales existantes à la Classe A.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune à EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros) par la création et l'émission
de 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune.

3. Souscription et libération moyennant apport en nature / transfert et cession d'une créance d'un montant total de

EUR 12.500.-(douze mille cinq cent euros) détenue par Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l. contre la Société.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
6. Modification de l'article 16 des statuts de la Société.
7. Divers.
L'associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de créer 2 (deux) classes de parts sociales (Classe A et Classe B) et d'affecter les 12.500

(douze mille cinq cent) parts sociales existantes à la Classe A.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 12.500.(douze mille cinq cent euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500.(douze mille cinq cent euros) à EUR 25.000.-(vingt-cinq mille euros) par la création

22267

L

U X E M B O U R G

et l'émission de 12.500 (douze mille cinq cent) nouvelles parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de EUR 1.-
(un euro) chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à

r.l., préqualifiée, et elles ont été libérées pour leur valeur nominale par apport en nature consistant dans le transfert et
la cession d'une créance (la «Créance») détenue par Parish Capital Luxembourg Holdings IIA, S.à r.l., préqualifiée, contre
la Société d'un montant total de EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros), conformément aux termes et conditions
d'une convention de cession signée entre Parish Capital Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., préqualifiée, et la Société en
date du 22 décembre 2010 (la «Convention de Cession»).

Il résulte d'un rapport d'évaluation (le «Rapport d'Evaluation») de la gérance signé en date du 22 décembre 2010 par

Charles Merritt et Frederik Kuiper, agissant en leur qualité de gérants de la Société, que:

«Pour les besoins de l'évaluation de la Créance cédée, qui sera transférée et cédée à la Société en échange de nouvelles

parts sociales à émettre par la Société, nous évaluons la valeur nette du transfert et de la cession de la Créance à la
Société à la valeur totale de EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros), ce que nous certifions véritable et correct et
correspondant au moins à la valeur totale des 12.500.- (douze mille cinq cent parts sociales de Classe B, d'une valeur
nominale de EUR 1.- chacune, à émettre par la Société.»

Il résulte de la Convention de Cession que:
«a. le Cédant est le détenteur légal de la Créance et a la capacité légale pour céder et transférer la Créance;
b. les droits du Cédant sur la Créance sont inconditionnels et soumis à aucune restriction, dissolution ou nullité de

quelque nature que ce soit;

c. la Créance n'est pas grevée d'une saisie, d'un nantissement, d'une sûreté, d'un gage, d'un usufruit ou d'autres charges;
d. la Créance est certaine et non contestée.»
La Convention de Cession et le Rapport d'Evaluation, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cent)

parts sociales de Classe A et 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de EUR 1.-
(un euro) chacune, et ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'article 8 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.»

<i>Cinquième résolution

L'article 16 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés, conformément aux dispositions qui suivent.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément aux dispositions qui suivent, et

sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) tout montant à distribuer aux associés et représentant des Capital Gains dérivés par la Société, sera distribué en

son intégralité aux détenteurs de parts sociales de Classe A, et

(ii) tout montant à distribuer aux associés et représentant des Income Gains dérivés par la Société, sera distribué en

son intégralité aux détenteurs de parts sociales de Classe B.»

22268

L

U X E M B O U R G

«Income Gains» représente tout montant apparaissant comme des income profits (par opposition aux capital profits)

dans les comptes sociaux de la Société préparés en conformité avec le Lux GAAP.

«Capital Gains» représente tout montant autre que les Income Gains.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58600. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000845/229.
(110000678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Atlantica Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.970.

EXTRAIT

Melle Mombaya KIMBULU, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de ses fonctions d'Administrateur de la Société, avec effet au 29 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Melle Mombaya KIMBULU.

Référence de publication: 2011002665/12.
(110000410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Agrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.869.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Franca Di Mario, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste d'Ad-

ministrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Franca Di Mario.

Référence de publication: 2011002666/11.
(110000690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Agrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.869.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Sandrine Pellizzari, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Sandrine Pellizzari.

Référence de publication: 2011002667/11.
(110000692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

22269

L

U X E M B O U R G

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.651.727,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.509.

<i>Extrait du contrat de cession

<i>de parts de la Société daté du 20 décembre 2010

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 20 décembre 2010, Lion/Polaris Cayman Limited, a transféré une partie

de ses parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A1 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 2, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce de Nan-
terre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;

- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A2 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 2, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce de Nan-
terre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;

- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A3 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 2, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce de Nan-
terre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;

- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A4 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 2, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce de Nan-
terre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;

- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A5 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 2, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce de Nan-
terre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;

- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A6 d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGEMENT 2, une

société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, enregistrée au Registre du commerce de Nan-
terre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;
et

- 1.320 parts sociales préférentielles de rachat obligatoire d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à FROZEN MANAGE-

MENT  2,  une  société  par  actions  simplifiée,  constituée  et  régie  selon  les  lois  françaises,  enregistrée  au  Registre  du
commerce de Nanterre sous le numéro 524 950 649, ayant son siège social au 20 bis, rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-
sur-Seine, France.

Dorénavant Lion/Polaris Cayman Limited possède:
- 21.564.731 parts sociales ordinaires de classe A1;
- 21.564.731 parts sociales ordinaires de classe A2;
- 21.564.731 parts sociales ordinaires de classe A3;
- 21.564.731 parts sociales ordinaires de classe A4;
- 21.564.731 parts sociales ordinaires de classe A5;
- 21.564.731 parts sociales ordinaires de classe A6;
- 987.680 parts sociales préférentielles de rachat obligatoire;
- 100 parts sociales préférentielle B.
Et FROZEN MANAGEMENT 2 possède:
- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A1;
- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A2;
- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A3;
- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A4;
- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A5;
- 61.969 parts sociales ordinaires de classe A6;
- 1.320 parts sociales préférentielles de rachat obligatoire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22270

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011000996/56.
(100202558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Italy1 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

<i>Extract of the written resolution of the ordinary general meeting of the company held on 21 january 2011

- Mr. Gian Maria Gros-Pietro; born on February 4 

th

 , 1942; professionally residing at Strada Valsalice, 89 Torino -

CAP 10131, Italy, is appointed as an independant non-executive director for an initial term of 3 years starting on the date
hereof.

Certified copy

Suit la traduction française:

<i>Extrait de la résolution de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 janvier 2011

- Monsieur Gian Maria Gros-Pietro; né le 4 février 1942; résidant professionnellement au Strada Valsalice, 89 Turin -

CAP 10131, Italie, est nommé en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période de 3 ans. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Certifié conforme
Italy1 Investment S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011015441/20.
(110017533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Agrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.869.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Pierfrancesco Ambrogio, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Pierfrancesco Ambrogio.

Référence de publication: 2011002668/11.
(110000693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

DT Buttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4775 Pétange, 20, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 157.734.

STATUTS

L'an deux mil dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Monsieur FISCH Claude, né le 12.04.1953 à Grevenmacher, demeurant 20, rue de la Résistance à L-4775 Pétange

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «DT BUTTEK S.à r.l.».

Art. 2. Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet principal l'exploitation d'un magasin d'articles de textiles, de sports et de loisirs.

22271

L

U X E M B O U R G

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.  Elle  est  autorisée  à  faire  des  emprunts  et  accorder  des  crédits  et  tous  concours,  prêts,  avances,
garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède
un intérêt direct ou indirect.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cents parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune. Le capital social a été souscrit par le comparant.

La somme de douze mille cinq cents (12.500,00 €) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:

FISCH Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime ou

plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateurs ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à 1.500,00 euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant Monsieur FISCH Claude, né le 12.04.1953 à Grevenmacher, demeurant 20, rue de la Résistance

à L-4775 Pétange.

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social de la société est fixé à L-4775 Pétange, 20, rue de la Résistance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: FISCH, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 13 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15562. Reçu: soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 16 décembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011001321/56.
(110000084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.550.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Sandrine Pellizzari, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Sandrine Pellizzari.

Référence de publication: 2011002669/11.
(110000729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22272

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3 C Investments &amp; Partners S.A.

Acelia Property S.à r.l.

Agefipar S.A.

Agrinvest S.A.

Agrinvest S.A.

Agrinvest S.A.

Allianz PIMCO LiquiditätsManager

Allianz PIMCO Money Market PLUS (Euro)

Arcole Investment S.A.

Asia S.A.

Athena Investments Limited S.A.

Atlantica Finance Luxemburg S.A.

Atlas Property S.à.r.l.

Bake Holdco 1 SA

Blackstone Distressed Securities Fund (Luxembourg) S.à r.l.

Britanny Investment

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Challenge III S.à r.l.

Convert Technology S.A.

CP Realty II S.àr.l.

Deltatank A.G.

DT Buttek S.à r.l.

El Cerrito VI Sàrl

Fiduciaire Esplanade S.à r.l.

Financial Mathematics S.A.

Finanz Investor Holding A.G.

Fintinvest A.G., SPF

Fonditalia

Goldman Sachs Structured Investments II SICAV

Grand Tour Estate S.A.

GSO Gamma Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Halstead Management Benelux

Hilcrest LX S.à r.l.

Italy1 Investment S.A.

Kim International S.A., SPF

Lamer S.A.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.

LU.CE. S.A.

Luxcash

Mambor Investments S.A.

Mindforest Holding S.A.

Moseltank A.G.

My Photo Soccer International S.A.

Optimoil Technologies S.A.

Ora S.A.

Parish Capital Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.

Partners Group Global Value SICAV

Passaya S.A.

Pescado S.A., SPF

Phrazer.Com

Pimpa S.A.

P.R.C.C. LUX S.A.

Renimax S.A.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS

Santa Caterina S.A.

Santé Jeunesse Beauté S.A.

Société Fluvial Transports S.A.

Tapout BLF s.à r.l.

THEIS Engineering S.à r.l.

Virgo S.A.

Zebedee S.A., SPF