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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 449

9 mars 2011

SOMMAIRE

Arcenciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21539

Artec Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21552

Ashor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21506

Belles Demeures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21551

Berl-Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21542

B.I.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21552

Cipriani International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21511

Compagnie Financière de la Porte Neuve

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21538

CPEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21513

CRH NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21527

D-R Luxembourg Holding 1 . . . . . . . . . . . . .

21544

Eastern Finance Corporation S.A. . . . . . . .

21547

Eastern Finance Corporation S.A.- SPF . .

21547

Fincovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21514

Fincovest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21514

Genwest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21549

GEO M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21510

Geosite C Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21516

Geosite CT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21524

Geosite D Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21521

Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21519

Greisler Gebäudeservice Lux. S.à r.l. . . . . .

21520

Hayworth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21527

HCA Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21535

HCA Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21550

iii-investments Luxembourg S.A. . . . . . . . .

21550

IM International Models Holding S.A. . . . .

21529

Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21535

International Trademarks S.A. . . . . . . . . . .

21530

ITT Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21530

JLLP Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21533

KH Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21551

KH (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21507

L.I.S. Invest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21535

Lostres Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21522

Lostres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21522

Lux-Distri-Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21538

Lux-Sportinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21539

Luxury & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21525

MDS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21506

Metaldyne Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

21520

MetaldyneLux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21539

MetaldyneLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21540

Minatec Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21541

MRD Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21517

Nenikekamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21542

Norsk Dancer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21528

Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21543

Paradigm Financials SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

21524

PARTINVEST GROUP S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

21545

Play City S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21543

Plessis S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21544

Prisrod (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

21544

Quotation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21547

Royale Neuve VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21540

ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A. . . . . .

21522

Seira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21549

South Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21507

Tiree Island S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21517

Vestia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21550

Windwide Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

21551

Xantra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21549

21505

U X E M B O U R G

Ashor, Société à responsabilité limitée,

(anc. MDS International).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.148.

L'an deux mil dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christos KOSTAKIS, gérant de sociétés, demeurant à B-3600 Genk, Verbindingslaan, 80, et
2.- Monsieur Jos BECKERS, gérant de sociétés, demeurant à B3680 Masseik, Prinsenhoflaan, 23, tous les deux ici

représentés par Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations datées du 15 novembre 2010.
Lesdites procurations signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, déclarent être les seuls et uniques associés, représentant l'intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée "MDS International" avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 25

février 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 385 du 09 avril 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 92.148.
Lesquels comparants agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital, ont requis le notaire d'acter les

résolutions suivantes, prises à l’unanimité des voix comme suit:

Première résolution

Les associés modifient la dénomination de la société en «ASHOR» et en conséquence modifient l’article 1

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de «ASHOR».

Deuxième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et en conséquence modifient l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet:
- la fabrication d’articles de fausse bijouterie,
- le commerce de pierres précieuses et semi-précieuses,
- l’achat et la vente d'or.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se pré-
sentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

21506

U X E M B O U R G

Déclaration du comparant

Le comparant déclare au nom et pour compte des bénéficiaires réels que l’avoir social de la société à transformer ne

constitue pas un produit d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi
modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blan-
chiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 950.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. WEILER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

décembre 2010. Relation: LAC/2010/53189. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174692/71.
(100201843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

KH (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.345.

Extrait du contrat de cession portant sur la cession des parts sociales de la société conclue le 3 décembre 2010

Il ressort du contrat intitulé contrat de cession portant sur la cession 25 parts sociales de la société KH (Lux) 1 S.à

r.l. que les 25 parts sociales détenues par Revcap Advisers Limited ont été transférées à Kitty Hawk Capital Partners 1,
L.P., enregistré auprès du Registrar of Companies à Jersey sous numéro 1025, ayant son siège sociale à Elizabeth House,
9 Castle Street, St. Helier, JE4 2QP, Jersey, Channel Islands.

De sorte que l'associé unique de la société Kitty Hawk Capital Partners 1 L.P., est détenteur de 25 parts sociales.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

M. Roel Schrijen
Gérant

Référence de publication: 2010175521/17.
(100202431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

South Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.718.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

21507

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “SOUTH GATE S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

21508

U X E M B O U R G

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

dix.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes pré-mentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) La société “TRIPLE F LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société “FFF LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

21509

U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
2- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175682/142.
(100203097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

GEO M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 141.999.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GEOPARK II SA, une société ayant son siège social à L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs, enregistrée au registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.188, représentée par Monsieur Christian Schwartz,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1

, agissant en sa qualité d’administrateur unique pouvant engager la

société par sa seule signature.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié en date

du 23 septembre 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2546 du 17 octobre
2008, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Strassen

par résolution du conseil de gérance de la société.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de donner décharge de l’exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour au gérant Monsieur Ray-

mond Becker.

Quatrième résolution

Est nommé gérant Monsieur Christian Schwartz, administrateur de sociétés, né le 24 décembre 1950 à Epernay, France,

demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée approuvant les comptes en 2012.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

21510

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Schwartz, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56445. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175418/43.
(100202256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CIPRIANI INTERNATIO-

NAL S.A.», ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 63.839, constituée aux termes d’un acte reçu par Me Jacques
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 460 du 25 juin 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 30 décembre 2006 aux termes d’un acte reçu par

Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 644 du 18 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 120.490 (cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d'une valeur

nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts par l’ajout d’un alinéa, après le 1

alinéa, ayant la teneur suivante:

Version française:

«Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Version italienne:

«Con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione, la società potrà stabilire filiali, succursali, agenzie o sedi

amministrative sia nel Granducato di Lussemburgo che all’estero.»

2. Modification de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

« Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

21511

U X E M B O U R G

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société pourra exercer les activités suivantes, notamment à travers ses propres filiales ou succursales à

l’étranger:

- gestion de cafés, bars, restaurants, hôtels, auberges -situés en Italie ou à l'étranger -soit détenus directement, soit

en location par le biais de contrats de bail;

- production et commerce de boissons alcoolisées, spiritueux et produits alimentaires (y compris la pâtisserie);
- conseil et prestation de services en relation avec les activités commerciales sus-décrites.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Version italienne:

«La società ha come oggetto la partecipazione, in qualsivoglia forma, ad ogni impresa Iussemburghese o straniera,

l’acquisizione di ogni titolo e diritto, tramite partecipazione, apporto, sottoscrizione, acquisizione ferma od opzione d’ac-
quisto ed in qualsiasi altra maniera, tra cui l’acquisizione di brevetti e di licenze, la loro gestione e valorizzazione, nonché
ogni operazione collegantesi direttamente od indirettamente al suo oggetto, prendendo segnatamente a prestito, con o
senza garanzia, ed in qualsiasi valuta, a mezzo di emissioni d’obbligazioni anche convertibili e/o subordinate e di buoni e
concedendo prestiti o garanzie a società di suo interesse.

Inoltre la società potrà esercitare le seguenti attività, in particolare tramite le proprie filiali o succursali all’estero:
- gestione di caffè, bars, ristoranti, hotels, alberghi situati in Italia o all'estero -detenuti direttamente o in affitto per il

tramite di contratti di affitto;

- produzione e commercio di bevande alcoliche, superalcolici e prodotti alimentari (compresa la pasticceria);
- consulenza e prestazione di servizi in relazione alle su-descritte attività commerciali.
La società può effettuare ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare collegata

direttamente od indirettamente al suo oggetto o suscettibile di agevolarne la realizzazione.»

3. Modification de l’article 26 dans la version française des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par l’ajout d’un alinéa, après le 1

alinéa, ayant la teneur suivante:

Version française:

«Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Version italienne:

«Con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione, la società potrà stabilire filiali, succursali, agenzie o sedi

amministrative sia nel Granducato di Lussemburgo che all’estero.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

« Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société pourra exercer les activités suivantes, notamment à travers ses propres filiales ou succursales à

l’étranger:

- gestion de cafés, bars, restaurants, hôtels, auberges -situés en Italie ou à l'étranger -soit détenus directement, soit

en location par le biais de contrats de bail;

21512

U X E M B O U R G

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Version italienne:

«La società ha come oggetto la partecipazione, in qualsivoglia forma, ad ogni impresa Iussemburghese o straniera,

Inoltre la società potrà esercitare le seguenti attività, in particolare tramite le proprie filiali o succursali all’estero:
- gestione di caffè, bars, ristoranti, hotels, alberghi -situati in Italia o all'estero -detenuti direttamente o in affitto per il

tramite di contratti di affitto;

- produzione e commercio di bevande alcoliche, superalcolici e prodotti alimentari (compresa la pasticceria);
- consulenza e prestazione di servizi in relazione alle sudescritte attività commerciali.
La società può effettuare ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare collegata

direttamente od indirettamente al suo oggetto o suscettibile di agevolarne la realizzazione.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 26 dans la version française des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Geimer, P. Philippe, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2010. Relation: RED/2010/2067. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff.

(signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175298/131.
(100202800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

CPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 151.566.

Extrait des résolutions prises en date du 24 janvier 201 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CPEX S.A.

En date de 24 janvier 2011 l'Assemblé Générale Extraordinaire a pris avec effet immédiat les décisions suivantes:
- De changer le siège social de la société de 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg à 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg;

- De démissionner les administrateurs de catégorie B:
* LANNAGE S.A.;
* KOFFOUR S.A.;
* VALON S.A.
- De nommer les nouveaux administrateurs de catégorie B:
* Christian BÜHLMANN, né le 1

mai 1971 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 127, rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015;

* Diyor YAKUBOV, né le 21 octobre 1981 à la région de Khorazm (République de Ouzbékistan), ayant son adresse

professionnelle au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2015;

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U X E M B O U R G

* Thierry TRIBOULOT, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

- De démissionner la société AUDIT TRUST S.A. du poste du Commissaire aux comptes;
- De nommer la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B86995,
entant que nouveau Commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CPEX S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011013943/31.
(110016698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Fincovest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fincovest S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.983.

L'an deux mille dix,
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCOVEST S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 62.983.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en

date du 28 janvier 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 329 du 11 mai 1998.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d’une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire en

date du 4 juin 2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1257 du 29 août 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dieter GROZINGER DE ROSNAY, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg,

105, Val Ste Croix,

et qui désigne comme secrétaire Madame Nadine GAUPP, employée, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxem-

bourg, 105, Val Ste Croix.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco FRITSCH, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val

Ste Croix.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination de la société en FINCOVEST S.A., SPF, de sorte que l’article 1

des statuts a

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINCOVEST S.A., SPF.

2.- Changement de l’objet social en vue de soumettre la société au régime d’une société de gestion de patrimoine

familial, telle que régie par les dispositions de la loi du 11 mai 2007, avec modification afférente de l’article 3 des statuts
comme suit:

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra participer à la
création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise à condition de ne pas s’immiscer dans sa
gestion et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation
et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société ne pourra
cependant octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou cautionner des engage-
ments qu’à la seule condition d’y pourvoir à titre gratuit et accessoire.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers et notamment

toutes valeurs mobilières et autres titres, y compris i) les actions et titres assimilables, les parts de sociétés et d’organismes
de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce, ii) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par
voie de souscription ou d’échange, iii) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces, iv) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, v) tous les

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U X E M B O U R G

instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques.

La société peut détenir et gérer des espèces ou avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société pourra emprunter auprès des tiers, ainsi qu’auprès de ses actionnaires moyennant rémunération. Elle pourra

à cet effet émettre des obligations convertibles ou non ou des parts bénéficiaires.

La société n'aura aucune activité commerciale.
3.- Nouvelle détermination du nombre des actions composant le capital social et fixation d’une valeur nominale avec

remplacement corrélatif des dispositions de l’article 5 des statuts de la société par les dispositions suivantes:

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
4.- Modification de l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en FINCOVEST S.A., SPF, de sorte que l’article

des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINCOVEST S.A., SPF.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner en conséquence à l’article 3 des statuts

la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra participer à la
création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise à condition de ne pas s’immiscer dans sa
gestion et acquérir par de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et
de toute autre manière, tour titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société ne pourra
cependant octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou cautionner des engage-
ments qu’à la seule condition d’y pourvoir à titre gratuit et accessoire.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers et notamment

toutes valeurs mobilières et autres titres, y compris i) les actions et titres assimilables, les parts de sociétés et d’organismes
de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce, ii) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par
voie de souscription ou d’échange, iii) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces, iii) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, v) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques.

à cet effet émettre des obligations convertibles ou non ou des parts bénéficiaires.

La société n'aura aucune activité commerciale.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer à TROIS CENT DIX (310) le nombre des actions composant le capital social et

détermine la valeur nominale de chacune à CENT EUROS (€ 100,-).

En conséquence, les dispositions de l’article 5 des statuts sont modifiées comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

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La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. GROZINGER DE ROSNAY, N. GAUPP, M. FRITSCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1956. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175389/114.
(100203188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Geosite C Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 127.719.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GEOPARK SA, une société ayant son siège social à L2361 Strassen, 5, rue des Primeurs, enregistrée au registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.694, représentée par Monsieur Christian Schwartz,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1

, agissant en sa qualité d’administrateur unique pouvant engager la

société par sa seule signature.

du 27 avril 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1314 du 29 juin 2007, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Strassen. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune

de Strassen par résolution du conseil de gérance de la Société.»

Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de la société URBAN REAL ESTATE SA en tant que membre du conseil de

gérance et lui donne décharge de l’exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer à durée indéterminée la société GEOPARK II SA, ayant son siège social à L-2361

STRASSEN, 5, rue des Primeurs,enregistrée au registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142.188, en tant que membre du conseil de gérance.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

21516

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. SCHWARTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56440. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175420/44.
(100202357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

MRD Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.391.

Nous CH INTERNATIONAL SARL, domiciliataire de la société MRD MANAGEMENT S.A. (RCS Luxembourg

B115391) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet au 01/01/2010 le siège social de la société
MRD MANAGEMENT S.A. (RCS Luxembourg B115391) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014153/10.
(110016691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Tiree Island S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.149.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "Tiree Island S.à r.l." (hereafter referred to as the

“Company”), a “Société à responsabilité limitée”, with registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 94 149, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on the May 6,
2003, published in the Luxembourg Memorial C number 759 of July 18, 2003 and whose Articles of Incorporation were
for the last time modified by deed enacted on September 28, 2009, published in Memorial C, number 2176, page 104422,
on November 6, 2009.

There appeared

Sandray Isle LLC, a (limited liability company) with registered office at 1000, Allanson Road, 60060 Mundelein, United

States (the Sole Partner), hereby represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on December 16, 2010, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.

The Sole Partner has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation;
2. Appointment of Sandray Isle LLC as liquidator ( the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the accounting situation of the Company for the financial period from January 1, 2010 to December

16, 2010;

5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
6. Miscellaneous
III. The Sole Partner takes hereby the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

21517

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Partner resolves to appoint Sandray Isle LLC, prenamed, as liquidator (the Liquidator).

Third resolution

The Sole Partner resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Sole Partner further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Partner. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Partner of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Partner resolves to approve the accounting situation of the Company for the financial period from January

1, 2010 to December 16, 2010.

Fifth resolution

The Sole Partner decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, civil status

and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société société à responsabilité limitée "Tiree

Island S.à r.l" ("la Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 94 149, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger en date du 6 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 759 du 18 juillet 2003 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 28 septembre 2009, publié au Mémorial C, N°2176, page 104422
du 6 novembre 2009.

A comparu:

Sandray Isle LLC, (limited liability company) avec siège social au 1000, Allanson Road 60060 Mundelein, Etats-Unis,

(l’Associé Unique),

ici représentée par Raymond Thill, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le

16 décembre 2010, Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Sandray Isle LLC, en tant que liquidateur (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation de la situation comptable de la société pour la période du 1

janvier 2010 au 16 décembre 2010

5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;

21518

U X E M B O U R G

5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Sandray Isle LLC, précité, en tant que liquidateur ("le Liquidateur").

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d’approuver la situation comptable pour la période du 1

janvier 2010 au 16 décembre 2010.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58310. Reçu douze euros Eur 12.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000916/123.
(110000415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Green S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.363.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175438/14.
(100202440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

21519

U X E M B O U R G

Greisler Gebäudeservice Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.219.

Im Jahre zwei tausend zehn, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

GREISLER GEBÄUDESERVICE GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in D-54338 Schweich-Issel, Im Handwerkerhof,

hier vertreten durch Herrn Alex KAISER, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Char-

les de Gaulle, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 9. Dezember 2010,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Komparentin und dem

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung GREISLER GEBÄUDESERVICE LUX. S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss,
eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 153.219 (NIN 2010 2415 966).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Mai

2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1424 vom 12. Juli 2010.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfundzwanzigtausend Euro (€ 25.000,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein zweihundert fünfzig Euro (€ 250,-), alle zugeteilt GREISLER GEBÄUDESERVICE GmbH.

Alsdann hat die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt

zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, 18,

Duchscherstrooss, nach L5365 Münsbach, 14, rue Gabriel Lippmann, zu verlegen. Artikel 3, Absatz 1 der Statuten wird
demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 3. 1. Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1955. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010175439/40.
(100202557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Metaldyne Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.961.750,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 67.919.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 décembre 2010

En date du 20 décembre 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Terry IWASAKI en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Jan VAN DIJK, né le 11 août 1967 à Delft, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle

suivante: 47659 Halyard Drive, Plymouth, Michigan 48170, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Denis BARDOU

21520

U X E M B O U R G

- Monsieur Thomas Andrew AMATO
- Monsieur Jan VAN DIJK

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Metaldyne Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010175559/22.
(100202435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Geosite D Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 127.721.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GEOPARK SA, une société ayant son siège social à L2361 Strassen, 5, rue des Primeurs, enregistrée au registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.694, représentée par Monsieur Christian Schwartz,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1

, agissant en sa qualité d’administrateur unique pouvant engager la

société par sa seule signature.

du 27 avril 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1322 du 30 juin 2007, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Siège Social. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de

Strassen par résolution du conseil de gérance de la société.»

Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de la société URBAN REAL ESTATE SA en tant que membre du conseil de

gérance et lui donne décharge de l’exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer à durée indéterminée la société GEOPARK II SA, ayant son siège social à L-2361

STRASSEN, 5, rue des Primeurs,enregistrée au registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142.188, en tant que membre du conseil de gérance.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

(75,- €).

Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

21521

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175424/44.
(100202359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 58.944.

Par la présente, nous vous faisons part de notre démission de notre poste d'administrateur de la société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 18/01/2011.

Monsieur Dupont Sacha.

Référence de publication: 2011014255/10.
(110016429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Lostres S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Lostres Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.035.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding Lostres Holding S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98035 constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 31
janvier 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Béatriz Garcia, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Wohl, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3100) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participation financière.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relative à l’objet social.

« Art. 4. La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La
Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations»

3. Changement de la dénomination de la société de LOSTRES HOLDING S.A. en LOSTRES S.A.
4. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOSTRES S.A..»
5. Modification de l'article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

21522

U X E M B O U R G

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

6. Modification des articles 8 et 12 des statuts afin de supprimer les classes d’administrateurs.
7. Constat de libération totale du capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de participation financière.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de LOSTRES HOLDING S.A. en LOSTRES S.Al.

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOSTRES S.A»

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts».

Sixième résolution:

L’assemblée décide supprimer les classes A et B d’administrateurs.
L’assemblée décide en conséquence de modifier comme suit les articles 8 et 12 des statuts pour leur donner la teneur

« Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

Septième résolution:

L’assemblée constate que les actions souscrites lors de la constitution de la société ont été intégralement libérées.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

21523

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56662. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174653/100.
(100202068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Paradigm Financials SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.757.

Par la présente, la Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 6-12, rue

du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, de la Société Anonyme PARADIGM FINANCIALS SA, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B 102757.

Luxembourg, le 07 janvier 2011.

Romain ZIMMER.

Référence de publication: 2011015317/10.
(110016982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Geosite CT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 127.720.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GEOPARK SA, une société ayant son siège social à L2361 Strassen, 5, rue des Primeurs, enregistrée au registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.694, représentée par Monsieur Christian Schwartz,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1

, agissant en sa qualité d’administrateur unique pouvant engager la

société par sa seule signature.

du 27 avril 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1322 du 30 juin 2007, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Siège Social. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de

Strassen par résolution du conseil de gérance de la société.»

Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de la société URBAN REAL ESTATE SA en tant que membre du conseil de

gérance et lui donne décharge de l’exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer à durée indéterminée la société GEOPARK II SA, ayant son siège social à L-2361

STRASSEN, 5, rue des Primeurs,enregistrée au registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142.188, en tant que membre du conseil de gérance.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

21524

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56441. Reçu: soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175422/44.
(100202358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Luxury & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.452.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXURY & CO S.A.", ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 82.452, originairement constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1174 du 15 décembre 2001,

ayant un capital social de trente cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valerio RAGAZZONI,

comptable indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en société

à responsabilité limitée.

2.- Transfert du siège social, statutaire et administratif du Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la

nationalité italienne et adoption de la forme de «società a responsabilità limitata» soumises aux lois de l’Italie et de changer
la dénomination de la société en "LUXURY & CO. S.R.L.".

3.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation

de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050 et modification de son objet social.

4.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société. Nomination de nouveaux adminis-

trateurs.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg en société à responsabilité limitée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer sans dissolution le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg,

(Grand-Duché de Luxembourg), à I-50137 Firenze, Via dè Niccoli, 26, (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité

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italienne, selon la loi italienne, d’adopter la forme d’une società a responsabilità limitata soumises aux lois de l’Italie et de
changer la dénomination de la société en "LUXURY & CO. S.R.L.".

L'assemblée décide que le transfert du siège ne donnera lieu, ni à la constitution d'une nouvelle société, ni à une nouvelle

personnalité juridique, mais continuera son activité, même du point de vue fiscal et constate que cette résolution est
conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R.
du 26 avril 1986, numéro 131.

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus

particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050, et modification de son objet
social pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

" Art. 2. La Società ha per oggetto:
a) l'assunzione sia in Italia che all'estero di partecipazioni in società od enti di qualsiasi tipo e genere;
b) il coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, a cui favore potrà prestare

garanzie personali o reali, effettuare finanziamenti e svolgere le funzioni di tesoreria;

c) l'acquisto, la vendita, il possesso, la gestione (in proprio), senza finalità di collocamento, di titoli pubblici o privati

italiani ed esteri, con esclusione delle attività riservate dalla legge a soggetti sottoposti ad attività di vigilanza o a particolari
autorizzazioni, secondo le vigenti disposizioni in materia;

d) l'acquisto e la cessione di crediti e l'anticipazione contro cessione di crediti nell'ambito delle società appartenenti

al gruppo;

e) qualsiasi forma di investimento mobiliare e qualsiasi operazione finanziaria, restando comunque rigorosamente

esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico.

In relazione a tale oggetto, essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie e di credito,

locative, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto
sociale; prestare fidejussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale."

Une copie des statuts en langue italienne, dûment approuvée par la présente assemblée, conforme à la législation

italienne est jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces
nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

L'assemblée décide que l’ensemble des documents sociaux jusqu’à la date du transfert du siège seront conservés à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, à disposition pour consultation.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en conformité avec la loi italienne pour un terme de trois ans, deux administrateurs,

à savoir:

1.- Monsieur Niccolò RICCI, né à Firenze (FI) le 26 mars 1977, demeurant à Firenze (FI), Via G. La Farina n. 38, code

fiscal RCC NCL 77C26 D612K, et

2.- Madame Claudia TAGLIAFERRI, né à Borgo San Lorenzo (FI) le 25 janvier 1951, demeurant à (FI), Via delle Forbici

n. 12, codc fiscal TGL CLD 51A65 B036J

Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Niccolò RICCI et à Madame Claudia TAGLIAFERRI, individuellement ou

conjointement, ou à toute personne mandatée par eux, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été
délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de l’ensemble des
documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y
apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au Registre des
Sociétés italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 21décembre 2010. Relation GRE/2010/4504. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174661/107.
(100200997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Hayworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.260.451,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.361.

Cession

Avec effet au 23 décembre 2010, les associés de la société mentionnée ci-dessus, Messieurs Michael Cosgrave, Peter

Cosgrave et Joseph Cosgrave, ont transféré l’entièreté de leurs parts sociales, représentant l’entièreté du capital social,
à:

AAA United A.S, une société constituée selon les lois danoises, enregistrée sous le numéro 32563872, avec siège social

à Fredskovvej 5, 7330 Brande, Danemark.

Dès lors, l’associé unique et la répartition des parts sociales sont à inscrire comme suit:

AAA United A.S: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales 12,260,451.-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010175449/19.
(100203145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

CRH NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.445.

EXTRAIT

Le 23 décembre 2010, CRH NORTH AMERICA LIMITED a cédé les parts sociales suivantes:
5.000 parts sociales de catégorie A,
55.000 parts sociales de catégorie B,
55.000 parts sociales de catégorie C,
55.000 parts sociales de catégorie D,
55.000 parts sociales de catégorie E,
55.000 parts sociales de catégorie F,
55.000 parts sociales de catégorie G,
55.000 parts sociales de catégorie H,
55.000 parts sociales de catégorie I,
55.000 parts sociales de catégorie J,
soit la totalité des 500.000 (cinq cent mille) parts sociales, qu'elle détenait dans CRH NORTH AMERICA Luxembourg

Sàrl à CRH INTERNATIONAL ayant son siège à Belgard Castle, Belgard Road, Clondalkin, Dublin 22, Irlande.

Il en résulte que CRH INTERNATIONAL détient la totalité des parts sociales, soit 500.000 (cinq cent mille), de CRH

NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl soit:

5.000 parts sociales de catégorie A,
55.000 parts sociales de catégorie B,
55.000 parts sociales de catégorie C,
55.000 parts sociales de catégorie D,
55.000 parts sociales de catégorie E,
55.000 parts sociales de catégorie F,
55.000 parts sociales de catégorie G,
55.000 parts sociales de catégorie H,

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55.000 parts sociales de catégorie I,
55.000 parts sociales de catégorie J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015271/35.
(110017137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Norsk Dancer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.599.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Birgitta HOLMSTRÖM, residing at Kevinge Strand 37A, SE-182 57 Danderyd, Sweden, (the “Principal”),
here represented by Mrs Martine KAPP, employee, residing professionally in Luxembourg (the “Proxy”),
by virtue of a proxy under private seal given on December 6

, 2010,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-

tered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. NORSK DANCER S.A. (the “Company”), having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 101599, has been incorporated
by deed of Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher on July 7

, 2004, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 895 of September 6

, 2004

II. The subscribed capital of the Company is presently thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into one

thousand (1,000) shares without par value, all subscribed and fully paid up;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all the liabilities

of the Company have been paid and that he has realised, received or will take over all assets of the Company and
acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution, whether
presently known or unknown;

VI. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled;
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed;
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at L-1734 Luxembourg,

2, rue Carlo Hemmer.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Birgitta HOLMSTRÖM, demeurant à Kevinge Strand 37A, SE-182 57 Dandeyd, Suède (le «Mandant»),

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ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Mandatai-

re»),

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 6 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. NORSK DANCER S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 101599 a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 7 juillet 2004, publié au Mémorial
C, numéro 895 du 6 septembre 2004.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l’ensemble des actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il a réalisé, a

reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au commissaire de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;

VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

traduction en langue française et sur décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57656. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d. , (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174720/83.
(100201728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

IM International Models Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.953.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2010

- Les mandats d’administrateurs de Madame Marilena MONTI, née le 9 janvier 1965 à Sorengo (CH), demeurant à

CH-6914 Carona (TI), Via Principale, de Monsieur Sergio MONTI, né le 6 octobre 1932 à Lugano (CH), demeurant à
CH-6936 Cademario (TI), Ai Ronchi ainsi que les mandats d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de Monsieur
Ivo MONTI, né le 31 août 1959 à Lugano (CH), demeurant à CH-6936 Cademario (TI), Ai Ronchi sont reconduits pour
une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société anonyme Triple A Consulting, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2,
Millegässel, est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme
Pour IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2010175473/18.
(100203227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

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International Trademarks S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.772.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175496/14.
(100202442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ITT INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) organised under the laws

of Luxembourg having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 144.132 (the “Sole Shareholder”), represented
by Ms Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power of attorney given on December
14

2010,which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party,

and the undersigned notary, shall remain attached to

for the extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Meeting”) of ITT INDUSTRIES S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85519, having a share capital of EUR
30,000.- and having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (the Company),

The Sole Shareholder requests the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all 1,200 (one thousand two hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.-

(twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 30,000.-
(thirty thousand Euro).

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Capital increase of the Company by an amount of EUR 20,000 (twenty thousand euro) and issue of 800 (eight

hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Shares).

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

to be allocated to the premium reserve of the Company by ITT International S.à r.l.

3. Payment of the capital increase by contribution in kind of the membership interest in Nova Analytics Europe LLC

(“NAE”) as well as the intercompany receivable ITT International S.àr.l. holds against NAE of an aggregate value of EUR
280,543,292.

4. Amendment of article 4 of the articles of association.
III. The Sole Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 20,000 (twenty

thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Euro)
represented by 1,200 (one thousand two hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each
to EUR 50,000.- (fifty thousand euro) and to create and issue 800 (eight hundred) new shares, having a nominal value of
each EUR 25.- (twenty-five Euro) and to accept their subscription and full payment as follows:

Subscription - Payment

A. The Sole Shareholder of the Company, here represented by Ms Danielle Kolbach, prenamed, as mentioned;
declares to (i) subscribe to the 800 (eight hundred) new shares to be issued as per the resolution above and (ii) to

fully pay them up by a contribution in kind consisting of the membership in Nova Analytics Europe LLC a limited liability

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company disregarded for US federal income tax purposes organized and existing under the laws of the State of Delaware,
with registered office at 600 Unicorn Park Drive, Woburn, MA 01801, USA and executive offices at Dr. Karl-Slevogt
Strasse 1, 82362 Weilhelm, Germany, as well as the intercompany receivable ITT International S.àr.l. holds against NAE,
together with all rights and duties, in particular the right to receive profits including those of the current business year
and all profits not yet distributed as of today, having an aggregate value of EUR 280,543,292.

B. The contributions made to the Company by ITT International S.àr.l. is to be recorded at fair market value which

amount to EUR 280,543,292 (two hundred and eighty million five hundred and forty-three thousand two hundred and
ninety-two euro) as it results from the valuation certificate as of December 14, 2010 (the Certificate) attached hereto)
and to be allocated as follows:

1) EUR 20,000 (twenty thousand Euro) to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall be

accounted for at fair market value and it being further noted that any value adaptation, for any accounting or tax reasons
generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated by way
of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adaptation of
the premium reserve shall be made.

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

As a result of the above, the shareholding in the Company is as of now as follows:

- ITT INTERNATIONAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares

Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand euro) represented by 2,000

(two thousand) ordinary shares having a par value of EUR 25. (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles."

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 6,700,- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

ITT INTERNATIONAL S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxem-

burgischen Rechtes mit Gesellschaftssitz 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach und eingetragen beim Luxemburger
Gesellschafts- und Handelsregister unter der Nummer B 144.132, (der Alleinige Gesellschafter)

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt

am 14. Dezember 2010.

Die Vollmacht nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer und den unterzeichneten Notar

bleibt dieser Urkunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Zu einer außerordentlichen Generalversammlung des Alleinigen Gesellschafters (die Versammlung) der Gesellschaft

ITT INDUSTRIES S.à r.l., (die Gesellschaft), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
luxemburgischen Rechtes, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 30.000,-, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts-
und Handelsregister unter der Nummer B 85519, mit Gesellschaftssitz 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach;

Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle 1.200 (ein tausend zwei hundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,-

(fünfundzwanzig Euro) welche ein Gesamtkapital von EUR 30.000, (dreißigtausend Euro) darstellen.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um EUR 20.000 (zwanzig tausend Euro) und Ausgabe von 800 (acht hundert)

neuen Anteilen (die Anteile) mit einem Nennwert von EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) per Anteil.

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2. Zeichnung der Gesellschaftskapitalerhöhung und Zuweisung an die Agiorücklage durch ITT INTERNATIONAL S.à

r.l., der gegenwärtige Alleinige Gesellschafter.

3. Zahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung mittels einer Sacheinlage von des Anteils in Nova Analytics Europe LLC

(„NAE“) sowie der Forderung welche ITT International S.àr.l. gegenüber der NAE hat, im globalen Wert von EUR
280.543.292,.

4. Abänderung des Artikels 4 der Satzung.
III. Der Alleinige Gesellschafter, wie vorerwähnt vertreten, fasst folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 20.000 (zwanzig tausend Euro) von EUR

30.000,- (dreißigtausend Euro) und eingeteilt in 1.200 (ein tausend zwei hundert) Anteile mit einem Nennwert von je
EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf EUR 50.000, (Euro) durch Ausgabe von 800 (acht hundert) neuen Anteilen mit einem
Nennwert von EUR 25, (fünfundzwanzig Euro) aufzustocken und seine Zeichnung und Zahlung wie folgt anzunehmen:

Zeichnung - Einzahlung

A. Der Alleinige Gesellschafter, hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, vorgenannt, wie eingangs beschrieben,
erklärt, dass diese (i) 800 (acht hundert) Anteile, die gemäß dem vorhergehenden Beschluss ausgegeben wurden,

zeichnet, und (ii) diese voll einzuzahlen durch eine Sacheinlage bestehend aus einer Sacheinlagen des Anteils an Nova
Analytics Europe LLC, eine Gesellschaft nach Rechtes des Staates Delaware, mit Gesellschaftssitz in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung welche für Zwecke der föderalen Einkommensteuer der USA als „disregarded“ welche nach Rech-
tes des Staates Delaware besteht und organisiert ist, mit Gesellschaftssitz in 600 Unicorn Park Drive, Woburn, MA 01801,
USA und mit ausführendem Büro in Dr. Karl-Slevogt Straße 1, 82362 Weilhelm, Deutschland sowie der Forderung welche
die ITT International S.àr.l. gegenüber der NAE hält, zusammen mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere dem Ge-
winnbezugsrecht auch für das laufende Geschäftsjahr sowie dem Recht auf alle am heutigen Tage noch nicht ausgeschüt-
teten Gewinne, welche einen Gesamtwert von EUR 280.543.292.

B. Die Einlage in die Gesellschaft durch ITT INTERNATIONAL S.à r.l., wird zu ihrem fairen Marktwert bewertet,

welcher EUR 280.543.292,- (zweihundertachtzig Millionen fünfhundert dreiundvierzig tausend zwei hundert zweiund-
neunzig Euro) beträgt, so wie es aus dem Bewertungszertifikat vom 14. Dezember 2010 (dem Zertifikat), welcher
beigebogen, hervorgeht) und welcher wie folgt zugeteilt wird:

1) ein Betrag von EUR 20.000,- (zwanzig tausend Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen;
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, dass die Einlage in den

Büchern der Gesellschaft zum fairen Marktwert auszuweisen ist; und wobei ferner zu beachten ist, dass jede Wertan-
passung des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegungs- oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch
Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioan-
gleichung der Agiorücklage erfolgen muss.

Ein Kopie jeweils der obengenannten Zertifikats bleibt nach der ne varietur Unterzeichnung des Bevollmächtigten der

erschienenen Parteien und des unterzeichnenden Notars der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einre-
gistriert zu werden.

Als Folge obiger Beschlüsse, bestätigt die Versammlung dass sich die Anteile an der Gesellschaft wie folgt verteilen:

- ITT INTERNATIONAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 Anteile

Zweiter Beschluss

Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu

lesen ist:

" Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- (fünfzig tausend Euro) und ist eingeteilt in 2.000

(zwei tausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25, (fünfundzwanzig Euro).

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geändert wer-
den."

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich

ungefähr auf 6.700,- EUR.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorlegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

21532

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, hat der Vertreter der erschienenen

Parteien mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56280. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010175501/159.
(100202342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

JLLP Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.732.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10, rue

de Windsor.

2.- Madame Brigitte Anne Myriam ELKANN, épouse de Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, sans profession, demeu-

rant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10, rue de Windsor.

3.- Mademoiselle Pauline Bethsabée LOEB-PICARD, conseil en Art, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10, rue

de Windsor.

4.- Monsieur Edouard-David Armand Edmond LOEB-PICARD, étudiant, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10,

rue de Windsor.

5.- Monsieur Pierre Robert Lazare LOEB-PICARD, étudiant, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10, rue de Wind-

sor.

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Grégory SOCIE, cogérant, demeurant à L-2440 Luxembourg,

17, Boulevard Royal, en vert d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 décembre 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JLLP Investments, avec siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 17, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.732
(NIN 2009 2415 261).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,

en date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1334 du 10 juillet 2009, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2356 du 3 décembre 2009;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1191 du 8 juin 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1618 du 10 août 2010.

Que le capital social de la société s'élève au montant de EUR 113.012.500 (cent treize millions douze mille cinq cents

euros), représenté par:

- 50 (cinquante) parts sociales ordinaires,
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie A;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie B;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie C;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie D;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie F;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie H;

21533

U X E M B O U R G

- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie I;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie J.
Que suite à un acte de donation partage, reçu par Maître Cécile BOUGEARD Notaire Associée, membre de la Société

Civile Professionnelle dénommée “André BEGON, Philippe HERBERT, Cécile BOUGEARD et Jean-Pierre BRULON,
Notaires associés d’une société civile professionnelle, titulaire d’un Office Notarial” dont la résidence est à PARIS (8

arrondissement), 25, rue du Général Foy, en date du 14 décembre 2009, il y a lieu de relever que les parts sociales sont
réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, prénommé,
- 50 (cinquante) parts sociales ordinaires,
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie A;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie B;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie C;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie D;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie F;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie H;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cents) parts sociales rachetables de catégorie I;
- 45.200 (quarante-cinq mille deux cents) parts sociales rachetables de catégorie J.
2.- Madame Brigitte ELKANN, prénommée:
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie H;
3. - Mademoiselle Pauline LOEB-PICARD, prénommée,
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie A;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie B;
4. - Monsieur Edouard-David LOEB-PICARD, prénommé:
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie C;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie D;
5. - Monsieur Pierre LOEB-PICARD, prénommé:
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie F;
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de ratifier les décisions prises dans les actes du notaire instrumentant en date des 10 mai 2010

et 22 juin 2010.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. SOCIE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1934. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175511/92.
(100202397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

21534

U X E M B O U R G

HCA Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.526.

Rectificatif de l'affectation du résultat enregistrée à Registre de Commerce des Sociétés Luxembourg L080100533.04 en date du

10 juillet 2008

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011000254/16.
(100202512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

L.I.S. Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.268.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175526/14.
(100202443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held:
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of “Infra Invest”, a “Société à Responsabilité Limitée”, having

its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on December 19,
2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 135.537, published in the Luxembourg Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 429 on February 19, 2008

The general meeting is opened with Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appoints as secretary and the general meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the general meeting is the following:

Agenda

1. Creation of two categories of managers category A manager and category B manager;
2. Definition of powers of signature of the category A manager and the category B managers;
3. Subsequent amendment of article eleven of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

21535

U X E M B O U R G

authorities. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been
initialled "ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting resolves to create two categories of managers and appoint Mr. Yves Barthels as category A

manager, Mr Bruno Bagnouls and Mr. Jean-Philippe Fiorucci as category B managers.

Second resolution:

The general meeting resolves to grant the category A manager all necessary powers to represent the Company by its

sole signature. The Company may be further bound by the joint signature of any two category B managers.

Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article eleven of the articles of

incorporation to read as follows:

" Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation

of their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one manager of
category A (the “A Manager”) and two or more managers of category B (the “B Managers”) (The A Manager and the B
Managers are collectively referred to herein as “Managers”). The Managers need not to be partners. The Managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Managers, or in case of plurality of Managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its A Manager or by the joint signature of any two B Managers.
The Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the Managers present or

represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination. ”

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Infra Invest", ayant

son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 décembre 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 135.537, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 429 du 19 février 2008.

L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant à

Luxembourg.

21536

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories de gérant: gérant de catégorie A et gérant de catégorie B;
2.- Définition des pouvoirs de signature du gérant de catégorie A et des gérants de catégorie B,
3.- Modification subséquente de l’article onze des statuts de la Société,
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré,
prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de créer deux catégories de gérants et de nommer M. Yves Barthels en tant que gérant

de catégorie A ainsi que M. Bruno Bagnouls et M. Jean-Philippe Fiorucci en tant que gérants de catégorie B.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au gérant de catégorie A de représenter la Société par sa seule

signature. La Société sera également valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B.

Troisième résolution:

Ainsi qu’il résulte de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de

la durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d’un gérant de catégorie A («Gérant A»)
et au moins deux gérants de catégorie B («Gérants B») (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que
«Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en

toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.

21537

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57853. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000446/137.
(100203779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Lux-Distri-Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 131.805.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19 novembre 2010 à Luxembourg,

Première résolution

Les actionnaires acceptent les démissions de Monsieur Eric Lux et Monsieur Flavio Becca de leur fonction d'adminis-

trateur de catégorie A avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Les actionnaires nomment les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de catégorie A, ils pourront

engager la société soit par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A, soit par la signature conjointe
d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B. Leur mandat viendra à échéance lors de l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2013:

- Madame Anne Lhote, née le 12 août 1968 à Laxou (F), demeurant professionnellement à F-54500 Vandœuvre-lès-

Nancy, 7, allée de Vincennes;

- Monsieur Guillaume Perruchot, né le 17 novembre 1970 à Blois (F), demeurant professionnellement à F-54500

Vandœuvre-lès-Nancy, 7, allée de Vincennes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Pour la société

Référence de publication: 2010175533/23.
(100202917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.480.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique 23 décembre 2010

1. The sole Shareholder decides to appoint a new member of the Board of the Directors of the Company:
- Mr Laurent JANSEN, Director of companies, 50, avenue JF Kennedy, L - 2951 Luxembourg as class A Director.
The mandate of the Mr Laurent JANSEN as Class A Director will expire upon the Annual General Meeting of Share-

holders, which will approve the accounts for the year ended December 31, 2010.

2. According to the Luxembourg Law of December 18

, 2009 relating to the profession of the audit, the Shareholders

decides to appoint PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg as Independent Auditor of the
Company instead of Statutory Auditor.

The mandate of the Independent Auditor will expire at the General Meeting of Shareholders which will approve the

accounts of the Company as at December 31

, 2010.

Version française:

1. L'actionnaire unique décide de nommer un nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société:
- Mr Laurent JANSEN, administrateur de sociétés, 50, avenue JF Kennedy, L - 2951 Luxembourg en tant que Admi-

nistrateur - catégorie A.

Le mandat de Mr Laurent JANSEN en tant qu'Administrateur - catégorie A viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2010.

2. Conformément à la Loi luxembourgeoise du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, l'Associé Unique

décide de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entre-
prises de la Société pour la révision des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

21538

U X E M B O U R G

Le mandat du Réviseur d'Entreprises viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Aurélie ASTRUC / Yvan JUCHEM
Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2011015264/31.
(110016620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Lux-Sportinter S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.964.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175553/14.
(100202444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.171.500,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 103.071.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 décembre 2010

suivante: 47659 Halyard Drive, Plymouth, Michigan 48170, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Denis BARDOU
- Monsieur Thomas Andrew AMATO
- Monsieur Jan VAN DIJK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

MetaldyneLux Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010175560/22.
(100202437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Arcenciel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.793.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29

octobre 2010

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés

administrateurs.

Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

21539

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
ARCENCIEL HOLDING S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur

Référence de publication: 2011013875/18.
(110016805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.100.075,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 décembre 2010

suivante: 47659 Halyard Drive, Plymouth, Michigan 48170, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Denis BARDOU
- Monsieur Thomas Andrew AMATO
- Monsieur Jan VAN DIJK

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

MetaldyneLux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010175561/22.
(100202420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Royale Neuve VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.090.

Extract of the decisions of sole shareholder december 22, 2010

Decisions of the Sole Shareholder:

1. Further to the resignation of Mr Eric BERG of his mandate of Class A Director, the sole Shareholder decides to

appoint in replacement Mr Laurent JANSEN, Director of companies, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg.

The mandate of the Mr Laurent JANSEN as Class A Director will expire upon the Annual General Meeting of Share-

holders, which will approve the accounts for the year ended December 31, 2010.

2. According to the Luxembourg Law of December 18

, 2009 relating to the profession of the audit, the Shareholders

decides to appoint PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg as Independent Auditor of the
Company instead of Statutory Auditor.

The mandate of the Independent Auditor will expire at the General Meeting of Shareholders which will approve the

accounts of the Company as at December 31

, 2010.

Version française:

1. Suite à la démission de Monsieur Eric BERG de son poste de Administrateur catégorie A, l'Associé Unique décide

de nommer en remplacement M. Laurent JANSEN, administrateur de sociétés, 50, avenue JF Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg au poste de Administrateur.

Le mandat de Mr Laurent JANSEN en tant qu'Administrateur catégorie A viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2010.

2. Conformément à la Loi luxembourgeoise du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, l'Associé Unique

21540

U X E M B O U R G

Le mandat du Réviseur d'Entreprises viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Aurélie ASTRUC / Laurent JANSEN
Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2011015345/32.
(110016623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Minatec Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.215.

L’an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Minafin S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 48, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 107.406, agissant en sa qualité d’associée unique de la société Minatec Finance, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich,
en date du 19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1934 du 13 octobre 2006,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.215,
ici représentée par Monsieur Luc WITTNER, employé privé, élisant domicile au 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tournai, le 18 novembre 2010.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps. Laquelle comparante a prié le notaire d’acter les décisions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 3.650.000.- EUR (trois millions six

cent cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros) à 5.650.000,-
EUR (cinq millions six cent cinquante mille euros) par la création et l’émission de 3.650 (trois mille six cent cinquante)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune.

Ces 3.650 (trois mille six cent cinquante) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées par

l’associée unique de la manière suivante moyennant:

un apport en nature consistant en 91.250.000 (quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante mille) actions nomina-

tives de la société de droit français Minakem Holding SAS représentant 100% du capital social, ayant chacune une valeur
nominale de 0,04 EUR (quatre cents), et à concurrence d’un montant global de 3.650.000.- EUR (trois millions six cent
cinquante mille euros) à affecter au capital social, suivant déclaration de Maître Michaël DANDOIS, avocat, en qualité de
gérant non statutaire de Minatec Finance, S.à r.l. les actions apportées sont évaluées, sur base des comptes annuels au 31
décembre 2009 à la somme de 3.650.000,- EUR (trois millions six cent cinquante mille euros). Le gérant statutaire déclare
qu’il n’y a pas eu de changement susceptible de diminuer la valeur nette des actions, établie comme ci-avant, de Minakem
Holding SAS et que les actions sont librement transférables et non affectées d’un gage ou d’une sûreté. Les actions sont
irrévocablement à la disposition de Minatec Finance, S.à r.l.

Ces comptes annuels et la déclaration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 5.650.000,- EUR (cinq millions six cent cinquante mille euros) représenté par 5.650

(cinq mille six cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société afin de lui donner dorénavant la teneur

« Art. 11. Sous réserve et sans préjudice des dispositions prévues ci-après en cas d’empêchement du gérant statutaire,

la société est administrée par un gérant statutaire, Monsieur Frédéric Gauchet, ingénieur, né en France (Senlis), le 5 mai
1962, demeurant à B-7542 Mont Saint-Hubert, 50, rue des Crûpes. Le ou les gérant(s) non statutaire(s), associés ou non,
seront nommés par l’assemblée générale des associés.

21541

U X E M B O U R G

Le gérant statutaire a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

Le ou les gérant(s) non statutaire(s) sont/est autorisé(s) cependant à agir individuellement au nom de la société auprès

des administrations publiques luxembourgeoises ou sur délégation du gérant statutaire dans toute autre hypothèse. En
cas d’empêchement temporaire ou définitif du gérant statutaire, la société sera administrée par gérant non statutaire
salarié du groupe auquel appartient la Société (ciaprès le «Gérant de Remplacement»).

En cas d’empêchement définitif du gérant statutaire, le Gérant de Remplacement se substituera de plein droit au gérant

statutaire désigné dans les Statuts sans qu’aucune modification ultérieure des Statuts ne soit nécessaire à cet effet. Le
Gérant de Remplacement sera dés lors considéré, pour les besoins des Statuts, comme disposant des mêmes pouvoirs
attachés au mandat de gérant statutaire en vertu des Statuts.».

Déclaration du comparant

Le comparant déclare au nom et pour compte du bénéficiaire réel que l’avoir social de la société à transformer n’est

pas un produit d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du
19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 2.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'une tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. WITTNER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51867. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175578/74.
(100202396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Nenikekamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.905.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175591/14.
(100202445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Berl-Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 45.297.

Lors de l’Assemblée générale du 21 janvier 2011, les actionnaires ont décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs de la société pour une durée de 6 ans de:
* Monsieur Claude Herz, né le 23 janvier 1934 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à 10, rue des Eglantiers,

L-1457 Luxembourg;

* Monsieur Jacques-Edouard Herz, né le 10 novembre 1963 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à 18, avenue

Grand-Duc Jean, L-1842 Howald;

* Monsieur Thierry Herz, né le 23 octobre 1965 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à 13, rue Pasteur, F-75011

Paris.

21542

U X E M B O U R G

- d’autoriser le Conseil d’Administration de nommer au poste d’administrateur-délégué Monsieur Jacques-Edouard

Herz, né le 10 novembre 1963 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald
pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2010.

Référence de publication: 2011013902/20.
(110016583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Paladin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.356.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175614/14.
(100202446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Play City S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 3.943.

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fabrizio BEI, indépendant, demeurant à L-4336 Differdange, 26 rue St Nicolas.
2. Monsieur Christian FASSBINDER, indépendant, demeurant à L4412 Belvaux, 26, rue des Alliés.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Fabrizio BEI, prédit, de cinquante (50) parts

sociales, Monsieur Christian FASSBINDER, prédit, de cinquante (50) parts sociales, de la société «Play City S.C.I.» avec
siège social à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 août 2008 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2293 en date du 19 septembre 2008, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
E 3.943

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:

- Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article deux des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article deux des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l'objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EUROS (600,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.

21543

U X E M B O U R G

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bei; Fassbinder; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14332. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175629/47.
(100202567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Plessis S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.595.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175631/14.
(100202450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.078.046,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

Extrait des résolutions des associés du 23 décembre 2010

En date du 23 décembre 2010, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Mark Francis Mai, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer M. Raymond L. Carney Jr., né le 27 mai 1967 à Virginia, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement au 10205 Westheimer Road, Houston, TX 77042, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de catégorie B de la
Société, et ce avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011000976/19.
(100202597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Prisrod (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.496.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

21544

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175632/14.
(100202451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 35.696.

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

"PARTINVEST S.A., Société de gestion de patrimoine familial", R.C.S. Numéro B 35.696, avec siège social à L-1930 Lu-
xembourg, 62, Avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 décembre 1990, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
207 du 8 mai 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 13 novembre 2009, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2412 du
10 décembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry DEROCHETTE, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille cinq cents

(26.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de cinq cent
trente mille euros (530.000.- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, au

cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors de l’assemblée générale que la Société
n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs ("le Conseil d’Administration"), actionnaire ou non,

nommé par l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi. Le Conseil
d’Administration sera composé de deux classes de gérants, à savoir :

- Un administrateur de classe A, représentée par un administrateur unique, nommé pour une période de temps illimitée;
- Un ou plusieurs administrateur(s) de classe B, représenté(s) par un ou plusieurs administrateurs nommés pour une

période d’un an, rééligibles et pouvant être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant
en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent du Conseil d’Administration. La Société

est valablement engagée par la signature conjointe de son administrateur de Classe A et d’un administrateur de Classe
B.

21545

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des

mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.»

2. Nomination de deux nouveaux administrateurs: Monsieur Johannes Franciscus Verstappen, né le 4 mars 1972 à

Montfort (Pays-Bas) et demeurant au Javanastraat 106, 3680 Maaseik (Belgique) en tant qu’administrateur B et Monsieur
Raijmond Gerardus Vermeulen, né le 3 avril 1971 à Roggel (Pays-Bas) et demeurant au Beatrixlaan 1, NL-5951 Belfeld
(Pays-Bas) en tant qu’administrateur B.

3. Nomination de Monsieur Geert Dirkx, actuellement administrateur unique, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Bel-

gique) et demeurant professionnellement au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg en tant qu’administrateur A;

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, au

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs ("le Conseil d’Administration"), actionnaire ou non,

- D’administrateur(s) de la classe A, représentée par un administrateur unique, nommé pour une période de 6 ans

maximum;

- Un ou plusieurs administrateur(s) de classe B, représenté(s) par un ou plusieurs administrateurs nommés pour une

période de 6 ans maximum, rééligibles et pouvant être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée
générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent du Conseil d’Administration.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de son administrateur de Classe A et d’un administrateur

de Classe B.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des

mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.»

Deuxième résolution

L’assemblée Générale accepte les nominations de Monsieur Johannes Franciscus Verstappen, né le 4 mars 1972 à

Leur mandat expirera lors de l’assemblée de 2016.

Troisième résolution

L’assemblée Générale accepte la nomination de Monsieur Geert Dirkx, actuellement administrateur unique, né le 10

octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et demeurant professionnellement au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
en tant qu’administrateur A

Son mandat expirera lors de l’assemblée de 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Dirkx, T. Derochette, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55492. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

21546

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175616/109.
(100202572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Quotation Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.649.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175634/14.
(100202452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Eastern Finance Corporation S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eastern Finance Corporation S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 15.427.

L'an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «EASTERN FINANCE

CORPORATION S.A.», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 15427, constituée suivant acte notarié du 26 octobre 1977,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 284 du 9 décembre 1977. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1616 du 25 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

21547

U X E M B O U R G

- Modification de la dénomination sociale de la société en EASTERN FINANCE CORPORATION S.A.-SPF et modifi-

cation afférente de l'article 1

des statuts.

- Modification de l'article 21 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «EASTERN FINANCE

CORPORATION S.A. -SPF».

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1

, l'article 4 et l'article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «EASTERN FINANCE CORPORATION S.A. - SPF».”

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa).
- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

21548

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2010. Relation: EAC/2010/14912. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011000686/103.
(110000660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Seira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.551.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175673/14.
(100202453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Xantra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.128.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

décembre 2010:

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, prenant effet en date du 30 novembre 2010.

Le Conseil d’Administration nomme provisoirement Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg pour le remplacer.

La présente nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010175736/14.
(100202456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Genwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.550.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.980.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 27 décembre 2010, il a été décidé d'ap-

prouver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

Par la suite, les associés ont résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et la cessation de la Société.
Il ressort des résolutions de l'assemblée générale que les livres et documents sociaux devront être déposés et con-

servés au moins cinq ans dans les bureaux de Citco C&T (Luxembourg) S.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21549

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011000242/21.
(100202482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.525.

Rectificatif de l'affectation du résultat enregistrée à Registre de Commerce des Sociétés Luxembourg L080099336.04 en date du

9 juillet 2008

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011000255/16.
(100202515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

iii-investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.569.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 31 décembre 2010 de la Société que:
1. l’actionnaire unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l’actionnaire unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de cette publication, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011013828/17.
(110017001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Vestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.237.800,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 72.445.

Changement d'adresse de Monsieur Lars FALKESKOG (Associé et gérant):
Chemin de l'Hôtel du Mirador 5
CH-1801 Le Mont-Pèlerin

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010175715/13.
(100202619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

21550

U X E M B O U R G

Belles Demeures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 77.839.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, constituée suivant acte notarié du 8 septembre 2008.

Résolutions:

L'assemblée accepte les reconductions des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Pierre Wagner, demeurant à L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume
- Madame Jeanne Wagner, demeurant à L- 1854 Luxembourg, 13, rue Aloyse Kayser
L'assemblée nomme Madame Martine Wagner, née le 7 août 1986 à Luxembourg, demeurant à L-2163 Luxembourg,

11a, avenue Monterey comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Claude RIES décédé le 21 juin 2009.

L'assemblée nomme la société «Conseils Comptabilité Fiscalité S.A.» (anciennement Eliolux S.A), avec siège social à

L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman, en tant que commissaire aux comptes en remplacement de la société «Fi-
duciaire des Classes Moyennes SA.», avec siège social à L-1940 Luxembourg, 282 route de Longwy.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon, à L-1651

Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'année 2016.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 13 avril 2010.

Pierre WAGNER / Jeanne WAGNER / Martine WAGNER
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011013901/25.
(110017138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

KH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 76.006.

Par décision du Conseil de gérance du 8 novembre 2010, le siège social de KH Investments S.à r.l. a été transféré du

L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines au L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 21 DEC. 2010.

Pour: KH Investments S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011000995/15.
(100202591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Windwide Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.754.

Le bilan modifié au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Il remplace celui déposé le 27 janvier 2010 sous le numéro L100013271.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011001041/13.
(100202477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

21551

U X E M B O U R G

Artec Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8274 Kehlen, 16, Schoulwee.

R.C.S. Luxembourg B 154.428.

Dépôt rectificatif du dépôt du 5 janvier 2011 sous la référence L110002186

Il est porté à l'attention du public qu'il résulte non seulement du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

des associés de la Société du 23 décembre 2010 que les personnes suivantes ont été désignées avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée en tant que membres du conseil de gérance de la Société:

- M. Klimov Andrey Vladimirovich, né le 17 janvier 1976 à Novosibirsk (Russie), ayant son adresse privée à 115407,

Zatonnaya str., 4-113, Moscou, Russie,

- M. Yukhin Artem Leonidovich, né le 21 décembre 1975 à Moscou (Russie), ayant son adresse privée à 109147,

Taganskaya str., 30/2-27, Moscou, Russie,

- M. Gusev Gveb Alexandrovich, né le 21 novembre 1978 à Novosibirsk (Russie), ayant son adresse privée à 109451,

Verkhnie polya str., 40-1-103, Moscou, Russie,

- M. Gallasin Patrice Renald, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle à

70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Sukhovey Sergey Vladimirovich, né le 8 octobre 1976 à Moscou (Russie), ayant son adresse privée à 115580, Musy

Dzhalilya str., 15-1-27, Moscou, Russie,

mais également que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 23 décembre 2010 a accepté la

démission de Mr Alexander Tkachenko en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants de la Société.
En outre, Monsieur Gallasin dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation

d'établissement de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011013877/30.
(110015850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

B.I.S., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.727.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010

II résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 30 novembre 2010 les résolutions

suivantes.

L'Assemblée Générale a accepté la démission des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Mademoiselle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Madame Laetitia Antoine, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Suite à ces démissions, l'Assemblée a décidé de nommer aux fonctions d'Administrateurs, avec effet immédiat et jusqu'à

l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010, les personnes suivantes:

- Monsieur Philippe Leblond, demeurant au 19, Chemin du Rocher Marquant, F-78490 Bazoches, France
- Monsieur Stéphane Braza, demeurant au 21 bis, rue Trabiz, 2037 Riadh Ennasr, Tunis, Tunisie
- Monsieur Jamal Belhadj, demeurant au 135, Boulevard Gabriel Péri, F-92240 Malakoff, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011

Référence de publication: 2011013883/21.
(110016509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21552

Document Outline

Arcenciel Holding S.A.

Artec Europe S.à r.l.

Ashor

Belles Demeures S.A.

Berl-Com S.A.

B.I.S.

Cipriani International S.A.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A.

CPEX S.A.

CRH NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl

D-R Luxembourg Holding 1

Eastern Finance Corporation S.A.

Eastern Finance Corporation S.A.- SPF

Fincovest S.A.

Fincovest S.A., SPF

Genwest S.à r.l.

GEO M S.à r.l.

Geosite C Sàrl

Geosite CT Sàrl

Geosite D Sàrl

Green S.A.

Greisler Gebäudeservice Lux. S.à r.l.

Hayworth S.à r.l.

HCA Luxembourg 1

HCA Luxembourg 2

iii-investments Luxembourg S.A.

IM International Models Holding S.A.

Infra-Invest

International Trademarks S.A.

ITT Industries S.à r.l.

JLLP Investments

KH Investments S.à r.l.

KH (Lux) 1 S.à r.l.

L.I.S. Invest S.A.-SPF

Lostres Holding S.A.

Lostres S.A.

Lux-Distri-Pharma S.A.

Lux-Sportinter S.A.

Luxury & Co S.A.

MDS International

Metaldyne Europe Sàrl

MetaldyneLux Holding S.à r.l.

MetaldyneLux Sàrl

Minatec Finance Sàrl

MRD Management S.A.

Nenikekamon S.A.

Norsk Dancer S.A.

Paladin Holding S.A.

Paradigm Financials SA

PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial

Play City S.C.I.

Plessis S.A.-SPF

Prisrod (Luxembourg) S.A.

Quotation Holding S.A.

Royale Neuve VIII S.A.

ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A.

Seira S.A.

South Gate S.A.

Tiree Island S.àr.l.

Vestia S.à r.l.

Windwide Investments S.A.

Xantra S.A.