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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 444

8 mars 2011

SOMMAIRE

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.  . . . . . . .

21290

Agefipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Agence d'Assurances Calmes s.à r.l.  . . . . .

21291

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21292

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21296

AnaCap Debt Opportunities No.1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

AOF 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Aperta Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21277

Artison S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21296

AudioNova GDL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21276

Auto-Karels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21299

Baffin Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Baffin Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21279

Bakona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21299

Barkelay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21279

Barrique S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21277

Barrique SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21277

Bluehill Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21280

Caldera Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21285

Carene Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21275

Cartera Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21280

Citesile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21282

Clamartone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21282

Coco's International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21282

Coldmatic Group Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

21286

Compagnie Holding d'Investissement des

Indes Occidentales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21284

Czame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Damica Chartering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21289

De Longhi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21290

Delta Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21286

Destiny Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21297

Echusson Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21288

E.C.T. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21286

Egham Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21305

Egham S.A., Société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21305

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21299

Fimiproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21282

Fromagerie de la Campagne S.à r.l. . . . . . .

21284

Grissin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Ichtus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21288

Immo-DE Verband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21288

ING UKL Loan Investment Co. S.A.  . . . . .

21267

JL Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . .

21267

Jura S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21292

LDC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

M.A.B. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Macav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

MC Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21290

Neovara European Mezzanine 2004 SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Phase III Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Proxxon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21303

Puritan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21304

Rahmqvist International S.A. . . . . . . . . . . . .

21284

REIP Portfolio Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21304

R.R.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21304

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21307

S.F.E.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21307

SGAM Venture Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Socavia III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21307

SO.CO.Par S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21275

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . .

21274

Zenos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21308

21265

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U X E M B O U R G

Grissin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.710.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2010 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle

période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

- de confirmer Madame Véronique Wauthier à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011014410/15.
(110015101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Agefipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.381.

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «AGEFIPAR S.A.»,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 50 de 1989, page 2365.

L'assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Diane SAUERWEIN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christiane SCHREIBER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, RCS Luxembourg B 70910.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

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U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. TREIS, D. SAUERWEIN, C. SCHREIBER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56378. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174360/56.
(100201909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

ING UKL Loan Investment Co. S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.076.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue au siège de la Société le 13 janvier

2011, que:

les administrateurs ont décidé de nommer Monsieur Erik van Os en tant que président du conseil d'administration de

la Société, à compter du 13 janvier 2011 pour la durée de son mandat d'administrateur, lequel viendra à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011014414/19.
(110015118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

JL Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 121.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2010 que:
1) les mandats de Madame Muriel Sosnowski, de Monsieur Lutz Kalkofen, et de Monsieur John S. Morrey, adminis-

trateurs de la Société, ont été renouvelés; la durée du mandat de chacun des administrateurs expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012;

2) le mandat de la société Deloitte S.A., réviseur d'entreprises agréé, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

Partant, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- John S. Morrey
- Lutz Kalkofen
- Muriel Sosnowski
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21267

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U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011014416/22.
(110015430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

LDC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.

R.C.S. Luxembourg B 100.030.

Suite à une réorganisation administrative effective au 1 

er

 janvier 2011, la dénomination de la rue «9, Parc d'Activité

Syrdall» a été modifiée comme suit «9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2».

L'adresse de la Société a dès lors été modifiée comme suit:
9, rue Gabriel Lippmann
Parc d'Activité Syrdall, 2
L-5365 Münsbach
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LDC Finance S.à.r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011014421/19.
(110015125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

M.A.B. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.258.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: M.A.B. INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011014423/22.
(110015524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

AOF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AnaCap Debt Opportunities No.1 S.à r.l.).

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.144.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

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There appears:

AnaCap Debt Opportunities Limited (previously Atlantic Holdings Limited), a company incorporated under the laws

of Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG,
registered at the Guernsey Registry under number 51048 (the ''Sole Shareholder''); hereby represented by Mr. Nicolas
Bonora, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on 15 December
2010.

I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party's proxy holder and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party, represented as above mentioned, declares that it is the sole shareholder of AnaCap Debt

Opportunities No.1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) dated 20 January 2010 (the "Company").

III. The appearing party, represented as above mentioned, and representing the entire share capital of the Company

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the share capital of the Company from euro (''EUR'') to British pound

sterling (''GBP'') at the exchange rate of EUR 1 for GBP 0.8479 (as published in the Financial Times on the day preceding
the date of the present deed) so as to convert its share capital from its current amount of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of ten thousand five hundred ninety eight pounds sterling and seventy five
pence (GBP 10,598.75).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of four thousand four

hundred and one pound sterling and twenty five pence (GBP 4,401.25), without issue of new shares, so as to raise the
nominal value of each share to one pound sterling and twenty pence (GBP 1.20) and to raise the share capital from its
current amount after conversion into pound sterling of ten thousand five hundred ninety eight pounds sterling and seventy
five pence (GBP 10,598.75), to an amount of fifteen thousand euro (GBP 15,000.-), divided into twelve-thousand five
hundred (12,500) shares, with a nominal value of one pound sterling and twenty pence (GBP 1.20) each.

<i>Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, prenamed, here represented as stated above, declaring to subscribe to

the increase in capital in the amount of four thousand four hundred and one pound sterling and twenty five pence (GBP
4401.25). The capital increase has been paid fully in cash. Evidence of the payment has been provided to the notary.

<i>Third resolution

In order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5, 1 

st

 paragraph, of the

Company's articles of association which shall have consequently the following wording: ''The share capital of the Company
is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with
a nominal value of one pound sterling and twenty pence (GBP 1.20) each.'' The remaining paragraphs of article 5 remain
unchanged and are herewith restated.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the name of the Company into "AOF 1 S.à r.l.".

<i>Fifth resolution

As  a  result  of  the  above  resolution,  the  Sole  Shareholder  RESOLVES  to  amend  article  1,  2 

nd

  paragraph,  of  the

Company’s articles of association, which shall forthwith read as follows:

"The Company exists under the name of "AOF 1 S.à r.l.".''
The remaining paragraphs of article 1 remain unchanged and are herewith restated.

<i>Sixth resolution

The registered office of the Company being located in Windhof, the Sole Shareholder RESOLVES to amend and restate

article 2, 1 

st

 paragraph, of the Company's articles of association, which shall subsequently read as follows:

"The Company has its registered office in Windhof. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is

authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered
office''.

The remaining paragraphs of article 2 remain unchanged and are herewith restated.

21269

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 2,000..

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AnaCap Debt Opportunities Limited (précédemment Atlantic Holdings Limited), une société constituée sous les lois

de Guernesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG, enregistrée
au Guernsey Registry sous le numéro 51048 (l'"Associé Unique");

ici représenté par M. Nicolas Bonora, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Guernesey le 15 décembre 2010.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare représenter l'intégralité du capital social de AnaCap

Debt Opportunities No.1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue d'Arlon, L-8399
Windhof, constituée suivant acte notarié devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 20 janvier 2010 (la "Société").

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, et représentant l'entièreté du capital social, prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir le capital social de la Société d'euros (''EUR'') en livres sterling (''GBP'') au

cours de conversion d'un euro (EUR 1,-) pour GBP 0,8479 (tel que publié dans le Financial Times au jour précédent la
date du présent acte) de sorte à convertir le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR
12,500,-)  à  un  montant  de  dix  mille  cinq  cent  quatre-vingt  dix-huit  livres  sterlings  et  soixante-quinze  pence  (GBP
10.598,75).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille quatre cent une

livres sterling et vingt-cinq pence (GBP 4401,25), sans émettre de nouvelles actions, par l'augmentation de la valeur
nominale des parts sociales à une livre sterling et vingt pence chacune (GBP 1,20) de manière à porter le capital social de
son montant actuel après conversion en livres sterling de dix mille cinq cent quatre-vingt dix-huit livres sterlings et
soixante-quinze pence (GBP 10.598,75), à un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling et vingt pence chacune (GBP 1,20).

<i>Paiement

Intervient ensuite aux présentes l'Associé Unique, pré-mentionné, ici représenté comme mentionné ci-dessus, déclare

souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de quatre mille quatre cent une livres sterling et vingt-cinq pence (GBP
4.401,25).

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

''Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling et vingt pence chacune (GBP 1,20) chacune''

Les autres paragraphes de l'article 5 demeurent inchangés et sont par conséquents refondus.

21270

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de changer le nom de la Société en ''AOF 1 S.à r.l.''.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 1, paragraphe 2 des

Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

''La Société adopte la dénomination "AOF 1 S.à r.l.''''
Les autres paragraphes de l'article 1 demeurent inchangés et sont par conséquents refondus.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la Société étant situé à Windhof, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 2 paragraphe 1 des

Statuts de la Société afin de le lire comme suit:

''Le siège social est établi à Windhof. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

''Les autres paragraphes de l'article 2 demeurent inchangés et sont par conséquent refondus.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.000..

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: N. BONORA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57353. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174351/142.
(100201682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Macav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 59.591.

Par décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: MACAV S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011014426/22.
(110015548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

21271

L

U X E M B O U R G

Phase III Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.295.

EXTRAIT

En date du 13 décembre 2010 l'associé unique de la Société a révoqué avec effet immédiat Monsieur Walter Flamen-

baum de la fonction de gérant de classe B.

Depuis, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mr. Christophe Gammal, gérant de classe A
Mr. Andrew Rubinstein, gérant de classe B
Dr. Kenneth Macleod, gérant de classe B
Dr. Maarten Boers, gérant de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal / Dr Kenneth Macleod
<i>Gérant de classe A / Gérant de classe B

Référence de publication: 2011014437/19.
(110015086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.246.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appears:

AnaCap Debt Opportunities Limited (previously Atlantic Holdings Limited), a company incorporated under the laws

of Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG,
registered at the Guernsey Registry under number 51048 (the ''Sole Shareholder'');

hereby represented by Mr. Nicolas Bonora, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Guernsey on 15 December 2010.

I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party's proxy holder and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party, represented as above mentioned, declares that it is the sole shareholder of AnaCap Debt

Opportunities No.3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) dated 12 July 2010 (the "Company").

III. The appearing party, represented as above mentioned, and representing the entire share capital of the Company

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the share capital of the Company from euro (''EUR'') to British pound

sterling (''GBP'') at the exchange rate of EUR 1 for GBP 0.8479 (as published in the Financial Times on the day preceding
the date of the present deed) so as to convert its share capital from its current amount of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of ten thousand five hundred ninety eight pounds sterling and seventy five
pence (GBP 10,598.75).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of four thousand four

hundred and one pound sterling and twenty five pence (GBP 4401.25), without issue of new shares, so as to raise the
nominal value of each share to one pound sterling and twenty pence (GBP 1.20) and to raise the share capital from its
current amount after conversion into pound sterling of ten thousand five hundred ninety eight pounds sterling and seventy
five pence (GBP 10,598.75), to an amount of fifteen thousand euro (GBP 15,000.-), divided into twelve-thousand five
hundred (12,500) shares, with a nominal value of one pound sterling and twenty pence (GBP 1.20) sterling each.

21272

L

U X E M B O U R G

<i>Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, prenamed, here represented as stated above, declaring to subscribe to

the increase in capital in the amount of four thousand four hundred and one pound sterling and twenty five pence (GBP
4,401.25).

The capital increase has been paid fully in cash.
Evidence of the payment has been provided to the notary.

<i>Third resolution

In order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5, 1 

st

 paragraph, of the

Company's articles of association which shall have consequently the following wording:

''The share capital of the Company is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) divided into twelve thou-

sand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one pound sterling and twenty pence (GBP 1.20) each.''

The remaining paragraphs of article 5 remain unchanged and are herewith restated.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 2,000..

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AnaCap Debt Opportunities Limited (précédemment Atlantic Holdings Limited), une société constituée sous les lois

de Guernesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG, enregistrée
au Guernsey Registry sous le numéro 51048 (l'"Associé Unique");

ici représenté par M. Nicolas Bonora, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Guernesey le 15 décembre 2010.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare représenter l'intégralité du capital social de AnaCap

Debt Opportunities No.3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue d'Arlon, L-8399
Windhof, constituée suivant acte notarié devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 12 juillet 2010 (la "Société").

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, et représentant l'entièreté du capital social, prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir le capital social de la Société d'euros (''EUR'') en livres sterling (''GBP'') au

cours de conversion d'un euro (EUR 1,-) pour GBP 0,8479 (tel que publié dans le Financial Times au jour précédent la
date du présent acte) de sorte à convertir le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR
12,500,-)  à  un  montant  de  dix  mille  cinq  cent  quatre-vingt  dix-huit  livres  sterlings  et  soixante-quinze  pence  (GBP
10.598,75).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille quatre cent une

livres sterling et vingt-cinq pence (GBP 4401,25), sans émettre de nouvelles actions, par l'augmentation de la valeur
nominale des parts sociales à une livre sterling et vingt pence chacune (GBP 1,20) de manière à porter le capital social de
son montant actuel après conversion en livres sterling de dix mille cinq cent quatre-vingt dix-huit livres sterlings et
soixante-quinze pence (GBP 10.598,75), à un montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling et vingt pence chacune (GBP 1,20).

21273

L

U X E M B O U R G

<i>Paiement

Intervient ensuite aux présentes l'Associé Unique, pré-mentionné, ici représenté comme mentionné ci-dessus, déclare

souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de quatre mille quatre cent une livres sterling et vingt-cinq pence (GBP
4.401,25).

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

''Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling et vingt pence chacune (GBP 1,20) chacune'' Les
autres paragraphes de l'article 5 demeurent inchangés et sont par conséquents refondus.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.000,.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. Lecture du présent acte fait
et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: N. BONORA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57348. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174353/116.
(100201459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 121.945.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2010 que:
1) les mandats de Madame Muriel Sosnowski, de Monsieur Lutz Kalkofen, et de Monsieur John S. Morrey, adminis-

trateurs de la Société, ont été renouvelés; la durée du mandat de chacun des administrateurs expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012;

2) le mandat de la société Deloitte SA., réviseur d'entreprises agréé, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

Partant, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- John S. Morrey
- Lutz Kalkofen
- Muriel Sosnowski
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011014444/22.
(110015424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

21274

L

U X E M B O U R G

SO.CO.Par S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.186.

<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique qui s'est tenue à Luxembourg le 18 janvier 2011 à 15.00 heures

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique décide de porter le nombre des administrateurs de cinq à six, et en conséquence de nommer, en

complément des administrateurs déjà en fonction: Monsieur Roberto Grassi, né à Tremona (CH) le 27 février 1963 et
résident professionnellement à (CH) 6901 - Lugano, Via Maggio, n.1.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Le nouveau conseil d'administration est donc composé comme suit:
1. Monsieur Oreste Severgnini, avec adresse au 65/A Via Francesco Chiesa, CH-6850 Mendrisio (Suisse);
2. Monsieur Giuseppe Accolla, avec adresse au Via Montebello, n.24, I-20121 Milano (Italie);
3. Monsieur Salim Hayeem Shashoua, avec adresse a Oberfeldring 4, 8905 Ami, Switzerland.
4. Monsieur Marco Sterzi, avec adresse professionnelle au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
5. Monsieur Candido Manzoni, avec adresse Via Imbonati, n.1,1-22100 Como (Italie).
6. Monsieur Roberto Grassi, avec adresse professionnelle à (CH) 6901- Lugano, Via Maggio, 1.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011014445/25.
(110015342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Carene Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.814.

Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARENE HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 320 de 1989, page 15313.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de la société au Panama et adoption de la nationalité panaméenne.
2) Pouvoirs
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

21275

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société au Panama, sans

dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et
continuera d'exister sous la nationalité panaméenne.

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société dans la République de Panama, c/o Morgan Y Morgan, 53 

rd

E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor, Panama.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

L'Assemblée constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra dans la République de Panama, pour modifier les

statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation panaméenne et pour adopter
les nouveaux statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jacques RECKINGER et à Monsieur René SCHLIM, chacun avec pouvoir

de signature individuelle, pour représenter la société vis à vis des instances administratives et fiscales à Luxembourg à la
suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci- avant et en vue d'accomplir toutes les formalités
requises, notamment pour faire constater pardevant notaire la réalisation de la condition suspensive ci-après.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités pana-

méennes compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCHROEDER, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58412. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174432/65.
(100201989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

AudioNova GDL, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8010 Strassen, 184, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.980.

Veuillez trouver ci-dessous notre ancienne et notre nouvelle adresse:
Notre ancienne adresse:
AudioNova Centre Auditif
105, rte d'Arlon
L-8009 Strassen
Notre nouvelle adresse:
AudioNova Centre Auditif
184, rte d'Arlon
L-8010 Strassen

21276

L

U X E M B O U R G

Strassen, le 20 janvier 2011.

Audionova Strassen
Josée Reding

Référence de publication: 2011014454/19.
(110015958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'Aperta Sicav qui s'est tenue le 20 janvier 2011,a
- décidé de renouveler le mandat d'administrateur de:
Mr. Norberto GUALTERONI
Bancaperta S.p.A., Via Ragazzi del'99, 12,I-23100 SONDRIO
Mr. Giovanni Paolo MONTI
Creset, Servizi Territoriali S.p.A. (Crevai Group), Piazza Garibaldi 3, I-23100 SONDRIO
Mr. Massimo Paolo GENTILI
Garlati Gentili &amp; Partners, Foro Buonaparte 70, I-20121 Milano
et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
- décidé de nommer comme Réviseur d'Entreprises, Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et ce

jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour APERTA SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011014460/23.
(110016086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Barrique SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Barrique S.A.H.).

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.708.

Im Jahre zweitausendzehn, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft“BARRIQUE S.A.H.”, mit Sitz in Strassen L-Strassen, 3, Rue Thomas Edison, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 19708, gegründet gemäß Urkunde unter der
Bezeichnung HALIB S.A.H. aufgenommen durch Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am
13. August 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 279 vom 2. November
1982.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean REUTER, geprüfter Buchhalter, beruflich wohnhaft in Strassen welcher

zum Schriftführer Herr Carlo MEIS, Buchhalter, beruflich wohnhaft in Strassen, ernennt.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Georges REUTER, geprüfter Buchhalter, beruflich wohnhaft in Stras-

sen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

21277

L

U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen („société de gestion de patri-

moine familial", abgekürzt "SPF"), gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007, betreffend die Errichtung
einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.

2. Abänderung von Artikel 1 gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007, betreffend die Errichtung

einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen:

Art. 1. „Unter der Bezeichnung “ BARRIQUE SPF S.A.”, (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft

qualifiziert  als  Verwaltungsgesellschaft  für  Familienvermögen,  („société  de  gestion  de  patrimoine  familial",  abgekürzt
"SPF"), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.“

3. Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Änderung von Artikel 4 wie folgt:

Art. 4. „Der einzige Gesellschaftszweck ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und Veräußerung von Finanzanlagen

unter Ausschluss jeder Art von Geschäftstätigkeit. Unter Finanzanlagen sind zu verstehen (i) Finanzinstrumente im Sinne
des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzgarantieverträge und (ii) Barmittel und Guthaben jedweder Art die auf
Konten gehalten werden.

Das Halten einer Beteiligung an einer Gesellschaft ist nur gestattet unter der Bedingung dass die Verwaltungsgesellschaft

für Familienvermögen sich nicht in die Verwaltung dieser Gesellschaft einmischt.

Die Gesellschaft wird alle Vorkehrungen treffen um ihre Rechte zu wahren und wird sämtlichen Tätigkeiten jedweder

Art nachgehen die sich auf ihren Gesellschaftszweck beziehen oder ihm dienlich sind, dies jedoch innerhalb der Grenzen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen i.e. sociétés de gestion de
patrimoine familial.“

4.- Anpassung des Gesetzestextes und dementsprechende Abänderung von Artikel 16.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen („société

de gestion de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007, betreffend
die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, umzuwandeln:

Art. 1. „Unter der Bezeichnung “BARRIQUE SPF S.A.”, (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft

qualifiziert  als  Verwaltungsgesellschaft  für  Familienvermögen,  („société  de  gestion  de  patrimoine  familial",  abgekürzt
"SPF"), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 4 wie folgt

umzuändern:

Art. 4. „Der einzige Gesellschaftszweck ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und Veräußerung von Finanzanlagen

unter Ausschluss jeder Art von Geschäftstätigkeit. Unter Finanzanlagen sind zu verstehen (i) Finanzinstrumente im Sinne
des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzgarantieverträge und (ii) Barmittel und Guthaben jedweder Art die auf
Konten gehalten werden.

Das Halten einer Beteiligung an einer Gesellschaft ist nur gestattet unter der Bedingung dass die Verwaltungsgesellschaft

für Familienvermögen sich nicht in die Verwaltung dieser Gesellschaft einmischt.

Die Gesellschaft wird alle Vorkehrungen treffen um ihre Rechte zu wahren und wird sämtlichen Tätigkeiten jedweder

Art nachgehen die sich auf ihren Gesellschaftszweck beziehen oder ihm dienlich sind, dies jedoch innerhalb der Grenzen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen i.e. sociétés de gestion de
patrimoine familial.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 16 den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Verwal-

tungsgesellschaften für Familienvermögen, und dementsprechend Artikel 16 wie folgt umzuändern:

Art. 16. „Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie des Gesetzes

vom 11. Mai 2007 über die Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen (sociétés de gestion de patrimoine familial),
einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung bein-
haltet.“

21278

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die  Kosten  und  Gebühren  dieser  Urkunde,  welche  auf  insgesamt  850  Euro  veranschlagt  sind,  sind  zu  Lasten  der

Gesellschaft.

<i>Erklärung

Die Versammlung erklärt im Namen der dinglich Begünstigten der Gesellschaft dass das Gesellschaftsvermögen nicht

von irgendeiner Tätigkeit stammt, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19.
Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terro-
ristischen Handlung im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: J. REUTER; G. REUTER; C. MEIS; P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56247. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt an das Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 29. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010174404/98.
(100202051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Barkelay Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.758.

La Société a récemment changé d'adresse comme suit:
21, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Luxembourg
vers le
46a, Avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011014465/19.
(110015742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

La Société a récemment changé d'adresse comme suit:
21, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Luxembourg
vers le
46a, Avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21279

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A. / T.C.G. Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011014470/19.
(110015737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Bluehill Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.823.700,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.300.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Antoine Flochel, gérant de la Société, a été modifiée et devra se lire comme suit:
Rue Zeecrabbe 69
B-1180 Uccle
Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2011014467/17.
(110015857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Cartera Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.284.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Bermuda “ALTRAPLAN BERMUDA LIMITED”, established and

having its registered office in HM11 Hamilton, 2, Church Street, (Bermuda),

here represented by Mrs. Martine KAPP, private employee, professionally residing in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit

de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company

“CARTERA HOLDING S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 88284,
incorporated by deed of Me Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher, on the 1 

st

 of July 2002, published in

the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1385 of the 24 

th

 of September 2002,

and amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 15 

th

 of September

2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2323 of the 29 

th

 of October 2010;

II. That the corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- €) divided into two hundred (200) fully

paid in shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- €) each;

III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

IV.  That  the  Sole  Shareholder  of  the  Company  declares  explicitly  to  proceed  with  the  immediate  liquidation  and

dissolution of the Company;

V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and

that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;

21280

L

U X E M B O U R G

VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the managers for the execution of their mandates up to this date;
VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois des Bermudes “ALTRAPLAN BERMUDA LIMITED”, établie et ayant son siège

social à HM11 Hamilton, 2, Church Street, (Bermudes),

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l'associée unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “CARTERA

HOLDING S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88284, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 1 

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1385 du 24 septembre 2002,

et modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15

septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2323 du 29 octobre 2010;

II. Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- €) divisé en deux cents (200) parts sociales intégra-

lement libérées avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune;

III. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Que l'Associé Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a

réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VI. Que l'Associé Unique donne décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VII. Que l'Associé Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés.

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58528. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

21281

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174433/91.
(100201612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Clamartone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.498.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant ses Associés:
- Madame Annie Picart réside désormais au 7 Chemin des Rochettes, CH-1185 Mont sur Rolle, Suisse;
- Monsieur Christian Picart réside désormais au 7 Chemin des Rochettes, CH-1185 Mont sur Rolle, Suisse;

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011014480/14.
(110015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Coco's International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.693.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier adressé au Conseil d'Administration de la société COCO'S INTERNATIONAL S.A. que Mme.

Marjorie GOLINVAUX a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 8 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 21 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011014481/15.
(110015797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Fimiproperties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 39.505.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 JAN. 2011.

<i>Pour: FIMMIPROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny MARX / Antonio INTINI

Référence de publication: 2011016743/15.
(110019748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Citesile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.180.

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

21282

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CITESILE S.A.», avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1405 du 8 juillet 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marco NEUEN, employé privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.Transfert du siège social de la Société en Belgique à l’adresse suivante:
B-1420 Braine – l’Alleud, avenue Prince d’Orange 10.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société en Belgique,

sans dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l’activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société,
et continuera d’exister sous la nationalité belge.

L’Assemblée décide d’établir le siège social de la Société en Belgique, à -1420 Braine – l’Alleud, avenue Prince d’Orange

10.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

L'Assemblée constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide qu’une assemblée des actionnaires se tiendra en Belgique pour modifier les statuts de la Société

dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation belge.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jacques RECKINGER et à Monsieur René SCHLIM, chacun avec pouvoir

de signature individuelle, pour représenter la société vis à vis des instances administratives et fiscales à Luxembourg à la
suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci- avant et en vue d’accomplir toutes les formalités
requises, notamment pour faire constater pardevant notaire la réalisation de la condition suspensive ci-après.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités belges

compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SCHLIM, C. HAAG, M. NEUEN et H. HELLINCKX.

21283

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56747. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174440/65.
(100201982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Fromagerie de la Campagne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.

R.C.S. Luxembourg B 28.828.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011016745/13.
(110019450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Rahmqvist International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.122.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

<i>Pour Rahmqvist International S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011016818/13.
(110019252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.908.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COMPAGNIE HOLDING D’INVESTISSEMENT

DES INDES OCCIDENTALES S.A.", avec siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S Luxem-
bourg section B numéro 78.908, constituée en date du 26 octobre 2000 par acte reçu devant Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 1 

er

 juin

2001.

Les statuts ont été modifiés en date du 18 décembre 2000 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 8 août 2001 et en date du 22 avril 2002 par acte devant Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1095 du 17 juillet 2002.

La Société a un capital social de cent vingt mille euros (120.000.EUR), représenté par douze mille (12.000) actions de

dix euros (10.-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

21284

L

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Honk Kong Four Seasons LTD, société ayant son siège social à Hong Kong, comme liquidateur

de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution

de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros (1.000.-EUR), sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. LAC/2010/59061. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174448/69.
(100202120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Caldera Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.496.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21285

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
CALDERA INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2011017004/12.
(110020641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Delta Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 34.930.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011017038/12.
(110020053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

E.C.T. Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5875 Alzingen, 19, Parc Rothweit.

R.C.S. Luxembourg B 50.551.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011017040/12.
(110020057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Coldmatic Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.600,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.938.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Coldmatic Products International, LLC, a private limited liability company incorporated under the laws

of Delaware, with registered office at c/o 2711, Centerville Road, Suite 400, USA-19808 Wilmington, Delaware,

here represented by Me Sophie ZINTZEN, lawyer, residing professionally at L2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal on November 16, 2010, which proxy, after having been signed "ne
varietur' by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed and submitted together
with it to the registration authorities.

Which appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- that the company COLDMATIC GROUP EUROPE S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.938 has been constituted pursuant to a deed
of Me Léon Thomas called Tom METZLER, on June 30, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1208 of November 15, 2005 (hereinafter the "Company');

- that the corporate capital is established at forty-nine thousand six hundred Euros (EUR 49,600.-) represented by one

thousand nine hundred eighty-four (1,984) corporate units with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each;

- that it is the sole member of the Company;

21286

L

U X E M B O U R G

- that, in its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;

- that in its capacity as sole member of the Company, the appearing party has waived the nomination of an auditor in

the framework of the liquidation of the Company;

- that the sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the liquidation accounts of the

Company as at December 21, 2010, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company;

- that, following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party's proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date and time named at the beginning of

this document.

This deed having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, the said person signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Coldmatic Products International, LLC, une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit du

Delaware, ayant son siège social à c/o 2711, Centerville Road, Suite 400, USA-19808 Wilmington, Delaware,

représentée par Maître Sophie ZINTZEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 novembre 2010, laquelle procuration,
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société COLDMATIC GROUP EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37, rue d’Anvers, L-1130 Lu-
xembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.938, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1208 du 15 novembre 2005 (ci-après la «Société»);

- que le capital social de la Société s’élêve à quarante-neuf mille six cent Euros (EUR 49.600.-) représenté par mille

neuf cent quatre-vingt-quatre (1.984) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-);

- que la partie comparante est l’associé unique de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de mettre la Société en liquidation;

- que la partie comparante en sa qualité d’associé unique de la Société a renoncé à la nomination d’un réviseur dans

le cadre de la liquidation de la Société;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu des comptes de liquidation de la Société au

21 décembre 2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé
ou dûment provisionné;

- que l’activité de la Société a cessé;
- que l’associé unique est investi de l’entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société;

- que, suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est considérée accomplie et clôturée;
- qu'il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;

21287

L

U X E M B O U R G

- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le porteur d’une copie du présent acte est investi de tous les pouvoirs nécessaires au regard des publications légales

et enregistrements.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne, et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, en sa capacité mentionnée ci-dessus, ledit man-

dataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. ZINTZEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58174. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174447/97.
(100201666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Echusson Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 102, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.432.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011017051/13.
(110020596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Ichtus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.808.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICHTUS S.A.
B. PRUDHOMME / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011017100/12.
(110020485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Immo-DE Verband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 136.158.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011017106/13.
(110020598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

21288

L

U X E M B O U R G

Damica Chartering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.159.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAMICA CHARTERING S.A.",

en liquidation, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.159, constituée suivant acte reçu en date du 19 février 1993,
publié au Mémorial C numéro 248 du 27 mai 1993.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 14 janvier 2010, comprenant nomi-

nation de BDO Tax &amp; Accounting, ayant son siège social à Luxembourg en tant que liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline HONYMUS, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor TOGNONI, employé privé, domiciliée professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de BDO Tax &amp; Accounting, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

21289

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide enfin de confier mandat à BDO Tax &amp; Accounting, Société Anonyme, ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 71.178., en vue de clôturer les comptes de la
société et d'accomplir toutes les formalités.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. HONYMUS, S. BOULARD, V. TOGNONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58139. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 <i>p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174466/66.
(100201746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

MC Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 68, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.702.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.02.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011017140/12.
(110020207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 69.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011017343/13.
(110020448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

De Longhi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.482.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LONGHI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 49482, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1994, publié
au Mémorial C numéro 107 du 14 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte sous seing privé du 25 mars 2002, publié par extrait au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 705 du

21 mars 2008,

21290

L

U X E M B O U R G

ayant un capital social de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000)

actions ordinaires et par quinze mille (15.000) actions privilégiées sans droit de vote, de cinq virgule vingt euros (5,20
EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 29 août 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cents euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2010. Relation: GRE 2010/4675. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174468/61.
(100201520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Agence d'Assurances Calmes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 55, rue de Bettange.

R.C.S. Luxembourg B 122.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21291

L

U X E M B O U R G

<i>Pour AGENCE D'ASSURANCES CALMES s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011017344/12.
(110020358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6360 Grundhof, 9, route de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 134.626.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011017345/13.
(110020159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Jura S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.962.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "JURA HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.962, constituée suivant acte reçu en date du 31 décembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 793 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 12.600 (douze mille six cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de JURA HOLDING S.A. en JURA S.A. - SPF.
3. Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de JURA HOLDING S.A. en JURA S.A. - SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

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L

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Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "JURA S.A. - SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille Euros), divisé en 12.600

(douze mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

8.2. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

8.3. Chaque action donne droit à un vote dans les assemblées générales des actionnaires.
8.4. En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu propriétaire
exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec l’usufruitier.

8.5. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne,

exception faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les

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dispositions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit par un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés par l'assemblée générale peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des
votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous. Les Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou

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L

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plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées ou par e-mail, envoyés à chaque

actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par  des  moyens  de  télécommunications  permettant  leur  identification  et  sont  considérés  comme  présents,  pour  les
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

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Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

21.4. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN. H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56987. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174624/231.
(100202013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Artison S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

T.C.G. Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011017352/13.
(110020415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6360 Grundhof, 9, route de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 134.626.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011017346/13.
(110020162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Destiny Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.111.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Lorenzo BORGOGNI, company director, residing in Buonconvento, Via di Bibbiano 25 (Italy),
here represented by Mrs. Virginie LAMONARCA, employee, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2-8, ave-

nue Charles de Gaulle, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur”
by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That DESTINY COMPANY S.A., a public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 118111 (the "Company"),
has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on July 7, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 1799 of the 26 

th

 of September 2006;

2) That the appearing person, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the "Sole

Shareholder");

3) That the Sole Shareholder declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement

of the liquidation process;

4) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial

situation of the Company;

5) That the Sole Share holder appoints himself as liquidator of the Company; and, in her capacity as liquidator, will

have full powers to establish, sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

6) That the Sole Shareholder declares to irrevocably settle any present or future liabilities of the dissolved Company;
7) That Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 6 here before;

8) That Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

will be cancelled;

9) That full and entire discharge is granted to the members of the board of directors and to the statutory auditor for

the performance of their assignment up to the date of the present dissolution of the Company.

10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

21297

L

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Lorenzo BORGOGNI, administrateur de société, demeurant à Buonconvento, Via di Bibbiano 25 (Italie),
ici représenté par Madame Virginie LAMONARCA, employée, demeurant professionnellement au L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après
avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que DESTINY COMPANY S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118111, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 1799 du 26 septembre 2006.

2) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la Société

(l'"Actionnaire Unique").

3) Que l'Actionnaire Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.
4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et, en sa qualité de liquidateur, aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société

dissoute.

7) Que l'Associée Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout passif existant

de la Société conformément au point 6 ci-avant.

8) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés.

9) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de la présente dissolution de la Société.

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. LAMONARCA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58523. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174473/96.
(100201625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Auto-Karels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 7.568.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011017355/13.
(110020181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Bakona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann.

R.C.S. Luxembourg B 146.511.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011017358/13.
(110020142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.821.722,08.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.584.

In the year two thousand ten, the twenty-fourth day of November, before Me Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Elbit Ultrasound (Luxembourg)

B.V./S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at Kreizersgracht 241, 1016 EA
Amsterdam, the Netherlands and its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the
Company). The Company was incorporated on October 17, 1994 by a notarial deed executed before F.X. Olmer, at the
time civil law notary in Rotterdam, the Netherlands. The principal establishment and central administration of the Com-
pany were transferred to the Grand Duchy of Luxembourg on November 24, 2010 pursuant to a deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette).

There appeared:

Elbit Imaging Ltd., a company incorporated under the laws of Israël, with registered office at 2 Weizmann Street, Tel

Aviv 64233, Israël, registered with the Israeli Registrar of Companies under number 520043035 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-five euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of three million eight hundred twenty-one
thousand six hundred seventy-six euro and seventy cents (EUR 3,821,676.70) represented by eighty-four thousand two

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U X E M B O U R G

hundred fifteen (84,215) shares having a par value of fortyfive euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) each to three million
eight hundred twenty-one thousand seven hundred twenty two euro and eight cents (EUR 3,821,722,08), by way of the
issue of one (1) new share of the Company having a par value of forty-five euro and thirty-eight cents (EUR 45,38).

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 4.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., each
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

forty-five euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount  of  three  million  eight  hundred  twenty-one  thousand  six  hundred  seventy-six  euro  and  seventy  cents  (EUR
3,821,676.70), represented by eighty-four thousand two hundred fifteen (84,215) shares having a par value of forty-five
euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) each to three million eight hundred twentyone thousand seven hundred twenty
two euro and eight cents (3,821,722,08), by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value of
forty-five euro and thirtyeight cents (EUR 45,38).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new share having a par value of

forty-five euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) and to fully pay up such share by a contribution in kind consisting of (i)
seven  hundred  forty  million  nine  hundred  seventy-two  thousand  nine  hundred  thirty  (740,972,930)  ordinary  shares,
without nominal value (the Shares), it holds in the share capital of Enter Holdings 1 Ltd., an Israeli company having its
principal office at 7 Derech Menachem Begin St., Ramat Gan, 52521, Israel ("Enter Holdings"), and (ii) options to acquire
an additional five billion fifty-seven million four hundred thirty-four thousand two hundred eighty-four (5,057,434,284)
ordinary shares in the share capital of Enter Holdings, without nominal value, (the "Options"), with such Shares and
Options having an aggregate net value in an amount of thirty-six million six hundred ninety-seven thousand six hundred
seventy-four euro (36,697,674 EUR).

The contribution in kind of the Shares and Options to the Company, in an aggregate amount of 36,697,674 EUR is to

be allocated as follows:

- an amount of forty-five euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- an amount of thirty-six million six hundred ninety-seven thousand six hundred seventy-four euro (36,697,628.62

EUR) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The value of the contribution of the Shares and the Options to the Company has been certified to the undersigned

notary by a certificate dated November 24, 2010 issued by the management of Enter Holdings and the Sole Shareholder
and acknowledged and approved by the management of the Company which states in essence that:

“1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares and the Options,
2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and the Options and possesses the power to dispose of the

Shares and the Options.

4. None of the Shares or Options are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on the Shares or the Options and none of the Shares or the Options are subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares or Options be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of Enter Holdings, the Shares and the Options are freely

transferable.

7. All formalities required in Israël subsequent to the contribution in kind of the Shares and the Options to the Company

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

21300

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8. The net worth of the Shares and the Options is valued at least at 36,697,674 EUR as per the books of accounts,

and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company.“

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

Elbit Imaging Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84,216 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84,216 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 4.1 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The issued share capital of the Company equals to three million eight hundred twentyone thousand seven hundred

twenty-two euro and eight cents (EUR 3,821,722.08) and is divided into eighty-four thousand two hundred and sixteen
(84,216) shares with a nominal value of forty-five euro and thirty-eight cents (EUR 45,38) all subscribed and fully paid-
up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes  and  empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company  and  any  employee  of  ATC  Luxembourg,  each
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever will have to be borne by the Company as a result of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-quatre jour du mois de novembre, par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Elbit Ultrasound (Luxembourg)

B.V./S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à Kreizersgracht 241, 1016
EA Amsterdam, les Pays-Bas, et son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société
a été constituée le 17 octobre 1994 suivant un acte notarié établi par-devant F.X. Olmer, alors notaire en droit civil à
Rotterdam, les Pays-Bas. L’établissement principal et l’administration centrale de la Société ont été transférés le vingt-
quatre novembre 2010, suivant un acte du notaire instrumentant, qui n’est pas encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (Journal Officiel).

A comparu:

Elbit Imaging Ltd., une société constituée selon les lois d’Israël, ayant son siège social au 2 Weizmann Street, Tel Aviv

64233, Israël, immatriculée au Registre des Sociétés Israélien sous le numéro 520043035 (l’Associé Unique),

ici représentée par Torsten Sauer, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR

45,38) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois millions huit cent vingt et un mille six
cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (EUR 3.821.676,70) représenté par quatrevingt-quatre mille deux cent

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quinze (84.215) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38)
chacune, à trois millions huit cent vingt et un mille sept cent vingt-deux euros et huit centimes (3.821.722,08) par l’émission
d’une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de quarante-cinq euros et trente-huit centimes
(EUR 45,38).

2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 4.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., chacun individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par le présent acte le capital social de la Société d’un montant de

quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de trois millions huit cent vingt-etun mille six cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (EUR 3.821.676,70)
représenté par quatre-vingt-quatre mille deux cent quinze (84.215) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-
cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38) chacune, à trois millions huit cent vingt et un mille sept cent vingt-deux
euros et huit centimes (3.821.722,08) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale
de quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant une

valeur nominale de quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38) et libérer intégralement cette part sociale
par un apport en nature composé de (i) sept cent quarante millions neuf cent soixante-douze mille neuf cent trente
(740.972.930) actions ordinaires sans valeur nominale (les Actions) qu’il détient dans le capital social de la société Elbit
Holdings 1 Ltd., une société israélienne ayant son établissement principal au 7 Derech Menachem Begin St., Ramat Gan,
52521 Israël (Enter Holdings), et (ii) les options d’acquérir cinq milliards cinquante sept millions quatre cent trente-quatre
mille deux cent quatre-vingt-quatre (5.057.434.284) actions ordinaires sans valeur nominale dans le capital social de Enter
Holdings, ces Actions et Options ayant une valeur nette totale d’un montant de trente-six millions six cent quatre-vingt-
dix-sept mille six cent soixante-quatorze euros (EUR 36.697.674).

Cet apport en nature des Actions et Options à la Société d’un montant total de EUR 36.697.674 sera affecté de la

manière suivante:

- un montant de quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38) sera affecté au compte capital social nominal

de la Société; et

- un montant de trente-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-huit euros et soixante-deux

centimes (EUR 36.697.628,62) sera affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport des Actions et Options à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté

du vingt-quatre novembre 2010, émis par la gérance de Elbit Holdings et de l’Associé Unique et reconnue et approuvée
par la gérance de la Société qui atteste essentiellement que:

«1. L’Associé Unique est le propriétaire des Actions et des Options.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L’Associé Unique est le seul titulaire des Actions et des Options et possède le droit d’en disposer.
4. Aucune des Actions ou des Options n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit en vue

d’acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actions ou les Options et aucune des Actions ou Options n’est sujette
à une telle servitude.

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que les

Actions ou Options lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Elbit Holdings, les Actions ou Options sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises en Israël, consécutives à l’apport en nature des Actions et Options à la Société seront

effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en nature.

8. La valeur nette des Actions et Options est évaluée au moins à EUR 36.697.674 d’après les livres de comptes et

depuis cette évaluation, il n’y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l’apport fait à la Société.»

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Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique décide d’enregistrer l’actionnariat dans la Société, en conséquence de l’augmentation de capital, de

la manière suivante:

Elbit Imaging Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.216 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.216 parts sociales

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4.1 des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« 4.1. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions huit cent vingt et un mille sept cent vingt-deux euros

et huit centimes (3.821.722,08) et est représenté par quatre-vingtquatre mille deux cent seize (84.216) parts sociales
ayant une valeur nominale de quarante-cinq euros et trente-huit centimes (EUR 45,38) toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Luxembourg, chacun individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: T. SAUER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52965. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010174488/227.
(100201633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Proxxon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R.C.S. Luxembourg B 36.054.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Juli 2010

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROXXON S.A. sind am 14. Juli 2010 in einer ordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder und der Delegierten des Verwaltungsrates werden um ein

(1) Jahr verlängert. Demzufolge besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern:

- Herr Jürgen ZAPF, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 57, Avenue du X Septembre (Delegierter des Verwaltungsrates)
- Herr Makoto ONO, wohnhaft in 5095301 Japan, Tsumagi-Cho 978- 1, Toki-Shi, Gifu-Ken
- Frau Erna KLEIN, wohnhaft in D-54526 Landscheid, Zum Mühlenweg 13
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
2. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers von GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-8308 Capellen, 83,

Pafebruch, wird um ein (1) Jahr verlängert.

Das Mandat der Gesellschaft GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A. endet mit der ordentlichen Generalversamm-

lung des Jahres 2011.

Wecker, den 14. Juli 2010.

Référence de publication: 2011013731/21.
(110015604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Puritan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.639.

<i>Extrait des décisions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 27 décembre 2010

L’assemblée décide de renouveler avec effet immédiat les mandats des membres du conseil d’administration de la

Société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Christophe DAVEZAC, administrateur
- Madame Géraldine SCHMIT, administrateur
- Monsieur José CORREIA, administrateur
L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- READ S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au R.C.S. Luxembourg nous

le n° B45083, ayant son sièg e social au 3A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011013735/19.
(110016249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.252.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 31 décembre 2010 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011013737/17.
(110016213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

REIP Portfolio Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.529.

AUSZUG

Aus einem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft REIP Portfolio Holding S.à r.l., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 16,

Esplanade de la Moselle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.529,
vom 28. Dezember 2010, geht hervor dass:

Herr Andreas HEYER, mit sofortiger Wirkung, als Geschäftsführer der Gesellschaft, abberufen wurde.

Echternach, den 26. Januar 2011.

Référence de publication: 2011013740/13.
(110015920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Egham S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Egham Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.036.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding Egham Holding S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98036 constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 31
janvier 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Béatriz Garcia, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Wohl, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3100) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Changement de la dénomination de la société de EGHAM HOLDING S.A. en EGHAM S.A., société de gestion de

patrimoine familial.

4. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EGHAM S.A., société de gestion de patrimoine familial.»
5. Modification de l'article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

6. Modification des articles 8 et 12 des statuts afin de supprimer les classes d'administrateurs.
7. Constat de libération totale du capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de EGHAM HOLDING S.A. en EGHAM S.A., société de

gestion de patrimoine familial.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EGHAM S.A., société de gestion de patrimoine familial.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts».

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide supprimer les classes A et B d'administrateurs.
L'assemblée décide en conséquence de modifier comme suit les articles 8 et 12 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

« Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée constate que les actions souscrites lors de la constitution de la société ont été intégralement libérées.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GARCIA, C. WOHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56660. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174492/105.
(100202182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

21306

L

U X E M B O U R G

S.F.E.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.371.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013746/21.
(110015810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.600.

Cette version remplace celle déposée au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 16 juin 2009 sous la

référence L090087133.05 et qui a été publiée au Mémorial C n° 1263 du 1.07.2009 sous la référence de publication
2009073520/17.

Suite à une erreur matérielle, il est à noter que l'associé unique de la Société est Scottish Annuity &amp; Life Insurance

Company (Cayman) Ltd pour un nombre de parts sociales de 47.046 de 25 Euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

<i>Pour Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2011013749/16.
(110015643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Socavia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.553.

Il a été décidé par les gérants de transférer le siège social de la Société du 17, rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg

au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait, l'adresse professionnelle des gérants change également et est désormais située au 46, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, et ce depuis le 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Socavia lll S.à r.l.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011013750/16.
(110016131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

21307

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U X E M B O U R G

Zenos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.677.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société OVERDRIVE S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, East 54 

th

 Street,

ici représentée par Maître Frédéric NOEL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès - qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «ZENOS
S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci –
après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci – après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la

Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 60.000.- (soixante mille Euros), divisé en 60 (cent) actions ayant chacune

une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les Actions seront et resteront nominatives.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'Actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

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Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu' à une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),

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par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux – ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

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Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16.- Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription.

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du capital

social

OVERDRIVE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

60.000,00

100,00%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 60.000.- (soixante

mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1).
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Frédéric NOËL, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
4. Le siège social de la Société est fixé au 79, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. NOEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57842. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

21311

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174893/227.
(100201611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

SGAM Venture Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 06 janvier 2011

L’Assemblée  Générale  Annuelle  des  Actionnaires  nomme,  pour  une  période  de  un  an  prenant  fin  à  la  prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2012, Messieurs Nicolas TCHEN (Président) et Olivier de SES-
MAISONS et renouvelle en tant qu’administrateur, pour une période de un an prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2012, Monsieur Richard DALAUD.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2012, PricewatherhouseCoopers, Luxembourg, en tant que Ré-
viseur d’Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011013756/16.
(110015886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Neovara European Mezzanine 2004 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.485.

<i>Extrait de la résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2011

DELOITTE S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est élu en tant que réviseur d'entreprise de la SICAV, et

ce jusqu'à révocation.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour NEOVARA EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2011013695/13.
(110016400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandra Petitjean.

Référence de publication: 2011018640/10.
(110021912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Czame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 140.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 03.02.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011018650/10.
(110022016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21312

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Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.

Agefipar S.A.

Agence d'Assurances Calmes s.à r.l.

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting) S.à r.l.

AGFC (Angus Genetic Forest Consulting) S.à r.l.

AnaCap Debt Opportunities No.1 S.à r.l.

AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.

AOF 1 S.à r.l.

Aperta Sicav

Artison S.à r.l.

AudioNova GDL

Auto-Karels

Baffin Bay S.à r.l.

Baffin Bay S.à r.l.

Bakona S.à r.l.

Barkelay Sàrl

Barrique S.A.H.

Barrique SPF S.A.

Bluehill Participations S.à r.l.

Caldera Investment S.A.

Carene Holding S.A.

Cartera Holding S.à r.l.

Citesile S.A.

Clamartone S.à r.l.

Coco's International S.A.

Coldmatic Group Europe S.à r.l.

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A.

Czame S.à r.l.

Damica Chartering S.A.

De Longhi Holding S.A.

Delta Invest S.A.

Destiny Company S.A.

Echusson Invest S.à r.l.

E.C.T. Europe

Egham Holding S.A.

Egham S.A., Société de gestion de patrimoine familial

Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V./S.à r.l.

Fimiproperties S.A.

Fromagerie de la Campagne S.à r.l.

Grissin S.A.

Ichtus S.A.

Immo-DE Verband S.A.

ING UKL Loan Investment Co. S.A.

JL Fund of Funds SICAV-SIF

Jura S.A.- SPF

LDC Finance S.à r.l.

M.A.B. Investments S.A.

Macav S.A.

MC Coiffure S.à r.l.

Neovara European Mezzanine 2004 SICAV

Phase III Development Company S.à r.l.

Proxxon S.A.

Puritan Investments S.A.

Rahmqvist International S.A.

REIP Portfolio Holding S.à r.l.

R.R.I. S.A.

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

S.F.E.M. International S.A.

SGAM Venture Fund

Socavia III S.à r.l.

SO.CO.Par S.A.

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF

Zenos S.A.