L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

4 mars 2011

SOMMAIRE

Aéroservice Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

20198

Bleone SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20196

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . .

20197

Buurgplaatz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20165

Caduceus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20197

C.A.E.- Aviation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20200

Calmena Luxembourg Holding  . . . . . . . . . .

20198

Carpe Diem International S.A.  . . . . . . . . . .

20199

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20200

Clairval Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20200

Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit)

Lux Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20198

Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit)

Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20199

Club de Billard 5-Quilles A.s.b.l.  . . . . . . . . .

20188

Cocoa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20200

Cogef Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20201

Company One of Luxembourg S.A.  . . . . . .

20201

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20202

Cosmic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20202

Coven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20202

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l.  . . . . . .

20203

CVI GVF Luxembourg Nine S.à r.l.  . . . . . .

20203

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20203

ECG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20204

Emaar Hungary Holdings Limited Liability

Company, Luxembourg Branch  . . . . . . . .

20199

EPS Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20205

Familyfond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20205

Family Office Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

20204

Fernbach Financial Software S.A. . . . . . . . .

20202

Fernbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20206

Financière Palmere SPF S.A.  . . . . . . . . . . . .

20206

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20206

Flora S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20207

Fundquest International  . . . . . . . . . . . . . . . .

20178

Geis Cargo International Luxemburg

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20208

GEYSER INVESTMENTS S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

20187

Global Energy Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20208

Goldfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20207

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20208

Julius Baer Multirange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20197

Mnemosyne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20165

Mnemosyne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20173

Nëmme mat eis, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20162

OI-Games 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20190

Pamphili S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20204

Petrocommerce Credit S.A.  . . . . . . . . . . . .

20179

Prisca Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20181

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20183

Riverways SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20186

RP Rendite Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20205

Skalar International Luxembourg Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20207

Standard Opportunities S.A.  . . . . . . . . . . . .

20203

Staples Canada Luxco II S.A.  . . . . . . . . . . . .

20192

Trikaya Asset Management S.A. . . . . . . . . .

20206

Walter Management & Financing S.A.  . . .

20207

20161

L

U X E M B O U R G

Nëmme mat eis, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 7, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.627.

STATUTS

Entre les soussignés:
Madame Andrea Delvaux Da Silva Costa, aide-comptable, 7, rue Tony Bourg 7, L-1778 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise;

Monsieur Joël Delvaux, employé de bureau, 7, rue Tony Bourg 7, L-1778 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Fischbach Marie-Rose, femme au foyer, 90, route de Zoufftgen, L-3598 Dudelange, de nationalité luxem-

bourgeoise.

Monsieur Fabio Giusti, employé de l'Etat, 16, rue J.-P. Wilhelm, L-8271 Mamer, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Marion Huberty, aide-soignante, 26, rue de la Montagne, L-7420 Cruchten, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Patrick Hurst, enseignant, 11, rue Alheck, L-7511 Rollingen/Mersch, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Alexander Martija Rapido, fonctionnaire d'Etat, 37, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise

Madame Nadine Portha-Mossong, femme au foyer, 6, rue François Lascombes, L-1953 Gasperich, de nationalité lu-

xembourgeoise;

Monsieur Pascal Portha-Mossong, ouvrier communal, 6, rue François Lascombes, L-1953 Gasperich, de nationalité

luxembourgeoise;

Madame Schlesser Hélène, femme au foyer, 160, rue de Peppange, L-3271 Bettembourg; de nationalité luxembour-

geoise;

Madame Nicole Sibenaler, employée de l'Etat, 2, rue de Madrid, L-8223 Mamer, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Véronique Steinmetz, pédagogue, 18, Duerfstrooss, L-6695 Mompach, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Jasminca Stencel, retraitée, 4, rue Willibrord Steinmetz; L-8153 Bridel, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Isabel Sturm, éducatrice graduée, 1, Eisengasse, D-54332 Wasserliesch, Allemagne, de nationalité allemande;
Madame Jetty Ury, retraitée, 80, rue du Grünewald, L-6166 Ernster, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Vincent Wellens, juriste, 31, rue Pierre Krier L-7260 Béreldange, de nationalité belge;
Madame Monique Wennmacher, retraitée, 16, rue Belle-Vue, L-8013 Strassen, de nationalité luxembourgeoise.
ainsi que ceux qui adhérent aux présents statuts, il est constitué l'association sans but lucratif suivante.
Nëmme mat eis, a.s.b.l.
Siège social: L-1778 Luxembourg, 7, rue Tony Bourg.

Art. 1 

er

 . Dénomination et Siège social.  L'association portera le nom "Nëmme mat eis asbl ". Le siège de l'association

sera Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision du conseil d'adminis-
tration.

Art. 2. Objets. L'association a pour objet de
- promouvoir la reconnaissance comme citoyens à part entière des personnes handicapées;
- combattre les discriminations sur la base d'un handicap conformément à la Convention de l'ONU sur les droits et

la dignité des personnes handicapées;

- promouvoir la représentation autonome des personnes handicapées en tant qu'acteurs au sein de la communauté;
- promouvoir et renforcer la vie auto-déterminée des personnes handicapées;
- promouvoir le "Peer Counseling"entre les personnes en situation de handicap;
- ne pas exclure un handicap, quel que soit le genre;
- donner la préférence aux personnes handicapées en ce qui concerne la représentation et les prises de décisions de

l'association;

- veiller à sa propre indépendance politique et/ou religieuse, y compris par rapport aux services qu'elle serait amenée

à offrir.

Art. 3. Activités. Afin de réaliser son objet, l'association pourra prendre toutes initiatives, généralement quelconques.

Art. 4. Les membres. L'association se compose de membres actifs et de membres sympathisants.
Sont considérés comme membres actifs:
- toutes les personnes handicapées adhérant comme membres actifs à la présente association et à son objet social;
- Si le membre est une personne qui selon la législation n'a pas la capacité juridique, il se fera représenter dans des

décisions juridiques par son représentant légal.

20162

L

U X E M B O U R G

Les membres actifs ont le droit de vote dans l'assemblée générale.
Les membres sympathisants sont les personnes physiques ou morales qui ne remplissent pas les critères ci-dessus,

mais qui s'engagent à réaliser les objectifs de l'association.

La décision d'adhésion d'un membre est prise par le conseil d'administration à la majorité simple des voix.
L'adhésion à l'association prend fin par la démission volontaire, l'exclusion ou le décès du membre.
La démission volontaire de l'association doit être communiquée par écrit au conseil d'administration de l'association.
Le conseil d'administration peut exclure un membre, dès lors qu'il n'a, malgré deux rappels écrits espacés d'au moins

trois mois, pas donné suite à la demande de versement de la cotisation due. Le membre peut toutefois saisir l'assemblée
générale à sa prochaine séance ordinaire d'un recours. Jusqu'à la décision de l'assemblée générale, la qualité de membre
est tenue en suspens.

Seule une faute grave envers l'association peut justifier une exclusion de la qualité de membre. Il y a faute grave lorsque

la personne a expressément enfreint les présents statuts et porté préjudice à l'association.

La faute grave est constatée par le conseil d'administration. Le membre concerné doit être averti du projet de décision,

au moins 15 jours à l'avance afin qu'il puisse se défendre par écrit. Une fois la décision motivée prise par le conseil
d'administration, celle-ci doit lui parvenir par un courrier recommandé.

Art. 5. Assemblées générales. Les pouvoirs de l'assemblée générale sont fixés selon les dispositions de l'article 4 de

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratifs ainsi que les présents statuts.

L'assemblée générale est composée de tous les membres.
L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an dans les quatre premiers mois de l'exercice courant.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration à tout moment,

aussi souvent qu'il s'avère nécessaire, soit par décision du conseil d'administration ou soit par demande écrite de la part
d'au moins 10% des membres actifs.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
L'invitation se fait par écrit avec indication de l'ordre de jour et au minimum 15 jours avant la date prévue. La convo-

cation aux assemblées se fait par courrier à la poste ainsi que par courrier électronique.

Des demandes écrites sont à remettre auprès du Conseil d'administration au moins 5 jours d'avance. Toute demande

posée par au moins un 20 

e

 des membres actifs est mis sur l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Selon article II, tous les membres de l'association sont habilités à se prononcer et à prendre la parole lors de l'assemblée.

Seuls les membres actifs ont le droit de vote effectif à l'assemblée générale.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises par simple majorité des voix des membres actifs présents ou repré-

sentés par procuration écrite. Lors de l'assemblée générale, chaque membre actif présent ou représenté par procuration
écrite dispose d'une seule voix.

Une procuration peut uniquement être donnée à un autre membre actif et est valable pour une assemblée générale

seulement.

Les membres sont informés du compte-rendu et des décisions des assemblées par courrier à la poste et par courrier

électronique.

Art. 6. Le conseil d'administration. Le conseil d'administration se compose de membres actifs élus par l'assemblée

générale.

Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée d'un an et restent en exercice jusqu'à l'installation

d'un nouveau conseil d'administration, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose de minimum 3 membres actifs jusqu'à maximum 13 membres actifs dont, si

possible, un au moins pour chaque forme de handicap.

Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et chaque fois que deux

de ses membres au moins le souhaitent.

Les décisions sont prises à la majorité simple et arrêtées dans un procès verbal qui est à signer par au moins deux des

membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les missions du conseil d'administration sont les suivantes:
- mener les affaires courantes entre les assemblées générales;
- tenir informés les membres de l'évolution de l'association et des buts qu'elle poursuit;
- représenter l'association en public et au sein d'autres organes de décision.
L'association peut, dans le cadre des missions qui sont les siennes, se doter d'un soutien professionnel. A cette fin, et

dans l'exercice de ses missions, elle peut gérer un espace d'accueil professionnel à l'intention de son public ciblé.

Si  elle  en  décide  ainsi,  l'association  s'engage  à  employer  de  préférence  des  personnes  handicapées,  la  mission  de

direction doit être assumée impérativement par une personne en situation de handicap.

20163

L

U X E M B O U R G

Au cas où un membre actif est embauché par l'association, l'affiliation comme membre actif est en suspens pour la

durée d'embauche, pendant cette période le membre actif est considéré comme membre sympathisant.

Art. 7. Patrimoine de l'association et comptabilité. Le patrimoine de l'association provient:
- des cotisations des membres,
- des revenus des évènements et publications,
- des donations et legs,
- des subsides de nature publique et privée,
- des produits des intérêts.
L'énumération du patrimoine de l'association est illimitée.
La cotisation annuelle est fixée par décision de l'assemblée générale à la majorité, sur proposition du conseil d'admi-

nistration. Elle ne saurait être supérieure à 200,- Euros.

La cotisation de l'exercice courant est aussi à payer, si le membre adhère, se retire ou est exclu.

L'exercice annuel est fixé selon l'année calendaire, commençant au 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre d'une

année.

A la fin de l'exercice, le conseil d'administration présente sur proposition du trésorier, les comptes de l'exercice achevé

et les soumets à l'assemblée générale pour approbation ensemble avec une proposition de budget pour l'exercice suivant.

Les comptes annuels sont soumis, avant approbation, à deux réviseurs de caisse qui feront rapport oral à l'assemblée

avant leur approbation.

Ces réviseurs sont désignés par l'assemblée et ne sauraient être membres du conseil d'administration. Les réviseurs

sont rééligibles.

Les réviseurs de caisse établissent un rapport complet sur la gestion de comptabilité et de trésorerie pour l'assemblée

générale. Au cas d'acceptation du rapport, l'assemblée générale décharge le trésorier en ce qui concerne la gestion de
comptabilité et de trésorerie

Le  trésorier  est  mandaté  d'encaisser  les  cotisations  des  membres  et  d'autres  recettes,  de  contrôler  les  listes  de

membres, d'effectuer les dépenses et de gérer la trésorerie et la comptabilité

Les autorisations de dépenses et les confirmations d'encaissement sont à signer par deux membres du conseil d'ad-

ministration.

Art. 8. Modifications statutaires. La modification des statuts réclame un vote approbateur des deux tiers des membres

inscrits. A défaut, une deuxième assemblée décide à la majorité des voix des membres présents.

Les projets de modification sont à joindre aux convocations aux assemblées.

Art. 9. Droit de signature. L'association est engagée à l'égard des tiers en toutes occasions par la signature de deux

membres du conseil d'administration.

Art. 10. Coopération Internationale. Conformément à l'article II des présents statuts, l'association recherche la coo-

pération avec les associations ayant un objet similaire au Luxembourg et à l'étranger. Ceci vaut surtout pour l'implication
dans des instances européennes et/ou mondiales visant à l'amélioration de la vie auto-déterminée des personnes handi-
capées.

Art. 11. Durée et dissolution. La durée de l'association est indéterminée.
Pour la décision de dissolution de l'association, il est renvoyé à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

En cas de dissolution de la présente association, et conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratifs, tous les revenus générés par l'association reviendront à une association ayant un objet statutaire similaire.
A défaut d'association au Luxembourg, les fonds pourront être versés à une association ou structure à l'étranger pour-
suivant un but similaire.

Art. 12. Disposition finale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Pour expédition conforme
A.M. Ternes / P. Hurst / Isabel Sturm

Référence de publication: 2011020607/159.
(110023537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

20164

L

U X E M B O U R G

Mnemosyne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.984.

<i>Cession de parts sociales du 20 janvier 2011

Il résulte de trois cessions de parts sociales du 20 janvier 2011 que:
La Société PROXCHANGE LIMITED., Limited Company de droit anglais établie et ayant son siège social à Russel

Bedford House, City Forum, 250 City Road Londres (EC1V2QQ) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 03930318

Céde 25 parts sociales de catégorie A à
La Société MONTE CINTO INDUSTRIES, société privée à responsabilité limitée de droit belge, établie et ayant son

siège social à Bruxelles (1020), esplanade Heysel 1, boite 94, immatriculée sous le numéro 0823.129.528

Que
La Société PROXCHANGE LIMITED., Limited Company de droit anglais établie et ayant son siège social à Russel

Bedford House, City Forum, 250 City Road Londres (EC1V2QQ) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 03930318

Céde 25 parts sociales de catégorie A à
La Société JB MAC NORTANCE Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 112.998

Que
La Société COMPAGNIE DE L’AUDON, société par actions simplifiées de droit français, établie et ayant son siège

social à F-75007 Paris, 41-43, rue Saint Dominique, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 479 273 278

Céde 324 parts sociales de catégorie A et 1 parts de catégorie A2 à
La Société JB MAC NORTANCE Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 112.998.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011021162/29.
(110025454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Buurgplaatz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.944.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of February, appeared before me, Maître Francis KESSELER,

notary, officiating in L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg, at 5, rue Zénon Bernard,

STICHTING VAALSERBERG, a foundation established under the laws of the Netherlands, having its registered offices

at Strawinskylaan 3105-Atrium, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of
Amsterdam under no. 51949059, hereinafter the "Incorporator", duly represented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, the Grand Duchy
of Luxembourg by virtue of a power of attorney given in Amsterdam on February 3, 2011, hereinafter the "Incorporator",
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to record the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name "Buurgplaatz S.à.r.l." (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the

present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or

20165

L

U X E M B O U R G

as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. Upon incorporation, the Company's capital is set at twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500.-), consisting

of twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of one euro
(€ 1.-) each, which are all subscribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate

nominal value of its shares.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible. Joint co-owners have to appoint a sole person as

their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if all shares are held by one shareholder, to third parties. If

the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Luxembourg Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the
Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered offices of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

20166

L

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution

of the sole shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need
not to be shareholder(s). In the event the board of managers consists of more than one member, the general meeting of
shareholders shall designate any persons that will act as members of the board of managers as "Manager A" or "Manager
B".

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if the board of managers is composed of more than one member, by the board of managers
of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person in such
meeting.

9.7. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the board of managers shall be valid and

binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the Company's sole manager or, in the event the board of managers of the Company is composed of more than one
member, by the joint signature of a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager A and
a member designated by the general meeting of shareholders to act as Manager B, or by any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a

formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated

20167

L

U X E M B O U R G

to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day (1 

st

 ) of January of each year and end on the

thirty first (31st) of December of any calendar year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers shall prepare a

balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the
managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall

be made payable immediately after they have been declared.

15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be

distributed to the Company's shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

VII. General provision

Art. 17 Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Incorporator, represented as stated above declares to subscribe for all of the twelve thousand five

hundred (12,500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of one euro (€ 1.-), issued at incorporation.

The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€

12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

20168

L

U X E M B O U R G

<i>Cost and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. the number of members of the board of managers of the Company is set at one (1);
2. Manacor (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme), having its registered offices at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry
under no. B 9.098 is appointed as sole member of the board of managers of the Company for an indefinite period of time;

3. the first book year of the Company shall commence on the date of incorporation of the Company and shall end on

31 December 2011;

4. the registered offices of the Company shall be in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg at 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation of the preceding text

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de février, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STICHTING VAALSERBERG, une fondation selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105-

Atrium, 1077 ZX Amsterdam, les Pays-Bas, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une procuration émise à Amsterdam, le 3 février 2011, ledite procuration après signature ne varietur par le
comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de
l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société

qu'il déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BUURGPLAATZ S.à r.l.

(la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

20169

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (€ 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. En cas d'émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales

tenus.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne

qui les représente auprès de la Société. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé
unique, à des tiers. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec
l'agrément donné par des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'une ou plusieurs personnes (gérants) nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Au cas ou le conseil de gérance est
composé de plusieurs membres, l'assemblée générale des associés décide de designer tels membres du conseil de gérance
comme «Gérant A» ou «Gérant B»

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

20170

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du

gérant seul. Si le conseil de gérance de la Société sera composé par plusieurs membres, la Société sera engagée en tout
circonstance par les signatures conjointes d'une personne désignée par l'assemblée générale des associés comme Gérant
A et d'une personne désignée par l'assemblée générale des associées comme Gérant B, ou par la/les signature(s) de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution écrite dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax
soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

20171

L

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins

que l'assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.

15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;

(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro

(€ 1,-) chacune ont été souscrites par STICHTING VAALSERBERG, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

20172

L

U X E M B O U R G

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris à les résolutions suivantes:
(i) le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à un (1);
(ii) Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme du droit luxembourgeoise, ayant son siège social à 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg, registrée auprès le Registre de Commerce et
des Sociétés sous le no. B 9.098 est nommés comme gérant pour une période non-limitée;

(iii) le premier exercice de la Société commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2011;
(iv) le siège social de la Société est établi à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2011. Relation: EAC/2011/2280. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011024578/428.
(110030499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Mnemosyne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.984.

STATUTS

L'an deux mil dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- La société anonyme "GINLO S.A.", ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116463,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Sébastien THIBAL, comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

2.- La société par actions simplifiée, de droit français, COMPAGNIE DE L'AUDON, établie et ayant son siège social à

Paris (75007), 41-43, rue Saint Dominique, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
479 273 278,

3.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge, MONTE CINTO INDUSTRIES, établie et ayant son siège

social à Bruxelles (1020), esplanade Heysei 1, boîte 94, et ayant pour numéro d'entreprise 0823 129 528,

4.- La société de droit anglais, PROXCHANGE LIMITED, établie et ayant son siège social à Russel Bedford House,

City Forum, 250 City Road Londres (EC1V2QQ) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
03930318.

les comparantes sub 2 à 4 ici représentées par Monsieur Richard SAINT GUILHEM, dirigeant de société, né le 10 avril

1962 à Versailles (France), demeurant à F-75007 Paris, 5, avenue Charles Floquet,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 novembre 2010,
laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

20173

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations et toutes transactions con-

cernant des biens mobiliers ou immobiliers qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MNEMOSYNE Sàrl".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de gérance, la Société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du gérant à tout autre
endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12 400,00 EUROS (DOUZE MILLE QUATRE CENTS,- EUR), représenté

par 1 000 (MILLE) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS ET QUARANTE CENTIMES (12,40 EUR)
chacune.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

Loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Le capital social est représenté par quatre catégories de parts sociales.
La catégorie A est composée de NEUF CENT QUATRE VINGT-SEIZE (996) parts sociales;
La catégorie A1 composée d'UNE (1) part sociale;
La catégorie A2 composée de DEUX (2) parts sociales;
La catégorie A3 composée d'UNE (1) part sociale;

Art. 8. Les associés ne pourront, pendant une période de six (6) ans commençant à courir à compter de la date de

signature des présents statuts (ci-après la "Période de 6 Ans") procéder à l'une des opérations suivantes ci-après dénommé
sous le terme de "Transfert":

- une cession, un apport ou toute autre opération visant à transférer directement et/ou indirectement la propriété

des parts sociales de la Société à un tiers;

- créer ou assortir les parts sociales de la Société d'une quelconque restriction, sûreté, démembrement ou limitation

pouvant remettre en cause la pleine jouissance du droit de propriété de tout ou partie des parts sociales ou droits de
vote de la Société.

Art. 9. Nonobstant les stipulations de ce qui précède, toute cession, ou toute autre opération visant à transférer

directement et/ou indirectement la propriété des parts sociales de la Société d'un associé à (i) un autre associé, (ii) à une
société qu'il contrôle ou (iii) d'un associé (qui n'est pas le Gérant en charge des affaires courantes) à un investisseur
financier sera autorisé pendant cette Période de 6 Ans et pourra ainsi être librement effectué.

En tout état de cause, tout Transfert de parts sociales de la Société au profit de tout tiers (en ce compris dans le cadre

de Transferts autorisés pendant la période des 6 ans) devra être accompagné d'un transfert proportionnel des avances
en compte courant du titulaire des parts concernées, au profit du cessionnaire.. Inversement, tout Transfert d'avances

20174

L

U X E M B O U R G

en compte courant ne pourra être réalisé que dans le cadre d'un Transfert de parts sociales de la Société accompagné
d'un transfert proportionnel des avances en comptes courants du titulaire des parts concernées.

Art. 10. Lorsque la Société a plus d'un associé, toute cession (y compris un Transfert) des parts sociales (inter vivos)

à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 11. En cas de décès d'un associé, même pendant la période de 6 ans, la Société continue entre les associés survivants

et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant.

Art. 12. Un droit de préemption est institué, à compter de l'expiration de la Période de 6 Ans, pour toute Transfert

des parts sociales de la Société à un tiers, selon les modalités des articles ci-dessous.

Art. 13. Tout Transfert des parts sociales de la Société par l'un des associés, à titre onéreux ou gratuit en faveur d'un

tiers alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumis
à un droit de préemption portant sur toutes les parts sociales. Ce droit de préemption est stipulé en faveur des autres
associés.

Art. 14. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception aux associés et à la Société, le plus

tôt possible et au moins soixante (60) jours avant la date prévue pour le Transfert, les informations suivantes:

(i) Le nombre des parts sociales à céder;
(ii) Les conditions financières du Transfert, y compris la contrepartie payable en exécution de la cession en question

(et dans le cas d'une vente, le prix offert par part sociale à céder ainsi que les conditions de paiement d'un tel prix);

(iii) Le type de Transfert envisagé; et
(iv) L'identification du cessionnaire envisagé avec son nom, prénom et domicile s'il s'agit d'un acquéreur personne

physique ou la dénomination sociale, l'adresse de son siège social, le montant de son capital social, la composition de ses
organes de direction et d'administration ainsi que l'identité précise de ses Associés ou Actionnaires s'il s'agit d'un ac-
quéreur personne morale.

Art. 15. Chaque associé de la Société peut exercer son droit de préemption pour le nombre de parts sociales à céder

qu'il souhaite, à condition que le droit de préemption s'exerce, individuellement ou collectivement, sur la totalité du
nombre des parts sociales à céder.

Art. 16. Les associés désirant exercer leur droit de préemption sont tenus d'en informer, par lettre recommandée

avec accusé de réception, le cédant et la Société dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la lettre
recommandée informant de l'intention de vendre. En cas d'absence de réponse dans le délai susmentionné, les associés
sont réputés avoir renoncé au droit de préemption pour ce projet de cession.

Art. 17. Dans le cas où le droit de préemption est exercé, le prix des parts sociales à céder sera déterminé de la façon

suivante:

(i) dans le cas d'une vente ou pour toute autre forme de Transfert, le prix des parts sociales à céder est égal au prix

convenu entre le cédant et le cessionnaire envisagé, ce prix figurant sur la lettre recommandée du cédant aux associés
et à la Société; dans tous les autres cas, notamment si la cession ou toute autre forme de Transfert est fait sous forme
de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou toute autre forme combinant une ou plusieurs de ces modalités, le prix
des parts sociales à céder est égal au prix offert de bonne foi par le cessionnaire envisagé; ou

(ii) dans le cas où l'un des associés n'est pas d'accord sur le prix des parts sociales à céder, le prix des parts sociales

à céder sera déterminé par un expert désigné d'un commun accord par les parties (ci-après "l'Expert"). Ledit associé doit
exprimer son désaccord au cédant, à la Société et aux autres associés dans un délai de vingt (20) jours à compter de
l'ouverture de la réception de la lettre recommandée du cédant informant de son intention de vendre. Les conclusions
de l'Expert s'imposent au cédant et aux associés et ne sont pas susceptibles d'appel. Toutefois, si le prix des parts à céder
et des avances en compte courant, déterminé par l'Expert, est inférieur de plus de 10 % au prix desdites parts à céder
visé dans la notification notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, le cédant pourra, dans un délai de dix
(10) jours suivant la date de remise du rapport de l'Expert, notifier aux cessionnaires qu'il renonce au Transfert.

Art. 18. Si le nombre des parts sociales à céder ayant fait l'objet d'un exercice du droit de préemption par les associés

est inférieur au nombre total des parts sociales à céder, le cédant est libre de transférer les parts sociales au cessionnaire
de son choix mais uniquement au prix et dans les termes et conditions précisés dans la lettre recommandée. Si aucune
date limite n'est stipulée dans ladite lettre recommandée, le transfert par le cédant au profit du cessionnaire choisi doit
être réalisé dans les quinze (15) jours suivant la fin de la période de préemption.

Art. 19. Si le nombre des parts sociales à céder ayant fait l'objet de l'exercice d'un droit de préemption par les associés

est supérieur au nombre total des parts sociales à céder, les parts sociales à céder ayant fait l'objet d'un droit de pré-
emption seront tout d'abord attribuées aux associés qui entendent exercer leur droit de préemption au prorata de leur
participation dans le capital de la Société avant le Transfert et dans la limite de leur demande. Le surplus éventuel des
parts sociales doit être attribué à chaque associé qui a exercé son droit de préemption et dans la limite de sa demande
proportionnellement au ratio existant entre le nombre des parts sociales à céder ayant fait l'objet d'un exercice du droit
de préemption par ledit associé et le nombre total des parts sociales à céder non attribuées précédemment.

20175

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Si le nombre des parts sociales à céder ayant fait l'objet d'un exercice du droit de préemption est égal au

nombre total des parts sociales à céder, les parts sociales à céder doivent être vendues aux associés ayant exercé leur
droit de préemption proportionnellement à leurs demandes respectives.

Art. 21. Dans le cas où le droit de préemption est exercé, le cédant doit vendre les parts sociales à céder aux associés

qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze (15) jours suivant la fin de la période d'exercice du droit de
préemption ou en cas de recours à l'Expert, dans les quinze (15) jours de la remise du rapport de l'Expert (sauf exercice
par la cédant de son droit de rétractation).

Art. 22. Toute cession ou Transfert fait en violation des articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul.

Art. 23. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 24. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 25. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un collège de
gérance (ci-après le "Collège de Gérance").

Art. 26. Le Collègue de Gérance désignera en son sein un gérant délégué à la gestion journalière (ci-après le "Gérant

en Charge des Affaires Courantes") et un président qui ne peut être le Gérant en Charge des Affaires Courantes.

Le Gérant en Charge des Affaires Courantes peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne de son choix

certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes et mettre fin à
tout moment à ces délégations.

Art. 27. La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant en Charge des Affaires Courantes

pour la gestion et l'administration journalières des affaires de la Société ou par la signature conjointe d'au moins deux
gérants.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 28. Le Gérant en Charge des Affaires Courantes pourra être révoqué de ses fonctions par une décision des

associés statuant à la majorité des trois quart (3/4) (toutes catégories de parts sociales confondues) en cas de faute
caractérisée...

Art. 29. Les autres gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Art. 30. Réunion et prise de décisions du Collège de Gérance. Le Collège de Gérance se réunit à l'initiative de l'un

quelconque de ses membres, aussi souvent qu'il est nécessaire et en principe au moins une fois par trimestre.

Les convocations sont faites à la diligence du président du Collège de Gérance et adressées, par tous moyens, à chacun

des membres du Collège de Gérance, cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation
peut être faite dans un délai plus court. Les convocations devront mentionner l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la
réunion et être accompagnées de toute la documentation utile à la prise de décision. Tout membre du Collège de Gérance
peut demander à ce qu'un point soit ajouté à l'ordre du jour.

Les réunions du Collège de Gérance se tiendront au siège social de la Société à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg):

La présence ou la représentation de l'ensemble des membres du Collège de Gérance est exigée pour la validité des

décisions du Collège de Gérance sur première convocation. Sur deuxième convocation (avec le même ordre du jour que
sur première convocation) seule la présence ou la représentation de la moitié des membres sera exigée. Les membres
n'ont toutefois pas besoin d'être présents physiquement et peuvent participer à la réunion et aux prises de décisions par
tout mode de communication approprié. Une décision du Collège de Gérance peut également être prise par écrit, sans
obligation de réunion, dès lors que cet écrit est signé par tous les membres en fonction ou leurs représentants désignés.
Par ailleurs, un membre du Collège de Gérance peut donner pouvoir à un autre membre du Collège de Gérance de le
représenter à ladite réunion.

Le Collège de Gérance vote à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres présents ou représentés. Le président

du Collège de Gérance et le Gérant en Charge de la Gestion Courante n'ont pas de voix prépondérante.

Les décisions du Collège de Gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du Collège de

Gérance et au moins un autre gérant. Les procès-verbaux des séances du Collège de Gérance sont transmis au Gérant
en Charge de la Gestion Courante qui se charge de leur consignation au sein d'un registre.

Art. 31. En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

20176

L

U X E M B O U R G

Art. 32. La société n'est pas dissoute dans le cas de décès d'un des gérants, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou

d'empêchement. En cas de vacance dû au décès, à l'incapacité ou à la déconfiture d'un des gérants, un gérant provisoire
sera nommé par les associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.

Le gérant provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Décisions des associés

Art. 30. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 31. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 32. Les décisions collectives ayant pour objet:
- l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou plus généra-

lement toute augmentation de capital;

- l'amortissement ou la réduction du capital social;
- la fusion de la Société avec une autre société, la scission, l'apport partiel d'actifs;
- la transformation de la Société en société d'une autre forme;
- la modification des statuts de la Société;
- la prorogation de la durée de la Société; et
- la dissolution de la Société.
Ne peuvent être prises qu'avec l'accord unanime des associés.
L'approbation des comptes annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés, l'affectation des bénéfices et la distribution

de dividendes seront décidées à la majorité simple (50% plus 1 voix) des voix des Associés;

Titre V. - Exercice social - Distribution

Art. 33. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2011.

Art. 34. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 35. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 36. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne

dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 37. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 38. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société GINLO S.A., préqualifiée,
CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF parts sociales de catégorie A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

UNE part sociale de catégorie A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société COMPAGNIE DE L'AUDON, préqualifiée,
TROIS CENT VINGT-QUATRE parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

UNE part sociale de catégorie A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) La société MONTE CINTO INDUSTRIES, préqualifiée,
TROIS CENT VINGT-QUATRE parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

UNE part sociale de catégorie A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) La société PROXCHANGE LIMITED, préqualifiée,

149

20177

L

U X E M B O U R G

CENT QUARANTE-NEUF parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
UNE part sociale de catégorie A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: MILLE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir certifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi relative

aux sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
2.- Sont appelés aux fonctions de gérant de la Société pour une durée de neuf (9) ans:
- Monsieur Richard SAINT GUILHEM, préqualifié,
- Monsieur Philippe Donnet, dirigeant de société, né à Suresne, le 26 juillet 1960, demeurant à 164, Mount Pleasant

Road, Singapour 298335; et

- Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, dirigeant de société, né à Paris (16è), le 25 novembre 1968, demeurant à

75007 Paris, 1, rue de Lille.

Monsieur Richard SAINT GUILHEM, assumera les fonctions de Gérant en Charge des Affaires Courantes, avec les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

<i>Déclaration des comparants

Les associées, par leur mandataire, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée

par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits
ayant servi à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des
activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thibal, Saint Guilhem, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56360. Reçu soixante-quinze euros

(75, €).

<i>le receveur (signé): sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 6 janvier 2011.

M. DECKER.

Référence de publication: 2011007133/292.
(110006179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Fundquest International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 127.751.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 octobre 2010 a décidé de renouveler le mandat des adminis-

trateurs listés ci-après pour une période d'un an venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011:

- Monsieur Anthony FINAN; Administrateur
- Monsieur Olivier MAUGARNY; Administrateur
- Monsieur Marc RAYNAUD; Administrateur

20178

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Christian VOLLE; Administrateur
- Madame Charlotte DENNERY; Administrateur
L'Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de:
- Monsieur Philippe MARCHESSAUX; Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Alain JAQUES; Administrateur
L'Assemblée Générale a décidé de nommer pour une période d'un an venant à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2011:

- Madame Charlotte DENNERY, 1 boulevard Haussmann - F-75009 Paris, France, en tant que Présidente du Conseil

d'Administration;

- Monsieur Paolo GIANFERRARA, 1 boulevard Haussmann - F-75009 Paris, France, en tant qu'Administrateur;
- Monsieur Bruno PIFFETEAU, 1 boulevard Haussmann - F-75009 Paris, France, en tant qu'Administrateur.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg

comme Réviseur d'Entreprises de la Société pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires en 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour FundQuest International
Claire Collet
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2011013201/31.
(110014531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Petrocommerce Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.078.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the 22 

nd

 December.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Appeared:

Daniel BLEY and/or Marion FRITZ, Banker, residing professionally in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer (the "Proxyholder"),

acting as a special proxy of STICHTING PETROCOMMERCE CREDIT, a Dutch stichting, with registered office at

Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, The Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under
number 34273725 (the "Principal"),

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. Petrocommerce Credit S.A. (the "Company"), having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 131078, has
been incorporated by deed of notary Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on 27 July 2007 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 October 2007, number 2165.

II. The Principal is the owner of three hundred and ten (310) registered shares with a par value of one hundred Euro

(€ 100) each representing the entire outstanding share capital of the Company.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed.

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date.

VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

20179

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Daniel BLEY et/ou Marion FRITZ, banquier, demeurant professionnellement L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de STICHTING PETROCOMMERCE CREDIT, une fondation (stichting)

néerlandaise ayant son siège social au 450 Herengracht, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34273725 (le "Mandant");

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que Petrocommerce Credit S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 131078, a été
constituée suivant acte notarié de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2007
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre 2007, numéro 2165.

II. Que le Mandant est le propriétaire de trois cent dix (310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euros

(€ 100) chacune, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-1115

Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré-mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Fritz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16471. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173178/85.
(100200709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

20180

L

U X E M B O U R G

Prisca Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 387.992,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.654.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre, à 15.30 heures.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire, de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée),
- la société IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est

fixé à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B. 131.992, en sa qualité d'associé unique (ci-après l'Associé Unique) de la société PRISCA PROPERTIES S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B. 137.654 (ci-après la Société),

ici représentée par Me Philippe Ney, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122, rue

Adolphe Fischer, en vertu d'une procuration de l'Associé Unique établie sous seing privée à Luxembourg en date du 16
décembre 2010.

A également comparu la société Rund Carré Hannover S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social

est fixé à L- 8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, en voie d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, ceci aux fins de souscription de parts sociales nouvellement émises par la Société,

ici représentée par Me Philippe Ney, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122, rue

Adolphe Fischer, en vertu d'une procuration de Rund Carré Hannover S.à r.l. établie sous seing privée à [Capellen] en
date du 15 décembre 2010.

La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée et de Rund Carré Hannover S.à r.l., après avoir été

signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être
enregistrées avec l'acte auprès des autorités compétentes.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 18 mars

2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1088 du 2 mai 2008.

Les comparants ont ensuite prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Compte tenu du fait que 1.000 (mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et

cinquante centimes) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à EUR 12.500 (douze mille
cinq cent euros), sont dûment représentées, l'Assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur les points portés
à l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable, l'Associé Unique

représenté à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.
Les parts sociales représentées à l'Assemblée et détenues par l'Associé Unique sont inscrites sur une liste de présence,

qui, après avoir été signée par l'Associé Unique représenté à l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux formalités d'enregistrement.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution de la valeur nominale des parts sociales pour la porter de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes)

à EUR 1 (un euro) et, en conséquence, augmentation du nombre de parts sociales;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de EUR 375.492 (trois cent soixante-quinze mille

quatre cent quatre-vingt douze euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'un valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à un
montant de EUR 387.992 (trois cent quatre-vingt sept mille neuf cent quatre-vingt douze euros), par voie d'émission de
375.492 (trois cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt douze) nouvelles parts de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3 ci-dessus par l'Associé Unique

et par Rund Carré Hannover S.à r.l.;

5. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de

capital décrite sub.3 et 4; et

6. Modification du registre des parts sociales de la Société, afin de refléter l'émission de nouvelles parts sociales de la

Société, suite à l'augmentation de capital décrite sub.3 et 4.

20181

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté se reconnaissant comme dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxièmes résolution

L'Assemblée décide de diminuer la valeur nominale des parts sociales pour la porter de EUR 12,50 (douze euros et

cinquante centimes) à EUR 1 (un euro).

En conséquence de cette diminution de la valeur nominale des parts sociales, l'Assemblée décide d'adapter le nombre

de parts sociales et décide l'émission de 11.500 (onze mille cinq cent) parts sociales supplémentaires avec une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, afin de refléter le montant du capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent
euros).

Les 11.500 (onze mille cinq cents) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'Associé Unique.
Le capital social d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est désormais représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 375.492 (trois cent soixante-

quinze mille quatre cent quatre-vingt douze euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cent euros) à un montant de EUR 387.992 (trois cent quatre-vingt sept mille neuf cent quatre-vingt douze euros) par
l'émission de 375.492 (trois cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt douze) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare renoncer à son droit de préemption quant à la souscription des parts sociales nouvellement

émises correspondant au montant de l'apport en numéraire de Rund Carré Hannover S.à r.l. et accepte expressément
la souscription de Rund Carré Hannover S.à r.l. telle que détaillée ci-dessous.

L'Assemblée décide d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et de sa libération de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare par la présente (i) de souscrire à 278.978 (deux cent soixante dix-huit mille neuf cent soixante

dix-huit) des 375.492 (trois cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt douze) parts sociales nouvellement émises,
(ii) et de les libérer moyennant un apport en numéraire d'un montant total de EUR 278.978 (deux cent soixante dix-huit
mille neuf cent soixante dix-huit euros).

Rund Carré Hannover S.à r.l. déclare par la présente (i) de souscrire à 96.514 (quatre-vingt seize mille cinq cent

quatorze) des 375.492 (trois cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt douze) parts sociales nouvellement
émises, (ii) et de les libérer moyennant un apport en numéraire d'un montant total de EUR 96.514 (quatre-vingt seize
mille cinq cent quatorze euros).

Le notaire instrumentaire constate, sur base de deux certificats de blocage émis en date du 16 décembre 2010, que

le montant total de EUR 375.492 (trois cents soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt douze euros), correspondant
aux apports en numéraire de l'Associé Unique et de Rund Carré Hannover S.à r.l., est bloqué sur un compte bancaire
de la Société et, au jour des présentes, à la libre disposition de la Société.

Les deux apports en numéraire d'un montant total de EUR 375.492 (trois cents soixante-quinze mille quatre cent

quatre-vingt douze euros) sont intégralement alloués au capital social de la Société.

Suite à l'augmentation de capital telle que décrite ci-dessus, les parts sociales sont réparties de la façon suivante:

Associé

Nombre de parts

détenues

Rund Carré Hannover S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.514 parts sociales

IMARA INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291.478 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387.992 parts sociales

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions sub.3 et 4, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société

qui prendra dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt sept mille neuf cent quatre-vingt douze euros (387.992,-

EUR), représenté par trois cent quatre-vingt sept mille neuf cent quatre-vingt douze (387.992) parts sociales d'un euro
(1,- EUR) chacune.»

L'article 6 paragraphe 1 de la version anglaise des statuts aura désormais la teneur suivante:

20182

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. The corporate capital is set at three hundred eighty-seven thousand nine hundred ninety-two Euros (387,992.-

EUR), represented by three hundred eighty-seven thousand nine hundred ninety-two (387.992) shares of 1 Euro (1,-
EUR) each.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la modification du registre des actions de la Société, afin de refléter l'émission des

nouvelles parts sociales de la Société suite à l'augmentation de capital social décrite sub.3 et 4, et autorise le gérant unique
de la Société, ainsi que tout avocat de Kleyr Grasso Associés, afin de procéder individuellement pour le compte de la
Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir
toutes formalités nécessaires en rapport avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé le présent acte avec

le notaire après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: P. Ney, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2010. Relation: CAP/2010/4583. Reçu soixante-quinze euros (75,- €):

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173185/129.
(100200743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 730.162.600,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.822.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 130.705and register holder of 750,162,600.00 (seven hundred fifty million one hundred sixty two thousand six hundred)
shares in the share capital of the Company (the Sole Shareholder),

hereby represented by Me Eduardo ROMANO, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.822 (the Company). The Company was
incorporated on 13 July 2007 pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2108 of 26 September 2007. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended most recently on 16 September 2009 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2096
of 24 October 2009.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 750,162,600.00 (seven hundred fifty million one hundred sixty two thousand

six hundred) shares of the Company each, without nominal value, representing the entire share capital of the Company,
and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

20183

L

U X E M B O U R G

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to article 21 of the Articles in order to permit the distribution of interim dividends to the shareholder

of the Company;

3. Reduction of the share capital of the Company by USD 20,000,000 to bring it from its present amount to USD

730,162,600, by way of the cancellation of 20,000,000 shares in the Company, each without a nominal value;

4. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the share capital reduction specified under

item 3. above;

5. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above cancellation of shares with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to
the registration of the cancellation of shares in the register of the Company;

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 21 of the Articles in order to permit the distribution of interim

dividends to the shareholder of the Company. As a result of such amendment, article 21 of the Articles shall read as
follows:

"Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may freely used by the shareholders.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable law, decide to pay

interim dividends".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 20,000,000 (twenty

million United States Dollars) and to bring it from its current amount of USD 750,162,600 (seven hundred fifty million
one hundred sixty two thousand six hundred United States Dollars) to USD 730,162,600 (seven hundred thirty million
one hundred sixty two thousand six hundred United States Dollars) by cancelling 20,000,000 shares of the Company,
each without a nominal value.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the Articles in order to reflect the above reduction

of share capital so that it shall now read as follows:

"The Company's share capital is set at seven hundred thirty million one hundred sixty two thousand six hundred United

States Dollars  (USD  730,162,600) represented  by  seven hundred thirty million one hundred  sixty two thousand six
hundred (730,162,600) shares, without a nominal value".

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of the Company in order to reflect the above cancellation of

shares and hereby empowers and authorizes any manager of the Company to proceed under his/her sole signature, on
behalf of the Company, to the registration of the above cancellation of shares in the register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents
with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

20184

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ramius Entreprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705
et détenant 750.162.600 (sept cent cinquante millions cent soixante-deux mille six cents) parts sociales dans la Société
(l'Associé Unique),

ici représentée par Me Eduardo ROMANO, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 97, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.822 (la Société). La Société a été constituée le 13 juillet 2007 suivant
un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2108 du 26 septembre 2007. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 septembre 2009 selon un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 2096 du 24 octobre 2009.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les 750.162.000 (sept cent cinquante millions cent soixante-deux mille)

parts sociales de la Société n'ayant pas de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et
l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'Article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

II. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 21 des Statuts afin d'autoriser la distribution de dividendes intérimaires à l'associé de la

Société;

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 20.000.000 USD afin de le porter de son montant actuel

à 730.162.600 USD par voie d'annulation de 20.000.000 parts sociales de la Société sans valeur nominale;

4. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts de façon à y refléter la réduction du capital social visée sous le

point 3. ci-dessus;

5. Modification du registre de la Société afin d'y refléter l'annulation des parts sociales et octroi de pouvoir et d'autorité

à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
de l'annulation des parts sociales dans le registre de la Société;

6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 21 des Statuts afin d'autoriser la distribution de dividendes intérimaires

à l'associé de la Société. Par conséquent, l'article 21 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 21. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont réservés pour la constitution d'une réserve légale, jusqu'a ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. L'excédent peut être librement utilisé par les associés.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, dans les conditions prévues par la loi,
décider de payer des dividendes intérimaires."

et les gérants, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 20.000.000 USD (vingt millions de

dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel de 750.162.600 USD (sept cent cinquante

20185

L

U X E M B O U R G

millions cent soixante-deux mille six cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 730.162.600 USD (sept
cent  trente  millions  cent  soixante-deux  mille  six  cent  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique)  par  voie  d'annulation  de
20.000.000 de parts sociales de la Société, sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter l'annulation ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept cent trente millions cent soixante-deux mille six

cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (730.162.600 USD) représenté par sept cent trente millions cent soixante-deux
mille six cent (730.162.600) parts sociales sans valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'annulation des parts

sociales susmentionnée et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder sous sa
seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de
l'annulation susmentionnée et d'accomplir toutes les formalités y relatives (en ce compris, pour éviter tout doute, le
dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (€ 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de l'Associé Unique, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14078. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010173192/171.
(100200418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Riverways SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 85.142.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RIVERWAYS SA", établie et ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 561 du 11
avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85142.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant à

L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

20186

L

U X E M B O U R G

1. Augmentation de capital à concurrence de 1.250.000.- € (en espèces) sans émission d'action nouvelle (de 50.000 €

à 1.300.000 €).

2. Diminution de capital à concurrence de 1.250.000.- € par incorporation des pertes reportées.
3.- Changement du siège social du 55-57, rue de Merl L-2146 Luxembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.250.000.- (un million deux cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) à EUR 1.300.000.-
(un million trois cent mille euros), sans création ni émission d'actions nouvelles, par un apport en espèces par l'actionnaire
unique existant.

Le montant de EUR 1.250.000.- (un million deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.250.000.- (un million

deux cent cinquante mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.300.000.- (un million trois cent mille
euros) à la somme de EUR 50.000.- (cinquante mille euros).

Cette réduction de capital sera réalisée par incorporation des pertes reportées d'un montant total de EUR 1.250.000.-

(un million deux cent cinquante mille euros), sans annulation d'actions.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide que l'article trois des statuts reste inchangé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide le transfert du siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de

Merl à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 2.600.- EUR.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, M. Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16465. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173210/69.
(100200710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

GEYSER INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.603.

Il a été décidé par les administrateurs de transférer le siège social de la Société du 17, rue des Jardiniers L-1835

Luxembourg au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

20187

L

U X E M B O U R G

De ce fait, l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que celle du commissaire change également et est dé-

sormais située au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, et ce depuis le 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEYSER INVESTMENTS S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012139/17.
(110014659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Club de Billard 5-Quilles A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange, Centre sportif René Hartmann.

R.C.S. Luxembourg F 8.576.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Goedert Gérard, 32 rue de Montmédy, L-2164 Luxembourg
2. Houtsch Johny, 54 rue Ed. Steichen, L-3324 Bivange
3. Reiffers Paul, 16 op der Haangels, L-5322 Contern
4. Schintgen Did, 10 rue Hubert Clement, L-3444 Dudelange
5. Susca Giovanni, 22 rue Palgen, L-2358 Luxembourg
6. Rehlinger Romain, 1 rue du commerce, L-3450 Dudelange
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "Club de Billard 5-Quilles A.s.b.l." ci nommé CB5Q par la suite.

La dénomination peut-être adaptée à un sponsor éventuel sur simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'association a pour objet de contribuer au développement du sport de billard et tout particulièrement la

discipline "5-Quilles".

Art. 3. Le siège social à Dudelange peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand Duché de Luxembourg, par

simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social.

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année sportive de la FLAB.(Fédération Luxembourgeoise des Amateurs de

Billard)

III. Membres.

Art. 6. Pour devenir membre effectif de l'association "Club de Billard 5-Quilles":
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

ou orale au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appré-
ciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de
faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de deux mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration.
Un recours écrit dûment motivé devant l'assemblée générale est possible.

20188

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale.

Art. 10. L'Assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée 2 semaines à l'avance par lettre circulaire ou par moyen électronique (si disponible) à tous les membres
de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite. Tout membre ne peut représenter que maximum un autre membre.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou tout autre moyen électronique approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents.

Art. 12. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à courte échéance une assemblée générale ex-

traordinaire. L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration, dans un laps de
temps de deux mois, si au moins 1/5 des membres en font la demande.

V. Administration.

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, secrétaire, trésorier et commissaire sportif. Le conseil d'administration peut co-
opter des assistants selon ses besoins.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers des ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe du président et d'un autre membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 16. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membre ou à un tiers.

IX. Contributions, cotisations et devoirs.

Art. 17. Le montant des contributions et des droits d'inscription est fixé par l'assemblée générale annuelle.

Art. 18.
- Tout membre de l'association est tenu de payer une contribution annuelle
- Les membres de la F.L.A.B. ayant payé leur licence dans une autre section pourront prendre part à toutes les com-

pétitions 5Quilles s'ils ont versé la contribution annuelle et par là sont membres du CB5Q

- Les membres qui ne sont pas licenciés dans une autre section de la F.L.A.B. sont tenus de payer la licence de la F.L.A.B.
- Les non-membres du CB5Q pourront participer aux compétitions 5-Quilles en versant un droit d'inscription pour

chaque compétition.

- En devenant membres du CB5Q, les joueurs s'engagent à porter éventuellement sur leur tenue le badge (max. 60

cm2) du sponsor lors de tous leurs matchs officiels. Cette décision sera prise au conseil d'administration.

Art. 19. En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent

revendiquer le remboursement des cotisations versées.

VII. Mode d'établissement des comptes.

Art. 20. Le conseil d'administration établit le bilan ainsi que les comptes des recettes et dépenses de l'exercice social

et les soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

20189

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation.

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales.

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions afférentes de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signé par les constituants à Dudelange, le 18 janvier 2008.

Goedert Gérard / Houtsch Johny / Reiffers Paul / Schintgen Did / Susca Giovanni.

Référence de publication: 2010174923/106.
(100200663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

OI-Games 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.838.

In the year two thousand nine, on the second day of November.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing in Luxembourg,
acting as representative of the board of directors of OI-Games 2 S.A., a société anonyme, having its registered office

at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg under number B 148838 (hereafter «the Company»), pursuant to a resolution of the board of
directors of the Company dated 29 

th

 October 2009;

an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated by deed on 1 

st

 October, 2009, enacted by the undersigned notary, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and its Articles of Association have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary on 29 October 2009, not yet published in the Mémorial C.

2.- The subscribed share capital of the company is currently set at EUR 6,525,000.- (six million five hundred twenty-

five  thousand  Euros),  divided  into  372,857  (three  hundred  seventy-two  thousand  eight  hundred  fifty-seven)  class  A
ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each and 279,643 (two hundred and seventy-nine thousand six
hundred and forty-three) class B non-voting preference shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each and a
liquidation preference of EUR 70.- (seventy Euros) each (the “Liquidation Preference”).

3.- Pursuant to paragraph 5.2 of Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorized capital is set

at EUR 2,000,000.- (two million Euros) divided into 200,000 (two hundred thousand) class A ordinary shares with a par
value of EUR 10.- (ten EUR) each.

4.- Pursuant to paragraph 5.4 of Article 5 of the Articles of Association of the Company the Board of Directors is

authorized, during a period of five years ending on the 1 October 2014, to increase from time to time the subscribed
capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors is spe-cifically authorized to proceed to such issues without
reserving for the then ex-isting shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of
Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

5.- Through its resolution dated October 29th, 2009, the board of directors of the Company has decided to increase

the share capital in an amount of EUR 2,000,000.- (two million Euros) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of at EUR 6,525,000.- (six million five hundred twenty-five thousand Euros) up to EUR 8,525,000.- (eight million
five hundred twenty-five thousand Euros), by the creation and issue of 200,000 (two hundred thousand) new class A
ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each (the “Newly Issued Shares”).

20190

L

U X E M B O U R G

6.- The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscriber detailed on the list

here annexed.

The justifying application form, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.

The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The total contribution of EUR 2,000,000.- (two

million Euros) shall be allocated to the share capital.

The proof of the total payment of EUR 2,000,000.- (two million Euros) has been given to the undersigned notary who

expressly acknowledges it.

7.- As a consequence of this increase of capital, paragraph 5.1 of article 5 of the Articles of Association of the Company

is amended and now reads as follows:

“ 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 8,525,000.- (eight million five hundred twenty-five thousand

Euros), divided into 572,857 (five hundred seventy-two thousand eight hundred fifty-seven) class A ordinary shares with
a par value of EUR 10.- (ten Euros) each and 279,643 (two hundred and seventy-nine thousand six hundred and forty-
three) class B non-voting preference shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each and a liquidation preference of
EUR 70.- (seventy Euros) each (the “Liquidation Preference”) (the class A ordinary shares and the class B non-voting
preference shares are together referred to as the “shares” and the holders thereof as the “shareholders”, unless the
context otherwise requires).”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at two thousand and seven hundred Euros.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme OI-Games 2 S.A. , ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés au Luxembourg sous le numéro B148838, (ci-après la «Société»), en vertu d'un pouvoir conféré par décision du
conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 octobre 2009.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 

er

 octobre 2009, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et ses statuts ont été modifiés dernièrement par un acte du
notaire soussigné, le 29 octobre 2009, non encore publié au Mémorial C.

2.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 6.525.000,- (six millions cinq cent vingt-cinq mille Euros),

divisé en 372.857 (trois cent soixante-douze mille huit cent cinquante-sept) actions ordinaires de classe A d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et 279.643 (deux cent soixante-dix-neuf mille six cent quarante-trois) actions
privilégiées  sans  droit  de  vote  de  classe  B  d'une  valeur  nominale  de  EUR  10,-  (dix  Euros)  chacune  et  d'un  droit  de
préférence de liquidation de EUR 70,- (soixante-dix Euros) chacune (le «Droit de Préférence de Liquidation»).

3.- Conformément au paragraphe 5.2 de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d'Euros) qui sera divisé en 200.000 (deux cent mille) actions ordinaires de classe A de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.

4.- Conformément au paragraphe 5.4 de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est, pendant

une période de cinq ans se terminant le 1 

er

 octobre 2014, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le

capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation
avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

20191

L

U X E M B O U R G

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.- Par sa résolution du 29 octobre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social

de la Société d'un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR
6.525.000,- (six millions cinq cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 8.525.000,- (huit millions cinq cent vingt-cinq mille Euros),
par la création et l'émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles ordinaires de classe A d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune ( les «Nouvelles Actions»).

6.- Les Nouvelles Actions de la Société ont été souscrites et affectées au souscripteur apparaissant sur la liste en

annexe.

Le formulaire justificatif de la souscription, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Nouvelles Actions ont été libérées par un apport en numéraire. Le montant total de l'apport de EUR 2.000.000,-

(deux millions d'Euros) a été affecté au capital social.

La preuve du paiement du montant total de EUR 2.000.000,- (deux millions d'Euros) a été donnée au notaire soussigné

qui le constate expressément.

7.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est

modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 8.525.000,- (huit millions cinq cent vingt-cinq mille Euros), divisé en

572.857 (cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante-sept) actions ordinaires de classe A d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune et 279.643 (deux cent soixante-dix-neuf mille six cent quarante-trois) actions privilégiées
sans droit de vote de classe B d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et d'un droit de préférence de
liquidation de EUR 70,- (soixante-dix Euros) chacune (le «Droit de Préférence de Liquidation») (les actions ordinaires de
classe A et les actions privilégiées sans droit de vote de classe B sont définies comme les "actions" et les détenteurs de
ces actions les "actionnaires", à moins que le contexte ne l'exige autrement).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ deux mille sept cent euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2009. LAC/2009/46509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011001875/136.
(110001128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.121.

In the year two thousand ten, on the seventeenth day of December, before Maître Joseph Elvinger, civil law notary,

residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of Staples

Canada Luxco II S.A., a public limited liability company ("société anonyme"), having its registered office at 74, rue de Merl,
l-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B. 156.121 (the "Company"),

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the board of directors of the Company dated

17 November 2010.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state her declarations as follows:

20192

L

U X E M B O U R G

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, prenamed, dated 8 October 2010,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and its articles of incorporation (the "Articles")
have never been amended since its incorporation.

2) The subscribed capital of the Company is set at forty-three thousand eight hundred and fifty Canadian Dollars (CAD

43,850.-) represented by forty-three thousand eight hundred and fifty (43,850) ordinary shares (herein defined as the
"Ordinary Shares") with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 5.2 of the Articles, the Company has an un-issued but authorized capital of a maximum amount

of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000) to be used in order to issue (i) one hundred and ninetyeight
thousand (198,000) Ordinary Shares, (ii) one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred non-voting shares (he-
rein defined as the "MRP Shares") and (iii) one thousand (1,000) preferred non-voting shares (hereinafter defined as the
"Preferred Shares"), with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

The board of directors is authorized, within the limits of the authorized share capital set out under Article 5.2 of the

Articles, to increase the share capital of the Company from time to time, with or without an issue premium, by creating
and issuing new Ordinary Shares, MRP Shares and/or Preferred Shares.

4) By resolutions dated 17 November 2010, the board of directors of the Company approved the increase of the share

capital of the Company by (i) contribution by the two existing shareholders of the Company their partnership interest
in SHI CV representing a total amount of CAD 603,531,651.05 (as per the exchange rate 1:0.99911 (AUD/CAD) as at
12 November 2010 and 1: 1.3835 (EUR/CAD) as at 12 November 2010) and by (ii) contribution by one of the shareholders
in cash of an amount of EUR 100,000 (being equal to CAD 138,354.10 as per the exchange rate 1:1.3835 (EUR/CAD) as
at 12 November 2010).

5) The share capital of the Company has been increased, within the framework of the authorized share capital set out

under Article 5.2 of the Articles, by an amount of CAD 25,557 in order to be raised from its present amount of CAD
43,850 to CAD 69,407 by creating and issuing (i) 578 Preferred Shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each and the related share premium of CAD 578,484,144 and (ii) 24,979 Ordinary Shares with a nominal value of
one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and the related share premium of CAD 25,160,304.15, fully paid up by contributions
in kind and contribution in cash (the "New Shares").

The existing shareholders accepted said contributions into the share capital of the Company and subscription for the

New Shares by delivering a declaration of subscription on 19 November 2010.

The New Shares have been subscribed as follows:
(i) 578 Preferred Shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and the related share premium

of CAD 578,484,144 and (ii) 24,978 Ordinary Shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and
the related share premium of CAD 24,952,774 have been fully subscribed for a total amount of CAD 583,778,080 by
STAPLES INTERNATIONAL B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam,
the Netherlands, its registered office at Hoogoorddreef 62, 1101 BE, Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, and regis-
tered with the commercial register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) for Amsterdam under number
33010634 ("SI BV") and paid up by contribution in kind consisting of 99.99% of its partnership interest in SHI CV repre-
senting a total amount of CAD 603,462,474.

(ii) 1 Ordinary Share with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) and the related share premium of CAD

207,530.15 have been fully subscribed for a total amount of CAD 207,531.15 by STAPLES PARTICIPATIONS B.V.,a private
company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of
the Netherlands, having its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, its registered office at Hoo-
goorddreef 62, 1101 BE, Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, and registered with the commercial register of the
Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) for Amsterdam under number 14625319, acting in its capacity of limited
partner (commanditaire vennoot) ("Participations BV") and paid up by (i) contribution in kind of 0.01% of its partnership
interest  in  SHI  CV  and  by  (ii)  contribution  in  cash  of  an  amount  of  EUR  100,000  (being  equal  to  CAD  138,354.10)
representing a total amount of CAD 207,531.15.

SI BV and Participations BV hereinafter together referred to as the "Subscribers".
Evidence of the contribution in cash has been also given to the undersigned notary.
In compliance with article 32-1 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended

from time to time, a report drawn up on 19 November 2010 by Ernst &amp; Young S.A., a réviseur d'entreprises agréé, having
its registered office at 7 Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, as independent expert, has been presented to the undersigned
notary, confirming that the value of the contributions to be made by the Subscribers to the share capital of the Company
is at least equal to the nominal value of New Shares received by such Subscribers, plus the share premium to be paid up
in relation to such New Shares, and whose conclusions are:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind and in cash does not correspond at least in number and nominal value to the 24,979
Ordinary Shares with a nominal value of one Canadian Dollar ("CAD") each to be issued with total related share premium
of 25,160,304 and 578 Non-Voting Preferred Shares ("NVPS") with a nominal value of one Canadian Dollar each to be
issued with total related share premium of 578,484,144, hence total consideration amounting to CAD 603,670,005."

20193

L

U X E M B O U R G

The valuation report shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.
Therefore, these Subscribers validly subscribed to the New Shares on 19 November 2010 and had them fully paid up

by contribution in kind and contribution in cash on 19 November 2010.

6) As a consequence of the increase of the share capital with effect as of 19 November 2010, the subscribed share

capital  of  the  Company  presently  amounts  to  sixty-nine  thousand  four  hundred  and  seven  Canadian  Dollars  (CAD
69,407.-) represented by (i) sixty-eight thousand eight hundred and twenty-nine (68,829) Ordinary Shares and (ii) five
hundred and seventy-eight (578) Preferred Shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

Therefore Article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
"The subscribed capital is fixed at sixty-nine thousand four hundred and seven Canadian Dollars (CAD 69,407.-),

represented by (i) sixty-eight thousand eight hundred and twenty-nine (68,829) ordinary shares (herein defined as the
"Ordinary Shares") and (ii) five hundred and seventy-eight (578) preferred nonvoting shares (hereinafter defined as the
"Preferred Shares"), with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

The Preferred Shares together with the Ordinary Shares and the MRP Shares (as defined below) shall be referred to

as the "Shares".

The holders of the Ordinary Shares are together referred to as the "Ordinary Shareholders". The holders of the MRP

Shares are together referred to as the "MRP Shareholders".The holders of the Preferred Shares are together referred
to as the "Preferred Shareholders". The Ordinary Shareholders, the MRP Shareholders and the Preferred Shareholders
are together hereinafter referred to as the "Shareholders".

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in Article 5.2 of the Articles of the Company has been
decreased to one hundred and seventy-four thousand four hundred and forty-three Canadian Dollars (CAD 174,443.-),
so that the first paragraph of Article 5.2 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5.2. The un-issued but authorized share capital of the Company is set at one hundred and seventy-four thousand

four hundred and forty-three Canadian Dollars (CAD 174,443.-) divided into (i) one hundred and seventy-three thousand
twenty-one (173,021) Ordinary Shares (ii) one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred non-voting shares
(herein defined as the "MRP Shares") and (iii) four hundred and twenty-two(422) Preferred Shares, with a nominal value
of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-)

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, agissant en tant que représentant du conseil d'administration

de Staples Canada Luxco II S.A., une société anonyme ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 156.121 (la "Société"),

Dûment autorisé à représenter la Société conformément au procès-verbal du conseil d'administration de la Société

en date du 17 novembre 2010.

Le procès-verbal de ce conseil d'administration, signé ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié de Me Joseph Elvinger, prénommé, daté du 8 Octobre 2010,

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et ses statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-trois mille huit cent cinquante Dollars Canadiens (CAD

43.850,-) représenté par quarante-trois mille huit cent cinquante (43.850) actions ordinaires (ci-après définies par les
"Actions Ordinaires") avec une valeur nominale d'un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune, intégralement libérées (à 100%).

20194

L

U X E M B O U R G

3) Conformément à l'Article 5.2 des Statuts, la Société a un capital social non-émis mais autorisé d'un montant de deux

cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) à utiliser afin d'émettre (i) cent quatre-vingt dix-huit mille (198.000) Actions
Ordinaires, (ii) mille (1.000) actions rachetables sans droit de vote (ciaprès définies par les "Actions MRP") et (iii) mille
(1.000) actions de préférence sans droit de vote (ci-après définies par les "Actions de Préférence"), ayant une valeur
nominale d'un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixées par l'article 5.2 des Statuts, à aug-

menter le capital social de la Société de temps à autre, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission de
nouvelles Actions Ordinaires, Actions MRP et/ou Actions de Préférence.

4)  Par  les  résolutions  prises  en  date  du  17  novembre  2010,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  a  approuvé

l'augmentation du capital social de la Société par (i) l'apport de deux actionnaires existants de la Société de leur partici-
pations dans le partenariat SHI CV représentant un montant total de 603.531.651,05 CAD (en fonction du taux de change
1:0,99911 (AUD/CAD) au 12 novembre 2010 et 1:3835 (EUR/CAD) au 12 novembre 2010) et par (ii) apport par l'un
des actionnaires d'un montant en liquide de EUR 100.000 (étant égal à CAD 138.354 en fonction du taux de change 1:3835
(EUR/CAD) au 12 novembre 2010).

5) Le capital social de la Société a été augmenté, dans le cadre du capital social autorisé prévu à l'Article 5.2 des Statuts,

par un montant de CAD 25.557 afin de l'augmenter de son montant actuel de CAD 43.850 à CAD 69.407 par la création
et l'émission (i) de 578 Actions de Préférence ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune et la
prime d'émission de CAD 578.484.144 et (ii) 24.979 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien
(CAD 1,-) chacune et la prime d'émission de CAD 25.160.304,15, intégralement payée par voie d'apport en nature et
d'apport en numéraire (les "Nouvelles Actions").

Les actionnaires existant ont accepté les apports dont il est question ci-dessus dans le capital social de la Société et la

souscription pour les Nouvelles Actions par délivrance d'une déclaration de souscription le 19 novembre 2010.

Les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
(i) 578 Actions de Préférence ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune et la prime d'émission

de CAD 578.484.144 et (ii) 24.978 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune
et la prime démission de CAD 24.952.774 ont été intégralement souscrites pour un montant total de CAD 583.778.080
par STAPLES INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée (bestolen vernnootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) constituée en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam, Les
Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel)
d'Amsterdam sous le numéro 33010634 ("SI BV") et payé par voie d'apport consistant en 99,99% de sa participation dans
SHI CV représentant un montant total de CAD 603.462.474.

(ii) 1 Action Ordinaire ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) et la prime d'émission de CAD

207.530,15 ont été intégralement souscrites pour un montant total de CAD 207.530,15 par STAPLES PARTICIPATIONS
B.V., une société à responsabilité limitée (bestolen vernnootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée en vertu
des lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Hoogoorddreef 62, 1101 BE, Amsterdam Zuidoost,
Les Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel)
d'Amsterdam sous le numéro 14625319 ("Participations BV") et payé par (i) voie d'apport en nature représentant 0,01%
de sa participation dans SHI CV et par (ii) un apport en liquide d'un montant de EUR 100.000 (étant équivalent à CAD
138.354,10) représentant un total de CAD 207.531,15.

SI BV et Participations BV sont ensemble désignées par les "Souscripteurs".
La preuve des apports en numéraire a été donnée au notaire soussigné.
Conformément  aux  dispositions  de  l'article  32-1  (5)  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés

commerciales, telle que modifiée de temps à autre, un rapport d'évaluation préparé le 19 Novembre 2010 par Ernst &amp;
Young S.A., un réviseur d'entreprises agrée, ayant son siège social au 7 Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, en tant qu'expert
indépendant a été présenté au notaire soussigné, confirmant que la valeur des apports faits par les Souscripteurs au capital
social de la Société est au moins égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions reçues par ces Souscripteurs, plus la
prime d'émission à payer en rapport avec ces Nouvelles Actions, et dont la conclusion est la suivante:

"Sur la base du travail que nous avons effectué décrit ci dessus, rien n'a été porté à notre attention qui pourrait nous

laisser croire que la valeur totale de l'apport en nature et en numéraire n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur
nominale des 24.979 Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune à émettre
et la prime d'émission correspondante de CAD 25.160.304 et des 578 Actions de Préférence Sans Droit de Vote ayant
une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune à émettre et la prime d'émission correspondante de CAD
578.484.144 et s'agissant ainsi d'un montant total de CAD 603.670.005.

Le rapport d'évaluation restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Ce dont il résulte, que les Souscripteurs ont valablement souscrit aux Nouvelles Actions au 19 Novembre 2010 et les

ont intégralement libérées par leurs apports en nature faits à la Société 19 Novembre 2010.

6) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 19 novembre 2010, le capital social souscrit de la Société

s'élève à présent à soixante-neuf mille quatre cent sept Dollars Canadiens (CAD 69.407,-) représenté par (i) soixante-

20195

L

U X E M B O U R G

huit mille huit cent vingt-neuf (68.829) Actions Ordinaires et (ii) cinq cent soixante dix-huit (578) Actions de Préférence
ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Par conséquent, l'article 5.1 des Statuts est modifié conformément, et sera dorénavant lu comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à soixante-neuf mille quatre cent sept Dollars Canadiens (CAD 69.407,-), représenté

par (i) soixante-huit mille huit cent vingt-neuf (68.829) actions ordinaires (ci-après les "Actions Ordinaires "), (ii) cinq cent
soixante dix-huit (578) actions de préférence sans droit de vote (ci-après les "Actions de Préférence"), ayant une valeur
nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Les Actions de Préférence, ensemble avec les Actions Ordinaires et les Actions MRP (ainsi que définies ci-dessous)

seront ensemble désignées les "Actions". Les détenteurs des Actions Ordinaires seront ensemble désignés les "Action-
naires Ordinaires". Les détenteurs des Actions MRP seront ensemble désignés les "Actionnaires MRP". Les détenteurs
des Actions de Préférence seront ensemble désignés les "Actionnaires de Préférence". Les Actionnaires Ordinaires, les
Actionnaires MRP et les Actionnaires de Préférence seront ensemble désignés les "Actionnaires"."

Par ailleurs, par suite des l'augmentation de capital ci-dessus dans le cadre de la clause de capital autorisé, le montant

de capital social autorisé défini à l'Article 5.2 des Statuts de la Société a été diminué à cent soixante-quatorze mille quatre
cent quarante-trois Dollars Canadiens (CAD 174.443), de telle sorte que le premier paragraphe de l'Article 5.2 des Statuts
est modifié conformément et sera dorénavant lu comme suit:

" 5.2. Le capital autorisé mais non libéré de la Société est fixé à cent soixante-quatorze mille quatre cent quarante-

trois Dollars Canadiens (CAD 174.443) divisé en (i) cent soixante-treize mille vingt-et-un (173.021) Actions Ordinaires
(ii) mille (1.000) actions obligatoirement rachetables sans droit de vote (les "Actions MRP") et (iii) quatre cent vingt-deux
(422) Actions de Préférence, ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne

co-signe avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57853. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2011001966/226.
(110001148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Bleone SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.787.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 décembre 2010

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique prend note de la démission de leur mandat d'administrateurs de Monsieur Claude SCHMITZ,

Monsieur Guy HORNICK et Monsieur Thierry FLEMING. Leur démission sera effective au 31 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide, conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société, de nommer uniquement

deux administrateurs en remplacement des trois administrateurs démissionnaires.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique nomme en tant qu'administrateurs, avec effet au 31 décembre 2010 et jusqu'à l'échéance prévue

par les mandats des administrateurs démissionnaires, à savoir à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation
des comptes qui se tiendra en 2014:

- Monsieur Frédéric Seince, fiscaliste, domicilié professionnellement au 51 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et

né le 1 

er

 février 1970 à Rodez (France);

20196

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Denis Frolov, juriste, domicilié professionnellement à Regus Jacovides Tower, 1 

st

 floor, 81-83 Grivas

Digenis Avenue, CY-1090 Nicosia et né le 19 juillet 1981 à Archangelsk (Russie).

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: 51 avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg. Le transfert sera effectif au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLEONE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2011012806/28.
(110015528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.280.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012042/10.
(110014207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Caduceus Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.090.

En date du 14 janvier 2011, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a donné sa démission de son mandat en tant que réviseur

d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Caduceus Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2011012051/13.
(110013842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Julius Baer Multirange, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.081.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 20 octobre 2010 a décidé
I. de renouveler les mandats de
M. Hermann BEYTHAN
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
M. Andrew HANGES
GAM London Limited, 12 St James's Place, GB - LONDON SW 1A 1 NX
M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 ZÜRICH
M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
M. Thomas VAN DITZHUIJZEN
SWISS &amp; GLOBAL ASSET MANAGEMENT AG, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,
M. Thomas VON BALLMOOS
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH- 8010 ZÜRICH.
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2011;

20197

L

U X E M B O U R G

II. de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en

qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2011.

<i>Pour Julius Baer Multirange
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011013362/31.
(110015089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Calmena Luxembourg Holding, Société Anonyme.

Capital social: USD 20.850.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012052/11.
(110013831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 170.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.154.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l’associé unique de Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.à r.l. (la

<i>Société)

L’associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Olivier Dorier de ses fonctions de

gérant de classe B de la Société avec effet au 14 mai 2010.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Pascal Beckers, ayant son adresse professionnelle au 6C,

Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de gérant de classe B à compter du 14 mai 2010 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012056/18.
(110014413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Aéroservice Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.659.

<i>Extrait suite au transfert de parts sociales du 29 décembre 2010

Il résulte d'un transfert de 45 parts sociales de la Société du 29 décembre 2010 entre Madame Antoinetta Petronella

Maria Williams-Blom résidant au 10 King Edward Avenue, Aylesbury, HP21 7JD (Royaume-Uni) et Monsieur Ronald Peter
Blom, né le 4 juillet 1946 à Kiel (Allemagne), résidant au Jan Willem Frisohof 23, 2517 LA, 's-Gravenhage (Pays-Bas).

Que depuis le 29 décembre 2010, les parts sociales de la Société sont détenues par les associés suivants:
- Monsieur Ronald Peter Blom, résidant au Jan Willem Frisohof 23, 2517 LA, 's-Gravenhage (Pays-Bas), détenteur de

45 parts sociales de la Société;

- Monsieur Bernard Zeler, résidant au 4, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, détenteur de 55 parts sociales de la

Société; et

20198

L

U X E M B O U R G

- Algenib Holding S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.384, détentrice de 100 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012576/25.
(110013938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Carpe Diem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.613.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur avec effet 1 

er

 Décembre 2010 Mangiacane Investments

Sàrl, 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur avec effet 1 

er

 Décembre 2010 Monsieur Edwin Richard de

Pijper, né à Piershil (Pays-Bas), le 6 juin 1969, demeurant à NL-4241 XH Arkel, Stationsweg, 1, Pays-Bas.

Fait à Luxembourg le 1 

er

 Décembre 2010.

Edwin de Pijper pp.

Référence de publication: 2011012067/13.
(110013834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.155.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l’associé unique de Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.à r.l. (la Société)

L’associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Olivier Dorier de ses fonctions de

gérant de classe B de la Société avec effet au 14 mai 2010.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Pascal Beckers, ayant son adresse professionnelle au 6C,

Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de gérant de classe B à compter du 14 mai 2010 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012057/16.
(110014414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Emaar Hungary Holdings Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.238.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les gérants en date du 30 décembre 2010

Les gérants ont décidé:
De fermer la succursale de la Société à Luxembourg (siège social: 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.01.2011

Référence de publication: 2011012100/15.
(110014579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

20199

L

U X E M B O U R G

Casket Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012068/10.
(110014569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Clairval Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.642.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012073/10.
(110014129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Cocoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 155.405.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 4 janvier

<i>2011

L’assemblée décide à l’unanimité:
- La démission de Monsieur DOS REIS MARQUES Valdemar demeurant à 12, rue Metzler, L-3328 Crautherm au poste

de gérant administratif.

- La démission de Monsieur OLIVEIRA Jean demeurant à 3, rue du Luxembourg L-4220 Esch-sur-Alzette au poste de

gérante technique.

- la nomination de Mme FEKETE ép KRIPPLER Andréa Gabriella demeurant au 128, rue Léon Kauffman L-4596 Dif-

ferdange, au poste de gérante unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012074/19.
(110013976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

C.A.E.- Aviation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.368.

<i>Extrait suite au transfert de parts sociales du 29 décembre 2010

Il résulte d'un transfert de 5.400 parts sociales de la Société du 29 décembre 2010, entre Madame Antoinetta Petronella

Maria Williams-Blom résidant au 10 King Edward Avenue, Aylesbury, HP21 7JD (Royaume-Uni) et Monsieur Ronald Peter
Blom, né le 4 juillet 1946 à Kiel (Allemagne), résidant au Jan Willem Frisohof 23, 2517 LA, 's-Gravenhage (Pays-Bas).

Que depuis le 29 décembre 2010, les parts sociales de la Société sont détenues par les associés suivants:
- Monsieur Ronald Peter Blom, résidant au Jan Willem Frisohof 23, 2517 LA, 's-Gravenhage (Pays-Bas) détenteur de

5.400 parts sociales de la Société;

- Monsieur Bernard Zeler, résidant au 4, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, détenteur de 6.600 parts sociales de

la Société; et

20200

L

U X E M B O U R G

- Algenib Holding S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.384, détentrice de 20.000 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012596/25.
(110013934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Cogef Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 120.126.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au siège social de la société en date du 21 janvier

<i>2011

<i>Délibérations

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. D'accepter la démission de Monsieur Yariv ELBAZ de sa fonction d'administrateur et d'administrateur délégué de

la société;

2. De nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire la personne suivante, son mandat expirant le 31

décembre 2011: Ouriel AMSELLEM, directeur de sociétés, demeurant CH-1207 Genève (Suisse), 35, rue Maunoir, né à
Strasbourg (France) le 12 octobre 1982.

Il est également porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Monsieur Frédéric DEFLORENNE,

administrateur, est dorénavant la suivante : 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012075/21.
(110013907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Company One of Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.613.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire adoptée le 17 janvier 2011, il a été décidé:
De réélire à la fonction d'Administrateur pour un terme de six ans:
- Maître Victor Elvinger, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 me d'Eich
- Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 me d'Eich
- Maître Serge Marx, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
De réélire aux fonctions de Commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- Fidu-Concept S.à r.l. dont la nouvelle adresse du siège social est: L-2132 Luxembourg, 36 avenue Marie-Thérèse

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012077/18.
(110014543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

20201

L

U X E M B O U R G

Fernbach Financial Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.830.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 21. Dezember 2010

Der  Verwaltungsrat  der  FERNBACH  Financial  Software  S.A.  nimmt  den  Beschluss  der  Gemeinde  Munsbach,  den

Straßennamen von „Parc d’activité Syrdall“ in „rue Gabriel Lippmann“ zu ändern zur Kenntnis und beschließt die erfor-
derliche Eintragung beim Registre de Commerce et des Sociétés zu veranlassen.

Munsbach, den 21. Dezember 2010.

FERNBACH Financial Software S.A.
Dr. Götz Winterfeldt / Peter Spanier
<i>Mitglied des Verwaltungsrates / Mitglied des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2011012121/15.
(110014300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.590.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012083/10.
(110014235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Cosmic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.134.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012084/10.
(110014570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Coven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.923.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2010 tenue au siège social de la Société, il a été

décidé:

- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, et ce pour une durée de cinq années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011012086/18.
(110014245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

20202

L

U X E M B O U R G

Standard Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.276.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 3 juin 2010:
01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 Renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration:
- Monsieur Guy DEBRUYNE, administrateur-délégué, demeurant à rue du Parc 1, B-5310 BONEFFE;
- Madame Christine MARGANE, administrateur, demeurant à rue du Parc 1, B-5310 BONEFFE;
- La société CG CUBE S.A., administrateur, domiciliée route d'Arlon 96, L-8210 MAMER.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Guy DEBRUYNE
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011012361/16.
(110014125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.763.

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales datée du 21 janvier 2011 que l’associé unique de la société CVI

GVF LUXEMBOURG FOUR S.àR.L est désormais la société CVI GVF Luxembourg EIGHT SàRL (RCS B 130766) ayant
son siège social sis 11-13, Boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012087/11.
(110014289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

CVI GVF Luxembourg Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.762.

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales datée du 21 janvier 2011 que l’associé unique de la société CVI

GVF LUXEMBOURG NINE S.àR.L est désormais la société CVI GVF Luxembourg EIGHT SàRL (RCS B 130766) ayant
son siège social sis 11-13, Boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012088/11.
(110014304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.618.825,50.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 20 janvier 2011 que Monsieur Fabio MAZZONI

a cédé 1 part sociale ordinaire qu’il détenait dans la Société à Madame Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à
Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011012099/13.
(110014626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

20203

L

U X E M B O U R G

Pamphili S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.725.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2010 tenue au siège social de la Société, il a été

décidé:

- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, et ce pour une durée de cinq années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Luca CHECCHINATO / Signature

Référence de publication: 2011012269/19.
(110014349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

ECG International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.842.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2010

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Sandrine BOURGEOIS-TRIMBUR, demeurant à F-57100 Ma-

nom, 16, rue Maginot.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur, Monsieur Nicolas SCHOCK, né le 25 juin 1984 à Luxembourg, demeurant à L-2163 Lu-

xembourg, 37, Avenue Monterey, et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.

<i>Troisième résolution

Est révoquée en tant que commissaire aux comptes, Madame Jeanne HERMES, demeurant à L- 3944 Mondercange,

25, Cité Jacques Steichen.

<i>Quatrième résolution

Est nommée nouveau commissaire à comptes, la société à responsabilité limitée INTARIS – SALAIRES ET GESTION,

ayant son siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 145.750, et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012104/22.
(110013813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Family Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.890.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L 1653 Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L 1653 Luxembourg;

20204

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L 1653 Luxembourg, Administrateur Délégué.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Edy SCHMIT, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 26, op Fankenacker, L 3265 Bet-

tembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2011012117/22.

(110013560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

EPS Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.601.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012110/10.

(110014236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Familyfond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.244.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012118/10.

(110014371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Januar 2011 haben die Anteilinhaber einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz sowie von Herrn Herbert Wunderlich als Verwaltungsratsmitglieder

bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2012.

- Ko-Optierung von Herrn Daniel Lehmann mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11 - 13, 60329 Frankfurt am Main,

Deutschland als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2012.

- Wiederwahl von KPMG Audit S.à r.l., Luxemburg, mit Berufsanschrift 9, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Luxem-

bourg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2012.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Claude Asselborn / Oliver Eis

Référence de publication: 2011012310/19.

(110014527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

20205

L

U X E M B O U R G

Fernbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.280.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 21. Dezember 2010

Der Verwaltungsrat der FERNBACH S.A. nimmt den Beschluss der Gemeinde Munsbach, den Straßennamen von „Parc

d’activité Syrdall“ in „rue Gabriel Lippmann“ zu ändern zur Kenntnis und beschließt die erforderliche Eintragung beim
Registre de Commerce et des Sociétés zu veranlassen.

Munsbach, den 21. Dezember 2010.

FERNBACH S.A.
Dr. Götz Winterfeldt / Peter Spanier
<i>Mitglied des Verwaltungsrates / Mitglied des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2011012122/15.
(110014301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Financière Palmere SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 50.254.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012127/10.
(110014336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

Le Conseil d'Administration tenu le 20 janvier 2011 prend acte de la démission du Commissaire aux compte, ComCO

S.A. ayant son siège social à Boulevard de la Foire 11-13 , L- 1528 Luxembourg, remise en date du 29 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Finmeccanica Finance S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011012128/13.
(110014674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Trikaya Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.464.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’admnistration tenue à Genève le 30 septembre 2010:

Le conseil décide d’accepter la démission de Mr. Costas Constantinides et Mr. Russell Perchard, en tant qu’adminis-

trateurs de Trikaya Asset Management S.A. prenant effet le 30 septembre 2010.

A l’issue de cette date, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Jan Lamka
- Dalibor Lamka

Luxembourg, le 21 Janvier 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2011012383/16.
(110013830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

20206

L

U X E M B O U R G

Flora S.C.I., Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 3.266.

Le siège social de la société civile immobilière de droit luxembourgeois FLORA SCI (RCS E 3266) au 11a boulevard

Joseph II à L-1840 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Pour extrait conforme
SCI AURA
Signature

Référence de publication: 2011012131/12.
(110014058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Skalar International Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.054.

Il résulte des résolutions des associés de la société Skalar International Luxembourg Holding S.à r.l. tenues en date du

11 janvier 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A à compter du 11 janvier 2011 pour une durée indéterminée:
Monsieur Itay Braun, né le 06 mars 1978 à Israël, Israël, et ayant pour adresse professionnelle le Wielandstr. 27, Etage

5, 10707 Berlin, en Allemagne.

2. Démission du Gérant A suivant à compter du 11 janvier 2011:
Monsieur Hagai Hadashi, né le 25 septembre 1935 à Israël, Israël, et ayant pour adresse professionnelle le 20 Lincoln

St., 67134 Tel-Aviv, en Israël.

3. Election du nouveau réviseur d'entreprise à compter du 11 janvier 2011 pour une durée indéterminée:
FIDEWA Audit S.A. ayant pour adresse professionnelle 43, Boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, au Luxem-

bourg, et immatriculé sous le numéro B155324 auprès du RCS du Luxembourg.

4. Démission du réviseur d'entreprise à compter du 11 janvier 2011:
Yves Wallers ayant pour adresse professionnelle 20, rue Jean Melsen, 9142 Burden, à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Skalar International Luxembourg Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011012697/26.
(110014107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 282.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012136/11.
(110014328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Walter Management &amp; Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, bouleavard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.125.

Il a été décidé par les administrateurs de transférer le siège social de la Société du 17, rue des Jardiniers L-1835

Luxembourg au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-L330 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

20207

L

U X E M B O U R G

De ce fait, l'adresse professionnelle des administrateurs change également et est désormais située au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, et ce depuis le 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALTER MANAGEMENT &amp; FINANCING S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011012395/16.
(110014663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Geis Cargo International Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 12.797.

EXTRAIT

L'adresse du gérant de la Société GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBURG G.m.b.h. est modifiée comme suit:

<i>Gérant:

Monsieur SPEISER Andreas
Predigerhofstrasse 67, CH-4059 Basel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012138/14.
(110014642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Global Energy Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.362.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 janvier 2011

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de Monsieur Emine BASER de son poste d’administrateur de catégorie A de la

Société avec effet rétroactif au 22 décembre 2010.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011012140/13.
(110013783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de John Deere Bank S.A. (la «Société») en date du 2 mars 2000, les

actionnaires de la Société ont décidé de nommer Deloitte S.A. avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une durée indétermi-
née.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

JOHN DEERE BANK S.A.
Nils C. Jæger / Marc Theis
<i>Managing Director / Director Finance and Treasury

Référence de publication: 2011013211/16.
(110014578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20208

---

Document Outline

Aéroservice Luxembourg S.à r.l.

Bleone SA

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Buurgplaatz S.à r.l.

Caduceus Investment S.A.

C.A.E.- Aviation

Calmena Luxembourg Holding

Carpe Diem International S.A.

Casket Holding S.A.

Clairval Spf S.A.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.àr.l.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.àr.l.

Club de Billard 5-Quilles A.s.b.l.

Cocoa S.à r.l.

Cogef Luxembourg S.A.

Company One of Luxembourg S.A.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf S.A.

Cosmic Holding S.A.

Coven S.A.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Nine S.à r.l.

Eastbridge S.à r.l.

ECG International S.A.

Emaar Hungary Holdings Limited Liability Company, Luxembourg Branch

EPS Holding SPF S.A.

Familyfond S.A.

Family Office Luxembourg S.A.

Fernbach Financial Software S.A.

Fernbach S.A.

Financière Palmere SPF S.A.

Finmeccanica Finance S.A.

Flora S.C.I.

Fundquest International

Geis Cargo International Luxemburg G.m.b.H.

GEYSER INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial

Global Energy Trading S.A.

Goldfield S.à r.l.

John Deere Bank S.A.

Julius Baer Multirange

Mnemosyne Sàrl

Mnemosyne Sàrl

Nëmme mat eis, a.s.b.l.

OI-Games 2 S.A.

Pamphili S.à r.l.

Petrocommerce Credit S.A.

Prisca Properties S.à r.l.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l.

Riverways SA

RP Rendite Plus

Skalar International Luxembourg Holding S.à.r.l.

Standard Opportunities S.A.

Staples Canada Luxco II S.A.

Trikaya Asset Management S.A.

Walter Management &amp; Financing S.A.