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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 416

3 mars 2011

SOMMAIRE

Amas Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19922

Amas Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19922

BBL Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19937

Best-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Boch & Sons Asset Management . . . . . . . .

19966

CNR International (Luxembourg) S.A. . . .

19959

CP (Luxco) I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19941

Dahlia A SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Dana European Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19929

Doucescal SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19957

DP Investment (Holding) S.A. . . . . . . . . . . .

19959

Eikon Mezzanine Invest III S.A. . . . . . . . . . .

19960

Eikon Mezzanine Invest IV S.A. . . . . . . . . . .

19960

EOI Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19960

Ergeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19960

F.B.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

F.B.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Ferrum Pension Management S. à r.l. . . . .

19962

Fishing Eastern SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Fishing Eastern SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Gallina Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19927

Générale Luxembourgeoise Import, Ex-

port, Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19962

Générale Luxembourgeoise Import, Ex-

port, Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19962

Générale Luxembourgeoise Import, Ex-

port, Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19962

Gestion Conseil Formation S.A. . . . . . . . . .

19962

Glass Wharf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Global Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Global Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Global Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Globus Research & Development S.A. . . .

19964

Godvig Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

19960

GPKeystone Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

19964

Haga Team Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19957

HM Management et Associés S.àr.l. . . . . . .

19965

Hub One Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

19965

Ilidor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19965

IMT International Management S.à r.l. . . .

19965

Independent Directors Luxembourg, La-

guerre-Lemaire-Weyders Secs . . . . . . . . .

19964

INEOS Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

19965

ING ESCF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19966

IPharma Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

19966

Jan Plas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19966

JP Pro's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19953

Katoomba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19967

Keyworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19967

Kilverton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19967

Kilverton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19967

Kinder House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19967

KK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19968

Kléber Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19966

Kochco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19968

Kurt Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19968

Liberty Land Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19968

Liberty Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19968

Lucilinburhuc Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

19964

Magritt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19968

Marriott ECP LP II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19934

Oracle Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

19943

PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .

19932

19921

U X E M B O U R G

Amas Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Amas Holding).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.573.

L'an deux mille dix le vingt sept décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme holding «AMAS HOLDING.»,

ayant son siège social à L-2086 Luxmebourg 412F route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22573, constituée
suivant acte reçu le 4 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 88 du 27 mars
1985 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 30 décembre 2002 publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 207 du 26 février 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 412 F route d'Esch.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur
Madame Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci- annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en AMAS HOLDING SPF et modification subséquente du paragraphe 1 de

l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de AMAS HOLDING SPF»
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'orga-
nismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les
effets  de  commerce,  (b)  les  titres  conférant  le  droit  d'acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de
souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres
représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-
jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières  premières,  à  des  matières  précieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a) à (e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs , endossables ou non-endossables et
quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

3. Ajout à l'article 3 des statuts relatif aux titres d'un nouveau paragraphe 4 ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres».

19922

U X E M B O U R G

4. Introduction d'un nouveau capital autorisé pour le porter de CHF 4.000.000,(quatre millions de francs suisses) à

CHF 8.000.000,-(huit millions de francs suisses) par l'émission de dix mille (10.000) actions de CHF 400,-(quatre cent
francs suisses) ayant les mêmes droits que les actions existantes et modification subséquente de l'article 3 des statuts.

5. Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts»

6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 et de modifier
la dénomination sociale en AMAS HOLDING SPF.

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts comme suit:
«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

La société existe sous la dénomination de AMAS HOLDING SPF»

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Troisième résolution:

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 3 des statuts le paragraphe suivant:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres».

Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'ajouter un nouveau capital autorisé pour le porter de CHF 4.000.000,-(quatre millions de francs

suisses) à CHF 8.000.000,-(huit millions de francs suisses) par l'émission de dix mille (10.000) actions de CHF 400,-(quatre
cent francs suisses) ayant les mêmes droits que les actions existantes et de modifier l'article 3 des statuts .

« Art. 3. Le capital social est fixé à CHF 4.000.000,-(quatre millions de francs suisses) représenté par 10.000 (dix mille)

actions de CHF 400,-(quatre cents francs suisses) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de CHF 8.000.000,-(huit millions

de francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 4.000.000,-(quatre millions de francs suisses) à CHF
8.000.000,(huit millions de francs suisses), le cas échéant par l'émission de 10.000 (dix mille) actions de CHF 400,-(quatre
cents francs suisses) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de

19923

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nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de
la date de publication de l'assemblée générale du 27 décembre 2010.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 11 comme suit:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and ten, on the twenty seventh day of December,
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
There convened an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme holding «AMAS

HOLDING», with registered office in L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch Trade Register R.C.S. Luxembourg section
B number 22573, incorporated according to a deed drawn up on 4 March 1985, published in the official journal Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 88 of 27 March 1985.

The meeting is chaired by Mr Christian François, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints to the function of secretary and the meeting elects to the function of scrutineer Ms Flora

Gibert, professionally residing in Luxembourg.

The Chairman requests the notary to record the following in an attendance sheet:
I.- The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares they hold. This sheet and the

proxies, after having been signed by the persons appearing and the executive notary, shall remain appended to the present
document to be registered with it.

II.- It results from the attendance sheet that all the shares, representing the total share capital, are represented in this

extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all the items on the agenda, of which the
shareholders were informed in advance.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1- Amendment of the company's name from "AMAS HOLDING" to "AMAS HOLDING SPF" and subsequent amend-

ment of article's 1 first paragraph of the company's articles of incorporation as follows:

"There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders a corporation in the

form of a public limited liability company (société anonyme), the name of which shall be "AMAS HOLDING SPF" (here-
inafter referred to as "the Corporation").

The Company will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing

the family wealth management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of
incorporation (the Articles)."

2- Modification of article 2 of the articles of incorporation concerning the corporate object of the Company as follows:

19924

U X E M B O U R G

"The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object
in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in
which it holds participations."

3- Addition of the following paragraph to article 3 of the Company's articles of incorporation and subsequent modi-

fication of the said article:

"Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF."
4- Introduction of a new authorized capital in order to raise it from CHF 4.000.000,-(four million Swiss francs) to CHF

8.000.000,-(eight million Swiss francs), as the case may be by the issue of 10.000 (ten thousand) shares of CHF 400,-(four
hundred Swiss francs) each having the same rights as the existing shares and subsequent modification of the article 3 of
the Company's articles of incorporation.

5- Modification of article 11 of the Company's articles of incorporation to read as follows:
"The Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and the law dated May eleventh,

two thousand and seven introducing the family wealth management company (société de gestion de patrimoine familial)
(the Law on SPF) shall be applicable insofar as these articles do not provide the contrary"

These facts having been stated and recognised as correct by the general meeting, the shareholders unanimously decide

as follows:

First resolution:

The meeting decides to amend the company's name from "AMAS HOLDING" to "AMAS HOLDING SPF" and sub-

sequent amendment of article's 1 first paragraph of the company's articles of incorporation as follows:

"There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders a corporation in the

form of a public limited liability company (société anonyme), the name of which shall be "AMAS HOLDING SPF" (here-
inafter referred to as "the Corporation").

The Company will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing

Second resolution:

The Meeting decides to emend article 2 of the articles of incorporation concerning the corporate object of the Com-

pany as follows:

"The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

19925

U X E M B O U R G

Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

Third resolution:

The meeting decides to add the following paragraph to article 3 of the Company's articles of incorporation and sub-

sequent modification of the said article:

"Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF."

Fourth resolution:

The meeting decides to create a new authorized capital in order to raise it from CHF 4.000.000,-(four million Swiss

francs) to CHF 8.000.000,-(eight million Swiss francs), as the case may be by the issue of 10.000 (ten thousand) shares of
CHF 400,-(four hundred Swiss francs) each having the same rights as the existing shares and to amend article 3 of the
Company's articles of incorporation.

« Art. 3. The corporate capital is fixed at CHF 4,000,000.-(four million Swiss francs) represented by 10.000 (ten

thousand) shares with a par value of CHF 400.(four hundred Swiss francs) each.

All the shares shall be in bearer or registered form, at the owner's choice.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by CHF 4,000,000.-(four million Swiss

francs) in order to raise it from CHF 4,000,000.-(four million Swiss francs) to CHF 8,000,000.-(eight million Swiss francs),
as the case may be by the issue of 10.000 (ten thousand) shares of CHF 400.-(four hundred Swiss francs) each, having the
same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital especially to issue

the new shares if any, as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the
issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary
on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not
provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the
payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the
amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August
10

, 1915 and especially under the condition that the authorization is valid for a period of five years from the date of

publication of the general meeting held on December 27, 2010.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Company may repurchase its own shares under the provisions foreseen by law.»

Fifth resolution:

The meeting decides to amend article 11 as follows:
"The Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and the law dated May eleventh,

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF INSTRUMENT, executed in Luxembourg, on this day, month, and year, as indicated at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, all of them have signed, together with Us, notary, the present

deed.

Signé: C. François, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59557. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): T. Benning.

Référence de publication: 2011002930/277.
(110003058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

19926

U X E M B O U R G

Gallina Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.811.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SILAND INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg B 98.182,
ici représentée par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GALLINA INVEST S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

19927

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la partie comparante, par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean François Torres, administrateur de sociétés, né à Alger (Algérie), le 10 août 1957, demeurant profes-

sionnellement à F-06400 Cannes (France), 7, rue Allieis.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

19928

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59755. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002438/112.
(110002294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 124.270,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.594.

In the year two thousand and ten, on the first day of December,
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DANA AUTOMOTIVE AFTERMARKET INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, United States,
and registered with the Secretary of the State of Delaware, under number 34504410

here represented by Régis Galiotto, notary clerc, with professional address at 101, rue de Cents, L-1319, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 1, 2010.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That DANA AUTOMOTIVE AFTERMARKET INC., aforementioned, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”)

of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of DANA
EUROPEAN HOLDINGS LUXEMBOURG S.À R.L., having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 123 594 and incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg,
on December 21, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 398 on March 19,
2007 (the “Company”).

The Company’s articles of association (the “Bylaws”) have been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen (aforementioned), on March 2, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1130 on June 12, 2007 and pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen (afore-
mentioned), on March 2, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1140 on June
13, 2007.

II. That the Company’s share capital is set at ninety-five thousand seven hundred thirty-four Euro (EUR 95,734) re-

presented by ninety-five thousand seven hundred thirty-four (95,734) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

III. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider a change of the Company’s functional currency from Euro to US Dollar and a redenomination of the share

capital from Euro to US Dollar;

2. Consider decreasing the share capital and allocating the proceeds to the share premium account;
3. Consider dividing the share capital into shares of ten US Dollar (USD 10.-) each;
4. Consider amending the first paragraph of Article 6 of the Bylaws to give it the following content:

“ Art. 6. Paragraph 1. The Company's share capital is set at one hundred twenty-four thousand two hundred seventy

US Dollar (USD 124,270) represented by twelve thousand four hundred twenty-seven (12,427) shares, having a par value
of ten US Dollar (USD 10) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings”;

5. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s functional currency from Euro to US Dollar and accordingly

to redenominate the Company’s share capital from its Euro-denominated amount of ninety-five thousand seven hundred

19929

U X E M B O U R G

thirty-four Euro (EUR 95,734) to one hundred twenty-four thousand two hundred seventy-two US Dollar thirty-one
Cent (USD 124,272.31) using the exchange rate as published by the Wall Street Journal for close of business on November
30, 2010, being EUR 1 = USD 1.2981.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company’s share capital from one hundred twenty-four thousand two

hundred seventy-two US Dollar thirty-one Cent (USD 124,272.31) to one hundred twenty-four thousand two hundred
seventy US Dollar (USD 124,270) and to allocate the proceeds to the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder notes that further to change of functional currency and allocation to the share premium account,

the aggregate share premium of the Company amounts to one hundred ninety-five million three hundred ninety-six
thousand nine hundred thirty-nine US Dollar forty-nine Cent (USD 195,396,939.49).

Third resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the number of shares representing the

Company’s share capital and their par value, so that henceforth the share capital of the Company amounts to one hundred
twentyfour thousand two hundred seventy US Dollar (USD 124,270) represented by twelve thousand four hundred
twenty-seven (12,427) shares with a par value of ten US Dollar (USD 10.-) each.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the Bylaws, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 6. Paragraph 1. The Company's share capital is set at one hundred twenty-four thousand two hundred seventy

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

DANA AUTOMOTIVE AFTERMARKET INC., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis et enregistrée au Registre de
l’Etat du Delaware sous le numéro 34504410

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue de Cents, L-1319,

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Que DANA AUTOMOTIVE AFTERMARKET INC., précité, est l’associé unique (l’”Associé Unique”) de la société

à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de DANA EUROPEAN HOLDINGS LUXEMBOURG
S.À R.L., ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 594 et constitué aux termes d’un acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 398 en date du 19 mars 2007 (la «Société»).

Les statuts (les ”Statuts”) ont été modifiés par acte reçu par Maître AndréJean-Joseph Schwachtgen (précité) en date

du 2 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1130 en date du 12 juin 2007 et par acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen (précité) en date du 2 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1140 en date du 13 juin 2007.

19930

U X E M B O U R G

II. Que le capital social de la Société est de quatre-vingt-quinze mille sept cent trente-quatre Euro (EUR 95.734)

représenté par quatre-vingt-quinze mille sept cent trente-quatre (95.734) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1) chacune.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la devise de la Société de l’Euro à l’US Dollar et modification de la devise du capital social de Société

de l’Euro à l’US Dollar;

2. Diminution du capital social et allocation de ce montant au compte de prime d’émission;
3. Division du capital social en parts sociales de dix US Dollar (USD 10) chacune;
4. Modification du paragraphe premier de l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille deux cent soixante-

dix US Dollars (USD 124.270) représenté par douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales d’une valeur
nominale de dix US Dollars (USD 10) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.»

5. Divers.
V. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la devise de la Société de l’Euro à l’US Dollar et en conséquence de convertir le

capital social de la Société s’élevant à quatre-vingt-quinze mille sept cent trente-quatre Euro (EUR 95.734) en cent vingt-
quatre mille deux cent soixante-douze US Dollars et trente-et-un Cents (USD 124.272,31) en utilisant le taux de change
publié par le Wall Street Journal à la clôture des cours au 30 novembre 2010, étant EUR 1 = USD 1,2981.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de cent vingt-quatre mille deux cent soixante-douze

US Dollars et trente-et-un Cents (USD 124.272,31) à cent vingt-quatre mille deux cent soixante-dix US Dollars (USD
124.270,-) et d’allouer le montant diminué au compte de prime d’émission de la Société.

L’Associé Unique note que suite à ce changement de devise et d’allocation au compte de prime d’émission, le total du

compte de prime d’émission de la Société est de cent quatre-vingt-quinze millions trois cent quatre-vingt-seize mille neuf
cent trente-neuf US Dollars et quarante-neuf Cents (USD 195.396.939,49).

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier le nombre de parts sociales représentant le capital

social de la Société ainsi que leur valeur nominale, de façon à ce que le capital social de la Société s’élève à cent vingt-
quatre mille deux cent soixante-dix US Dollars (USD 124.270,-) représenté par douze mille quatre cent vingt-sept (12.427)
parts sociales d’une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10) chacune.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social de la Société est fixé à la somme cent vingt-quatre mille deux cent soixante-

dix US Dollars (USD 124.270,-) représenté par douze mille quatre cent vingt-sept (12.427) parts sociales d’une valeur
nominale de dix US Dollars (USD 10) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille deux cent Euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53789. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveu (signé): p.d. T. BENNING.

19931

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2011002370/154.
(110002375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 920.129.125,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.149.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu

PPG Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.150, associé unique (l'"Associé
Unique") de PPG Luxembourg Finance S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.149 et con-
stituée selon un acte rédigé en date du 18 novembre 2003 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1375 du 30 décembre 2003 (page 65962); les statuts (les "Statuts") ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte rédigé en date du 30 décembre 2009 par le notaire Maître Martine Schaeffer,
publié au Mémorial numéro 461, page 22110 daté du 3 mars 2010.

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 15 décembre 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L' Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent dix-neuf millions sept

cent quatre-vingt-sept mille cinquante Euros (EUR 919.787.050,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de trois cent
quarante-deux mille soixante-quinze Euros (EUR 342.075,-) à un montant de neuf cent vingt millions cent vingt-neuf mille
cent vingt-cinq Euros (EUR 920.129.125,-) par la création et l'émission de trente-six millions sept cent quatrevingt-onze
mille quatre cent quatre-vingt-deux (36.791.482) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,-EUR) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), ensemble avec une prime d'émission d'un montant global de huit cent
treize millions quatre cent onze mille neuf cent cinquante Euros (EUR 813.411.950,-) dont un montant de quatre-vingt-
douze millions cinq mille quatre cent douze Euros cinquante centimes (EUR 92.005.412,50) sera alloué à la réserve légale
de la Société et un montant de sept cent vingt-et-un millions quatre cent six mille cinq cent trente-sept Euros cinquante
centimes (EUR 721.406.537,50) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les trente-six millions sept cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-

vingt-deux (36.791.482) Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant global de huit cent
treize millions quatre cent onze mille neuf cent cinquante Euros (EUR 813.411.950,-). Ces trente-six millions sept cent
quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-deux (36.791.482) Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées
et la prime d'émission est entièrement payée par un apport en nature consistant en une créance que l'Associé Unique
détient contre la Société pour un montant total de un milliard sept cent trente-trois millions cent quatre-vingt-dixneuf
mille Euros (EUR 1.733.199.000,-) (l'"Apport en Nature").

Comme il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l'apport en nature

mentionné ci-dessus à un milliard sept cent trente-trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros (EUR
1.733.199.000,-), ce que la gérance de la Société estime correspondre (i) à une évaluation juste et raisonnable de l'Apport
en Nature et (ii) au moins aux parts sociales à émettre en contrepartie.

19932

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent vingt millions cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq Euros

(EUR 920,129,125.-) représenté par trente-six millions huit cent cinq mille cent soixante-cinq (36,805,165) parts sociales
(les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) chacune."

Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

statut civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared

PPG Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

having its registered office at 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.150, sole shareholder (the "Sole Sharehold-
er") of PPG Luxembourg Finance S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited liability company ("société à
responsabilité limitée"), having its registered office at 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.149 and in-
corporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 18 November 2003, by the undersigned notary, published in
the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1375 dated 30 December 2003
(page 65962); the articles of association of the Company (the "Articles") have been last amended by a notarial deed drawn
up on 30 December 2009 by the notary Maître Martine Schaeffer, published in the Memorial number 461, page 22110
dated 3 March 2010.

here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 15 December 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and nineteen

million seven hundred and eightyseven thousand fifty Euros (EUR 919,787,050.-) in order to raise it from its current
amount of three hundred and forty-two thousand and seventy-five Euros (EUR 342,075.-) to nine hundred and twenty
million one hundred and twenty-nine thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR 920,129,125.-) by creating and
issuing thirty-six million seven hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-two (36,791,482) new shares,
with a nominal value of twentyfive Euros (EUR 25.-) each (the “New Shares”), together with a global share premium of
eight hundred and thirteen million four hundred and eleven thousand nine hundred and fifty Euros (EUR 813,411,950.-)
out of which an amount of ninety-two million five thousand four hundred and twelve Euros fifty cents (EUR 92,005,412.50)
will be allocated to the legal reserve of the Company and an amount of seven hundred and twenty-one million four
hundred and six thousand five hundred and thirty-seven Euros fifty cents (EUR 721,406,537.50) will be allocated to the
share premium account of the Company.

Subscriptions and Payments:

The Sole Shareholder declares to subscribe to all the thirty-six million seven hundred and ninety-one thousand four

hundred and eighty-two (36,791,482) New Shares, together with a global share premium of eight hundred and thirteen

19933

U X E M B O U R G

million four hundred and eleven thousand nine hundred and fifty Euros (EUR 813,411,950.-). These thirty-six million seven
hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-two (36,791,482) New Shares are fully paid up and the global
share premium is paid by a contribution in kind to the Company consisting in the contribution by the Sole Shareholder
to the Company of a claim held by the Sole Shareholder towards the Company for an aggregate total amount of one
billion seven hundred and thirty-three million one hundred and ninety-nine thousand Euros (EUR 1,733,199,000.-) (the
"Contribution in Kind").

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has evaluated the

above-mentioned Contribution in Kind at one billion seven hundred and thirty-three million one hundred and ninetynine
thousand Euros (EUR 1,733,199,000.-), which in the reasonable belief of the management of the Company (i) constitutes
a fair and reasonable valuation of the contribution and (ii) is at least equal to the shares to be issued in exchange.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1 of the Articles, which will now read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The capital of the Company is set at nine hundred and twenty million one hundred and twenty-nine thousand one

hundred and twenty-five Euros (EUR 920,129,125.-) represented by thirty-six million eight hundred and five thousand
one hundred and sixty-five (36,805,165) shares (the "Shares") with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. LAC/2010/59062. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): p.d. Tom Benning.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001897/142.
(110001484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Marriott ECP LP II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.250,84.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 110.106.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of December,
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

International Hotel Licensing Company S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, existing under the laws of

Luxembourg and having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.136, (the “Shareholder”),

here represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of Marriott ECP

LP II S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, existing under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 110.106, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER,

19934

U X E M B O U R G

notary residing at Luxembourg, on the 4

of August 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations number 20 of January 4

, 2006, (the “Company”);

(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of liquidators;
3. Determination of the powers of the liquidators;
4. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions.

First resolution

IT IS HEREBY RESOLVED to pronounce the voluntary dissolution and the voluntary liquidation (voluntary winding-

up) of the Company (the “Liquidation”).

Second resolution

IT IS HEREBY RESOLVED to appoint the Shareholder as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

Third resolution

IT IS HEREBY RESOLVED:
(i) to grant to the Liquidator power to perform the Liquidation operations and to represent the Company within the

framework of the Liquidation operations;

(ii) to authorize the Liquidator to value the whole or the part of the Company's non-cash assets for the purpose of a

distribution in specie and that it distributes such assets accordingly;

(iii) to fully empower the Liquidator as provided for in articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies as amended (the “Law”);

(v) to authorize the Liquidator to dispose of all assets, to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely,

the net assets of the Company to the Shareholder in kind or in cash at any time during the Liquidation proceedings;

(vi) to authorize the Liquidator to accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior

approval of the Shareholder;

(vii) to authorize the Liquidator to withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged

rights, actions in termination, transcription, seizure, oppositions or other impediments;

(viii) to exempt the Liquidator from drawing up an inventory and to authorize it to refer to the books of the Company;

and

(ix) to authorize the Liquidator to freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and

for a limited period, to one or to more representatives, part of its powers.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Parent Company or which

shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le sept décembre,
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

International Hotel Licensing Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.136 (l'«Associée»).

ici représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

19935

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée actuelle unique détenant l'ensemble des parts sociales représentant l'entièreté du capital social

de la société Marriott ECP LP II S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au
102, rue des Maraîchers, L2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au register de commerce et
des societies de Luxembourg sous le numéro B 110.106 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
20 du 4 janvier 2006 (la “Société”);

(ii) Que l'agenda de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informé, est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation de liquidateurs;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Divers.
(ii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes.

Première résolution

IL EST DECIDE de prononcer la dissolution volontaire ainsi que la liquidation volontaire de la Société (la «Liquidation»).

Deuxième résolution

IL EST DECIDE de désigner l'Associée en qualité de liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

IL EST DECIDE:
(i) de donner un pouvoir individuel au Liquidateur aux fins d'accomplir les opérations de Liquidation et aux fins de

représenter la Société dans le cadre des opérations de Liquidation;

(ii) d'autoriser le Liquidateur à évaluer l'ensemble ou la partie des actifs non liquides de la Société en vue de leur

distribution en nature et de distribuer lesdits actifs;

(iii) de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

(iv) d'autoriser le Liquidateur à vendre tous les actifs, à s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou

partie, les actifs nets de la Société à l'Associé, en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de
Liquidation;

(v) d'autoriser le Liquidateur à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir obtenir l'autorisation

préalable de l'Associé;

(vi) d'autoriser le Liquidateur à renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou

hypothèques, actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement;

(vii) d'exonérer le Liquidateur de dresser un inventaire et de l'autoriser à se référer aux livres de la Société; et
(viii) d'autoriser le Liquidateur à librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et

déterminées et pour un temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de leurs pouvoirs.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Associée

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 2010. Relation: MER / 2010 / 2334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

19936

U X E M B O U R G

Mersch, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001841/124.
(110001102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

BBL Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.768.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée, Vainker & Associates S.à r.l., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 40.994, établie à L-2449 Luxembourg, 17, bd Royal,

ici représentée par:
Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant

légal de la société mentionné si dessus.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme en la forme d'une société

de gestion de patrimoine familial que la partie pré-mentionnée déclare constituer entre elle et tous ceux qui pourraient
devenir actionnaires et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les actionnaires une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que
complétée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et par
les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de "BBL Holding S.A., SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Par simple

décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000.-EUR) divisé en mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trois cents euros (300.EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

19937

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration; en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des
personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de
ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée
se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et

19938

U X E M B O U R G

autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mars de chaque année à 15:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année en cours.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives. L'as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).

19939

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont déclaré souscrire les

actions comme suit:

Vainker & Associates S.à r.l. ,pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mille actions (1000)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mille actions (1000)

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800.-

EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés à la fonction d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016:
Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, pré-qualifié;
Monsieur Daan MARTIN demeurant à B-2920 Kalmthout, 17, Kievitstraat;
Monsieur Niels AAKRANN demeurant à L-6185, Gonderange, 18, rue Gritt.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire

de 2016:

Vainker & Associates S.à r.l., pré-qualifiée.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, bd Royal.
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Vainker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58540. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001618/209.
(110000962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

19940

U X E M B O U R G

CP (Luxco) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.872.

In the year two thousand and ten, on the tenth of December.
Before Maître Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CP (Luxco) I S.à r.l. (hereafter referred to as the

“Company”), a Société à responsabilité limitée, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg B 128.872, incorporated by deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on May 24, 2007, published
in the “Memorial C, recueil des Sociétés et Associations” under number 1579, page 75760, on July 27, 2007, and whose
Articles of Association were for the last time modified by deed enacted on June 14, 2007 and published in the Memorial
C on August 28, 2007, under number 1761, page 84497.

The meeting is presided by Solange Wolter, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, notary clerk, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 42,500 (forty-two thousand five hundred) Shares with a par value of

1 Euro (one Euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented at this extraordinary general
meeting. All the shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and waived
all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Palamon European Equity II, L.P. as liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
5. Miscellaneous.
IV. The shareholders take hereby the following resolutions:

First resolution:

The shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The shareholders resolve to appoint Palamon European Equity II, L.P., a limited partnership incorporated under the

laws of England and Wales and having its registered office at Cleveland House, 33 King Street, London SW1Y 6RJ, United
Kingdom, with registered number LP 10450, 98.224% shareholder of the Company, prenamed, as Liquidator.

Third resolution:

The shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the shareholders. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

19941

U X E M B O U R G

Fourth resolution:

The shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the managers of the Company, Mr. Fabio M. Giuseppetti, Mr. Gérard Becquer and Mr. Pascal Roumiguié, for the period
beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date hereof, to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company, and
to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandate until the date hereof.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Estimate of costs

The Costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,400.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée CP (Luxco) I S.à r.l.

(la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 128.872, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mai 2007, publié au «Mémorial C numéro 1579, page 75760, du recueil des
Sociétés et Associations» du 27 juillet 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le
14 juin 2007 et publié au Mémorial C le 28 août 2007, numéro 1761, page 84497.

L'assemblée est présidée par Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 42,500 (quarante-deux mille cinq cent) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre
du jour de l'assemblée et renoncer aux exigences et formalités de la convocation. L'assemblée est donc régulièrement
constituée et peut délibérer.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Palamon European Equity II, L.P., en tant que liquidateur (le «Liquidateur»);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
IV. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation vo-

lontaire).

Deuxième résolution:

Les associés décident de nommer Palamon European Equity II, L.P., une société en commandite constituée selon les

lois du Royaume-Uni et du Pays de Galles et ayant son siège social à Cleveland House, 33 King Street, London SW1Y
6RJ, United Kingdom, inscrite au registre sous le numéro LP 10450, détentrice de 98.224% des parts sociales de la Société,
précitée, en tant que Liquidateur.

19942

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

Les associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Les associés décident en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable des associés. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les associés décident en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

Les associés décident également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes

sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

Les associés décident de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. Les
associés renoncent à leur droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de
leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 1,400.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55825. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000665/139.
(110000381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Oracle Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.070.

RECTIFICATIF DU 1

DÉPÔT AU 25 NOVEMBRE 2010

RÉFÉRENCE L100179183

In the year two thousand ten, on the twelfth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Oracle Holding S.à.r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
156.054,

here represented by Marion Finzi, by virtue of a proxy, given on 11 November 2010. The said proxy, initialled ne

varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Oracle Securitization Sàrl (hereinafter the Company"), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 156.070, having its registered office at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 October

19943

U X E M B O U R G

2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There exists formed a private limited liability company under the name "Oracle

Securitization S.à r.l." which is governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitization, as amended (the "Securitization Law").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the board of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered

office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.5 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitization

transactions.

3.2 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including
securities of any kind, loan assets and real estate property), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or
risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken
by third parties. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets. The method that will be used to determine the value of the securitized assets will be set out in the relevant issue
documentation.

3.3 The Company may in particular carry out the securitisation of mortgage loans (together with any accessory rights

and entitlements relating thereto, such as security interests and other forms of collateral, including mortgages), by way
of acquisition of the title or assumption of risks relating thereto from the entities having granted such loans or entities
having subsequently acquired them.

3.4 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
3.4.1 subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word);

3.4.2 sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Managers or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

3.4.3 in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial

instruments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitization Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;

3.4.4 enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and any similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to
investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks;

3.4.5 issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, and provided such lending or such
borrowing relates to securitization transactions or to the enforcement of any of its rights under any receivable owned
by it, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company to the extent related to the activities permitted
above. The Company may hold bank accounts.; and

19944

U X E M B O U R G

3.4.6 enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitization Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
agreement entered into within the context of its activities.

3.5 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.6 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Art. 5. Limited recourse, Subordination and Non petition.
5.1 The rights of the shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors,

investors or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No
shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under article 20 hereof, request
the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

5.2 In accordance with article 64 of the Securitization Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of
the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii)
seize any assets of the Company.

Chapter II. - Capital, Shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty four thousand

nine hundred ninety-nine (24,999) class A shares (the "Class A Shares") and one (1) class B share (the "Class B Share")
each having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares and the Class B Share are collectively referred
to as the "Shares"). The holders of the Class A Shares are together referred to as the "Class A Shareholders." The holder
of the Class B Share is referred to as the "Class B Shareholder".

6.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6.3 The Class A Shares and the Class B Share shall rank pari passu in all respects.
6.4 The share capital of the Company may be changed, by a decision of the Shareholders taken in accordance with the

Articles and the Law.

6.5 The Company can proceed to repurchase its own shares within the limits set by the Law.

7. Art. 7. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Art. 8. Transfer of shares.
8.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Bonds, Notes and Other debt instruments

9. Art. 9. Registered or Bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered

or bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form. The Company is not able to make public offerings to the extent prohibited by the Law or the Securitization
Law.

Chapter IV. - Management

10. Art. 10. Management. The Board of Managers shall consist of six (6) managers (each individually referred to as a

"Manager"). Each Manager shall be an individual and have the appropriate qualifications and experience to be a Manager
of the Company. Each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power and, therefore, be called either a
"Class A Manager" or a "Class B Manager". The Managers will collectively constitute a Board of Managers. The Manager
(s) need not be Shareholders.

19945

U X E M B O U R G

11. Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

12. Art. 12. General manager.
12.1 The Company shall at all times have a General Manager (the "General Manager"), such office to carry such authority

(and only such authority) as is set out in:

12.1.1 the Articles (as amended and restated from time to time);
12.1.2 any investment agreement entered into by and between, amongst others, the Company and its shareholders

from time to time; and

12.1.3 any resolution of the Board of Managers.
12.2 So far as possible in accordance with the Law, the creation of the office of the General Manager and the grant of

authority thereto shall be irrevocable save with the unanimous consent of the Shareholders.

12.3 The General Manager shall be appointed by a unanimous resolution of the Board of Managers from among the

Class A Managers. If the General Manager shall (i) resign or be removed or (ii) no longer be able to perform his duties
as the General Manager, a replacement General Manager shall be appointed in his place, also by a unanimous resolution
of the Board of Managers, and pending the appointment of a replacement, the General Manager shall continue to perform
his duties hereunder, except that in the case of clause (ii), the next most tenured Manager of the applicable class shall act
as the temporary General Manager.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of one Class A Manager and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or if within the limits set forth in article 12, by
the sole signature of the General Manager.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the board of managers.
14.1 Any manager may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.2 The Board of Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers shall appoint a

chairman.

15.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

and have waived the convening requirements and formalities.

15.3 All board meetings shall take place in Luxembourg with at least a majority of Managers attending each meeting in

person in Luxembourg.

15.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present. Decisions

of the Board of Managers shall be adopted by the unanimous consent of the Managers present or represented (including
at least the favourable vote of one Class A Manager and one Class B Manager).

15.5 Subject to article 15.3, the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided

that no Manager attends the meeting by video-conference or conference call being present in the UK or in Germany and
provided each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

15.6 For each Meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting of the Board of Managers shall be

prepared, signed by all Managers and stored in the registered office in Luxembourg

15.7 The Board of Managers must give full consideration to the matters in question and reach their decision on such

matters independently, and on the basis of whether the action proposed is in the best interests of the Company.

15.8 Extracts shall be certified by one Class A Manager and one Class B Manager or by any person nominated by one

Class A Manager and one Class B Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter V. - General meeting of shareholders

16. Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
16.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

19946

U X E M B O U R G

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter VI. - Business Year

17. Art. 17. Business year.
17.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Art. 18. Independent auditor. The accounts of the Company are audited by one or more approved independent

auditors (réviseur(s) d'entreprises agrée) appointed by the Board of Managers.

19. Art. 19. Distribution right of shares.
19.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

19.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

19.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 16.7 above.

19.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).

Chapter VII. - Liquidation

20. Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

20.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

20.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Applicable Law

21. Art. 21. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law and the Securitization Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the first accounting year end of the Company from 31 December 2010 to

31 December 2011.

19947

U X E M B O U R G

Third resolution

The sole shareholder resolves to designate with immediate effect the current managers of the Company as follows:
- Mr Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté as Class A Manager of the Company; and
- Mr James Garner Smith Macdonald as Class B Manager of the Company.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint with immediate effect the following persons as Class A Managers of the

Company:

- Mr. Stefan Wagner, chartered surveyor, born on September 7, 1964 in Mannheim (Germany), residing professionally

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr. Ralf Remer, investment manager, born on February 14, 1976 in Schwerin (Germany), residing professionally at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Mr. William Lyle Schulze, chief financial officer, born on July 16, 1959 in Wisconsin (USA), residing professionally at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

And, the following person as Class B Manager of the Company:
- Mr. Frederick Khedouri, investment officer, born on June 17, 1950 in New York, residing professionally at 25 St

George Street London W1S 1FS.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Oracle Holding S.à rl, une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156.054,

ici représentée par Marion Finzi, en vertu d'une procuration donnée en date du 11 novembre 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Oracle Securitization S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.070, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié du notaire soussigné en date du 8 octobre
2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier les statuts de la Société afin de leurs donner la teneure suivante:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Oracle

Securitization S.à r.l." qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée (ci-après la "Loi Titrisation").

19948

U X E M B O U R G

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le conseil de gérance de la Société (le "Conseil de Gérance") est autorisé à transférer le siège de la

Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.

2.5 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

3. Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conclure, d'exécuter et de servir comme véhicule pour des opérations de titrisation.
3.2 La Société peut participer à toute transaction dans laquelle elle acquière ou prend en charge directement ou

indirectement les risques liés à la détention ou la propriété de créances, d'avances et/ou d'autres biens ou actifs (y compris
des titres de toute nature, des actifs de crédit et des biens immobiliers), meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles,
et/ou les risques liés aux passifs ou engagements de tiers ou inhérents à ou faisant partie des activités entreprises par des
tiers. La Société peut supporter ou acquérir ces risques en acquérant, par tout moyen, des créances, des avances et/ou
des actifs. La méthode utilisée pour déterminer la valeur des actifs titrisés sera stipulée dans la documentation de l'émission
correspondante.

3.3 La Société peut en particulier procéder à la titrisation de prêts hypothécaires (ensemble avec tous droits accessoires

y liés, tel que des sûretés et autre formes de garanties, incluant des hypothèques), par le biais de l'acquisition du titre de
propriété ou l'acquisition des risques y liées des entités ayant accordé ces prêts ou des entités les ayant postérieurement
acquis.

3.4 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier:
3.4.1 souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers

(au sens le plus large du terme);

3.4.2 vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telle que le Conseil de Gérance ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

3.4.3 dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses actifs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et donner, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toute sorte
de garanties et droits de sûreté, par le biais d'hypothèque, gage, charge, cession ou autres moyens sur les actifs et droits
détenus par la Société;

3.4.4 conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des opérations sur

produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres opérations com-
parables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs aux investissements
pour les besoins de leur gestion efficace, dont, notamment, les techniques et instruments destinés à les protéger contre
les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques;

3.4.5 émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d'intérêts

participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. La
Société peut prêter de l'argent y compris le produit d'emprunts et/ou d'émission de titres, et dans la mesure ou ce prêt
ou cet emprunt est relatif à des transactions de titrisation ou l'exécution de ses droits sous toute créance détenue par
la Société, ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société dans la limite des activités permises ci-dessus. La Société
peut avoir des comptes bancaires.; et

3.4.6 conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le

but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l'émission de quelconques
valeurs mobilières ou plus généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à
tout paiement ou toute obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou par rapport à
tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

3.5 Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. Les objets sociaux comprennent les opérations et accords conclus par la Société, sous réserve qu'ils ne sont
pas contraires aux objets énumérés ci-dessous.

3.6 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

19949

U X E M B O U R G

5. Art. 5. Recours limité, Subordination et Interdiction d'assigner.
5.1 Les droits des Associés sont limités aux actifs de la Société après payement de tous les créanciers, investisseurs

ou détenteur d'autres valeurs mobilières. Toutes les créances que l'associé peut avoir contre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier, investisseur ou détenteur d'autres valeurs mobilières pourrait avoir.
Aucun associé ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, sauf que tel que prévu à l'Article 20 ci-dessous, il peut demander
l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation contre la Société ou (ii) saisir quelque actif
que ce soit de la Société, à moins que ce ne soit requis de par la loi.

5.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur dans, et tout créancier de la Société et toute

personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent de ne pas (i) assigner la Société en faillite ou de requérir
contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (ii) saisir quelque
actif que ce soit de la Société.

Titre II. - Capital, Parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par représenté par vingt-quatre

mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (24,999) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et une
(1) part sociale de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) (les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement nommés les "Parts Sociales"),
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont définis ci-après les "Associés de Catégorie A". Les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B sont définis ci-après les "Associés de Catégorie B".

6.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

6.3 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B se classent pari passu à tout égard.
6.4 Le capital social de la Société peut être modifié par une décision des Associés prise conformément aux Statuts.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

7. Art. 7. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

8. Art. 8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Obligations et Autres titres représentatifs d'une dette

9. Art. 9. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs de dette

sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ne
pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

La Société ne peut effectuer des offres publiques prohibées par la Loi ou la Loi Titrisation.

Titre IV. - Gérance

10. Art. 10. Gérance. Le Conseil de Gérance doit consister en six (6) gérants (chacun étant individuellement un

"Gérant"). Chaque Gérant doit être une personne physique et doit posséder les qualifications appropriées ainsi que
l'expérience pour être un Gérant de la Société. A chaque Gérant doit être assigné soit un pouvoir de signature A, soit
un pouvoir de signature B et par conséquent, être appelé soit un "Gérant de Catégorie A", soit un "Gérant de Catégorie
B". Les Gérants formeront collectivement un Conseil de Gérance. Les Gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés.

11. Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

12. Art. 12. Gérant délégué.
12.1 La Société doit à tout moment avoir un gérant délégué (le "Gérant Délégué"), ce poste devant assurer cette

autorité (et uniquement cette autorité) tel que déterminé dans:

12.1.1 les Statuts (tel que modifié de temps à autres);
12.1.2 tout pacte d'actionnaire signé de temps à autres, entre la Société et ses associés; et

19950

U X E M B O U R G

12.1.3 toute résolution du Conseil de Gérance.
12.2 Dans la mesure du possible selon la Loi, la création de la fonction de Gérant Délégué et la délégation de cette

autorité sera irrévocable sauf avec l'accord unanime des Associés.

12.3 Le Gérant Délégué sera nommé par une décision unanime du Conseil de Gérance parmi les Gérants de Catégorie

A. Si le Gérant Délégué (i) démissionne ou est démis de ses fonctions ou (ii) ne peut plus accomplir ses fonctions de
Gérant Délégué, un Gérant Délégué remplaçant devra être nommé à sa place, également par une décision à l'unanimité
du Conseil de Gérance, et en attente de la nomination d'un remplaçant, le Gérant Délégué devra continuer d'accomplir
ses fonctions, à l'exception dans le cas de la clause (ii), où le Gérant suivant le plus ancien de la catégorie concernée devra
agir en tant que Gérant Délégué remplaçant.

13. Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura
été délégué par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou si dans les limites
établies à l'article 12 des Statuts, par la seule signature du Gérant Délégué.

14. Art. 14. Délégation et Agent du conseil de gérance.
14.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
14.2 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un

président.

15.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

15.3 Tous les Conseils de Gérance devront se tenir au Luxembourg avec au moins une majorité des Gérants assistant

au conseil en personne au Luxembourg.

15.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par l'accord unanime des Gérants présents ou re-
présentés (incluant au moins le vote favorable d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B).

15.5 Sous réserve de l'article 15.3, l'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée

dans la mesure où aucun des Gérants n'assiste au conseil par vidéo conférence ou conférence téléphonique depuis le
Royaume-Uni ou l'Allemagne et si chaque Gérant participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les
Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

15.6 Pour chaque Conseil de Gérance, les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous

les Gérants et conservés au siège social à Luxembourg.

15.7 Le Conseil de Gérance doit donner toute son attention aux sujets discutés lors des conseils et prendre des

décisions sur ces sujets de manière indépendante et dans le meilleur intérêt de la Société.

15.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par toute personne

désignée à cet effet par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou lors de la réunion du Conseil de
Gérance.

Titre V. - Assemblée générale des associés

16. Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
16.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par

19951

U X E M B O U R G

une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre VI. - Exercice social

17. Art. 17. Exercice social.
17.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

18. Art. 18. Réviseurs d'entreprises.
La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par le Conseil de Gérance.

19. Art. 19. Droit de distribution des parts.
19.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 16.7 ci-dessus. 19.4Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider
de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effecti-
vement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VII. - Liquidation

20. Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

20.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

20.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VIII. - Loi Applicable

21. Art. 21. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi ou la Loi Titrisation.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier exercice social de la Société du 31 décembre 2010 au 31 décembre

2011.

Troisième résolution

L'associé unique décide de désigner avec effet immédiat les gérants actuels de la Société comme suit:
- Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté comme Gérant de Catégorie A; et
- James Gamer Smith Macdonald comme Gérant de Catégorie B.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en qualité de Gérants de Catégorie

A de la Société:

- Stefan Wagner, chartered surveyor, né le 7 septembre 1964 à Mannheim (Allemagne), demeurant professionnelle-

ment au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Ralf Remer, investment manager, né le 14 février 1976 à Schwerin (Allemagne), demeurant professionnellement au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- William Lyle Schulze, chief financial officer, né le 16 juillet 1959 à Wisconsin (USA), demeurant professionnellement

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Et, la personne suivante en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société:

19952

U X E M B O U R G

- Frederick Khedouri, investment officer, né le 17 juin 1950 à New York, demeurant professionnellement au 25 St

George Street Londres W1S 1FS.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Finzi, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50539. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg le 21 DEC 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010174963/525.
(100201108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

JP Pro's, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 150.432.

Im Jahre zweitausendzehn, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herrn Pentti Tapio PARKKINEN, Direktor, geboren am 3. Juni 1955 in Sulkava (Finnland), wohnhaft in 69, avenue du

Bois, L-1250 Luxembourg,

handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "JP PRO'S" mit

Sitz in L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER im
Amtssitz in Luxemburg am 16. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 247 vom 4. Februar 2010,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 150.432.
Der Komparent wurde alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft aufgrund einer Anteilsabtretung vom 11. Dezember

2010 bei welcher er die fünf und neunzig Anteile von Frau Seija RIPATTI übernommen hat,

welche Anteilsabtretung nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch den alleinigen Anteilinhaber und den un-

terzeichneten Notar dieser Urkunde beigebogen bleiben.

Herr Pentti Tapio PARKKINEN, vorbenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteilab-

tretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

Der alleinige Anteilinaber ersucht den amtierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der alleinige Anteilinaber beschliesst die Gesellschaft von umzuwandeln ohne dass die Gesellschaft aufgelöst wird, da

die Gesellschaft ihre körperschaftliche Existenz und ihre Geschäftstätigkeit wie bisher weiterführt.

Zweiter Beschluss

Durch die Umwandlung werden die ein hundert (100) Gesellschaftsanteile in ein hundert (100) Aktien eingetauscht,

welche wie folgt zugeteilt sind:

Herr Pentti Tapio PARKKINEN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19953

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Dritter Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird von 12.500.- EUR auf 112.500.- EUR aufgestockt ohne Ausgabe neuer Aktien. Die

Aufstockung des Kapitals geschieht vermittels Bareinzahlung in Höhe von 100.000.-EUR.

Das Kapital von 112.500.- EUR (ein hundert zwölf tausend fünf hundert Euro) steht vollständig der Gesellschaft zur

Verfügung wie dies aus der Schlussfolgerung der Société de révision et d'expertises S.à r.l. (B 86.145)‚ unter der Unters-
chrift von Herrn Aniel GALLO, vom 11. November 2010, hervorgeht:

„1.- The contribution in kind is properly describe.
2.- The value of the contribution in kind correspond at least to the counterpart of this contribution.
3.- The value of the contribution represented by all the assets and liabilities of JP PRO's S.à r.l. is valued at Eur 112,500

after increase of capital by cash of Eur 100,000. This value corresponds at least at the 100 shares without nominal value.“

Vierter Beschluss

Der alleinige Aktionär nimmt den Rücktritt von Herrn Pentti TAPIO PARKIKINEN als Geschäftsführer der Gesellschaft

an und erteilt ihm Entlast für die Ausführung seines Mandats.

Fünfter Beschluss

Infolge der vorherigen Beschlüsse wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt neugefasst:

Statuten - Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen dem obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche

Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft (die "Gesellschaft") gegründet.

Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums Luxemburg ("Luxemburg") und den Bes-

timmungen dieser Satzung.

Die Aktiengesellschaft trägt den Namen "JP PRO'S".

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Steinfort..
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes

verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz
vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit
der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staats-
zugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Getränken aller Art.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt ein hundert zwölf tausend fünf hundert Euro (112.500,- EUR) und ist

eingeteilt in hundert (100) Aktien ohne Nennwert.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei

Mitgliedern, Gesellschafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der
Aktionäre ernannt werden und von ihr wieder abberufen werden können.

19954

U X E M B O U R G

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Si-

tzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stimmen
ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig beraten
hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden

vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften
und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsi-
tzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder
Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl
übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift der Person, die
mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die ge-
meinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse
übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

19955

U X E M B O U R G

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusam-

men- gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am zweiten Dienstag

des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Ein-
berufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen ein-

berufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren

in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafter- versammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tagesord-

nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder durch

jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzulegen.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungs- ratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr- Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung

des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des Re-

ingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hin-

sichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung
der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

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U X E M B O U R G

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze.

Siebter Beschluss

Herrn Pentti Tapio PARKKINEN, vorbenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Alleinverwalter ernannt.

Achter Beschluss

Zum Kommissar für eine Dauer von 6 Jahren wird ernannt:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Fidu-Concept Sàrl , 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (RCSL

B 38.136).

Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 1.400,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P.T. PARKKINEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51865. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 20. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010173043/222.
(100200298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Doucescal SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 109.208.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016375/10.
(110019209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.143.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten,
on the fifteenth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Garðar Halldórsson, company director, residing at Skildinganesi 42, IS-101 Reykjavík (Iceland),
hereafter referred to as “the principal”,
represented by:
Mrs Doriane ROSSIGNOL, bank employee, with professional address at 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

19957

U X E M B O U R G

hereafter referred to as “the proxy holder”;
by virtue of a proxy under private seal given to her in Reykjavík (Iceland), on 25 November 2010,
which proxy, after having been signed “ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will be registered with this deed.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
- that the company “Haga Team Holding S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office at 35a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 80.143, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 29 December
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 666 of 23 August
2001. The articles of association have never been amended since.

- that the corporate capital of the Company is set at TWO MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND ICELANDIC

KRONA (2,500,000.- ISK) divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of ONE HUNDRED ICE-
LANDIC KRONA (100.- ISK) each, all fully paid up in cash;

- that the principal is as of today the sole shareholder of the Company;
- that in his capacity as sole shareholder of the Company, he resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company,

including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- that, following the above resolutions, the company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company's directors and auditor are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

- to declare that the principal commits himself to pay the costs of the notarial deed.
The undersigned notary, who has personal and perfect knowledge of the English language, states that at the request

of the above appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing proxy holder, known to

the notary her surname, Christian name, civil status and residence, said proxy holder appearing signed together with us,
the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Garðar Halldórsson, directeur de sociétés, demeurant à Skildinganesi 42, IS-101 Reykjavík (Islande),
ci-après dénommée «le mandant»;
dûment représenté par:
Madame Doriane ROSSIGNOL, employée de banque, avec adresse professionnelle au 35a, avenue J.F. Kennedy,
ci-après dénommée: «le mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Reykjavík (Islande), le 25 novembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «Haga Team Holding S.A.» (la «Société»), établie et ayant son siège social au 35a avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80 143, a
été constituée suivant acte du notaire soussigné daté du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C (le «Mémorial») numéro 666 du 23 août 2001. Les statuts de la Société ne furent depuis lors jamais
modifiés.

19958

U X E M B O U R G

- que le capital social de la Société est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE COURONNES ISLANDAISES

(2.500..000.- ISK) divisé en vingt-cinq mille (25'000) actions d'une valeur nominale de CENT COURONNES ISLANDAISES
(100.- ISK) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées en numéraire;

- que le mandant est, depuis aujourd'hui, l'actionnaire unique de la Société;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, il a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de

la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a déclaré que tout le passif de la Société, y compris

le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la

Société dissoute;

- que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- que les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société;

- que le mandant s'engage à régler personnellement les frais des présentes.
Le soussigné notaire, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la mandataire et en cas de

divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la mandataire, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. ROSSIGNOL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16103. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010172991/96.
(100200299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

DP Investment (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.796.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2011016376/10.

(110019170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.245.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

CNR International (Luxembourg) S.A.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011016706/15.

(110019408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19959

U X E M B O U R G

Eikon Mezzanine Invest III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.083.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016383/10.

(110019225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Eikon Mezzanine Invest IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.063.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016384/10.

(110019228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Godvig Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé

(en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 139.785.

Le compte consolidé au 24 juin 2010 (date de la mise en liquidation) a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2011.

Référence de publication: 2011016432/12.

(110019657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

EOI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011016387/10.

(110019638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Ergeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.220.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2011016388/10.

(110019171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19960

U X E M B O U R G

F.B.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 86.118.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011016393/10.
(110019759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

F.B.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 86.118.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011016394/10.
(110019760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Dahlia A SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.081.

Le Bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Pour DAHLIA A SICAR S.C.A.
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2011016715/14.
(110019459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Fishing Eastern SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.697.

Signature.

Référence de publication: 2011016403/10.
(110019761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Fishing Eastern SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.697.

Signature.

Référence de publication: 2011016404/10.
(110019762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19961

U X E M B O U R G

GELIED S.A., Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.129.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011016409/10.
(110019619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

GELIED S.A., Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.129.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011016410/10.
(110019620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Ferrum Pension Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.594.

Le Bilan au 31 décembre 2009 ainsi que l'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
FERRUM PENSION MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011016741/14.
(110019485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

GELIED S.A., Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.129.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011016411/10.
(110019621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Gestion Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, route de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 130.412.

Signature.

Référence de publication: 2011016421/10.
(110019636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19962

U X E M B O U R G

Glass Wharf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 157.300.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016426/10.

(110019178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Global Pacific S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.902.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011016427/11.

(110019681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Best-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 55, rue J.-P. Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 139.616.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011016689/13.

(110019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Global Pacific S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011016428/11.

(110019682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Global Pacific S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19963

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011016429/11.
(110019683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Globus Research & Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 20.712.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016430/10.
(110019386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

GPKeystone Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.682.

Un mandataire

Référence de publication: 2011016434/11.
(110019613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Independent Directors Luxembourg, Laguerre-Lemaire-Weyders Secs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 145.487.

Les comptes annuels pour la période du 6 mars 2009 au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Independent Directors Luxembourg, Laguerre-Lemaire-Weyders Secs

Référence de publication: 2011016448/11.
(110019375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Lucilinburhuc Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 140.174.

Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 juillet 2009

L'actionnaire unique de la Société a accepté la démission de M. Georges Kohn, demeurant professionnellement au 4,

rue Dicks, L-1417 Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes de la Société.

FSG S.A., dont le siège social est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, a été nommé nouveau commissaire aux

comptes de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Un Mandataire

Référence de publication: 2010173063/16.
(100201208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

19964

U X E M B O U R G

HM Management et Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HM Management et Associés S.àr.l.
Ch. FRANCOIS / C. ZIMMERMANN
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2011016445/12.
(110019637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Hub One Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.418.

Luxembourg, le 1

février 2011.

Référence de publication: 2011016446/10.
(110019565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Ilidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.591.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011016452/12.
(110019528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

IMT International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 169, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016454/10.
(110019855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

INEOS Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.810.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61148 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016455/10.
(110019371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19965

U X E M B O U R G

ING ESCF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.609.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2011.

Référence de publication: 2011016456/10.
(110019909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

IPharma Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 111.149.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2011016462/10.
(110019172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Jan Plas, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.464.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016469/10.
(110019922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Kléber Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 935.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.015.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016471/11.
(110019244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Boch & Sons Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 94.541.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011016695/13.
(110019396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19966

U X E M B O U R G

Katoomba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 70.609.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016474/10.
(110019387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Keyworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.760.

Signatures.

Référence de publication: 2011016475/10.
(110019280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Kilverton Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.700.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011016476/11.
(110019468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Kilverton Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.700.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011016477/11.
(110019469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Kinder House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.845.

KINDER HOUSE S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011016479/12.
(110019377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

19967

U X E M B O U R G

KK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016481/10.
(110019185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Kochco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.249.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011016482/11.
(110019684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Kurt Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.802.

Signature.

Référence de publication: 2011016484/10.
(110019307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Liberty Land S.A., Société Anonyme,

(anc. Liberty Land Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

février 2011.

Référence de publication: 2011016487/11.
(110019932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Magritt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.563.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAGRITT S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011016503/12.
(110019481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19968

Document Outline

Amas Holding

Amas Holding SPF

BBL Holding S.A., SPF

Best-Lux S.à r.l.

Boch & Sons Asset Management

CNR International (Luxembourg) S.A.

CP (Luxco) I S.à r.l.

Dahlia A SICAR S.C.A.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l.

Doucescal SA

DP Investment (Holding) S.A.

Eikon Mezzanine Invest III S.A.

Eikon Mezzanine Invest IV S.A.

EOI Property S.à r.l.

Ergeco S.A.

F.B.Z. S.A.

Ferrum Pension Management S. à r.l.

Fishing Eastern SA

Gallina Invest S.à r.l.

Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution

Gestion Conseil Formation S.A.

Glass Wharf S.à r.l.

Global Pacific S.A.

Globus Research & Development S.A.

Godvig Fund SICAV-SIF

GPKeystone Holding S.à.r.l.

Haga Team Holding S.A.

HM Management et Associés S.àr.l.

Hub One Participations S.A.

Ilidor S.à r.l.

IMT International Management S.à r.l.

Independent Directors Luxembourg, Laguerre-Lemaire-Weyders Secs

INEOS Group Holdings S.A.

ING ESCF Soparfi C S.à r.l.

IPharma Invest Holding S.A.

Jan Plas

JP Pro's

Katoomba S.A.

Keyworth S.A.

Kilverton Investments S.A.

Kinder House S.A.

KK Holdings S.à r.l.

Kléber Luxembourg S.à r.l.

Kochco International S.A.

Kurt Constructions S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Liberty Land S.A.

Lucilinburhuc Services S.A.

Magritt S.A.

Marriott ECP LP II S.à.r.l.

Oracle Securitization S.à r.l.

PPG Luxembourg Finance S.àr.l.