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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 401

1

er

 mars 2011

SOMMAIRE

Açomonta armatures pour béton . . . . . . . .

19239

Antilus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19245

Apostrophe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19246

Astral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19247

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19241

Crystal Champagne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19225

EDI Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19233

Eurogames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19208

Fortis Bank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . .

19244

Logitron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19248

LVM Security  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19238

MML Capital Europe V S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19202

Newhold Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19237

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19237

NEXON Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19237

N.V. Carbo Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19225

O.B.B. Portsmouth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19237

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19238

One Distribution Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

19238

Optique Berg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19239

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19238

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19238

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19239

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

19240

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.  . . . . . . . .

19240

Pelican Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19240

PH Rent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19240

PHT International Holding S.A.  . . . . . . . . .

19240

Princess Americana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19241

ProA Investments I A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19239

Profinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19241

Profinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19241

Profinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19242

Profinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19242

Profor Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19239

Property Management Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19242

Qtinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19242

RDI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19241

Resco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19243

Revesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

RF Promotions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

Robert Debecker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19242

Rosny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

Rosny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

Royal Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

Rus Metal Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19243

Sadovaya Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19246

Sama Trademark Investments B.V.  . . . . . .

19244

Sant Topco Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19244

Saudi Arabia Investment Company Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19246

Shepherd Capital GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19246

Snaps Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

19246

Société Financière d'Arles Spf S.A.  . . . . . .

19247

Société Immobilière Nice S.A.  . . . . . . . . . .

19247

Société luxembourgeoise de conception,

d'administration, de recherches et d'étu-
des . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19245

Sodexo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19247

Southern Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19245

Speed Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19247

Sport 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19248

Square Churchill 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19245

Subsea 7 Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

19248

Sucales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19220

TEP Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

19244

19201

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U X E M B O U R G

MML Capital Europe V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 157.697.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

There appeared:

MML Capital Partners Fund V LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having its

place of business at Kleinwort Benson House, Wests Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, having its registered office at
Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom and registered with Companies House the under
number LP13588,

duly represented by Mr. Bakary SYLLA, Investor Relations Manager, with professional address in L-1913 Luxembourg,

12, rue Léandre Lacroix, by virtue of a power of attorney, given in Jersey on 13 

th

 December 2010.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present Articles (hereafter the «Company»).

Art. 2.
2.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or

in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.

2.2 The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties

as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

2.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as

well as all other attached rights or rights able to supplement them.

2.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of

bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder’s current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

2.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.

2.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or

indirectly in connection, in whole or part, with its social object.

2.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

2.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

19202

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Art. 4. The Company will have the name “MML Capital Europe V S.à.r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be transferred within the
municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500. - EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty five euro (125. - EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these Articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (“conseil de gérance”). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are
appointed, revoked – at any time, with or without cause- and replaced by the general shareholder meeting, by a decision
adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

19203

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U X E M B O U R G

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 

th

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) share quotas have been subscribed by MML Capital Partners Fund V LP, prenamed, who is

the sole partner of the company. The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand
five hundred euro (12,500.-EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned
notary who acknowledges it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December, 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,000-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The sole shareholder decides that the company will be administered by the following managers:

a) Robert KIMMELS, Director, born on 4 

th

 March 1969 in Breukelen (the Netherlands), with professional address at

12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

b) Serge BIJNENS, Director, born on 29 

th

 December 1964 in Wilrijk (Belgium), with professional address at 3 rue

Munster, L-2610 Luxembourg.

The duration of manager’s mandate is unlimited.
The Managers have the power to bind the company by their joint signatures.
2) The address of the corporation is at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

19204

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the years

and day first above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

MML Capital Partners Fund V LP, une société à commandite établie sous la loi de Royaume Uni, avec siège social à

Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR et son siège d’activité à Kleinwort Benson House, Wests Centre, St
Helier, Jersey JE4 8PQ, et enregistrée auprès de Companies House sous le numéro LP13588,

ici représentée par Monsieur Bakary SYLLA, Investor Relations Manager, ayant pour résidence professionnelle L-1913

Luxembourg, 12, Rue Léandre Lacroix, en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 13 décembre 2010.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

2.2. La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger

ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes
dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

2.3. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intel-

lectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

2.4. La Société peut emprunter, en observant les dispositions de la loi, sous toute forme notamment par voie d’émission

d’obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés
dans lesquelles la société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

2.5. La Société pourra constituer toute garantie, nantissement ou toute autre forme de garantie ou d'assistance, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des biens ou autres actifs (présents
ou futurs) de la Société ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l'exécution des contrats ou des obligations de la
Société et de certaines de ses filiales ou sociétés du groupe ou d'une entité dans laquelle la Société a un intérêt ou toute
autre entité telle que la Société juge utile, ou tout administrateur, gérant ou un autre agent de la Société ou une de ses
filiales ou sociétés du groupe ou entité autre mesure qu'il jugera appropriée.

2.6. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

2.7. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

2.8. D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «MML Capital Europe V S.à.r.l.»

19205

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués –à tout moment,
avec ou sans justification- et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d’engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu’il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

19206

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l’assemblée générale.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires.

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statut.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent (100) parts sociales sont souscrites par MML Capital Partners Fund V LP, préqualifiée, qui est l'associé

unique de la Société. Toutes les cent (100) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12,500- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) L’associée unique décide de nommer comme gérants de la société:
a) Monsieur Robert KIMMELS, administrateur de sociétés, né le 4 mars 1969 à Breukelen (Pays-Bas), résidant profes-

sionnellement 12, Rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

b) Monsieur Serge BIJNENS, administrateur, né le 29 décembre 1964 à Wilrijk (Belgique) ayant pour résidence pro-

fessionnelle au 3 rue Munster, L-2610 Luxembourg.

La durée de mandat des gérants est illimitée.
Les gérants ont le pouvoir de lier la Société par leurs signatures conjointes.
2) Le siège social de la société est établi, au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.

19207

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. SYLLA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d., (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175579/335.
(100202632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Eurogames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 157.686.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., acting through its general partner Trilantic Capital Partners Associates IV

(Europe) L.P. Inc., acting in its turn through its general partner Trilantic Capital Partners Management Ltd, a company
incorporated in Guernsey under company number 50118, with registered address located at Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4 HL,

here represented by Mr Laurent Forget, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 

th

 of November 2010,

which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Eurogames S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Managers), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding, in any kind or form, of assets and/or of

interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such
assets and/or interests as well as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds
a participation or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued

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by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholders), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into
(i) 2,500 A shares;
(ii) 2,500 B shares;
(iii) 2,500 C shares;
(iv) 2,500 D shares;
(v) 2,500 E shares
being together referred to as the "shares", each share with a nominal value of one Euro (€ 1) and with such rights and

obligations set out in the present Articles of Incorporation.

5.2 The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
5.3 Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of the Articles of Incorporation).
5.4 The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) voting with

the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for
any amendment of these Articles of Incorporation.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such repurchases and cancellations of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with class E).

5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in

order provided for in article 5.5), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount equal to the cancellation for each of the relevant class held by them and so cancelled.

5.7 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

5.8 The Total Cancellation Amount shall be determined by the board of managers and approved by the general meeting

of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes
E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles of Incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

5.9 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.10 The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or the Articles of Incorporation of the Company, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (for the avoidance of doubt, without any double counting) so that: AA
= (NP + P + CR) - (L + LR).

Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles of Incorporation

of the Company

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The Interim Accounts means the interim accounts of the Company prepared by the board of managers as at the

relevant Interim Accounts Date.

The Interim Accounts Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of shares.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 8. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 9. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty four (24) hours

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda
of the meeting. Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

19210

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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Recording of the Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholders), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 13. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant
Manager or officer may be entitled.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 15. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power

Art. 16. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate. The

auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), are not applicable to that situation.

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If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholder. Should the reso-
lutions to be adopted, be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return
it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 19. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as may be specified in the notice convening the meeting on 30 

th

 June

each year at 3.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 20. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder, as his
proxy.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of same year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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Art. 23. Appropriation of Profits.
23.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This allocation ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company, as increased
or decreased from time to time.

23.2 The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it is being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

23.3 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
23.4 The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of a general meeting of

shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.

23.5 In the event of a dividend declaration, such allocation shall be made:
23.5.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of the class, then

23.5.2 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of

shares in the reverse alphabetical order (i.e. first class E shares, then if no class E shares are in existence, class D shares
and in such continuation until only class A shares are in existence).

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and
their compensation.

24.3 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company in accordance with the provisions of articles 5 and 23 above, provided that and subject to
liquidation surplus being available, each share shall entitled its holder to an amount at least equal to the issue price of
such share and an amount equal to the amount as provided under article 23.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been adopted,
Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., acting through its general partner Trilantic Capital Partners Associates IV

(Europe) L.P. Inc., acting in its turn through its general partner Trilantic Capital Partners Management Ltd, a company
incorporated in Guernsey under company number 50118, prenamed, declared to subscribe for (i) two thousand five
hundred (2,500.-) A shares, (ii) two thousand five hundred (2,500.-) B shares, (iii) two thousand five hundred (2,500.-) C
shares, (iv) two thousand five hundred (2,500.-) D shares and (v) two thousand five hundred (2,500.-) E shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash the nominal value of these shares.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2010.

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at five (5), and
(i) the following two persons are appointed as Class A Managers for a term expiring at the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 2010:

19213

L

U X E M B O U R G

- Mr. Eric Scussel, private employee, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, born in Villerupt (France) on 1 

st

 July 1974; and

- Mr. Thomas Dewé, private employee, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, born in Rocourt (Belgium) on 14 

th

 January 1977;

(ii) the following three (3) persons are appointed as Class B Managers for a term expiring at the annual general meeting

of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 2010:

- Mr. Laurent Forget, private employee, with professional address at 26 Bd Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Amiens (France) on 22 

nd

 June 1972;

- Mr. Vittorio Pignatti-Morano Campori, fund manager, with professional address at 35 Portman Square, London W1H

6LR, United Kingdom, born in Roma (Italy) on 14 

th

 September 1957; and.

- Mr. Giacinto D'Onofrio, fund manager, with professional address at 35 Portman Square, London W1H 6LR, United

Kingdom, born in Termoli (CB) Italy, on 22 

nd

 may 1974.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., agissant par son associé commandité Trilantic Capital Partners Associates

IV (Europe) L.P. Inc., agissant elle-même par son associé commandité Trilantic Capital Partners Management Ltd, une
société constituée suivant le droit de Guernesey sous le numéro 50118 avec siège social à Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4 HL,

ici représentée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2010, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts suivants de la société ont ensuite été adoptés:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par le droit

du Grand-Duché du Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut être composée d'un associé unique, détenant la totalité des parts sociales, ou de plusieurs associés,

sans pouvoir excéder quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Eurogames S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet (i) l'acquisition et la détention, sous toute forme que ce soit, d'actifs et/

ou de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion et la mise
en valeur de ces actifs et/ou participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe.

19214

L

U X E M B O U R G

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit, et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de
quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en
(i) 2.500 parts sociales A;
(ii) 2.500 parts sociales B;
(iii) 2.500 parts sociales C;
(iv) 2.500 parts sociales D; et
(v) 2.500 parts sociales E
étant ensemble désignées les "parts sociales", chaque part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) et avec les

droits et obligations tels que mentionnés dans les présents Statuts.

5.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.
5.3 Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable (sous réserve des dispositions statutaires).
5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des associés adoptée selon les règles de

quorum et de majorité prévues par les lois applicables et les Statuts pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs classes de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales en
émission dans cette(ces) classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, ces rachats et
annulations de parts sociales devront être effectués sans le sens alphabétique inverse (en commençant avec la classe E).

5.6 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre

établi à l'article 5.5), cette classe de parts sociales donne doit à ses détenteurs, au prorata du nombre de parts sociales
qu'ils détiennent dans cette classe, au Montant Disponible égal à l'annulation pour chacune des classes concernées qu'ils
détiennent et qui sont annulées.

5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée.

5.8 Le Montant Total d'Annulation sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des

associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des classes E, D, C,
B et A doit être le Montant Disponible de la classe concernée au moment de l'annulation de la classe concernée sauf
décision contraire de l'assemblée générale des associés adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts,
étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

5.9 Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale deviendra due et payable par la Société.

5.10 Le Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves librement distribuables et (ii)
toute somme devant être affectée aux réserves selon les exigences légales ou des Statuts de la Société, à chaque fois tel
que déterminé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans double calcul) de sorte que: MD
= BN + PE + RC) - (P + RL).

Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales

devant être annulée

19215

L

U X E M B O U R G

P = pertes (y compris pertes reportées)
RL = toute somme devant être placée en réserve selon les exigences légales ou les Statuts de la Société
Les Comptes Intérimaires signifient les comptes intérimaires de la Société préparés par le conseil de gérance à la Date

des Comptes Intérimaires concernés.

La Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui ne peut être antérieure à plus de huit (8) jours de la date de

rachat et d'annulation de la classe de parts sociales concernée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 8. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 9. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt quatre (24) heures avant la date prévue pour cette
réunion par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date,
le lieu et l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la
procédure décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés
préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

19216

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 12. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 15. Représentation de la Société - Délégation de Pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle de Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

19217

L

U X E M B O U R G

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) jours à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes
et les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les/les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, devant se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le 30 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de la même

année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

19218

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Affectation des Bénéfices.
23.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société, tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

23.2 Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes préparés par le conseil

de gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant
être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale augmentés des profits
reportés et des sommes devant être allouées à une réserve à établir selon la loi.

23.3 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
23.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des

associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

23.5 Dans le cas d'une déclaration de dividendes, l'allocation sera faite de la manière suivante:
23.5.1 un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être payé de manière égale à tous

les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans tenir compte de la classe, ensuite

23.5.2 le solde du montant total distribué sera alloué dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de parts

sociales dans l'ordre alphabétique inverse (c'est-à-dire premièrement aux parts sociales de classe E, ensuite s'il n'existe
aucune part sociale de classe E, les parts sociales de classe D et ainsi de suite jusqu'à l'existence de parts sociales de classe
A uniquement).

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution. Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant dans les mêmes conditions de quorum et

de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

24.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne

(personne physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

24.3 Une fois que les dettes, charges et dépenses de liquidation seront payées, tout solde sera payé aux détenteurs

des parts sociales de la Société en conformité avec les dispositions des articles 5 et 23 précités, à condition que et selon
le surplus de liquidation disponible, chaque part sociale donnera droit à son détenteur à un montant au moins égal au
prix d'émission de cette part sociale et à un montant égal au montant prévu à l'article 23.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés,
Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., agissant par son associé commandité Trilantic Capital Partners Associates

IV (Europe) L.P. Inc., agissant elle-même par son associé commandité Trilantic Capital Partners Management Ltd, une
société constituée suivant le droit de Guernesey sous le numéro 50118 prénommée, a déclaré souscrire à (i) deux mille
cinq cents (2.500) parts sociales A, (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales B, (iii) deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales C, (iv) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales D et (v) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales E
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale et libérer intégralement en espèces la valeur nominale de
ces parts sociales.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) étant dès cet instant à la disposition de la société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour du mois de décembre 2010.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5), et
(i) les deux (2) personnes suivantes ont été nommées en tant que Gérants de Catégorie A pour une durée se terminant

lors de l'assemblée générale annuelle des associés qui délibère sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

19219

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Eric Scussel, employé privé, avec résidence professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né à Villlerupt (France) le 1 

er

 juillet 1974; et

- Monsieur Thomas Dewé, employé privé, avec résidence professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né à Rocourt, (Belgique) le 14 janvier 1977;

(ii) les trois (3) personnes suivantes ont été nommées en tant que Gérants de Catégorie B pour une durée se terminant

lors de l'assemblée générale annuelle des associés qui délibère sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Laurent Forget, employé privé, avec résidence professionnelle au 26, bd Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né à Amiens (France) le 22 juin 1972;

- Monsieur Vittorio Pignatti - Morano Campori, gérant de fonds d'investissement, avec résidence professionnelle au

35 Portman Square, W1H 6LR, Londres, Royaume-Uni, né à Rome (Italie) le 14 septembre 1957; et

- Monsieur Giacinto D'Onofrio, gérant de fonds d'investissement, avec résidence professionnelle au 35 Portman Squa-

re, W1H 6LR, Londres, Royaume-Uni, né Termoli (CB) Italie le 22 mai 1974.

<i>Seconde résolution

Le siège social est établi au 5, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50110. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2011001036/668.
(100202610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Sucales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.037.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “BALATON HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46151,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, et

- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
ici représentés par Madame Monika HECK, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “SUCALES S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les

19220

L

U X E M B O U R G

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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L

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III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 09.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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L

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “BALATON HOLDING S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant apport en nature se composant des brevet plus amplement décrits (i) par une fiche
signalétique et (ii) par un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant conformément à l'article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui sont transférés et acceptés par “SUCALES S.A.”.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendant

Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l'apport en

nature est sujet à un rapport du réviseur d'entreprises indépendant “FBK AUDIT S.à r.l.”, avec siège social à L-1140
Luxembourg, 47, route d'Arlon, dûment représentée par Monsieur Jean-Marie BODEN, et dont le rapport conclut comme
suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d'observations à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale
de 31,- EUR (trente et un euros) c’est à dire 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à émettre en contrepartie."

Lesdits fiche et rapport, après avoir été signés “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

La fondatrice et apporteuse a déclaré qu'elle accomplira sous sa responsabilité toutes les formalités relatives afin de

procéder au transfert de propriété des susdits brevets au nom de la société “SUCALES S.A.” et elle s'engage, pour autant
que de besoin, à accomplir toutes les formalités en vue de rendre les présents apports opposables aux tiers.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société sera établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

4) La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

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5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, ès-qualités qu'ils agissent,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: M. HECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2011. LAC/2011/609. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006953/254.
(110007112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

N.V. Carbo Holding, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.427.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015067/10.
(110018099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Crystal Champagne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.897.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus (Belgium) Sprl, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 43, rue

Père Eudore Devroye, B-1040 Bruxelles.

The founder is here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, professionally residing at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Crystal Champagne S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,

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contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

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in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers, also provided that in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) the Company will be validly bound by the sole signature of one class A manager or one class B manager (including
by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of
managers, by one class A or one class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

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Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus (Belgium) Sprl, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(1,300.- EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Class B manager:

- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15 

th

 August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of one class A

manager or one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus (Belgium) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, B-1040

Bruxelles.

Fondateur ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Crystal Champagne S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

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Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant,

et en cas d'un conseil de gérance, également par la signature individuelle d'un seul gérant, étant entendu que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera également valablement engagée par la signature d'un gérant de classe A ou de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A ou un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement

19230

L

U X E M B O U R G

transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription – Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus (Belgium) Sprl, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse

professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d'un gérant de classe A ou de

classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59352. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004175/399.
(110003988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

19232

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U X E M B O U R G

EDI Construction S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 158.077.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “BERLYS INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino della

Guardia n°8, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes dont elle a arrêtés les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “EDI CONSTRUCTION S.A.”, laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, pour tous pays, le négoce et le courtage de toutes opérations commerciales découlant

de l'ingénierie, l'étude, la sous-traitance, relatives à la fabrication, la transformation, le montage de tous matériels métal-
liques, chaudronnerie, tuyauterie et en général le travail et l'usinage des métaux et produits métallurgiques, ainsi que de
tous travaux de mécanique générale et de réparation et d'entretien dans les usines sidérurgiques et autres. La société
pourra également réaliser des opérations d'achat, de vente, de location et d'entretien de bâtiments modulaires.

Elle pourra participer, s'intéresser, directement ou indirectement à toutes opérations pouvant se rattacher directe-

ment  ou  indirectement  à  l'objet  social  ci-dessus  désigné.  La  société  peut  accomplir  toutes  opérations  généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires
ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra
notamment employer des fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres, brevets et licences, accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra accomplir toutes études, missions ou
tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000)

actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

19233

L

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

19234

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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L

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique  la  société  “BERLYS  INTERNATIONAL  S.A.”,  prédésignée  et  représentée  comme  dit  ci-avant,  et  libérées  en
numéraire à raison de vingt-cinq pourcents (25%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Gérard ESCALIER, commerçant, né à Saint-Cirgues-la-Loutre,

(France), le 9 août 1946, demeurant à F-57100 Thionville, 3, rue Célestin Schivre, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/913. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007572/230.
(110008106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Newhold Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.374.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015074/10.
(110017790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011015076/10.
(110017477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

NEXON Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015077/11.
(110017779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

O.B.B. Portsmouth S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015081/11.
(110017780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19237

L

U X E M B O U R G

One Distribution Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 294.978,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015083/11.
(110017781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015082/10.
(110017548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.954.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011015084/13.
(110017758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.954.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011015085/13.
(110017759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

LVM Security, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.915.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2010, acte n° 609 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

19238

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011015303/13.
(110016615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Optique Berg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.938.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011015090/10.
(110018119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015091/10.
(110017783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Profor Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 140.089.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015096/10.
(110017386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

ProA Investments I A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ProA Investments I A S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011015098/11.
(110017649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Açomonta armatures pour béton, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 154.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Hesperange, le mardi 25 janvier 2011.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011015374/13.
(110017667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015108/9.
(110017419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.982.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015109/9.
(110017420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Pelican Media S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.018.356,42.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015110/11.
(110017782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

PH Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 145.777.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015112/9.
(110017407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

PHT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 142.613.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015113/9.
(110017408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

RDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 154.233.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011015133/12.
(110017872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Princess Americana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015115/10.
(110017882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Profinco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011015116/10.
(110017829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Profinco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011015117/10.
(110017830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.035.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

19241

L

U X E M B O U R G

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171414/22.
(100198714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Profinco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011015118/10.
(110017831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Qtinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1-3, am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 136.510.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015122/9.
(110017409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Profinco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011015119/10.
(110017832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Property Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, An Ausselt.

R.C.S. Luxembourg B 84.495.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015120/10.
(110017767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Robert Debecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.389.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015131/9.
(110018090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19242

L

U X E M B O U R G

Resco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 28.886.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015137/10.
(110017657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Revesta S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.807.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015138/9.
(110018015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Rosny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Rosny S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015143/11.
(110017493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

RF Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 21, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.763.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015139/10.
(110017347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Royal Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.821.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011015144/10.
(110018110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Rus Metal Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 156.102.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19243

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011015145/12.
(110017792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Sama Trademark Investments B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015146/10.
(110017748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

TEP Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.608.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011015199/12.
(110017441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.219.150,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015147/11.
(110017786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Fortis Bank Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.273.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 novembre 2010 au 74 rue de Merl, 2146

<i>Luxembourg

Le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes
1. Décision du changement de gestionnaire administratif
Le changement de “gestionnaire administratif” est entré en vigueur. Avec effet au 1 

er

 octobre 2010 Marsh Management

Services  Luxembourg  SA.,  ayant  son  siège  social  au  74,  rue  de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  est  nommé  “gestionnaire
administratif”

2. Démission de Monsieur Lambert Schroeder comme Administrateur avec effet au 30 septembre 2010 et cooptation

de Monsieur Claude Weber

Le Conseil d'Administration prend note de la démission comme Administrateur de Monsieur Lambert Schroeder avec

effet au 30 septembre 2010 et décide de coopter comme Administrateur Monsieur Claude Weber, demeurant profes-
sionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxemhourg, en remplacement de Monsieur Lambert Schroeder démissionnaire.

19244

L

U X E M B O U R G

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Claude Weber prendra lin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2011 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2010.

3. Changement de Dirigeant Agréé
Le Conseil d’Administration décide de nommer comme Dirigeant Agréé Monsieur Claude Weber, demeurant pro-

fessionnellement au 74, rue de MerI, L-2146 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Alfons Kirchen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Extrait sincère et conforme
Un Mandataire Spécial

Référence de publication: 2010171486/27.
(100198725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

SOLUCARE S.A., Société luxembourgeoise de conception, d'administration, de recherches et d'études,

Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 40.040.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015154/11.
(110017599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Southern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 117.008.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015156/10.
(110017326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Square Churchill 5, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015157/10.
(110017787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Antilus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.635.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2010, acte n° 596 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011015254/12.
(110016619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

19245

L

U X E M B O U R G

Sadovaya Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015160/10.
(110017647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Saudi Arabia Investment Company Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.921.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015162/11.
(110018107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Shepherd Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.245.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015168/11.
(110017365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Snaps Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015171/9.
(110017575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Apostrophe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 135.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APOSTROPHE FINANCE S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011015386/13.
(110017866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19246

L

U X E M B O U R G

Société Financière d'Arles Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.544.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015172/10.
(110018134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Société Immobilière Nice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.588.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011015174/11.
(110017683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Sodexo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.620.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015177/10.
(110017576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Speed Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.945.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015181/10.
(110017671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Astral Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.904.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTRAL FINANCE S.A.
FIDALUX
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011015391/13.
(110017864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19247

L

U X E M B O U R G

Sport 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015184/10.
(110018014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Subsea 7 Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015188/10.
(110017784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Logitron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.200.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 49.256.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 20 décembre 2010 que les personnes suivantes ont démissionné

avec effet au 20 décembre 2010 de leurs fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Paolo Mondla, né le 19 décembre 1958 à Sorengo (Suisse), avec adresse professionnelle au 3, Via Cario

Frasca, CH-6900 Lugano (Suisse),

- Monsieur Aido Piazzini, né le 13 septembre 1947 à Florence (Italie), avec adresse professionnelle au 220/G, Via

de'Cattani, I-50145 Florence (Italie),

- Monsieur Paolo Sorrentino, né le 16 février 1956 à Florence (Italie), avec adresse professionnelle au 220/G, Via

de'Cattani, I-50145 Florence (Italie),

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet au 20 décembre

2010 à la fonction de gérant de la Société, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Frank Talbot McFaden, le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse, pro-

fessionnelle au 2099 Pennsylvania Avenue, DC-20006 Washington (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal (Vosges), avec adresse professionnelle au 67, rue Erme-

sinde, L-1469 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

II résulte également desdites résolutions que le siège social de la Société a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), avec effet au 20 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature

Référence de publication: 2010171534/34.
(100198749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19248

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Document Outline

Açomonta armatures pour béton

Antilus S.A.

Apostrophe Finance S.A.

Astral Finance S.A.

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l.

Crystal Champagne S.à r.l.

EDI Construction S.A.

Eurogames S.à r.l.

Fortis Bank Reinsurance S.A.

Logitron International S.à r.l.

LVM Security

MML Capital Europe V S.à r.l.

Newhold Spf S.A.

Nexia S.A.

NEXON Europe S.à r.l.

N.V. Carbo Holding

O.B.B. Portsmouth S.A.

Ocean Fund

One Distribution Lux 2 S.à r.l.

Optique Berg S.A.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.

Pelican Media S.A.

PH Rent S.à r.l.

PHT International Holding S.A.

Princess Americana S.à r.l.

ProA Investments I A S.à r.l.

Profinco Holding S.A.

Profinco Holding S.A.

Profinco Holding S.A.

Profinco Holding S.A.

Profor Investment S.à r.l.

Property Management Luxembourg S.A.

Qtinvest S.à r.l.

RDI A.G.

Resco Luxembourg S.à r.l.

Revesta S.A.

RF Promotions

Robert Debecker S.A.

Rosny S.A.

Rosny S.A., SPF

Royal Securities S.A.

Rus Metal Export S.A.

Sadovaya Group S.A.

Sama Trademark Investments B.V.

Sant Topco Holdings II S.à r.l.

Saudi Arabia Investment Company Spf S.A.

Shepherd Capital GP

Snaps Investissements S.A.

Société Financière d'Arles Spf S.A.

Société Immobilière Nice S.A.

Société luxembourgeoise de conception, d'administration, de recherches et d'études

Sodexo Luxembourg S.A.

Southern Investments S.A.

Speed Logistics S.à r.l.

Sport 3000 S.A.

Square Churchill 5

Subsea 7 Investments S.à.r.l.

Sucales S.A.

TEP Holding Luxembourg S.à r.l.