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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 400
1
er
mars 2011
SOMMAIRE
Acor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
Actor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19179
AFD Le Pouzin A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19181
AFD Rivesaltes A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19186
Alima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19174
Almasa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19195
Almasa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19195
Alpha Debt Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
19180
Altice Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
Amboyna Cay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19190
Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19191
ArcDia International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19180
ArcIndustrial European Developments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19181
ARHS Cube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19182
Arrowfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19191
Art & Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
Assurances Ferreira Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
AZ Electronic Materials China Holdings
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19193
AZ Electronic Materials Taiwan Holdings
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19194
Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l. . . . .
19178
Bain Capital Everest Manager . . . . . . . . . . .
19198
Barfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Bolly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19179
Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
Brandenburg Properties 18 S.à r.l. . . . . . . .
19155
Brandenburg Properties 5 S.à r.l. . . . . . . . .
19155
Bregal East Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19199
B & S - Art and Design S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19198
Bugaboo Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19199
Capolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19194
Cerigo Développement Un S.à r.l. . . . . . . .
19193
C.F. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19186
CGD Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
Cocoa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19191
Codeis Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19180
Compagnie Foncière et Industrielle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19156
Dezenit S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19157
East of Eden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19190
Eon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
European Relocation Services S.A. . . . . . .
19198
Exor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19156
Hansa Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19199
Heilmann Schiffahrt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19167
Helkin International Holding S.A. . . . . . . . .
19187
Helkin International S.A., SPF . . . . . . . . . . .
19187
HellermannTyton Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19157
Inter Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
Irepa Industrial Research & Patents S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19167
Jadl Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19155
Le Lapin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19157
Lopo Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19181
MIP-IT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19172
Mobri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskys-
trasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Seawell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19175
Selba S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19167
Simpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Sinefeld Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Stecal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19162
Stecal S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19162
Transports Salis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19160
Vrokolux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19162
19153
L
U X E M B O U R G
Acor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 124.533.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 23 décembre 2010, que
la liquidation de la société, décidée en date du 22 novembre 2010, a été clôturée et que ACOR S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2010
<i>Pour: ACOR S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2010171403/19.
(100198745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 135.034.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:i>
<i>1. Gérants:i>
1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre
2010;
1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant
de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.
<i>2. Siège social:i>
Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010171415/22.
(100198715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
CGD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 103.622.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Munsbach, le 14 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010662/13.
(110012389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19154
L
U X E M B O U R G
Brandenburg Properties 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 153.307.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:i>
<i>1. Gérants:i>
1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre
2010;
1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant
de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.
<i>2. Siège social:i>
Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010171422/22.
(100198716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.110.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 117.702.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:i>
<i>1. Gérants:i>
1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre
2010;
1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant
de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.
<i>2. Siège social:i>
Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010171426/22.
(100198719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Jadl Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 142.488.
<i>Rectifié le Bilan au 31/12/2009 déposé sous le numéro: L100117645 le 02/08/2009i>
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010171532/10.
(100198699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
19155
L
U X E M B O U R G
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.657.
Il résulte de la séance du conseil d'administration du 21 décembre 2010 que:
- R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, et
inscrite au RCSL sous le numéro B 156053 est nommé nouvel administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager
la société par sa signature individuelle. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2010.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010171444/16.
(100198754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Exor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.964.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 23 novembre 2010i>
1. Les Administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Luigi Bocchio avec effet le 23 novembre 2010.
2. Les Administrateurs prennent acte de la décision de Monsieur Carlo Barel di Sant'Albano de renoncer aux pouvoirs
de gestion journalière d'EXOR S.A. avec effet le 23 novembre 2010 et de renoncer à sa fonction d'Administrateur-
Délégué. Monsieur Sant' Albano conserve son mandat d'Administrateur.
3. Les Administrateurs, à l'unanimité, décident de revoir les pouvoirs accordés aux administrateurs pour les fixer
comme suit:
- deux Administrateurs peuvent sous leur signature conjointe engager la société sans limitation de montant.
- chaque Administrateur peut, sous sa seule signature, engager la société, pour un montant maximum de EUR 100.000
ou son équivalent en toute autre devise.
Les Administrateurs, à l'unanimité, décident par ailleurs de revoir les pouvoirs accordés aux mandataires pour les fixer
comme suit:
- Monsieur Marco Benaglia est nommé Fondé de Pouvoir en ce qui concerne toute la gestion journalière et peut agir
pour compte d'EXOR S.A. sous sa signature individuelle pour un montant maximum de EUR 100.000 ou contre-valeur
en toute autre devise.
- Monsieur Marco Benaglia est confirmé comme Fondé de Pouvoir en ce qui concerne la gestion de la trésorerie
d'EXOR S.A. et dans ce cadre peut engager la société conjointement avec chacun des Administrateurs pour un montant
maximum de EUR 100 millions ou contre-valeur en toute autre devise et peut engager la société conjointement avec
Madame Myriam Pirotte pour un montant maximum de EUR 50 millions ou contre-valeur en toute autre devise.
- Monsieur Marco Benaglia, Fondé de Pouvoir, peut signer individuellement tous les documents et faire le nécessaire
requis pour ouvrir et clôturer au nom d'EXOR S.A. des comptes bancaires, comme par exemple des comptes courants,
des comptes dépôts, des comptes titres, des comptes destinés aux investissements.
- Monsieur Marco Benaglia, Fondé de Pouvoir, peut signer individuellement tous les accords de «Confidentiality
Agreement/ Non disclosure agreement (NDA)» nécessaires à la recherche de nouveaux investissement
- Madame Myriam Pirotte, employée de EXOR S.A., née le 10 juin 1968 à Messancy (Belgique), résidant profession-
nellement au 22-24 bld Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée comme mandataire dans le cadre de la gestion de la
trésorerie d'EXOR S.A., s'intégrant dans le cadre de la gestion journalière. Elle peut donc engager la société conjointement
avec chacun des Administrateurs ou conjointement avec Monsieur Marco Benaglia pour un montant maximum de EUR
50 millions ou contre-valeur en toute autre devise.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EXOR S.Ai>
Référence de publication: 2010171482/38.
(100198742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
19156
L
U X E M B O U R G
Dezenit S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 100.603.
<i>Auszug aus der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23.12.2010i>
Frau Liliana RODRIGUES tritt mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied zurück.
Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird Herr Ronald WEBER, geboren am 02.08.1953 in Maastricht (Niederlande),
berufsansässig in 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg ernannt.
Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet mit der Gesellschafterversammlung welche im Jahr 2016 statt-
finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 23.12.2010
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2010171456/16.
(100198750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
HellermannTyton Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.764.750,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.276.
Par résolutions signées en date du 14 décembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Alioscia Berto avec adresse au 15/A, Via M. L. King, 26855 Lodivecchio, Italie, de son
mandat de gérant avec effet au 23 septembre 2010
2. nomination de Claus Felder avec adresse professionnelle au 2, Platz der Einheit, 60327 Francfort, Allemagne, au
mandat de gérant avec effet immédiat et pour une période indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2010.
Référence de publication: 2010171503/15.
(100198673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Le Lapin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.007.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juin 2010i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
<i>Signataire de catégorie A:i>
- Monsieur Stig BERNANDER, administrateur de société, demeurant au 10, Tegelformsgatan, S-42540 Mölndal, Suède;
<i>Signataire de catégorie B:i>
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur John SEIL, en tant qu’administrateur de catégorie B de la société, n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2014:
- AUDIEX S.A.. société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2010.
Référence de publication: 2010171536/23.
(100198748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
19157
L
U X E M B O U R G
Inter Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 73.396.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2010i>
Les mandats des administrateurs, le mandat de l’administrateur-délégué et le mandat du commissaire aux comptes
venant à échéance, l’assemblée générale décide de les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2013.
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
1. Monsieur Bruno Dall’Arche, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, administrateur;
2. Monsieur Bernard Amberg, demeurant à F-57000 Metz, 93, rue André Malraux, administrateur;
3. Monsieur David Amberg, demeurant à F-57000 Metz, 93, rue André Malraux, administrateur et administrateur-
délégué.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Justin Dostert, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
Luxembourg, le 23 décembre 2010.
Pour extrait conforme
INTER INDUSTRIE SA
Référence de publication: 2010171520/22.
(100198711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Mobri, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.056.
<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Dezember 2010i>
Aus der außerordentlichen Generalversammlung, abgehalten im Sitz der Gesellschaft in Wiltz, geht hervor dass Herr
Mouthaan Nicolaas, wohnhaft in
NL-4761 XX Zevenbergen, 5, De Blouwel, seine Demission als Geschäftsführer gab.
Herrn Johannes Maria Jacobus Den Brinker verbleibt demzufolge als alleiniger Geschäftsführer. Er kann die Gesellschaft
durch seine Unterschrift unbegrenzt verpflichten.
Wiltz, den 15. Dezember 2010.
Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Comptable Lucien FUNCK Sàrl
Référence de publication: 2010171557/16.
(100198893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 145.112.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 novembre 2010i>
1. L'assemblée décide de révoquer PME XPERTISE S. à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège
social au 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100087, de ses fonctions de réviseur d'entreprise de la Société avec effet au 24 novembre 2010.
2. L'assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Laurent GODINEAU, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 10 mai 2010
et jusqu'à l'assemblée annuelle des associés appelée à se tenir en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011010584/16.
(110012295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19158
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Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.570.
Monsieur Vincent DELVOYE, né le 12 septembre 1965 à Comines (France), dirigeant d'entreprise, demeurant au 73,
Bruyères, 7890 Ellezelles (Belgique) a été désigné représentant permanent de la société IFIEB S.A., et ce pour toute la
durée de son mandat d'administrateur catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REAL ESTATE CAPITAL S.A.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010171599/14.
(100198752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Simpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.
R.C.S. Luxembourg B 129.328.
Dépôt rectificatif en remplacement de la mention, enregistrée et déposée le 04.01.2010, sous le numéro L100000556
concernant le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010171608/11.
(100198785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
Sinefeld Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.067.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 23 décembre 2010 à 11.00i>
<i>heuresi>
L'Assemblée décide après délibération de transférer le siège social de la société du 7 Val Sainte Croix L-1371 Luxem-
bourg au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet au 23.12.2010.
L'Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino né le 12.09.1964 à la Spezia
(Italie), de Monsieur Jean-Marc Debaty né le 11.03.1966 à Rocourt (Belgique) et de Madame Carine Agostini, née le
27.04.1977 à Villerupt (France) de leur fonction d'administrateur de la société avec effet au 23.12.2010.
L'Assemblée décide de nommer un nouveau conseil d'administration comme suit:
a. Mr Andréa CARINI, né le 20.09.1967 à Tripoli (Libye) demeurant professionnellement au 19-21 bd du prince Henri
L-1724 Luxembourg
b. Mr Gregorio PUPINO, né le 26.02.1979 à Tarranto (Italie) demeurant professionnellement au 19-21 bd du prince
Henri L-1724 Luxembourg
c. Mme Céline GRENEN, née le 09.09.1980 à Thionville (France) demeurant professionnellement au 19-21 bd du prince
Henri L-1724 Luxembourg
Avec effet au 23.12.2010, ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L'assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes Luxembourg International Consulting SA avec
effet au 23.12.2010.
L'assemblée décide nommer la Société Fiduciaire Mevea S.à r.l., ayant son siège social au 4 rue de l'eau L-1449 Lu-
xembourg en qualité de commissaire aux comptes inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 79 262.
Luxembourg, le 23 décembre 2010.
Pour extrait conforme
Signatures
L <i>'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2010171611/31.
(100198788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.
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Transports Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9045 Ettelbruck, 11, Grondwée.
R.C.S. Luxembourg B 157.748.
STATUTS
L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Madame Micheline LEGOT, chauffeur de taxi, née le 26 décembre 1942 à Fresnes (France), demeurant à L-9045
Ettelbruck, 11 Grondwée,
ici représentée par Monsieur Nicholas MARTIN, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernesey (Royaume-Uni),
demeurant à F-54730 Gorcy, 1 rue Neuf Ville,
en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire
instrumentaire et le représentant de la comparante, restera annexée au présentes pour être enregistrée avec elles,
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de taxis.
La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «TRANSPORTS SALIS S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville d'Ettelbruck.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité
d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par
CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés
par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les CINQ CENTS (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, à savoir:
Madame Micheline LEGOT, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS
(900,00 €).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associé unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
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Monsieur Ignazio SALIS, gérant de société, né le 31 juillet 1935 à Sinnai (Italie), L-9045 Ettelbruck, 11 Grondwée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9045 Ettelbruck, 11 Grondwée.
<i>Remarquei>
L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. MARTIN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2010. Relation: MER / 2010 / 2458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 3 janvier 2011.
Référence de publication: 2011000929/120.
(110000700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.
Vrokolux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 215.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.315.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2010 et d'une lettre de
démission datée du 20 décembre 2010 que:
- Le gérant unique, Alpha Directorship Limited, a démissionné de son mandat avec effet au 20 décembre 2010.
- Monsieur Richard Marinus Henricus Oerlemans, né le 17 septembre 1969 à Roosendaal en Nispen, Pays-Bas, de-
meurant au 9, Dagpauwoog, NL-4814 VG Breda, Pays-Bas, est nommé gérant unique en remplacement du gérant
démissionnaire avec effet au 21 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010174298/19.
(100199491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.
Stecal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Stecal S.A.).
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.185.
L'an deux mille dix, le quatorze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “STECAL S.A.”, (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69185, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 22 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
454 du 16 juin 1999.
L'assemblée est présidée par Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnellement au
45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adaptation du capital social;
2. Abandon du statut fiscal spécifique sur les sociétés holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et transformation de la
Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
3. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de ces sociétés.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
4. Changement de la dénomination de la Société en “STECAL S.A., SPF”;
5. Refonte complète des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro le capital de la Société s'élève actuellement à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze
euros (148.736,11 EUR).
L'assemblée décide, pour autant que de besoin, de supprimer la valeur nominale des six mille (6.000) actions repré-
sentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut fiscal spécifique sur les sociétés holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la
Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 3);
- de changer la dénomination de la Société en “STECAL S.A., SPF”.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de refondre complètement les statuts afin de refléter les décisions prises ci-dessus et de mettre
les statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
qu'avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
("SPF").
Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Définitions
"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
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"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF");
"Statuts": signifie les statuts de la Société.
Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “STECAL S.A., SPF” (ci-après la "Société"), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers
tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l’exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de ces sociétés.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros (148.736,11 EUR),
représenté par six (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
jeudi du mois de juin à 17.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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L
U X E M B O U R G
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi Applicable
Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que le commissaire aux comptes actuellement inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés
sous la dénomination de "KARTHEISER-MANAGEMENT S.à r.l." a entretemps changé sa dénomination sociale en "Benoy
Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM".
L'assemblée décide de procéder à la modification susmentionnée, objet de la présente résolution, auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. WAGNER, R. DE CILLIA, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/56923. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 décembre 2010.
Référence de publication: 2011000536/265.
(100203905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2010.
Heilmann Schiffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 116.502.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 31/12/2010 à L-6686 MERTERT, 51, route de Wasserbillig.
OKAM S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2011010758/9.
(110012212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Selba S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Irepa Industrial Research & Patents S.A.).
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 51.579.
L'an deux mille dix, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Irepa Industrial Research &
Patents S.A.", ayant son siège social au L1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.579,
constituée par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, suivant acte reçu le 3 juillet 1995,
lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 477 du 22 septembre
1995.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent BARNICH, directeur de société, demeurant profes-
sionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme ADAM, salarié demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Agnès MOSSON, salariée, demeurant professionnellement à L-1720
Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les
instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»
2.- Changement de la dénomination de la société en «SELBA S.A., SPF».
3.- Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les résolution prises ci-dessus..
4.- Nomination de Monsieur Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine au poste de directeur en remplacement de Monsieur Nico KRUCHTEN.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier, avec effet au 1
er
Janvier 2011, le statut
fiscal de la Société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de
soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF») et décide par conséquent que l'objet social aura désormais la nouvelle teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les
instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier la dénomination de la société en «SELBA
S.A., SPF» avec effet au 1
er
Janvier 2011.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de faire une refonte complète des statuts avec effet au
1
er
Janvier 2011 pour les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les actionnaires une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que
complétée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et par
les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de "SELBA S.A., SPF".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) divisé en cent vingt cinq (125) actions sans
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
19169
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charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
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Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de mars de chaque année à 15:00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10
ème
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de
la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année en cours.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007)»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'appeler à la fonction d'administrateur, Monsieur Lau-
rent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue
Heinrich Heine au poste de directeur en remplacement de Monsieur Nico KRUCHTEN, pour une durée de 6 ans.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros
(1.300,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: Barnich, Adam, Mosson, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58575. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
19171
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 janvier 2011.
Référence de publication: 2011000765/227.
(110000388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.
MIP-IT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 64, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.744.
STATUTS
L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Giuseppe MASTROLILLI, électricien, né à Baudour (Belgique), le 2 mai 1970, demeurant à L-9753 Heiner-
scheid, 64, Hauptstrooss,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après “La Société”), qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la vente en gros et en détail et spécialement l’achat, la vente et l’installation de matériel
informatique et de logiciels ainsi que la fourniture de solutions informatiques. Dans la limite de l’obtention de l’autorisation
d’établissement, la société sera active dans la vente, le service après vente, la maintenance, l'installation et la fourniture
de tous matériaux dans le domaine du courant faible, de la basse tension et de la moyenne tension électrique, des systèmes
d'alarme antiintrusion, d’incendie, de contrôle d'accès, de parlophonie, de surveillance vidéo, de matériel électronique,
de câblage informatique, de fibre optique et d’électricité générale. Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque
manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers. La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «MIP-IT».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Heinerscheid.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 € ) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
19172
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Titre II. Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
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Monsieur Giuseppe MASTROLILLI, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, à un compte bancaire de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900,00
€).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9753 Heinerscheid, 64, Hauptstrooss.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Giuseppe MASTROLILLI,
prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Remarquei>
L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. MASTROLILLI, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2010. Relation: MER/2010/2352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A.MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 3 janvier 2011.
Référence de publication: 2011000820/132.
(110000087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.
Alima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 22.537.
<i>Résolutions du 10 janvier 2011i>
Les associés de la société ALMA S.àr.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, ont pris les
décisions suivantes:
1) Monsieur Tom KAEMPFF, demeurant à L-6146 Junglinster, 1, rue Nicolas Thewes, est nommé gérant pour une
durée indéterminée, en remplacement de son père décédé Monsieur Arno KAEMPFF.
2) Le mandat de gérante pour une durée indéterminée est confirmé pour Madame Romy HANSEN, demeurant à
L-1225 Luxembourg, 8 rue Beatrix de Bourbon.
3) La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011010583/19.
(110012149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
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Seawell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 12.225.
L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEAWELL S.A., avec
siège social à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section C numéro 12.225, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 juillet 1974, publié au Mémorial Recueil Spécial C ( le «Mémorial») numéro 197 du 4 octobre
1974, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 571 du 25 juillet 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean WAGENER, docteur en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève DEPIESSE, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Donald VENKATAPEN, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Abandon avec effet au 1
er
janvier 2011 du statut de société holding et modification de l’article deux des statuts
relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
2.- Réduction du capital social à concurrence de VINGT-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE
EUROS (EUR 24.690.000,-) pour le ramener de son montant actuel de VINGT-QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUA-
TRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 24.790.000,-) à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) ,-) en réduisant la valeur au
pair comptable des QUATRE-VINGT MILLE (80.000) actions existantes et par remboursement du montant à due con-
currence aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.
3.- Modification de l’année sociale de la société pour qu’elle commence désormais le 1
er
janvier pour finir le 31
décembre de la même année .
4.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième jeudi du mois de novembre à 11 heures au
deuxième jeudi du mois de juin à 11 heures.
5.- Refonte complète des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet
social pour lui donner désormais la teneur suivante, ce avec effet au 1
er
janvier 2011:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de VINGTQUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-
VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 24.690.000,-) pour le ramener de son montant actuel de VINGT-QUATRE MILLIONS
SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 24.790.000,-) à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) en ré-
duisant la valeur au pair comptable des QUATRE-VINGT MILLE (80.000) actions existantes et par remboursement du
montant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de
la Société, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C, conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier pour finir le 31
décembre de la même année.
En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1
er
juillet 2010 se terminera le 31 décembre 2010
et que les exercices suivants courront du 1
er
janvier au 31 décembre de la même année.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième jeudi du mois de novembre à 11
heures au deuxième jeudi du mois de juin à 11 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts étant entendu que la modification de l’article deux prend effet au
1
er
janvier 2011:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEAWELL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
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D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
Art. 3. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-), représenté par QUATRE-VINGT MILLE
(80.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000,
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. WAGENER, G. DEPIESSE, D. VENKATAPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53765. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): p.d. T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 décembre 2010.
Référence de publication: 2011000888/190.
(110000357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.
Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 717.369,50.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 153.549.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 26 octobre 2010i>
1. L’associé unique de la Société a décidé de nommer, en qualité de nouveaux gérants de la Société à compter du 26
octobre 2010 et pour une durée indéterminée:
a) M. Mark VERDI, dont l’adresse professionnelle est située au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199;
b) M. Stephen ZIDE, dont l’adresse professionnelle est située au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199; et
c) M. Christopher PAPPAS, dont l’adresse professionnelle est située au 615, East Drive, Sewickley, PA 15143, Etats-
Unis d’Amérique
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des membres suivants:
- Ailbhe JENNINGS, gérant;
- Michel PLANTEVIN, gérant;
- Mark VERDI, gérant;
- Stephen ZIDE, gérant; et
- Christopher PAPPAS, gérant.
2. L’associé unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprise de la Société pour une durée maximale de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010604/26.
(110012526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Actor Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.109.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 décembre 2010 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 61, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Actor Invest S.A.
Signature
<i>Un mandataire, Adm. dél.i>
Référence de publication: 2011010561/14.
(110012495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Bolly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.846.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-
fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257
L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame
Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT S.A.,
avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.
L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au
207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER & PARTNERS
Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010621/34.
(110012153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19179
L
U X E M B O U R G
Alpha Debt Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.718.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Hermann-Günter SCHOMMARZ et de Mr. Olivier DORIER, gérants A de la Société,
est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Munsbach, le 19 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010569/15.
(110012386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
ArcDia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.929.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 12 janvier 2011i>
1. Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé en tant que gérant de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été également nommée en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
3. Le siège social de la Société est transféré de L-2266 Luxembourg, 38, rue d’Oradour, à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ArcDia International S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010574/20.
(110012517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Codeis Securities SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 17 décembre 2010:i>
1. Démission de Monsieur Frank WALENTA en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Frank WALENTA, résidant professionnellement
au 12-14 rue Léon Thyes, L-2636 – Luxembourg, de ses fonctions d’Administrateur effet au 17 décembre 2010.
2. Cooptation de Monsieur Ivo HEMELRAAD en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration en remplacement
de Monsieur Frank WALENTA
Conformément aux prescriptions de l’article 11 des Statuts Coordonnés en date du 27 février 2008, le Conseil d’Ad-
ministration décide de coopter avec effet au 17 décembre 2010, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
qui se tiendra au mois de mars 2011, Monsieur Ivo HEMELRAAD, résidant professionnellement au 15, Rue Edward
Steichen – L - 2540, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frank WALENTA, en qualité d’administrateur du Conseil
d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011010638/19.
(110012491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19180
L
U X E M B O U R G
ArcIndustrial European Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.212.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant A de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach
Munsbach, le 13 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010575/15.
(110012387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.312.250,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.939.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr.Olivier Dorier, gérant A de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach
- le siège social de l’actionnaire ArcIndustrial France Developments I S.à r.l. , est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach
Munsbach, le 13 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010579/17.
(110012384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Lopo Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 101.504.
Il ressort d’une convention de cession du 23 juin 2010 que Monsieur Pontus Dahlström a cédé en date du 23 juin 2010
l’entièreté de ses parts (250 parts) à Monsieur Atso Järvinen, ayant pour adresse Calle Cordoba nr 42, 8D 29640, Fuen-
girola, Malaga, Espagne.
Il ressort d’une seconde convention de cession du 23 juin 2010 que Monsieur Atso Järvinen a cédé 77 parts sociales
de la Société à Monsieur Hans Karlsson, ayant pour adresse 27, Chalet le Darbon, CH-1936 Verbier, Suisse, ainsi que 16
parts sociales à Monsieur Gilbert Klerks, ayant pour adresse Hertigvägen 13, 68132 Kristinehamm, Suède.
En date du 23 juin 2010, les associés de la Société sont les suivants:
- Karl Magnus Vikner: 250 parts
- Atso Järvinen: 157 parts
- Hans Karlsson: 77 parts
- Gilbert Klerks: 16 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>La Sociétéi>
Référence de publication: 2011010801/22.
(110012125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19181
L
U X E M B O U R G
ARHS Cube S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 157.764.
STATUTS
L’an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société ARHS DEVELOPMENTS S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2B, Rue Nicolas Bové.
2.- Monsieur Paulo APPOLINARIO DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg,
2B, Rue Nicolas Bové.
Ici représentés par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées à
la présente avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels fondateurs, représentés comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont
déclaré constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination de ARHS
CUBE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
Par simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques (software et
hardware) destinées aux entreprises publiques et privées, y incluant la consultance dans le domaine informatique, le
développement, la mise en place, le support et la maintenance de systèmes d'information, ainsi que la vente de matériel
et programmes y associés, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité.
Elle pourra en outre participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de prise de participation de fusion ou sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’à l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et de ces entreprises.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représentés par 10.000 (dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
19182
L
U X E M B O U R G
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
novembre 2015,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée, ainsi que les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de la lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession
est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du
nombre d’actions possédées par ces derniers. En aucun cas les actions ne sont fractionnées.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de
son droit de préemption.
La préemption s’exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-
naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d’administration de la
décision d’exercer le droit de préemption.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, et que le
droit de préemption octroyé aux autres actionnaires suivant les dispositions ci-avant n’a pu être exercé, le cessionnaire
doit proposer le rachat des autres actions à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de refus
des actionnaires de vendre leurs actions dans le mois de la notification du cessionnaire au conseil d’administration, l’ac-
tionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Toute cession qui sera réalisée en violation des dispositions de cet article 6 donnera droit à une indemnité s’élevant
à 50 % de la valeur des actions transférées avec un montant minimum de EUR 12.500, nonobstant le droit pour les
actionnaires jouissant du droit de préemption de se prévaloir d’une indemnité plus importante correspondant au dom-
mage réellement supporté.
Administration - Surveillance
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
19183
L
U X E M B O U R G
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex , téléfax
ou e-mail, ces quatre derniers étant à confirmer par courrier.
Une décision dite circulaire, prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même
titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront
expressément formulées par écrit par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence
ou autre moyen de télécommunication confirmé par écrit.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. L'administrateur unique ou le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. L'administrateur unique ou le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de la société.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur délégué, soit par la signature individuelle ou conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou
général a été conféré par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations
entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra
toujours être engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autori-
sation a été délivrée ou la signature individuelle de la personne au nom de laquelle ladite autorisation a été délivrée si
cette personne est administrateur délégué.
Art. 14. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
jeudi du mois de décembre à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
août et finit le 31 juillet de chaque année.
L'administrateur unique ou le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
19184
L
U X E M B O U R G
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 juillet 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
jeudi de décembre 2011 à 16.00 heures.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société est
désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
souscrites
Montant
libéré en
euros
1) ARHS DEVELOPMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000 € 40.000
2) Paulo APOLINARIO DA CRUZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 € 10.000
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 € 50.000
<i>Mode de libération:i>
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2015:
1. Monsieur Marc SALM, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2B, Rue Nicolas Bové;
2. Monsieur Olivier BARETTE, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2B, Rue Nicolas
Bové;
3. Monsieur Paulo APOLINARIO DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg,
2B, Rue Nicolas Bové;
Le mandat d’administrateur est renouvelable à l’expiration de son terme et est exercé à titre gratuit.
19185
L
U X E M B O U R G
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Paulo APOLINARIO DA CRUZ, prénommé, aux fonctions de
président du conseil d’administration et d’administrateur délégué à la gestion journalière.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2015:
CLERC S.A., ayant son siège social à 1, rue Pletzer | L-8080 Bertrange
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale fixe l'adresse du siège social de la société à L-1253 Luxembourg, 2B, Rue Nicolas Bové.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. IHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56671. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 30 décembre 2010.
Référence de publication: 2011001604/233.
(110000941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.
AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.323.750,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.005.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr.Olivier Dorier, gérant A de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach
- le siège social de l’actionnaire ArcIndustrial France Developments I S.à r.l. , est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach
Munsbach, le 13 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010580/17.
(110012385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
C.F. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 111.701.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten am 15. Dezember 2010 am Gesellschaftssitzi>
1. Die Versammlung bestätigt die Niederlegung des Mandats von Herrn Robert Langmantel als Administrateur Délégué
mit sofortiger Wirkung. Die Einzelzeichnungsberechtigung des Herrn Robert Langmantel erlischt hiermit. Herr Georges
Majerus, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg wird zum neuen Administrateur Délégué bestellt
und erhält Einzelzeichnungsberechtigung. Er nimmt das Mandat an und führt es weiter bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2011 weiterführt.
2. Die Anschriften der Verwaltungsratsmitglieder Robert Langmantel und Georges Majerus sowie des Aufsichtskom-
missars, der Fides Inter-Consult S.A. haben sich geändert. Sie lauten nunmehr 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2011010626/16.
(110012200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19186
L
U X E M B O U R G
Helkin International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Helkin International Holding S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 36.799.
L’an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «HELKIN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.799, constituée suivant acte notarié en date
du 30 avril 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C ( le «Mémorial») numéro 392 du 17 octobre
1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 avril 2002, publié au Mémorial numéro 1104 du 18 juillet 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien GARCIE, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions représentant
l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de
«HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.» en «HELKIN INTERNATIONAL S.A., SPF» et modification subséquente
du premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de
Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «HELKIN
INTERNATIONAL S.A., SPF»
2. Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et
la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»
3. Ajout à l'article 3 d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
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L
U X E M B O U R G
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les
SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»
4. Introduction d'un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 25.000.000,-(vingt-cinq millions d'euros) pour
porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.500.000,-(deux millions cinq cent mille euros) à EUR 27.500.000,-
(vingt-sept millions cinq cent mille euros) par l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR
1.000,-(mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et modification subséquente de l'article
3 des statuts.
5. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
6. Suppression du 2ème paragraphe de l'article 6 des statuts
7. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
8. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter le statut de société de gestion de patrimoine familial, de changer la dénomination de la
Société de «HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.» en «HELKIN INTERNATIONAL S.A., SPF» et de modifier le
premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de
Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «HELKIN
INTERNATIONAL S.A., SPF»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et
la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe ayant la teneur suivante in fine de l'article 3 des statuts:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les
SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale, sur vue du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d'introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de VINGT-
CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 25.000.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de DEUX MILLIONS
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CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) à VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR
27.500.000,-) par l'émission de VINGT-CINQ MILLE (25.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes .
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.
L'article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 2.500 (deux
mille cinq cents) actions de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 25.000.000 (vingt-
cinq millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros) à
EUR 27.500.000 (vingt-sept millions cinq cent mille euros), le cas échéant par l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions
de EUR 1.000,-(mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus accordée le 2 décembre 2010 doit être
renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les
SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner désormais la désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. DE WILDE, A. GARCIE, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55792. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 janvier 2011.
Référence de publication: 2011002450/172.
(110001827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.
East of Eden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.662.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 3 Janvier
2011, que:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Christophe Fender, Expert-Comptable, né le 10 Juillet 1965 à Strasbourg ( France) ayant pour adresse
professionnelle 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
- Monsieur Luc Sunnen, Expert-Comptable, né le 22 Décembre 1961 à Luxembourg ayant pour adresse professionnelle
23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
- Madame Audrey Martini, Employée privée, née le 13 Janvier 1985 à Bastia (France), ayant pour adresse professionnelle
23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
Sont nommés administrateurs de la société avec effet au 1
er
Janvier 2011.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 années et se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes annuels de l'exercice 2016.
<i>Commissaire aux comptes:i>
DMS & Associés Sàrl, 43, Boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes avec effet
au 1
er
Janvier 2011.
La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 6 années et se terminera lors de l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes annuels de l'exercice 2016.
Siège social:
Le siège social est fixé au 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1
er
Janvier 2011.
Luxembourg, le 12 Janvier 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011010703/30.
(110012684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Amboyna Cay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.842.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18.01.2011i>
Il ressort des résolutions prises par le Conseil d’administration de la Société en date du 18.01.2011 que Monsieur
Arnaud BON, né le 05/07/1983 à Harfleur, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch, L – 2086 Luxembourg
est nommé Président du Conseil d’Administration. Ce dernier assumera cette fonction jusqu’à l’assemblée statutaire de
2016
Certifié sincère et conforme
<i>POUR LA SOCIETEi>
Référence de publication: 2011010585/14.
(110012003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19190
L
U X E M B O U R G
Apsys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.881.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2011i>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. de transférer le siège social de la société à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet immédiat
2. d'accepter la démission de Monsieur Ivo HEMELRAAD de son mandat de gérant
3. de nommer Monsieur Eric LECLERC, né le 4.4.1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 6a, Circuit
de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, comme gérant pour une durée illimitée
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2011010588/17.
(110012626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Cocoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 155.405.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2010i>
Monsieur OLIVEIRA Jean cède a la société à responsabilité limité dénommée «FLEKKEN S.A.R.L» avec siège social au
Reilander Millen, L-7639 Reuland, constituée suivant acte reçu par le notaire GRETHEN Léonie, en date du 14 juillet 2010
ayant pour n° au registre du commerce B 154215 ici représentée par son administrateur Madame FEKETE ép KRIPPLER
Andrea Gabrielle, 50 (cinquante) parts sociales pour la somme de 6 250 Euros (six mille deux cent cinquante euros).
Et
La société anonyme dénommée «La Felicidade S.A.» avec siège social au 16-18, Rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette,
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, en date du 28 juillet 2010 ayant pour n° au registre du commerce
B 140334 ici représentée par son administrateur Monsieur DA FONSECA BRITO Joao Pedro cède à la société à res-
ponsabilité limité dénommée «FLEKKEN S.A.R.L» avec siège social au Reilander Millen, L-7639 Reuland, constituée suivant
acte reçu par le notaire GRETHEN Léonie, en date du 14 juillet 2010 ayant pour n° au registre du commerce B 154215
ici représentée par son administrateur Madame FEKETE ép KRIPPLER Andrea Gabrielle, 50 (cinquante) parts sociales
pour la somme de 6 250 Euros (six mille deux cent cinquante euros).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010667/23.
(110012081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Arrowfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 60.909.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 septembre 2009i>
Les membres du conseil d’administration ont pris note de la démission de Monsieur Guy Papillon de son poste d`ad-
ministrateur de la société.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010590/12.
(110012262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19191
L
U X E M B O U R G
Art & Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 139.071.
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 13 janvier 2011i>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 7 janvier 2011, que Madame Marine ULMER,
demeurant à F-57365 Chailly les Ennery, 7, chemin de Beunier, a cédé 50 parts qu’elle détenait dans la société ART &
BEAUTE S.à.r.l., à savoir:
50 parts sociales à Madame Anne Marie MAIA, esthéticienne, demeurant à F-54680 Crusnes, 19, place de l’ Eglise.
Par conséquent, à compter du 7 janvier 2010, la répartition du capital social de la société ART & BEAUTE S.à.r.l. est
comme suit:
Madame Anne Marie MAIA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Suite à la démission de Madame Marine Ulmer de son poste de gérante technique, Madame Anne Marie MAIA, prén-
ommée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de sa gérante.
Belvaux, le 13 janvier 2011.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010591/21.
(110012512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Assurances Ferreira Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 25, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.972.
<i>Extrait des résolutions de l'A.G. des associés du 18 janvier 2011i>
Siège social
L'Assemblée Générale des Associés a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société au 25, rue Prince
Henri L-9047 Ettelbrück.
Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010595/12.
(110012246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Eon Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 76.854.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «EON
HOLDING S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 30 décembre 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/283.
- que la société «EON HOLDING S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 76 854,
constituée suivant acte du notaire soussigné du 11 juillet 2000 et publié au Mémorial C numéro 860 du 24 novembre
2000, au capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune,
se trouve à partir de la date du 30 décembre 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 5 novembre 2010 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
19192
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010708/27.
(110012759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.425,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.504.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par les résolutions du 21 décembre 2010, l'associé unique de la Société a décidé;
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde
bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,
- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 janvier 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1786 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011010600/25.
(110011990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Cerigo Développement Un S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 147.852.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr.Olivier Dorier et Mr.Stewart Kam-Cheong, gérants B de la Société, est établie au 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- le siège social de l’actionnaire Cerigo Développement, société à responsabilité limitée, est établi au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach
Munsbach, le 14 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010634/17.
(110012284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19193
L
U X E M B O U R G
AZ Electronic Materials Taiwan Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.300.400,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.426.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par les résolutions du 21 décembre 2010, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde
bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,
- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 janvier 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1786 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011010601/25.
(110011991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Capolux Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 32.485.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «CA-
POLUX HOLDING S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 30 décembre 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/
2011/281.
- que la société «CAPOLUX HOLDING S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 32 485,
constituée suivant acte notarié du 7 décembre 1989 et publié au Mémorial C numéro 203 du 19 juin 1990 ; les statuts
de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2007
et publié au Mémorial C numéro 222 du 28 janvier 2008, au capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
se trouve à partir de la date du 30 décembre 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 10 décembre 2010 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010642/29.
(110012780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
19194
L
U X E M B O U R G
Almasa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Almasa Holding S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 14.210.
L’an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «ALMASA HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 14210, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors
notaire de résidence à Pétange en date du 14 octobre 1976, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
( le «Mémorial») numéro 269 du 1
er
décembre 1976, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 25 juillet 2001, publié au Mémorial numéro 96 du 18 janvier 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien GARCIE, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TRENTE MILLE (30.000) actions représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de
«ALMASA HOLDING S.A.» en «ALMASA S.A., SPF» et modification subséquente du premier paragraphe de l'article
premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion de
Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «ALMASA S.A., SPF»
2. Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et
la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»
3. Ajout à l'article 3 d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
19195
L
U X E M B O U R G
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les
SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»
4. Introduction d'un nouveau capital autorisé à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) pour
porter le capital social de son montant actuel de sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) à un million cinq cent
mille (1.500.000,-) d'euros (EUR) par l'émission de trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de EURO vingt-
cinq (25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et modification subséquente de l'article 3 des
statuts.
5. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
6. Suppression du 2
ème
paragraphe de l'article 6 des statuts de la société;
7. Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
8. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter le statut de société de gestion de patrimoine familial, de changer la dénomination de la
Société de «ALMASA HOLDING S.A.» en «ALMASA S.A., SPF» et de modifier le premier paragraphe de l'article premier
des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de
Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «ALMASA
S.A., SPF»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et
la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe ayant la teneur suivante in fine de l'article 3 des statuts:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les
SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale, sur vue du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d'introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de SEPT
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de SEPT CENT
19196
L
U X E M B O U R G
CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000,-) à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000,-) par l'émis-
sion de TRENTE MILLE (30.000) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes .
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.
L'article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) représenté par trente mille
(30.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille Euros
(EUR 750.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) à un million
cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), par l'émission de trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, de déterminer, le cas échéant le montant de la prime d'émission, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard
cinq ans à partir de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Association du procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire du 2 décembre 2010 en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le
cadre du capital autorisé, l'article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par le Conseil
à cette fin.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les
SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner désormais la désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. DE WILDE, A. GARCIE, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55791. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.
19197
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 janvier 2011.
Référence de publication: 2011002305/170.
(110001762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.
European Relocation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 115, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.600.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 décembre 2010 que:
Les mandats des administrateurs suivants sont reconduits et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015:
- la société TELOS DIRECT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wickams Cay 1, De Castro Street, Road
Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, BVI CO Number 1044818, représentée par M. Jean Nicolas Weber, né le
17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
- la société BLOCK EARL AND COMPANY SA, ayant son siège social à Wickams Cay 1, De Castro Street, Road
Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, BVI CO Number 1051961, représentée par M. Jean Nicolas Weber, né le
17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
- et Madame SCHMIT-VERBRUGGHEN Sylvie, née le 22.05.1964 à Gent (Belgique), demeurant au 4, Domaine de
Beauregard, L-8357 Goebelange.
Le mandat du commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136, sise au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg est
reconduit et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2011010715/23.
(110012726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
B & S - Art and Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 119.693.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 décembre 2010 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Sociétéi>
- Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 61, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B&S Art And Design Sàrl
Signature
<i>Un mandataire, Adm. dél.i>
Référence de publication: 2011010602/14.
(110012497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Bain Capital Everest Manager, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 153.530.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 26 octobre 2010i>
1. L’associé unique de la Société a décidé de nommer, en qualité de nouveaux gérants de la Société à compter du 26
octobre 2010 et pour une durée indéterminée:
a) M. Mark VERDI, dont l’adresse professionnelle est située au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199; et
b) M. Christopher PAPPAS, dont l’adresse professionnelle est située au 615, East Drive, Sewickley, PA 15143, Etats-
Unis d’Amérique
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des membres suivants:
- Ailbhe JENNINGS, gérant;
- Michel PLANTEVIN, gérant;
19198
L
U X E M B O U R G
- Stephen ZIDE, gérant;
- Mark VERDI, gérant; et
- Christopher PAPPAS, gérant.
2. L’associé unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, de qualité de réviseur d’entreprise de la Société pour une durée maximale de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bain Capital Everest Manager
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010605/25.
(110012527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 96.896.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 5 novembre 2010i>
1. Les démissions des Messieurs Cédric Bradfer et Benoît Nasr en tant que gérants de la Société ont été acceptées
avec effet immédiat.
2. Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), demeurant professionnellement au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
3. Le siège social de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1
er
Janvier 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansa Investment S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011010753/19.
(110012336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Bregal East Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.853.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.256.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier et Mr Stewart Kam-Cheong gérants B de la Société, est établie au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Munsbach, le 14 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010610/15.
(110012280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Bugaboo Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.379.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, l’adresse de la Société a été renommée du «6C, Parc
d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
19199
L
U X E M B O U R G
- l’adresse professionnelle de Mr.Stewart Kam-Cheong, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach
Munsbach, le 14 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010611/15.
(110012281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskystrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.350.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance eni>
<i>date du 10 janvier 2011i>
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,
Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roecamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-
levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni
comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011010833/24.
(110012489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Barfi, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 44.051.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «BARFI»,
reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30
décembre 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2010/298.
- que la société «BARFI» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44051,
constituée suivant acte notarié du 7 juin 1993 et publié au Mémorial C numéro 392 du 28 août 1993 ; les statuts de
la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 16 février 2006 et
publié au Mémorial C numéro 1146 du 13 juin 2006,
se trouve à partir de la date du 30 décembre 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 1
er
décembre 2010 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 2011.
Référence de publication: 2011010614/26.
(110012776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19200
Acor S.A.
Actor Invest S.A.
AFD Le Pouzin A S.à r.l.
AFD Rivesaltes A S.à r.l.
Alima S.à r.l.
Almasa Holding S.A.
Almasa S.A., SPF
Alpha Debt Investment S.à r.l.
Altice Securities S.à r.l.
Amboyna Cay S.A.
Apsys Investment S.à r.l.
ArcDia International S.à r.l.
ArcIndustrial European Developments S.à r.l.
ARHS Cube S.A.
Arrowfield S.A.
Art & Beauté S.à r.l.
Assurances Ferreira Sàrl
AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l.
AZ Electronic Materials Taiwan Holdings S.à.r.l.
Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l.
Bain Capital Everest Manager
Barfi
Bolly S.A.
Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.
Brandenburg Properties 18 S.à r.l.
Brandenburg Properties 5 S.à r.l.
Bregal East Europe S.à r.l.
B & S - Art and Design S.à r.l.
Bugaboo Holdings
Capolux Holding S.A.
Cerigo Développement Un S.à r.l.
C.F. Invest S.A.
CGD Conseil S.à r.l.
Cocoa S.à r.l.
Codeis Securities SA
Compagnie Foncière et Industrielle S.A.
Dezenit S.P.F.
East of Eden S.A.
Eon Holding S.A.
European Relocation Services S.A.
Exor S.A.
Hansa Investment S.à r.l.
Heilmann Schiffahrt S.à r.l.
Helkin International Holding S.A.
Helkin International S.A., SPF
HellermannTyton Beta S.à r.l.
Inter Industrie S.A.
Irepa Industrial Research & Patents S.A.
Jadl Invest
Le Lapin
Lopo Invest S.à r.l.
MIP-IT
Mobri
MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskystrasse S.à r.l.
Real Estate Capital S.A.
Seawell S.A.
Selba S.A., SPF
Simpat S.à r.l.
Sinefeld Holding S.A.
Stecal S.A.
Stecal S.A., SPF
Transports Salis S.à r.l.
Vrokolux S. à r.l.