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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 396

1

er

 mars 2011

SOMMAIRE

Aabar Block S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18984

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18971

Abbott Russia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

18971

Actelion Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

19000

Adma A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

Akila Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18997

All Green  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18996

AMS Security A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18997

Audiolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

BayernInvest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

18969

BayernInvest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

18970

Benoi Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18998

Bifico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18998

Boortmalt Overseas Group S.A. . . . . . . . . .

18974

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18994

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19001

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18999

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

18981

Doushan S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

D.S. Distribution s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19001

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

DWS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18999

Ennen Global S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

19008

Euroports Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19001

FFP Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

FFP Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

FHSI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Financière Pétrusse SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

18965

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

18963

Hayworth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18977

Hygie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19002

LSF5 Roundup Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

18987

LSF6 Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19005

LuxCo 127 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18984

Mare Foundation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

Montalcino International Holding S.A.  . . .

19002

Montalcino International Holding S.A.-SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19002

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.  . . . .

18993

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l.  . .

18981

Oil Finance, SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Plainfield Poland Sp. z o.o. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19004

Polish Capital Investments IV S.à r.l. . . . . .

19000

Proxima Investments SICAV  . . . . . . . . . . . .

18965

Refimo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18994

Rom8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19000

Romarine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18990

Seaman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18965

Solupro S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

Styron Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18995

Styron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18996

SustainableBalance-Plus  . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

SustainableBalance-Plus  . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

Tele Columbus Management S.à r.l.  . . . . .

18995

TKMB-Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18997

Transrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18999

VM Bank International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18966

Wertex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19005

WestLB International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

WestLB International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

18961

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U X E M B O U R G

Adma A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 100.100.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von ADMA A.G., welche am <i>17. März 2011 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2009
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2011027071/16.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu jeudi, le <i>17 mars 2011 à 11.00 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer

sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010
2. Lecture du rapport du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010
4. Affectation du résultat
5. Décharge aux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Désignation du réviseur d'entreprises
8. Rémunération pour les administrateurs
9. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions

10. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour jeudi, le 10 mars 2011 au plus tard, auprès de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat ou de la Dexia Banque
Internationale à Luxembourg.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l'article 9 des statuts; les procurations

doivent être déposées auprès des mêmes banques lundi, le 14 mars 2011 au plus tard.

<i>Pour le Conseil d'administration
François TESCH
<i>Président

Référence de publication: 2011029010/6583/29.

Doushan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 41.199.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

18962

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2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011029011/1023/16.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 2011, les

actionnaires sont convoqués à une deuxième assemblée extraordinaire qui se tiendra le <i>28 mars 2011 à 10 h 30, dans les
locaux de BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A, 44 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 pour délibérer sur l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en European Direct Property Fund ou en abrégé «EDP Fund»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts;
3. Renouvellement pour une période de 5 années des règles relatives au capital autorisé applicables aux compartiments

Offices  Western  Europe,  Offices  Central  Europe,  Retail  Western  and  Central  Europe,  Logistics  Western  and
Central Europe;

4. Refonte de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Capital autorisé.
Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,- EUR) affecté de la manière suivante:
- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe
«I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;
- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe
«I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;
- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and
Central Europe «I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du
compartiment European Direct Property Fund - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Pros-
pectus;
- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and
Central Europe «I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du
compartiment  European  Direct  Property  Fund  -  Logistics  Western  and  Central  Europe  tel  que  décrit  dans  le
Prospectus.
Dans le cadre exclusif des quatre Compartiments mentionnés ci-dessus, les règles relatives au capital autorisé
s'appliquent de la manière suivante : L'Associé Gérant-Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute
augmentation de capital, en totalité ou en partie, pendant une période renouvelée de cinq (5) ans consécutivement
à la décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 mars 2011, étant entendu que cette période
de cinq (5) ans est renouvelable à partir de la date de publication de la décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. L'Associé Gérant-Commandité peut décider d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie
du capital autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions. L'Associé Gérant-Commandité
est par les présents Statuts, autorisé et mandaté pour fixer, pour chaque nouvelle émission, un montant minimum
de souscription. Chaque fois que l'Associé Gérant-Commandité aura fait constater une augmentation de capital,
telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action.
L'Associé Gérant-Commandité prendra ou autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire
acter et publier cette modification conformément à la Loi.
Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents dans
le Compartiment et possédant des actions relevant des Catégories et Classes d'Actions devant être émises, et non
pas  à  l'ensemble  des  Actionnaires  du  Fonds.  Ce  droit  de  souscription  préférentiel  ne  peut  être  supprimé  par
l'Associé Gérant-Commandité que lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Les augmentations de capital réalisées en dehors du capital autorisé ainsi que les réductions de capital seront
décidées en assemblée générale des actionnaires du Compartiment pour lequel l'augmentation ou la diminution de
capital est envisagée, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. L'Associé Gérant-Commandité

18963

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ne pourra s'opposer à une décision d'augmentation ou de diminution de capital valablement prise par les action-
naires du Compartiment.»;

5. Augmentation du capital autorisé de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) afin de le porter de son

montant actuel de DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,- EUR) à celui de DEUX MILLIARDS CINQ CENT
MILLIONS d'euros (2.500.000.000,- EUR) affectée de la manière suivante:
- CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Defensive Residential Luxembourg «I» et
«R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European
Direct Property Fund - Defensive Residential Luxembourg tel que décrit dans le Prospectus;

6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts;
7. Diminution de capital, avec effet rétroactif au 22 juin 2010, à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE EUROS

(EUR 150.000,-) à la suite du rachat, par European Direct Property Fund S.C.A., de NEUF (9) actions propres sans
désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capi-
talisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe
et de SIX (6) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central
Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics
Western and Central Europe;

8. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
9. Diminution de capital, avec effet rétroactif au 22 décembre 2010, à concurrence de VINGT MILLIONS SOIXANTE-

QUINZE MILLE EUROS (EUR 20.075.000,-) à la suite du rachat, par European Direct Property Fund S.C.A., de SIX
CENT QUATRE VIRGULE VINGT-DEUX (604,22) actions propres sans désignation de valeur nominale du com-
partiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compar-
timent  désigné  comme  Offices  Western  Europe,  de  CINQUANTE-QUATRE  VIRGULE  DIX  (54,10)  actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe dis-
tribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de VINGT-
NEUF VIRGULE DIX-SEPT (29,17) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe, de CENT VINGT (120) actions propres sans désignation de valeur nominale du com-
partiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe, de DOUZE (12) actions propres sans
désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe dis-
tribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe
et de MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT VIRGULE ZERO UNE (1.188,01) actions propres sans désignation de
valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristi-
ques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland.

10. Refonte des statuts (sans toucher ni à l'objet social, ni à la forme de la société), notamment des articles 29, 35 et

36 afin d'y intégrer de nouvelles dispositions relatives aux quorums de présence et conditions de majorité, en
particulier au sein d'un compartiment, sur les décisions relatives aux scissions, fusions et dissolutions de compar-
timents;

11. Sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, modification de l'objet de la société

afin d'y intégrer la possibilité, pour la Société, d'acquérir, de développer, de financer et de gérer des biens immo-
biliers par le biais d'organismes de placement collectif cibles pour autant que leur politique d'investissement soit à
prépondérance immobilière et que leur diversification soit conforme à la Loi OPC et au Prospectus.

12. Le cas échéant, modification subséquente de l'article 3 des statuts.
13. Sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, augmentation du capital autorisé

de CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (125.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de DEUX
MILLIARDS  CINQ  CENT  MILLIONS  d'euros  (2.500.000.000,-  EUR)  à  celui  de  DEUX  MILLIARDS  SIX  CENT
VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (2.625.000.000,- EUR) affectée de la manière suivante:
- CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (125.000.000,- EUR) aux Actions SPF 1 «I» et «R» (qu'elles soient de
capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property Fund
- SPF 1 tel que décrit dans le Prospectus ;

14. Le cas échéant, modification subséquente de l'article 6 des statuts;
15. Sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, modification de l'article 16 des

statuts pour y intégrer un renvoi au Prospectus.

16. Divers

Pour tenir valablement l'assemblée, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront votées à la majorité

des deux tiers des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les actionnaires devront faire connaître leur intention

de prendre part à l'assemblée en adressant un courrier au siège de la société cinq jours francs au moins avant la réunion.

Fortis Direct Real Estate Management S.A
<i>L'Associé Gérant-Commandité

Référence de publication: 2011029012/755/115.

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U X E M B O U R G

Proxima Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.

<i>To the shareholders of the Sub-Fund Proxima Investments Sicav - JC Total Return (the "Sub-Fund")

Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of the Sub-Fund, to be held on <i> 14 

<i>th

<i> April 2011  at 11:00 a.m. (the "Meeting") at the Fund's registered office located

41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following Agenda:

<i>Agenda:

- To merge Proxima Investments SICAV - JC Total Return into Motus Sicav - JC Total Return, with effect on 15 

th

April 2011 pursuant to and in accordance with the Section General Information, 8. Merger or Liquidation of Sub-
Funds of the Fund's Prospectus and article 28 of the Fund's Article of incorporation, by contribution of all the assets
and liabilities of Proxima Investments SICAV - JC Total Return to Motus Sicav -JC Total Return in exchange of
shares of Motus Sicav - JC Total Return

Shareholders are advised that the meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be

accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders or their proxies wishing to take part in the Meeting are kindly requested to inform the Fund at least

three  clear  days  prior  to  the  holding  of  the  Meeting  of  their  intention  to  attend.  They  shall  be  admitted  subject  to
verification of their identity and evidence of their shareholding.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the head office or one of the branches of Banque de Luxembourg, whose main registered office is located
at 14 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Proxy forms are available at the Fund's registered office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2011029013/755/27.

Financière Pétrusse SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.786.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 2011 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011023769/660/15.

Seaman S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.651.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 2011 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

e

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2009 et affectation du résultat;

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U X E M B O U R G

4. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

6. Démission de quatre administrateurs et du commissaire aux comptes;
7. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011022608/693/22.

Ennen Global S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.277.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 1 

er

 février 2011 à 11.30 heures n'ayant pu déli-

bérer valablement sur l'ordre du jour, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 mars 2011 à 11.30 heures au 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination du liquidateur
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011021266/755/17.

VM Bank International S.A., Société Anonyme,

(anc. WestLB International).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.309.

Im Jahre zweitausendzehn, den dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die "Versammlung") die Aktionäre, beziehungsweise

deren Vertreter, der Aktiengesellschaft "WestLB International", mit Sitz in L-1330 Luxemburg 32-34, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
10309, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am
21.  August  1972,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  154  vom  27.
September 1972.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 2459 vom 15. November 2010.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul WEILER, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-2740 Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Nadine GLOESENER, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2740 Lu-

xemburg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Maria ALVES, Anwältin, beruflich wohnhaft in L-1011 Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
A) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar "ne varietur" unterzeichnet.

B) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

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U X E M B O U R G

C) Dass sämtliche 108.000 (hundertachttausend) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von 27.000.000

EUR (siebenundzwanzig Millionen Euro) darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass alle anwesenden oder ver-
tretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum
über die Tagesordnung verfügen konnten.

Somit waren keine weiteren Einberufungsmitteilungen erforderlich.
D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

E) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Umfirmierung der Gesellschaft in "VM Bank International S.A."
2) Verschiedenes.
Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Gesellschaft in "VM Bank International S.A." umzufirmieren und Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft dementsprechend wie folgt abzuändern:

" Art. 1. Unter der Firma "VM Bank International S.A." besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 750.- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. WEILER; N. GLOESENER; M. ALVES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011 Relation: LAC/2011/180 Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Erteilt an das Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 11. Januar 2010.

Référence de publication: 2011006111/60.
(110005667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Solupro S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>10 mars 2011 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011024504/833/18.

SustainableBalance-Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 1. Januar 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Januar 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011006401/11.
(110006362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Oil Finance, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.429.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude du notaire Anja HOLTZ située à L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs, en date du <i>9 mars

<i>2011

 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmentation du capital de la Société;
2. Renonciation au droit de préférence pour la souscription des actions nouvelles;
3. Modification de l'article 5 des statuts pour se conformer aux résolutions prises ci-dessus;
4. Divers.
Référence de publication: 2011025790/1004/15.

WestLB International, Société Anonyme.

Capital social: EUR 27.000.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.309.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 30 décembre 2010 les décisions suivantes:
- accepter la démission de:
(i) M. Hubert Beckmann, en tant qu'administrateur (Verwaltungsratsmitglied) et président du conseil d'administration

(Vorsitzender des Verwaltungsrates),

(ii) M. Klemens Breuer, en tant qu'administrateur (Verwaltungsratsmitglied) et vice président (stellvertretender Vo-

ristzender), et

(iii) M. Peter Minhorst, en tant qu' administrateur de la Société,
avec effet au 31 décembre 2010.
- accepter la démission de M. Uwe Matthias Krönert, en tant qu'administrateur (Verwaltungsratsmitglied) avec effet

au 23 novembre 2010.

- nommer M. Wolfgang DÜRR, né le 18 août 1956 à Iphofen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 38,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur (Verwaltungsratsmitglied) de la Société avec
effet au 1 

er

 janvier 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011;

- nommer M. Patrick WEYDERT, né le 23 novembre 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur (Verwaltungs-
ratsmitglied) de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011;

- nommer M. Holger WERN, né le 19 juin 1969 à Neunkirchen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 38,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant qu'administrateur (Verwaltungsratsmitglied) de la Société avec effet
au 1 

er

 janvier 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est constitué des personnes suivantes:
- Johannes Scheel
- Norbert Lersch
- Wolfgang Dürr
- Patrick Weydert
- Holger Wern
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000950/36.
(100203839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

SustainableBalance-Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 1. Januar 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Januar 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011006402/11.
(110006364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 37.803.

Mitteilung  an  die  Anteilinhaber  des  BayernLB  Invest  KOMM-2-Fonds  (Fonds  Commun  de  Placement,  TL  ISIN:

LU0253851876, WKN: AOJMKD, InstTL ISIN: LU0253853062, WKN: AOJMKE)

Gemäß Verkaufsprospekt der oben genannten Gesellschaft vom Dezember 2008 wird der Investmentfonds BayernLB

Invest KOMM-2-Fonds zum 31. März 2011 ("Liquidationsdatum"), aufgelöst. Da es sich hierbei um den letzten Teilfonds
handelt wird die gesamte Struktur aufgelöst.

Der Nettoinventarwert pro Anteil des Teilfonds BayernLB Invest KOMM-2-Fonds wird letztmalig am 31. März 2011

veröffentlicht.

Die Ausgabe von Anteilen ist ab dem 28.02.2011 (einschließlich) eingestellt.
Die Rücknahme der Anteile wird gem. Verkaufsprospekt am 29. März 2011, um 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) ein-

gestellt, so dass Sie bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit haben, Ihre Anteile am BayernLB Invest KOMM-2-Fonds
kostenfrei zurückzugeben oder umzutauschen.

Die Kosten der Liquidation werden vom Teilfonds BayernLB Invest KOMM-2-Fonds getragen. Um die Gleichbehand-

lung der Anteilinhaber gewährleisten zu können, wurden entsprechende Rückstellungen im Teilfondsvermögen gebildet.

Nach Ermittlung des Liquidationserlöses wird dieser mittels separater Veröffentlichung mitgeteilt.
Beträge, die aus der Liquidation des Teilfondsvermögens BayernLB Invest KOMM-2-Fonds stammen und die von den

berechtigten Anteilinhabern nicht innerhalb von 6 Monaten eingelöst werden, werden durch die Depotbank zugunsten
der berechtigten Anteilinhaber bei der "Caisse de Consignation" in Luxembourg hinterlegt. Die Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb von 30 Jahren nach der Hinterlegung dort angefordert werden.

Wir weisen die Anteilinhaber darauf hin, dass sowohl das Liquidationsverfahren des betroffenen Teilfonds, als auch

die Hinterlegung bei der "Caisse de Consignation", innerhalb von 9 Monaten abgeschlossen sein muss.

Die Konten und Bücher des BayernLB Invest KOMM-2-Fonds werden hinterlegt und für zehn Jahre bei der Domizil-

und Zentralverwaltungsstelle aufbewahrt.

Luxemburg, im Februar 2011.

Die Geschäftsleitung
BayernInvest Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011027760/31.

Mare Foundation, Fondation.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg G 207.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1460 du 16 juillet 2010, pages 70078 et 70079,

d'un extrait de décision du conseil d'administration de la fondation Mare Foundation en date du 26 mai 2010:

au second tiret (page 70079), au lieu de «Herr Clarel Ole van der Vorm, (...)», lire «Herr Carel Ole van der Vorm,

(...)».

Référence de publication: 2011027761/11.

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U X E M B O U R G

BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 37.803.

Mitteilung an die Anteilinhaber des BayernInvest Fonds

1. Fusion des Teilfonds
- BayernInvest Pharma Global Fonds (Klasse AL, ISIN: LU0088121875 und Klasse TNL, ISIN: LU0103546502) mit den

gleichnamigen Anteilklassen des DKB Pharma Fonds zum 31. März 2011

2. und Änderung der Anlagepolitik des BayernInvest OptiMA Fonds
zum 31. März 2011.
Durch Beschluss des Verwaltungsrats der oben genannten Gesellschaft vom 28. Januar 2011 werden die oben anges-

prochenen Teilfonds fusioniert.

Der DKB ist ein Investmentfonds mit einer Umbrella Struktur, bestehend aus mehreren Teilfonds, der gemäß Teil I

des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 aufgelegt wurde. Der BayernInvest ist ein Investmentfonds mit einer Umbrella
Struktur, bestehend aus mehreren Teilfonds, der gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 aufgelegt wurde.

Aufgrund des geringen Teilfondsvolumens des BayernInvest Pharma Global Fonds und aus Gründen der Kosteneffizienz

des Fonds ist es aus Sicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft notwendig, den Teilfonds BayernInvest Pharma Global
Fonds in den Teilfonds DKB Pharma Fonds zu fusionieren, da durch die Zusammenfassung eine effiziente Verwaltungs-
tätigkeit gleichartiger Fondskonzepte ermöglicht wird.

BayernInvest Pharma Global Fonds

fusioniert in DKB Pharma Fonds

Anteilklasse AL - ISIN: LU0088121875

Anteilklasse AL - ISIN: LU0102279501

Anteilklasse TNL - ISIN: LU0103546502

Anteilklasse TNL - ISIN: LU0117118041

Anlagepolitik

Anlagepolitik

Erträge und Kapitalgewinne aus Aktienanlagen zielt
ab auf einen langfristigen attraktiven Wertzuwachs
investiert zu mindestens 51% seines Wertes in
Pharma- bzw. Gesundheits- oder Health-Care-
Unternehmen aus der ganzen Welt investiert

Erträge und Kapitalgewinne aus Aktienanlagen zielt ab
auf einen langfristigen attraktiven Wertzuwachs inves-
tiert zu mindestens 51% seines Wertes in Pharma-
bzw. Gesundheits- oder Health-Care-Unternehmen
aus der ganzen Welt

höchstens 10% in Anteilen anderer OGAW und
OGA

investiert höchstens 10% in Anteilen anderer OGAW
und OGA

Verwaltungsgebühr

Verwaltungsgebühr

Beide Anteilklassen maximal 1,40% p.a.

Anteilklasse TNL 1,40% p.a. (unverändert)

Der  Anlageberater  beider  Teilfonds  bleibt  die  BayernInvest  Kapitalanlagegesellschaft  mbH,  deren  Sitz  sich  in  der

Karlstraße 35, D-80333 München befindet.

Der Nettoinventarwert des fusionierten Fonds wird letztmalig am 31. März 2011 veröffentlicht.
Die Ausgabe von Anteilen des BayernInvest Pharma Global Fonds wird ab dem 28. Februar 2011 um 14:00 Uhr (Lu-

xemburger Zeit) eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen des Teilfonds BayernInvest Pharma Global Fonds wird am 30.
März 2011 um 14:00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingestellt, so dass Sie bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit haben, ihre
Anteile am Teilfonds kostenfrei zurückzugeben oder umzutauschen.

Die Tauschquoten werden am Tag der Fusion aufgrund der Nettovermögenswerte vom 31. März 2011 festgesetzt.

Laut dem Allgemeinen Teil des Verkaufsprospektes des DKB und des BayernInvest werden Bruchteile von Anteilen mit
3 Nachkommastellen ausgegeben, so dass ein gerechtes Tauschverhältnis mit 6 Nachkommastellen gewährleistet ist.

Der Ausgabeaufschlag und die Vertriebsprovision sowie etwaige Rücknahme- und Umtauschgebühren bleiben unve-

rändert.

Die Übertragung erfolgt kommissions- und abgabefrei. Die Kosten der Fusion werden von der Verwaltungsgesellschaft

getragen.

Die Anlagepolitik des BayernInvest OptiMA Fonds wird dahingehend geändert, dass die Anlagestrategie abstellt auf die

weltweiten Kapital- und Finanzmärkte, der Einsatz von derivaten Anlageinstrumenten ein Bestandteil der umgesetzten
Anlagestrategie ist und die Beschränkung, nur höchstens 10% des Fondsvermögens in andere OGAW bzw. OGA anzu-
legen, entfällt. Die Änderung tritt zum 01. April 2011 in Kraft.

Der jeweilige aktuelle Verkaufsprospekt nebst Verwaltungsreglements ist kostenfrei bei der Verwaltungsgesellschaft

sowie bei den jeweiligen Zahl- und Informationsstellen erhältlich.

Luxembourg, 28. Januar 2011.

<i>Der Verwaltungsrat   .

Référence de publication: 2011028484/55.

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L

U X E M B O U R G

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 74.470.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Abbott Russia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 600.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.191.

Projet de fusion

In the year two thousand and eleven on the twenty second day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B under n° 144.635, with a share capital of USD
74,470,000 (seventy-four million four hundred seventy thousand United States Dollars) represented by 74,470 (seventy-
four thousand four hundred seventy) shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars)
per share, each fully paid up,

(hereafter the "Absorbing Company"),
2. Abbott Russia Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B under n° 158.191 with a share capital of USD 600,000
(six hundred thousand United States Dollars) represented by 600 (six hundred) shares with a nominal value of USD
1,000.- (one thousand United States Dollars) per share, each fully paid up,

(hereafter the "Absorbed Company"),
both here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting as the representative of the board of managers
of the Absorbing Company and of the Absorbed Company pursuant to a resolution taken by the board of managers of
the Absorbing Company on 21 February 2011 (the "Resolution 1") and pursuant to a resolution taken by the board of
managers of the Absorbed Company on 21 February 2011 (the "Resolution 2").

Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
The said Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

The board of managers of the above mentioned companies (hereafter together referred to as the "Merging Compa-

nies") have agreed pursuant to the Resolutions on the following draft terms of merger (the "Merger Project") and declared
that:

- the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares of the Absorbed Company; and
- the Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of a merger by acquisition pursuant to

the provisions of articles 278 and following of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law");

Thereupon, the following has been agreed:
1. As from 21 February 2011, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

2. As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-a-vis third parties

shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own debts
and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed
Company shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto.

3. The Absorbing Company shall as from the Effective Date carry out all agreements and obligations of whatever kind

of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date and in particular carry
out all agreements existing with the creditors of the Absorbed Company and shall be subrogated to all rights and obli-
gations resulting from such agreements.

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4. All shareholders of the Absorbing Company and of the Absorbed Company have, within one month from the

publication of this Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered offices
of the Absorbing Company and of the Absorbed Company to all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and
c) of the Law (i.e. the Merger Project, the annual accounts and the management reports of the Merging Companies for
the last 3 (three) financial years, the interim financial statements of the Absorbing Company as at 30 November 2010 and
the interim financial statements of the Absorbed Company as at 18 February 2011) and may obtain copies thereof, free
of charge.

5. No particular advantage is granted neither to the members of the board of managers of the Merging Companies

nor to the statutory auditors ("commissaires aux comptes").

6.  One  or  more  shareholders  of  the  Absorbing  Company  holding  at  least  five  percent  (5%)  of  the  shares  in  the

subscribed capital of the Absorbing Company are entitled, during the period of one month prior to the Effective Date to
require that an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate
and vote on the Merger Project. The extraordinary general meeting of shareholders must be convened in such a manner
so as to be held within one month of the request for it to be held.

7. Full discharge is granted to the managers and to the statutory auditor of the Absorbed Company for the exercise

of their mandate.

8. Subject to the rights of the shareholders of the Absorbing Company set out in 6) above, the merger of the Absorbed

Company into the Absorbing Company shall become effective and final one month after the publication of this Merger
Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the
effects set out in article 274 of the Law.

9. The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

10. As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its issued shares shall be cancelled.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all the legal formalities, including such announcements as are prescribed by law of publicity relating to

the contributions made in relation to the merger,

- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets and commitments of the Absorbed Company in its name,

- shall carry out any formalities insofar as required by law or deemed necessary or useful to render the transfer of

goods and rights that it has received enforceable towards third parties.

<i>Delivery of titles

At the Effective Date the Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incor-

porating documents, deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping
and related archive and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any
assets, the supporting documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other
documents relating to the assets and rights given.

<i>Fees and Duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the merger will be met by the Absorbing Company.
In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present Merger Project

and all acts, documents and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social sis 26, boulevard Royal. L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 144.635, ayant un capital social de 74.470.000 USD (soixante-
quatorze  millions  quatre  cent  soixante-dix  mille  Dollars  américains)  représenté  par  74.470  (soixante-quatorze  mille

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quatre cent soixante-dix) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) par part sociale,
chacune entièrement libérée, (ci-après, la "Société Absorbante"),

2. Abbott Russia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis 26, boulevard Royal. L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 158.191, ayant un capital social de 600.000 USD (six cent mille Dollars américains) représenté par 600 (six
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,000 USD (mille Dollars américains), chacune entièrement libérée, (ci-
après, la "Société Absorbée"),

Ici représentées par Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résident professionnellement au 5, rue Zénon,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour le compte du
conseil de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par
une résolution prise par le conseil de gérance de la Société Absorbante le 21 février 2011 (la "Résolution 1") et en vertu
d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société Absorbée le 21 février 2011 (la "Résolution 2").

Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées (les "Résolutions").
Lesdites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les conseils de gérance des sociétés mentionnées ci-dessus (ci-après ensemble dénommées les "Sociétés Fusionnan-

tes") ont approuvé conformément aux Résolutions le présent projet de fusion (le "Projet de Fusion") et ont déclaré que:

- la Société Absorbante détient 100 % (cent pourcent) des parts sociales de la Société Absorbée: et
- la Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dispo-

sitions des articles 278 et suivants la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi");

Les comparants ont ainsi convenu:
1. A partir du 21 février 2011, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées d'un

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante;

2. A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations la Société Absorbée

vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances
compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés,
soit in rem soit personnelles, y attachées.

3. La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existant à la Date de Réalisation et
exécutera en particulier tous les contrats existants avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous
les droits et obligations provenant de ces contrats.

4. Tous les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont accès, pendant un mois à compter de la

publication de ce projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, aux sièges sociaux de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, à tous les documents énumérés à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi
(c'est-à-dire le Projet de Fusion, les comptes annuels et les rapports de gérance des Sociétés Fusionnantes des 3 (trois)
derniers exercices sociaux, les états financiers intérimaires de la Société Absorbante en date du 30 novembre 2010 et
les états financiers intérimaires de la Société Absorbée en date du 18 février 2011) et pourront obtenir copies de ceux-
ci, sans frais.

5. Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué ni aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes

ni aux commissaires aux comptes.

6. Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant au moins 5 % (cinq pourcent) du capital souscrit de la

Société Absorbante ont le droit, pendant le délai d'un mois précédent la Date de Réalisation de requérir la convocation
d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à se prononcer et voter sur le
Projet de Fusion. L'assemblée générale extraordinaire des associés devra être convoquée de manière à être tenue dans
le délai d'un mois à compter de la requête qui lui a été faite.

7. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et aux commissaires aux comptes de la Société Absorbée pour

l'exercice de leur mandat.

8. Sous réserve des droits des associés de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 6) ci-dessus, la fusion

de la Société Absorbée dans la Société Absorbante deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce
Projet  de  Fusion  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (la  "Date  de  Réalisation")  et  engendrera
simultanément les effets tels que prévus par l'article 274 de la Loi.

9. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

10. Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et ses parts sociales émises seront

annulées.

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L

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<i>Formalités

La Société Absorbante:
- devra accomplir toutes les formalités légales, y compris toutes les publications telles que prévues par la loi relative

aux apports faits en relation avec la fusion,

- devra se charger des relevés et des formalités nécessaires pour toutes les questions administratives pertinentes afin

de mettre tous les actifs et les engagements de la Société Absorbée en son nom,

- devra réaliser toutes les formalités dans la mesure où cela est exigé par la loi ou celles qu'elle jugera nécessaires ou

utiles pour rendre le transfert des biens et des droits reçus opposable aux tiers.

<i>Exécution des titres

A la Date de Réalisation, la Société Absorbée devra remettre à la Société Absorbante les originaux de tous les docu-

ments de constitution, actes, modifications, contrats et accords et transactions en tout genre, ainsi que la comptabilité
et les archives y afférents et tous les autres documents comptables, les titres de propriété de tous les avoirs, les documents
de support des opérations effectuées, les titres de valeurs mobilières et contrats, les archives, les reçus et tous les autres
documents relatifs aux avoirs et aux droits octroyés.

<i>Dépenses et Droits

Toutes les charges, droits ou dépenses dus en conséquence de la fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.
Conformément à l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du présent

Projet de Fusion et de tous actes, documents et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte française et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2612. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 février 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011028482/200.
(110033995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Boortmalt Overseas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.004.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial
C numéro 573 du 121 octobre 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
60004.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 232 du 15 mars 2005.

La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jennifer WIRTZ, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

18974

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ''ne varietur'' par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Réduction de capital social d'un montant de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT HUIT MILLE NEUF CENT

QUARANTE-HUIT EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (€ 4.408.948,62.-) par incorporation d'une partie des pertes
reportées de la somme de façon à réduire le capital de son montant actuel de SIX MILLIONS CENT SOIXANTE-SEPT
MILLE QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS ONZE CENTS (€ 6.167.095,11.-) à la somme de UN MILLION SEPT CENT
CINQUANTE-HUIT MILLE CENT QUARANTE-SIX EUROS QUARANTE-NEUF CENTS (€ 1.758.146,49.-).

2.- Réduction de capital social d'un montant de SEPT CENT QUARANTE-TROIS MILLE CINQ CENT DIX-NEUF

EUROS SOIXANTE-ET-ONZE CENTS (€ 743.519,71.-) par annulation et rachat de l'ensemble des actions de catégorie
B, soit CENT CINQ MILLE DEUX CENT NEUF (105.209) actions par l'actionnaire GIMV N.V., ayant son siège social au
37, Karel Oomsstraat, B-2018 Anvers, de façon à réduire le capital de son montant actuel de UN MILLION SEPT CENT
CINQUANTE-HUIT MILLE CENT QUARANTE-SIX EUROS QUARANTE-NEUF CENTS (€ 1.758.146,49.-) à la somme
de UN MILLION QUATORZE MILLE SIX CENT VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (€ 1.014.626,78.-).

3.- Refonte complète des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de QUATRE MILLIONS QUATRE

CENT HUIT MILLE NEUF CENT QUARANTE-HUIT EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (€ 4.408.948,62.-) pour le
ramener de son montant actuel de SIX MILLIONS CENT SOIXANTE-SEPT MILLE QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS
ONZE CENTS (€ 6.167.095,11.-) à la somme de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CENT QUA-
RANTE-SIX EUROS QUARANTE-NEUF CENTS (€ 1.758.146,49.-).

Cette réduction de capital sera réalisée par incorporation d'une partie des pertes reportées du montant total de

QUATRE  MILLIONS  QUATRE  CENT  HUIT  MILLE  NEUF  CENT  QUARANTE-HUIT  EUROS  SOIXANTE-DEUX
CENTS (€ 4.408.948,62.-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de SEPT CENT QUARANTE-

TROIS MILLE CINQ CENT DIX-NEUF EUROS SOIXANTE-ET-ONZE CENTS (€ 743.519,71.-) pour le ramener de son
montant actuel de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CENT QUARANTE-SIX EUROS QUARANTE-
NEUF  CENTS  (€ 1.758.146,49.-)  à  la  somme  de UN  MILLION QUATORZE MILLE SIX  CENT VINGT-SIX  EUROS
SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (€ 1.014.626,78.-).

Cette réduction de capital sera réalisée par annulation et rachat de l'ensemble des actions de catégorie B, soit CENT

CINQ MILLE DEUX CENT NEUF (105.209) actions à l'actionnaire GIMV N.V. ayant son siège social au 37, Karel Oomss-
traat, B-2018 Anvers.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée générale décide la suppression des catégories d'actions ainsi que des

catégories d'administrateurs.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

18975

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATORZE MILLE SIX CENT VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DIX-

HUIT CENTS (€ 1.014.626,78.-) représenté par CENT QUARANTE-TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE-ET-ONZE
(143.571) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

18976

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois d'octobre à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.Rochas, J.Wirtz, S.Liegeois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16379. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172054/170.
(100200088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Hayworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.260.451,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.361.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1-Mr. Joseph Cosgrave, born in Dublin on March 31 

st

 , 1959, residing at Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Ireland;

2-Mr. Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30 

th

 , 1960, residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Ireland; and

3-Mr. Michael Cosgrave, born in Dublin on December 7 

th

 , 1962, residing at 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin

14, Ireland,

here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies established on December 17, 2010.

18977

L

U X E M B O U R G

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “Hayworth S.à r.l.” (hereafter the “Company”), having its registered seat
at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 149361, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Echternach, on November
18 

 t 

h

 

 , 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2457 of December 17 

th

 , 2009.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares without nominal value.

III. The shareholders resolve to decrease the share capital of the Company to the extent of two Euro (EUR 2.-) in

order to decrease it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) down to twelve
thousand four hundred and ninety-eight Euro (12,498.-) by cancellation of two (2) shares held respectively by Mr. Peter
Cosgrave and Mr. Joseph Cosgrave.

IV. The shareholders resolve to convert the share capital currency of the Company from the EUR into GBP with

immediate effect, using the exchange rate of EUR 1 = GBP 0.83641, the present share capital of twelve thousand four
hundred and ninety-eight Euro (EUR 12,498.-) being hence replaced by a share capital of ten thousand four hundred and
fifty-two British Pounds (GBP 10,452.-).

V. The shareholders resolve to allocate the excess amount of one British Pound and fifty Pence (GBP 1.50) resulting

from the currency conversion to the legal reserve of the Company in order to have a rounded share capital amount.

VI. The shareholders resolve to establish a nominal value in the amount of one British Pound (GBP 1.-) per share, the

new share capital of ten thousand four hundred and fifty-two British Pounds (GBP 10,452.-) being represented by ten
thousand four hundred and fifty-two (10,452) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

VII. The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twelve million two hundred

and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine British Pounds (GBP 12,249,999.-) in order to raise it from its
present amount of ten thousand four hundred and fifty-two British Pounds (GBP 10,452.-) to twelve million two hundred
and sixty thousand four hundred and fifty-one British Pounds (GBP 12,260,451.-) by creation and issue of twelve million
two hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (12,249,999) new shares of one British Pound (GBP
1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

VIII. The shareholders resolve to allocate the aggregate amount of one British Pound (GBP 1.-) resulting from the

above mentioned increase to the legal reserve of the Company in order to have a rounded share capital amount.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Joseph Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to four million eighty-

three thousand three hundred and thirty-three (4,083,333) new shares to be issued, along with the allocation of thirty-
three Pence (GBP 0.33) to the legal reserve of the Company and have them fully paid up in the amount of four million
eighty-three thousand three hundred and thirty-three British Pounds and thirty-three Pence (GBP 4,083,333.33) by full
conversion into share capital (hereafter the “First Capitalization”) of the corresponding portion of the special reserve
account Mr. Joseph Cosgrave is entitled to, be it noted that the existence of the aggregate amount booked in the special
reserve account is evidenced in the interim financials of the Company as of December 17 

th

 , 2010.

Thereupon, Mr. Peter Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to four million eighty-three

thousand three hundred and thirty-three (4,083,333) new shares to be issued, along with the allocation of thirty-three
Pence (GBP 0.33) to the legal reserve of the Company and have them fully paid up in the amount of four million eighty-
three  thousand  three  hundred  and  thirty-three  British  Pounds  and  thirty-three  Pence  (GBP  4,083,333.33)  by  full
conversion into share capital (hereafter the “Second Capitalization”) of the corresponding portion of the special reserve
account Mr. Peter Cosgrave is entitled to, be it noted that the existence of the aggregate amount booked in the special
reserve account is evidenced in the interim financials of the Company as of December 17 

th

 , 2010.

Thereupon, Mr. Michael Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to four million eighty-

three thousand three hundred and thirty-three (4,083,333) new shares to be issued, along with the allocation of thirty-
four Pence (GBP 0.34) to the legal reserve of the Company and have them fully paid up in the amount of four million
eighty-three thousand three hundred and thirty-three British Pounds and thirty-four Pence (GBP 4,083,333.34) by full
conversion into share capital (hereafter the “Third Capitalization”) of the corresponding portion of the special reserve
account Mr. Michael Cosgrave is entitled to, be it noted that the existence of the aggregate amount booked in the special
reserve account is evidenced in the interim financials of the Company as of December 17 

th

 , 2010.

Proof of the full payment of the First Capitalization, the Second Capitalization, and the Third Capitalization for a total

amount of twelve million, two hundred and fifty thousand British Pounds (GBP 12,250,000.-) results from a consolidated
interim balance sheet of the Company certified true and correct by its management, along with an ad hoc declaration
issued by Mr. Joseph Cosgrave, Mr. Peter Cosgrave and Mr. Michael Cosgrave, all prenamed, whereby they confirm that:

18978

L

U X E M B O U R G

- the special reserve account of the Company validly exists and was created through shareholder's resolutions on

December 17 

th

 , 2010;

- the aggregate amount of twelve million, two hundred and fifty thousand British Pounds (GBP 12,250,000.-) was booked

into the special reserve account of the Company on December 17 

 t 

h

 

 , 2010, pending the issuance of the related new

shares by the Company for the corresponding amount.

A copy the declaration will remain annexed to the present deed.
IX. Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of the article 6 of the

articles of association which shall henceforth read as follows:

“The share capital is set at twelve million two hundred and sixty thousand four hundred and fifty-one British Pounds

(GBP 12,260,451.-) represented by twelve million two hundred and sixty thousand four hundred and fifty-one (12,260,451)
shares of one British Pound (GBP 1.-) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1- M. Joseph Cosgrave, né à Dublin le 31 mars 1959, résidant à Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin 14, Irlande;
2- M. Peter Cosgrave, né à Dublin le 30 mai 1960, résidant à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove, Co Dublin,

Irlande; et

3- M. Michael Cosgrave, né à Dublin le 7 décembre 1962, résidant au 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin 14, Irlande,
ici représentés par Madame Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données le 17 décembre 2010.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Hayworth S.à r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149361, constituée
suivant acte reçu du notaire instrumentaire, résidant à Echternach, en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2457 du 17 décembre 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.

III. Les associés décident de diminuer le capital social de la Société à concurrence de deux Euro (EUR 2,-) pour le

réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
huit Euro (EUR 12.498,-) par l'annulation de deux (2) parts sociales respectivement détenues par Monsieur Peter Cosgrave
et Monsieur Joseph Cosgrave.

IV. Les associés décident de convertir le capital social de la Société de l'Euro (EUR) en Livres Sterling (GBP) avec effet

immédiat, en utilisant le taux de change de EUR 1,- = GBP 0,83641, le présent capital social de douze mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit Euro (EUR 12.498,-) étant remplacé par un capital social de dix mille quatre cent cinquante-trois
Livres Sterling et cinquante Pence (GBP 10.453,50).

V. Les associés décident d'allouer le montant excédentaire d'une Livre Sterling et cinquante Pence (GBP 1,50) résultant

de la conversion à la réserve légale de la Société.

VI. Les associés décident par la suite de définir la valeur nominale des parts sociales à une Livre Sterling (GBP 1,-) par

part sociale, le nouveau capital social de dix mille quatre cent cinquante-deux Livres Sterling (GBP 10.452,-) étant repré-
senté par dix mille quatre cent cinquante-deux (10.452) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune.

VII. Les associés décident d'augmenter le capital social par un montant de douze millions deux cent quarante-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (GBP 12.249.999,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille quatre
cent cinquante-deux Livres Sterling (GBP 10.452,-) à douze millions deux cent soixante mille quatre cent cinquante-et-

18979

L

U X E M B O U R G

un Livres Sterling (GBP 12.260.451,-) par la création et l'émission de douze millions deux cent quarante-neuf mille neuf
cent  quatre-vingt-dix-neuf  (12.249.999)  parts  sociales  nouvelles d'une valeur  nominale  d'une  Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

VIII. Les associés décident d'allouer le montant global d'une Livre Sterling (GBP 1,-) de la conversion à la réserve légale

de la Société.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, M. Joseph Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à quatre millions quatre-vingt-trois mille

trois cent trente-trois (4.083.333) nouvelles parts sociales, ensemble avec l'allocation à la réserve légale de trente-trois
Pence (0,33), et les libérer intégralement pour un montant de quatre millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-
trois Livres Sterling et trente-trois Pence (GBP 4.083.333,33), par conversion totale en capital social (ci-après la «Première
Capitalisation») de la part correspondante du compte de réserve spécial revenant à M. Joseph Cosgrave, étant précisé
que l'existence du montant total comptabilisé en compte de réserve spécial ressort du bilan intérimaire de la Société au
17 décembre 2010.

Sur ce, M. Peter Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à quatre millions quatre-vingt-trois mille

trois cent trente-trois (4.083.333) nouvelles parts sociales, ensemble avec l'allocation à la réserve légale de trente-trois
Pence (0,33), et les libérer intégralement pour un montant de quatre millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-
trois  Livres  Sterling  et  trente-trois  Pence  (GBP  4.083.333,33),  par  conversion  totale  en  capital  social  (ci-après  la
«Deuxième Capitalisation») de la part correspondante du compte de réserve spécial revenant à M. Peter Cosgrave, étant
précisé que l'existence du montant total comptabilisé en compte de réserve spécial ressort du bilan intérimaire de la
Société au 17 décembre 2010.

Sur ce, M. Michael Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à quatre millions quatre-vingt-trois

mille trois cent trente-trois (4.083.333) nouvelles parts sociales, ensemble avec l'allocation à la réserve légale de trente-
quatre Pence (0,34), et les libérer intégralement pour un montant de quatre millions quatre-vingt-trois mille trois cent
trente-trois Livres Sterling et trente-quatre Pence (GBP 4.083.333,34), par conversion totale en capital social (ci-après
la «Troisième Capitalisation») de la part correspondante du compte de réserve spécial revenant à M. Michael Cosgrave,
étant précisé que l'existence du montant total comptabilisé en compte de réserve spécial ressort du bilan intérimaire de
la Société au 17 décembre 2010.

La preuve du paiement de la Première Capitalisation, de la Deuxième Capitalisation, et de la Troisième Capitalisation

pour un montant total de douze millions deux cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 12,250,000,-) résulte du bilan
intérimaire consolidé de la Société certifié juste et conforme à l'original par sa gérance, et d'une déclaration ad hoc émise
par M. Joseph Cosgrave, M. Peter Cosgrave and M. Michael Cosgrave, tous prénommés, dans laquelle ces derniers con-
firment que:

- Le compte de réserve spécial existe valablement et a été créé par le biais de résolutions de des associés le 17 décembre

2010;

- Le montant de douze millions deux cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 12,250,000,-) a été comptabilisé dans

le compte de réserve spécial de la Société le 17 décembre 2010, dans l'attente de l'émission des nouvelles parts sociales
afférentes par la Société pour un montant correspondant.

Une copie de la déclaration demeurera annexée au présent acte.
IX. Suite aux résolutions susmentionnées, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des

statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze millions deux cent soixante mille quatre cent cinquante-et-un Livres Sterling (GBP

12.260.451,-) représenté par douze millions deux cent soixante mille quatre cent cinquante-et-une (12.260.451) parts
sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1951. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

18980

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172176/188.
(100200206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.368.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 10 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011010839/24.
(110012532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

In the year two thousand ten, on the ninth day of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company CEMEX HUNGARY KFT, a company organised and existing under the laws of Hungary, with its regis-

tered office at 6-12 Kapàs u, 3 

rd

 -4 

th

 floor, H-1027 Budapest, Hungary, registered with the Trade Registry of Hungary

under number 01-09-698135,

duly  represented  by  M 

e

  Nathalie  HOULLÉ,  avocat  à  la  Cour,  residing  professionally  in  L-2320  Luxembourg,  69,

boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal dated 7 December 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The forementioned CEMEX HUNGARY KFT is the sole member of the limited liability company CEMEX LUXEM-

BOURG HOLDING S.à r.l., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Ste Zithe, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 106.559 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed received by M 

e

 Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 2 

nd

 March 2005, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 668 dated 7 July 2005, page 32052, which articles of incorpo-
ration have been amended several time and for the last time by a deed received by M 

e

 Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, on 7 May 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1133 dated
9 June 2009, page 54360.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Company has received on this date from its sole member a contribution for the amount of EUR 640,639,131.75

(six hundred forty million six hundred thirty nine thousand one hundred thirty one Euros and seventy five cents), equi-

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L

U X E M B O U R G

valent to USD 850,000,000.- (eight hundred fifty million US Dollars), according to the official exchange rate of EUR 1.3268
for USD 1.-, as published by Reuters (ASK) for 7 December 2010 at 4 p.m. New York Time) (the “Contribution”).

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 640,639,100.- (six

hundred forty million six hundred thirty nine thousand one hundred Euros). Therefore, the corporate capital is increased
from its present amount of EUR 169,665,000.- (one hundred sixty nine million six hundred sixty five thousand Euros),
represented by 1,696,650 (one million six hundred ninety-six thousand six hundred fifty) corporate units with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, to the amount of EUR 810,304,100.- (eight hundred ten million three
hundred four thousand one hundred Euros) represented by 8,103,041 (eight million one hundred three thousand forty
one) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The sole member resolves to allocate the remaining amount of the Contribution, i.e. EUR 31.75.- (thirty one Euros

and seventy five cents ) to the Company's share premium account.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 6,406,391 (six million four hundred six thousand three hundred ninety one) new

corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros), having the same rights and obligations as the
existing corporate units and to allocate EUR 31,75 (thirty one Euros and seventy five cents) to the Company's share
premium account.

<i>Subscription and Payment

There now appears M 

e

 Nathalie HOULLÉ, previously named, acting in her capacity as duly appointed proxy of the

sole member, by virtue of the prementionned proxy.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the sole member for 6,406,391 (six million

four hundred six thousand three hundred ninety one) newly issued corporate units of the Company with a nominal value
of EUR 100.- (one hundred Euros) each, with the payment in cash for an aggregate amount of EUR 640,639,100.- (six
hundred forty million six hundred thirty nine thousand one hundred Euros).

Thereupon, the sole member formally resolves to accept the said payment in cash and subscription and to issue, allot

6,406,391 (six million four hundred six thousand three hundred ninety one) new fully paid-up corporate units of the
Company to the sole member and to credit the share premium account of the Company by an amount of EUR 31.75
(thirty one Euros and seventy five cents).

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company

has henceforth the following wording:

“The corporate capital is set at EUR 810,304,100.- (eight hundred ten million three hundred four thousand one hundred

Euros) represented by 8,103,041 (eight million one hundred three thousand forty one) corporate units with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully paid in.”

<i>Fourth resolution

The sole member of the Company resolves to grant any one manager of the Company single signature power, to carry

out any required steps relating to the above capital increase, including the authorization (i) to amend the Company's
member(s) register, and (ii) more generally, to carry out any action in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately six thousand eight hundred Euros (6,800.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société CEMEX HUNGARY KFT, une société constituée et existant selon les lois Hongroises, ayant son siège social

à 6-12 Kapàs u, 3 

rd

 -4 

th

 floor, H-1027 Budapest, Hongrie, immatriculée au Registre de Commerce de Hongrie sous le

numéro 01-09-698135,

18982

L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Maître Nathalie HOULLÉ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7 décembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société CEMEX HUNGARY KFT pré-mentionnée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CEMEX

LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Ste Zithe, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.559 (la "Société"), constituée
en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 en date du 7 juillet 2005, page
32052. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le
notaire Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1133 en date du 9 juin 2009, page 54360.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société a été créditée en date de ce jour par son associé unique d'un montant de EUR 640.639.131,75 (six cent

quarante millions six cent trente-neuf mille cent trente et un Euros et soixante quinze cents) correspondant au montant
de USD 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de dollars américains), conformément au taux de change officiel de
EUR 1,3268 pour USD 1,-, tel que publié par Reuters (ASK) au 7 décembre 2010 à 16 heures, heure de New York
(l'«Apport»).

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 640.639.100,- (six cent qua-

rante millions six cent trente-neuf mille cent Euros). Par conséquent le capital social est augmenté de son montant actuel
de EUR 169.665.000,- (cent soixante-neuf millions six cent soixante-cinq mille euros), représenté par 1.696.650 (un million
six cent quatre-vingt-seize mille six cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune, pour le porter au montant de EUR 810.304.100.- (huit cent dix millions trois cent quatre mille cent Euros)
représenté par 8.103.041 (huit millions cent trois mille quarante et une) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
100.- (cent euros) chacune.

L'associé unique décide d'allouer le montant restant de l'Apport soit EUR 31,75 (trente et un Euros et soixante quinze

cents) au compte prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre 6.406.391 (six millions quatre cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) nouvelles

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros), et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes et d'allouer le montant de EUR 31,75 (trente et un Euros et soixante quinze cents) au compte prime
d'émission de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Puis, a comparu, Maître Nathalie HOULLÉ, prénommée ci-avant, agissant en sa qualité de mandataire dûment désignée

de l'associé unique, en vertu de la procuration pré-mentionnée.

La partie comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'associé unique pour 6.406.391 (six millions

quatre cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) parts sociales de la Société nouvellement émises ayant une valeur
nominal de EUR 100,- (cent euros) chacune, par le paiement en numéraire d'un montant total de EUR 640.639.100,- (six
cent quarante millions six cent trente-neuf mille cent Euros).

Ainsi, l'associé unique décide formellement d'accepter ledit paiement en numéraire et la souscription, et d'émettre,

d'allouer 6.406.391 (six millions quatre cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) nouvelles parts sociales entièrement
libérées de la Société à l'associé unique et de créditer le compte prime d'émission de la Société d'un montant de EUR
31,75 (trente et un Euros et soixante quinze cents).

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

a désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 810.304.100 (huit cent dix millions trois cent quatre mille cent Euros), représenté par

8.103.041 (huit millions cent trois mille quarante-et-une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature indivi-

duelle, d'effectuer toute action nécessaire en relation avec l'augmentation de capital social ci-dessus, incluant l'autorisation
(i) de mettre à jour le registre d'actionnaire(s) de la Société, et (ii) plus généralement d'effectuer toutes actions en relation
avec les résolutions ci-dessus.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille huit cents euros (6.800,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. HOULLÉ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2010. LAC/2010/56008. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172073/152.
(100199991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Aabar Block S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 127 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.765.

In the year two thousand ten, on the twenty-sixth day of November,
Before us, Me Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

Aabar Investments PJS, a private joint stock company duly established and existing under the laws of the United Arab

Emirates, with its principal place of business at the Ministry of Energy Building, 12 

th

 Floor, Corniche Road, P.O. Box 107

888, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Shareholder”).

hereby represented by Me Patrick Geortay, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 26 November 2010,

The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Luxco 127 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the laws of Lu-
xembourg with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated following a deed of maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 28 September 2010, published in the Mémorial
C no. 2395 on 8 November 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-155.765.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation which, after its amendment, shall have the following

wording:

“The company's name is Aabar Block S.à r.l.”
2 To amend and restate article 3 of the Company.s Articles of Incorporation which, after its restatement, shall have

the following wording:

“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any

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L

U X E M B O U R G

controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>Resolutions

1 The Shareholder resolved to amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation which shall from now on

read as follows:

“The company's name is Aabar Block S.à r.l.”
2 The Shareholder resolved to amend and restate article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall

from now on read as follows:

“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary knows English, states herewith that on the request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by the French version; on request of the same person and in the case of divergence
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, Le vingt-sixième jour de novembre.
Par-devant Nous, Me Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Aabar Investments PJS, une private joint stock company valablement constituée et existant sous les lois des Emirats

Arabes Unis, ayant son principal établissement au Bâtiment du Ministère de l'Energie, 12 

e

 étage, Corniche Road, B.P. 107

888, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (l'«Associé»),

représentée  aux  fins  des  présentes  par  Me  Patrick  Geortay,  Avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 26 novembre 2010.

Ladite procuration, signée par le représentant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour être

enregistrée avec elles.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de Luxco 127 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
28 septembre 2010, publié au Mémorial C no 2395 le 8 novembre 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 155.765 (la «Société»).

L'Associé, représenté tel que précédemment mentionné, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 De modifier l'article 2 des statuts de la Société qui, suite à la modification, aura la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de Aabar Block S.à r.l.»
2 De modifier et reformuler l'article 3 des statuts de la Société qui, suite à la modification, aura la teneur suivante:
«L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments
de dettes, créances de prêt, et autres titres et créances de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, titres ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris à des sociétés mères ou à des sociétés soeurs) ou toute autre société que la Société juge
appropriée, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'ac-
complissement et au développement de ses objets.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans y être limités, des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

3 Divers.
L'Associé demande au notaire instrumentant soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'Associé décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, dont la teneur sera dorénavant:
«La société prend la dénomination de Aabar Block S.à r.l.»
L'Associé décide de modifier et de reformuler l'article 3 des statuts de la Société, dont la teneur sera dorénavant:
«L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments
de dettes, créances de prêt, et autres titres et créances de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, titres ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris à des sociétés mères ou à des sociétés soeurs) ou toute autre société que la Société juge
appropriée, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'ac-
complissement et au développement de ses objets.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans y être limités, des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

18986

L

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumental par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Geortay, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 novembre 2010. Relation: RED/2010/1787. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172233/165.
(100199993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

LSF5 Roundup Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 326.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.556.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr. Philippe DETOURNAY,

here represented by M 

e

 Mathilde OSTERTAG, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in Luxembourg on 7 December 2010,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF5

Roundup Holdings S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 138.556, incorporated under the former name "LSF5 F5U1 Investments
S.à r.l." pursuant to a deed of M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 13 May 2008, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1414 of 9 June 2008, amended for the last time pursuant
to a deed of the said notary M 

e

 Martine SCHAEFFER, dated 5 November 2010, not yet published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500 (twelve thousand five

hundred euro) by an amount of EUR314,000 (three hundred and fourteen thousand euro) to an amount of EUR326,500
(three hundred twenty-six thousand five hundred euro) by the issuance of 2,512 (two thousand five hundred twelve) new
shares, with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each and to accept the payment of a share premium
of EUR119.16 (one hundred nineteen euro and sixteen cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

18987

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500

(twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one hundred) shares, with a nominal value of EUR125 (one
hundred and twentyfive euro) each, by an amount of EUR314,000 (three hundred and fourteen thousand euro) to an
amount of EUR326,500 (three hundred twenty-six thousand five hundred euro), represented by 2,612 (two thousand six
hundred and twelve) shares, with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of the
issuance of 2,512 (two thousand five hundred twelve) new shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and
twenty-five euro) each, and to accept the payment of a share premium of EUR119.16 (one hundred nineteen euro and
sixteen cent).

All the 2,512 (two thousand five hundred twelve) new shares to be issued have been fully subscribed and the shares

and the share premium paid up in cash by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR314,119.16
(three hundred fourteen thousand one hundred nineteen euro and sixteen cent) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 2,612 (two thousand six

hundred and twelve) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR326,500 (three hundred twenty-six thousand five

hundred euro), represented by 2,612 (two thousand six hundred and twelve) shares, having a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) per share."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par Monsieur Philippe DETOURNAY,

ici représentée par Maître Mathilde OSTERTAG, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 7 décembre 2010,

(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Roundup Holdings S.à r.l. (la Société), société de droit luxembour-
geois,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  138.556,
constituée sous l'ancienne dénomination "LSF5 F5U1 Investments S.à r.l." selon acte de Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, du 13 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1414 du 9 juin 2008, modifié par acte dudit notaire Martine SCHAEFFER du 5 novembre 2010, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

18988

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) par un

montant de EUR314.000 (trois cent quatorze mille euros) à un montant de EUR326.500 (trois cent vingt-six mille cinq
cents euros) par voie d'émission de 2.512 (deux mille cinq cent douze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune et paiement d'une prime d'émission de EUR119,16 (cent dix-neuf euros et
seize cents);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts émises
dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR12.500

(douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent
vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR314.000 (trois cent quatorze mille euros) à un montant
de EUR326.500 (trois cent vingt-six mille cinq cents euros), représenté par 2.612 (deux mille six cent douze) parts sociales,
ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 2.512 (deux mille cinq cent
douze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacun et de payer une
prime d'émission de EUR119,16 (cent dix-neuf euros et seize cents).

Toutes les 2.512 (deux mille cinq cent douze) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme
de EUR314.119,16 (trois cent quatorze mille cent dix-neuf euros et seize cents) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 2.612 (deux mille six cent douze)

parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR326.500 (trois cent vingt-six mille cinq cents euros),

représenté par 2.612 (deux mille six cent douze) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq
euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts émises dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. OSTERTAG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55365. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

18989

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172241/145.
(100199931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Romarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 138.600.

In the year two thousand and ten, on the 20 

th

 of December.

Before me, Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «ROMARINE S.A.», with registered office in L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-
Duchy of Luxembourg, dated May 9, 2008, published in the Mémorial C, number 1436 of June 11, 2008.

The meeting is presided by Ms. Marianne GOEBEL, attorney at law, resident in Luxembourg, who appoints as secretary

Mr. Eric PRALONG, attorney at law, resident in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr.Nicola DI GIOVANNI,
attorney at law, resident in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed «ne varietur» by the Bureau and the
notary.

II. As appears from the attendance list, all the shares of the Company are present or represented. The meeting can

thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital in the amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand euros) in order to bring it from

the present amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand euros) to Euro 0 (zero Euro), through setting off part of the
losses existing at December 31, 2009, in the amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand euros).

2. Increase of the share capital in the amount of Euro 3,882,451.54, (three million eight hundred eighty two thousand

four hundred fifty one euros and fifty four cents) in order to bring it from the amount of Euro 0 (zero euro) to the amount
of Euro 3,882,451.54 (three million eight hundred eighty two thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents).

3. Subscription and payment of the increase of capital through a contribution in-kind consisting in the conversion into

capital of a portion of an ascertained and liquidated credit pertaining to the sole shareholder, in the amount of Euro
3,882,451.54 (three million eight hundred eighty two thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents).

4. Reduction of the share capital in the amount of Euro 3,851,451.54.- (three million eight hundred fifty one thousand

four hundred fifty one euros and fifty four cents) in order to bring it from the amount of Euro 3,882,451.54 (three million
eight hundred eighty two thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents) to the amount of Euro 31,000 (thirty-
one thousand euros), through setting off the remaining losses existing at December 31, 2009, in the amount of Euro
3,851,451.54 (three million eight hundred fifty one thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents).

5. Creation of 100 (one hundred) new shares, having a nominal value of Euro 310 (three hundred ten euros) each.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital in the amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand euros) in order

to bring it from the present amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand euros) to Euro 0 (zero euro), through setting
off part of the losses existing at December 31, 2009, in the amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand euros).

Evidence of the existence of the aforementioned losses at December 31, 2009 was provided to the undersigned Notary

by remitting to her a certified true copy of the balance sheet of the company as of December 31, 2009.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital in the amount of Euro 3,882,451.54.- (three million eight hundred

eighty two thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents) in order to bring it from the amount of Euro 0
(zero euro) to the amount of Euro 3,882,451.54.- (three million eight hundred eighty two thousand four hundred fifty
one euros and fifty four cents).

18990

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The entire amount of the share capital, as increased pursuant to the previous resolution, is subscribed by the sole

shareholder of the company.

The amount of the share capital is subscribed and fully paid up through a contribution in kind consisting in the con-

version into capital of a portion of the advance granted by the shareholder to the company, in the amount of Euro
3,882,451.54.- (three million eight hundred eighty two thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents).

In accordance with article 26-1 and article 32-1(5) of the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, this contribution in-kind was evaluated by a report of an independent auditor, namely FIDU-
CIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., a limited liability company having its registered offices at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg. The conclusions of the aforementioned report are the following:

"On the basis of our verification, no facts were brought to our attention which might lead us to consider that the total

value of the contributions does not correspond to the number and the value of the shares to be issued in return".

The aforementioned report, which is dated December 17, 2010, will be attached to the minutes of this meeting, after

being signed by the present persons and the undersigned Notary.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital in the amount of Euro 3,851,451.54.- (three million eight hundred

fifty  one  thousand  four  hundred  fifty  one  euros  and  fifty  four  cents)  in  order  to  bring  it  from  the  amount  of  Euro
3,882,451.54.- (three million eight hundred eighty two thousand four hundred fifty one euros and fifty four cents) to the
amount of Euro 31,000 (thirty-one thousand), through setting off the remaining losses existing at December 31, 2009, in
the amount of Euro 3,851,451.54.- (three million eight hundred fifty one thousand four hundred fifty one euros and fifty
four cents).

Evidence of the existence of the aforementioned losses at December 31, 2009 was provided to the undersigned Notary

by remitting to her a certified true copy of the balance sheets of the company as of December 31, 2009.

<i>Fifth resolution

In implementation of the aforementioned resolutions to increase and reduce the share capital, the company creates

and issues no. 100 (one hundred) new shares, having a nominal value of Euro 310 (three hundred ten euros) each and
attributed to the company's sole shareholder.

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 3.400.- Eur.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ROMARINE S.A.», ayant

son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 9 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1436 du 11 juin 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Maître Eric
PRALONG, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Lu-
xembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par

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les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit d'un montant de 31.000.-Euros (trente-et-un mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 31.000.-Euros (trente-et-un mille euros) à 0.-Euro (zéro euro) par compensation d'une partie des
pertes cumulées au 31 décembre 2009 à hauteur de 31.000.-Euros (trente-et-un mille Euros).

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 3.882.451,54.-Euros (trois millions huit cent quatre-vingt

deux mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre cents) pour le porter de son montant de 0.-Euro (zéro
euro) au montant de 3.882.451,54.-Euros (trois millions huit cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante et un
euros et cinquante quatre cents).

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital par un apport en nature consistant en la conversion en capital

d'une  partie  d'une  créance  certaine,  liquide  et  exigible  que  détient  l'actionnaire  unique  à  hauteur  d'un  montant  de
3.882.451,54.-Euros (trois millions huit cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre
cents).

4. Réduction du capital social souscrit d'un montant de 3.851.451,54.-Euros (trois millions huit cent cinquante et un

mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre cents) pour le porter de son montant de 3.882.451,54.-Euros
(trois millions huit cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre cents) au montant
de 31.000.-Euros (trente et un mille euros) par compensation de pertes cumulées au 31 décembre 2009 à hauteur de
3.851.451,54.-Euros (trois millions huit cent cinquante et un mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre
cents).

5. Création de 100 (cent) nouvelles actions d'une valeur nominale de 310.-Euros (trois cent dix euros) chacune.
6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de diminuer le capital social souscrit d'un montant de 31.000.-Euros (trente-et-un mille

euros) pour le réduire de son montant actuel de 31.000.-Euros (trente-et-un mille euros) au montant de 0.-Euro (zéro
euro ) par compensation avec des pertes cumulées au 31 décembre 2009 d'un montant de 31.000.-Euros (trente-et-un
mille euros).

La preuve de l'existence des pertes cumulées réalisées au 31 décembre 2009 a été donnée au Notaire instrumentaire

par la remise d'une copie conforme des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de 3.882.451,54.-Euros (trois millions

huit cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre cents) pour le porter de son
montant actuel de zéro euro (0 €) au montant de 3.882.451,54.- Euros (trois millions huit cent quatre-vingt deux mille
quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre cents).

<i>Troisième résolution

L'intégralité du montant de l'augmentation du capital social est souscrite par l'actionnaire unique de la société.
Le montant du capital a été souscrit et libéré entièrement par un apport en nature consistant en la conversion en

capital d'une partie de l'avance faite par l'actionnaire à la société d'un montant de 3.882.451,54.-Euros (trois millions huit
cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante quatre cents).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

(telle que modifiée) cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir la
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie».

Ce rapport, daté du 17 décembre 2010, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de diminuer le capital social d'un montant de 3.851.451,54.-Euros (trois millions huit

cents cinquante et un mille quatre cents cinquante et un euros et cinquante quatre cents) pour le réduire de son montant
de 3,882,451.54.-Euros (trois millions huit cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante
quatre cents) au montant de 31.000.-Euros (trente et un mille euros) par compensation avec des pertes cumulées au 31
décembre 2009 d'un montant de 3.851.451,54.-Euros (trois millions huit cent cinquante et un mille quatre cent cinquante
et un euros et cinquante quatre cents).

La preuve de l'existence des pertes cumulées réalisées au 31 décembre 2009 a été donnée au Notaire instrumentaire

par la remise d'une copie conforme des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution

Suite aux décisions d'augmentation et de réduction de capital, il est procédé à la création et à l'émission de 100 (cent)

nouvelles actions d'une valeur nominale de 310 Euros (trois cent dix euros ) chacune et attribuées à l'actionnaire unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à 3.400.- Eur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, N. Di Giovanni, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16348. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172344/187.
(100199977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.351.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 10 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimenté, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010834/25.
(110012481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Brassco Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 novembre 2010 à 11 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste d'administrateur:
* Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de sociétés, demeurant Grand-Rue, 61 à L-8510 Redange-sur-Attert,
* la société COSAFIN SA, société Anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

* Monsieur Joseph WINANDY, société anonyme, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes, la Fiduciaire HRT, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Extrait sincère et conforme
COSAFIN S.A. / J. WINANDY
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011011758/21.
(110012129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Refimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.947.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «REFIMO

HOLDING S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 31 décembre 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2011. Relation: EAC/2011/341.

- que la société «REFIMO HOLDING S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 17,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 93 947,

constituée suivant acte notarié du 22 mai 2003 et publié au Mémorial C numéro 771 du 5 juillet 2003,
se trouve à partir de la date du 31 décembre 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 9 décembre 2010 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010906/25.
(110012304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

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Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 19 janvier 2011

1. L’associé unique de la Société a décidé de nommer en tant que membres du conseil de gérance de la Société, pour

un mandat prenant effet le 19 janvier 2011 et se terminant le 27 janvier 2012:

a) M. Gerhard BICKMANN, dont l’adresse est située au 23, Kuckucksweg, 61462 Koenigstein im Taunus, Allemagne,

en qualité de gérant de classe A de la Société;

b) Mlle Florence RAO, dont l’adresse professionnelle est située au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité

de gérant de classe B de la Société; et

c) M. Rezaah AHMAD, dont l’adresse est située au 14, Basil Street, SW3 1AJ London, Angleterre, en qualité de gérant

de classe C de la Société.

2. L’associé unique de la Société a décidé (i) de requalifier, avec effet au 19 janvier 2011, le mandat de M. Erik van Os,

actuel gérant unique désigné comme gérant indépendant de la Société, nommé pour une durée indéterminée par réso-
lutions de l’associé unique prises le 20 août 2010, afin qu’il devienne membre du conseil de gérance désigné en tant que
gérant indépendant de la Société et (ii) de fixer la fin de son mandat au 27 janvier 2012.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué comme suit:
- M. Gerhard BICKMANN, Gérant de Classe A de la Société;
- Mlle Florence RAO, Gérant de Classe B de la Société;
- M. Rezaah AHMAD, Gérant de Classe C de la Société; et
- M. Erik van OS, Gérant Indépendant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tele Columbus Management S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010950/29.
(110012736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Styron Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 717.368,27.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.577.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 26 octobre 2010

1. L’associé unique de la Société a décidé de nommer, en qualité de nouveaux gérants de la Société à compter du 26

octobre 2010 et pour une durée indéterminée:

a) M. Mark VERDI, dont l’adresse professionnelle est située au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199;
b) M. Stephen ZIDE, dont l’adresse professionnelle est située au 111, Huntington Avenue, Boston, MA 02199; et
c) M. Christopher PAPPAS, dont l’adresse professionnelle est située au 615, East Drive, Sewickley, PA 15143, Etats-

Unis d’Amérique

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des membres suivants:
- Ailbhe JENNINGS, gérant;
- Michel PLANTEVIN, gérant;
- Mark VERDI, gérant;
- Stephen ZIDE, gérant; et
- Christopher PAPPAS, gérant.
2. L’associé unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprise de la Société pour une durée maximale de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Styron Luxco S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010925/26.
(110012529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

All Green, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.745.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- ALL GREEN, société anonyme, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare, de fait inconnue à cette

adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Stéphane EBEL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créan-
ciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 11 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011011127/22.
(110012760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Styron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 92.365,82.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.586.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 26 octobre 2010

1. L’associé unique de la Société a décidé de révoquer M. Michel PLANTEVIN de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 26 octobre 2010.

2. L’associé unique de la Société a décidé de nommer, en qualité de nouveaux gérants de la Société à compter du 26

octobre 2010 et pour une durée indéterminée:

a) M. Richard J. DIEMER JR., dont l’adresse professionnelle est située au 305, Wickham Glen Dr., Richmond VA, 23238,

Etats-Unis d’Amérique; et

b) M. Christopher PAPPAS, dont l’adresse professionnelle est située au 615, East Drive, Sewickley, PA 15143, Etats-

Unis d’Amérique.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des membres suivants:
- Ailbhe JENNINGS, gérant;
- Richard J. DIEMER JR., gérant; et
- Christopher PAPPAS, gérant.
3. L’associé unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprise de la Société pour une durée maximale de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Styron S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010926/26.
(110012530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

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Akila Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.632.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2010:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale nomme:
- Monsieur Philippe FORIEL-DESTEZET, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Bras-

seur, L-1258 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jérôme FORIEL-DESTEZET, avec adresse privée au 6-10 rue de la Cure, Bâtiment C, F - 75016 Paris, aux

fonctions d'administrateur.

- Monsieur Christian FORIEL-DESTEZET, avec adresse privée au 75 rue Chariot, F - 75003 Paris, aux fonctions d'ad-

ministrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2011.

L'Assemblée nomme aux fonctions de Réviseur d'Entreprise:
- DELOITTE S.A., Réviseur d'entreprises, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2011.

AKILA Finance sa
16, rue J.P. Brasseur
L-1258 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011011126/24.
(110012392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

TKMB-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 83.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011015204/10.
(110017789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

AMS Security A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.313.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- AMS SECURTIY A.G., société anonyme, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, de fait

inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Stéphane EBEL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créan-
ciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 11 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18997

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011011129/22.
(110012774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Benoi Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.212.

Par décision du Conseil d'administration du 06 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: BENOI PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011011135/22.
(110012311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Bifico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.469.

Par décision du Conseil d'administration prise par voie circulaire, le siège social a été transféré du 180, rue des Au-

bépines, L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010. De plus, veuillez
noter que dorénavant l'adresse professionnelle des administrateurs (catégorie A) ainsi que leurs représentants perma-
nents et du commissaire aux comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur (catégorie A) de la société représentée par Monsieur Guy BAU-

MANN,

LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur (catégorie A) de la société représentée par Madame Marie BOUR-

LOND,

VALON S.A., société anonyme, Administrateur (catégorie A) de la société représentée par Monsieur Guy KETT-

MANN,

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: BIFICO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Signature / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011011137/25.
(110012300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

18998

L

U X E M B O U R G

Transrent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 89.575.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015208/10.
(110017485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

DWS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 2010

Die Generaversammlung stellt fest, dass Frau Dorothee Wetzel mit Wirkung zum 1. Januar 2011 zum Mitglied des

Verwaltungsrates der Gesellschaft für die Dauer von 6 Jahren, d.h. bis zur Generalversammlung im Jahre 2017, bestellt
wird.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführung setzen sich demnach ab dem 1. Januar 2011 wie folgt zusammen:

<i>Verwaltungsrat:

Klaus Kaldemorgen (Vorsitzender), Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main
Ernst Wilhelm Contzen, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Heinz-Wilhelm Fesser, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Frank Kuhnke, 1 Great Winchester Street, EC2N2DB London, UK
Klaus-Michael Vogel (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg

Jochen Wiesbach, Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main
Dorothee Wetzel, Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main

<i>Geschäftsführung:

Klaus-Michael Vogel, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Manfred Bauer, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Doris Marx, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Ralf Rauch, Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main

DWS Investment S.A.
K. Frank / L. Keil
<i>Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2011011164/29.
(110012113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 665.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Le conseil de gérance confirme le changement de nom de la rue du siège social de la Société à compter du 1 

er

 janvier

2011 de:

9 Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg
en
9, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxembourg
Le conseil de gérance confirme le changement de nom de la rue du siège social de l'associé Candie Luxco S.à r.l. à

compter du 1 

er

 janvier 2011 de:

9 Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg
en

18999

L

U X E M B O U R G

9, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Candle Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur - Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011011145/23.
(110012068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Polish Capital Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.019.

<i>Extrait de l'assemblée extraordinaire des associés tenue le 25 octobre 2010

Lors d'une assemblée extraordinaire des associés tenue le 25 octobre 2010 de POLISH CAPITAL INVESTMENTS IV

S.à r.l. ("la Société"), il a été décidé comme suit:

1. De transférer le siège social de la Société du 47, Grande Rue, L-1661 Luxembourg au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet au 25 octobre 2010.

2. D'accepter la démission de M. Christophe Mignani en tant que Gérant de la Société avec effet au 25 octobre 2010;
3. De nommer Luxembourg Corporation Company S.A. ayant sont son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 25 octobre 2010 pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011011249/19.
(110012287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Actelion Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.353.

Les comptes annuels pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actelion Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2011015375/12.
(110017956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Rom8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.778.

Par décision du Conseil d'administration du 06 décembre 2010, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant, l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du commissaire aux
comptes:

Monsieur Guy KETTMANN, Administrateur de la société.
Monsieur Olivier LECLIPTEUR, Administrateur de la société.
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010.
Concernant l'administrateur Monsieur Jean BODONI, veuillez noter que son adresse professionnelle est située au 69,

route d'Esch, L-2953 Luxembourg avec effet immédiat.

19000

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06 DEC. 2010.

<i>Pour: Rom8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011011254/23.
(110012314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Brassco Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 mai 2010 à 16 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste d'administrateur, pour une nouvelle durée de un an:
* Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de sociétés, demeurant Grand-Rue, 61 à L-8510 Redange-sur-Attert,
* la société COSAFIN SA, société Anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'Administrateur, Monsieur Joseph WINANDY, demeurant

rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig pour une durée de un an.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux Comptes, la Fiduciaire HRT, me Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg pour une durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Extrait sincère et conforme
COSAFIN S.A. / K. LOZIE
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011011757/22.
(110012101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

D.S. Distribution s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 78.379.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015409/9.
(110017550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 121.500.050,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

EXTRAIT

Par les résolutions écrites du 05 Janvier 2011, les associés de la Société ont décidé:
- D'accepter la résignation de Monsieur Russell Smith en tant que gérant de la Société, avec effet du 23 Décembre

2010.

Le soussigné atteste par la présente que
- Les gérants suivants ont changé d'adresse professionnelle:
* Monsieur Mark Crosbie, de 14, Rue Bergère, F-75009 Paris, France au 374, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;
* Monsieur Charles Dupont, de 14, Rue Bergère, F-75009 Paris, France au 374, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;
* Monsieur Robert John Davies de Foresters Hall, Middleton Tyas, Richmond GB-DL10 6QY North Yorkshire, au 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

19001

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011011769/20.
(110012628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Hygie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.081.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social à 171 Route de Longwy L-1941 Luxembourg, le 16

<i>novembre 2010 à 11h00

<i>Délibérations

Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend acte et accepte:
1. Le transfert du siège social de la société au 217 route d'Esch L-1471 Luxembourg.
Pour rappel, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes physiques et morales suivantes:
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011011776/20.
(110012748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Montalcino International Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial,

(anc. Montalcino International Holding S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.530.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «Montalcino Inter-

national Holding S.A.» (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich reçu en date du 15 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
420 du 14 juin 2000.

L'Assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1750 Luxembuourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

19002

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du statut de Holding de la Société en statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxem-

bourgeoise, sous forme de société anonyme complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société
de gestion de patrimoine familial (SPF)»

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

3) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination

de «Montalcino International Holding S.A.-SPF».

4) Annulation du capital autorisé et suppression des paragraphes y relatifs dans l'article 5 des statuts de la société.
5) Modification de l'article 17 des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familiale (SPF),comme suit:

«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir les statuts de la Société du statut de Holding régie par la loi du 31 juillet 1929 en

statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme complétée
conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l'adoption par la Société du statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise,

l'Assemblée décide, à cet effet, de modifier de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

19003

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence directe de l'adoption par la Société du statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)

l'Assemblée décide de modifier encore la dénomination sociale de la Société en «Montalcino International Holding S.A.
– SPF» et par conséquence l'article PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société afin qu'il soit désormais rédigé comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme et sous la

dénomination de «Montalcino International Holding S.A.-SPF».»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de l'annulation du capital autorisé et suppression des paragraphes y relatifs dans l'article 5 des

statuts de la société.

L'article 5 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (35.000.-USD), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10.-USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai

2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familiale (SPF), de sorte que cet article DIX-SEPT (17) aura dorénavant le
nouveau libellé suivant:

Art. 17. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: I. Dias, G. Schwachtgen, R. Thill, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57727. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom Benning.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172274/118.
(100199935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Plainfield Poland Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.340.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 25 novembre 2010

1. M. Pietro LONGO et M. Eric MAGRINI ont démissionné de leur mandat de gérant de la succursale Plainfield Poland

Sp. Z.o.o. Luxembourg Branch, située à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

2. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU, administrateur de sociétés, née le 13 août 1977 à Chojnice (Pologne),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de la succursale luxembourgeoise prénommée, pour une durée indéterminée.

3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de la succursale
luxembourgeoise prénommée, pour une durée indéterminée.

4. La succursale luxembourgeoise «Plainfield Poland Sp. Z.o.o. Luxembourg Branch» est engagée, vis-à-vis des tiers, et

pour tous les actes en relation avec son activité par la signature conjointe de deux gérants.

19004

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 JAN. 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Plainfield Poland Sp.z.o.o. Luxembourg Branch
Signatures

Référence de publication: 2011011793/22.
(110012650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Wertex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.586.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 novembre 2010 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide, à l'unanimité, de

renouveler le mandat de:

* Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de sociétés, demeurant 61, Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert
* la société Cosafin SA, société anonyme, domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg et repré-

sentée par Monsieur Jacques Bordet, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

- L'Assemblée décide également, à l'unanimité, de nommer au poste d'administrateur:
* Monsieur Joseph WENANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la Fiduciaire HRT, 3A, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg pour une nouvelle durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011011809/23.
(110012329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr. Philippe DETOURNAY,

here represented by M 

e

 Mathilde OSTERTAG, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in Luxembourg on 7 December 2010,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF6 Rio S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.934, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 3 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2869 dated 1 December 2008, amended several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 25 November 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

19005

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR425,000 (four hundred twenty-

five thousand euro) by an amount of EUR104,625 (one hundred four thousand six hundred twenty-five euro) to an amount
of  EUR320,375  (three  hundred  twenty  thousand  three  hundred  seventy-five  euro)  by  the  cancellation  of  837  (eight
hundred thirty-seven) ordinary shares of the Company with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro)
each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR425,000

(four hundred twenty-five thousand euro), represented by 3,400 (three thousand four hundred) ordinary shares with a
nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR104,625 (one hundred four
thousand six hundred twenty-five euro) to an amount of EUR320,375 (three hundred twenty thousand three hundred
seventy-five euro), represented by 2,563 (two thousand five hundred sixty-three) ordinary shares with a nominal value
of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 837 (eight hundred thirty-seven)
ordinary shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, and by reimbursement to
the Sole Shareholder of the said amount of EUR104,625 (one hundred four thousand six hundred twenty-five euro).

As a consequence of the share capital reduction, the Sole Shareholder holds 2,563 (two thousand five hundred sixty-

three) ordinary shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR320,375 (three hundred twenty thousand three hundred

seventy-five euro), represented by 2,563 (two thousand five hundred sixty-three) ordinary shares with a nominal value
of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par Monsieur Philippe DETOURNAY,

ici représentée par Maître Mathilde OSTERTAG, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 7 décembre 2010,

(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

19006

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF6 Rio S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B142.934, constituée selon un acte de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 3 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2869 du 1 

er

 décembre 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois selon

un acte du notaire instrumentant du 25 novembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR425.000 (quatre cent vingt-cinq mille euros) par

un montant de EUR104.625 (cent quatre mille six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR320.375 (trois cent vingt
mille trois cent soixante-quinze euros) par voie d'annulation de 837 (huit cent trente-sept) parts sociales ordinaires de
la Société ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts annulées
dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR425.000

(quatre cent vingt-cinq mille euros), représenté par 3.400 (trois mille quatre cents) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une réduction de EUR104.625 (cent quatre
mille six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR320.375 (trois cent vingt mille trois cent soixante-quinze euros),
représenté par 2.563 (deux mille cinq cent soixante-trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 837 (huit cent trente-sept) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et par le remboursement de ce montant de EUR104.625
(cent quatre mille six cent vingt-cinq euros) à l'Associé Unique.

Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 2.563 (deux mille cinq cent soixante-trois) parts sociales

ordinaires.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR320.375 (trois cent vingt mille trois cent soixante-

quinze  euros),  représenté  par  2.563  (deux  mille  cinq  cent  soixante-trois)  parts  sociales  ordinaires  ayant  une  valeur
nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts annulées dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. OSTERTAG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55366. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

19007

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172245/135.
(100199936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.01.2011.

Référence de publication: 2011015419/10.
(110018084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

FFP Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.480.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 JAN. 2011.

Référence de publication: 2011015422/10.
(110018078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

FFP Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.480.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 JAN. 2011.

Référence de publication: 2011015423/10.
(110018080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

FHSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011015424/10.
(110018050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.685.

Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011015413/10.
(110017951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19008

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Aabar Block S.à r.l.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

Abbott Russia Luxembourg S.à r.l.

Actelion Luxembourg Sàrl

Adma A.G.

Akila Finance S.A.

All Green

AMS Security A.G.

Audiolux

BayernInvest Luxembourg S.A.

BayernInvest Luxembourg S.A.

Benoi Private S.A. SPF

Bifico S.A.

Boortmalt Overseas Group S.A.

Brassco Holding

Brassco Holding

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.

Doushan S.A., SPF

D.S. Distribution s.à r.l.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.

DWS Investment S.A.

Ennen Global S.A., SPF

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Euroports Holdings S.à r.l.

FFP Soparfi S.A.

FFP Soparfi S.A.

FHSI S.à r.l.

Financière Pétrusse SPF S.A.

Fortis Direct Real Estate Fund

Hayworth S.à r.l.

Hygie S.A.

LSF5 Roundup Holdings S.à r.l.

LSF6 Rio S.à r.l.

LuxCo 127 S.à r.l.

Mare Foundation

Montalcino International Holding S.A.

Montalcino International Holding S.A.-SPF

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l.

Oil Finance, SA SPF

Plainfield Poland Sp. z o.o. Luxembourg Branch

Polish Capital Investments IV S.à r.l.

Proxima Investments SICAV

Refimo Holding S.A.

Rom8 S.A.

Romarine S.A.

Seaman S.A.

Solupro S.A.- SPF

Styron Luxco S.à r.l.

Styron S.à r.l.

SustainableBalance-Plus

SustainableBalance-Plus

Tele Columbus Management S.à r.l.

TKMB-Participations S.A.

Transrent S.A.

VM Bank International S.A.

Wertex S.A.

WestLB International

WestLB International