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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 385

25 février 2011

SOMMAIRE

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.  . .

18477

Ageas Hybrid Financing . . . . . . . . . . . . . . . . .

18467

Ageasinvestlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18472

Agon Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18439

Agri SubSerFinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18476

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . .

18437

Alter Domus International S.à r.l.  . . . . . . .

18437

Amboyna Cay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18478

AP Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18480

Apollo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18439

Arcapita Industrial Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18477

Arma Ingénierie International S.A.  . . . . . .

18477

ASTRA Broadband Services S.A.  . . . . . . . .

18477

ASTRA Broadband Services S.A.  . . . . . . . .

18478

Astragon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18478

Athinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18468

Athinea S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18468

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.  . . .

18463

Boltus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18458

Boson Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18479

Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18440

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18445

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18445

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18446

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18447

Brandenburg Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

18448

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.  . . . . . . . .

18449

Brandenburg Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

18448

Broker Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18480

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18476

Caribou Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18471

Carisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18476

CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18463

Celeritas Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18449

Club S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18450

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

18450

Emsay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18437

Emsay Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

18437

eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18467

Ferroviaire Développement S.A.  . . . . . . . .

18479

F.I.S. (Fire Protection Installation Servi-

ces) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18479

GCA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18473

I.E.U. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18471

International Markets Agency SA . . . . . . . .

18448

International Patent Development and

Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18459

International Patent Development and

Trade S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18459

INVESCO European Hotel Real Estate V

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18480

J. et H. Lamparski S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18449

Kilwinning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18434

La Financière d'Intégration Européenne

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18440

McD Europe Franchising S.à r.l.  . . . . . . . . .

18457

McD Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

18458

Nayen Corporation Holding S.A.  . . . . . . . .

18467

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18472

RA Oscillators II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18451

RE Orthopedics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18451

Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18447

Royale Neuve I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18446

Targetsign S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18450

West Fraser Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . .

18459

18433

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Kilwinning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.620.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lorenzo BOTTAN, né le 11 septembre 1977 à Modena (Italie) demeurant à L-1529 Luxembourg 58, Rue

Raoul Follereau

représenté par Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KILWINNING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

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De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 10.45 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

18435

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Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.-La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Lorenzo BOTTAN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Lorenzo BOTTAN, demeurant au 58, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg.
2.- Madame Luisella MORESCHI, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
3.- Madame Madame Frédérique VIGNERON, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg

Monsieur Lorenzo BOTTAN, prénommé est nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration

<i>Troisième résolution

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à siège à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou

77, P.C. 2018 Nicosia, chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. MORESCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57101. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

18436

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173049/162.
(100200300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.154.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 novembre 2010 que ACO II Investment Holding

Company (Offshore) LLC associé unique de Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. (la Société) a transféré toutes les vingt mille
(20.000) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Aircraft Solutions II (Offshore) LLC, une société ayant son siège
social à Mitchell House, The Valley, Anguilla et enregistrée au Registre des Sociétés d'Anguilla sous le numéro 3005589.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010171401/15.
(100198433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Alter Domus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.668.

En date du 26 juillet 2010, l'associé unique Waterside Financial Ltd, avec siège social au Main Street, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, a cédé la totalité de ses 25.000 parts sociales à Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, Eurofid S.à r.l., précitée, devient associé unique avec 25.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010171402/14.
(100198670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Emsay Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Emsay Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.422.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «EMSAY HOLDING

S.A.», ayant son siège social à L2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.422,
constituée suivant acte reçu le 04 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 462
de 1992.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les six mille cinq cents (6.500) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

18437

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant

dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt
du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des
investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Changement de la dénomination de la société de EMSAY HOLDING S.A. en EMSAY HOLDING S.A.-SPF.

4. Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination de EMSAY HOLDING S.A.-SPF.»

5. Modification de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de EMSAY HOLDING S.A. en EMSAY HOLDING S.A.-

SPF.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EMSAY HOLDING S.A.-SPF.»

18438

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. VAN KEYMEULEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56296. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172119/94.
(100199842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Agon Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.327.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2010

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gilbert DIVINE avec adresse profession-
nelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010171404/15.
(100198677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Apollo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 154.281.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,

en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1710 du 21 août 2010.

Il est porté à la connaissance des tiers que la société Braddan Limited avec siège social au 227, Clinch's House, Lord

Street, Douglas, Ile de Man, IM99 1RZ, détentrice de 100 parts sociales de la société APOLLO S. à r.l., avec siège social
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a transféré ses 100 parts sociales à la société Unione Fiduciaria SPA avec
siège social Via Amedei, 4, 201223 Milan, Italie. Cette dernière détient en conséquence toutes les parts sociales composant
le capital social de la société APOLLO S. à r.l.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la Société APOLLO S.à r.l.

Référence de publication: 2010171409/16.
(100198685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

18439

L

U X E M B O U R G

Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.036.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171413/22.
(100198648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

La Financière d'Intégration Européenne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.087.

In the year two thousand and ten, on the sixth of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "La Financiêre d'Intégration Européenne

S.A.", a public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscribed in the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 86087, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of M

e

 Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, on February 6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 821 of the 30 

th

 of May 2002,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of M 

e

Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on April 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1296 of the 22 

nd

 of June 2010.

The meeting is presided by Mr. Quentin RUTSAERT, residing professionally at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Ms. Inessa WENDLAND, residing professionally at 7, place du Théâtre, L-2613

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Tamas MARK, residing professionally at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of 155 class J shares with a par value of ten Euros

(10.- EUR) each, owned by Mr. Artur Rafal SZCZEPANIAK, in the share capital of the Company (the "Repurchased Shares
I").

The  price  to  be  reimbursed  to  Mr.  Artur  Rafal  SZCZEPANIAK,  in  relation  to  the  Repurchased  Shares  I,  is  PLN

1,770,000 (one million seven hundred seventy thousand Polish Zloty) in accordance with the terms of the resolutions of
the Company's board of directors passed on or before the date of the present shareholders' meeting and on the basis
of interim accounts the board of directors approved as part of such resolutions;

18440

L

U X E M B O U R G

2. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of 155 class J shares with a par value of ten Euros

(10.- EUR) each, owned by Mr. Nowik ZBIGNIEW in the share capital of the Company (the "Repurchased Shares II").

The price to be reimbursed to Mr. Nowik ZBIGNIEW, in relation to the Repurchased Shares II, is PLN 1,770,000 (one

million seven hundred seventy thousand Polish Zloty) in accordance with the terms of the resolutions of the Company's
board of directors passed on or before the date of the present shareholders' meeting and on the basis of interim accounts
the board of directors approved as part of such resolutions;

3. To subsequently reduce the Company's share capital by an amount of three thousand one hundred Euros (3,100.-

EUR), so as to bring the share capital from its current amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) down to
twenty-seven thousand nine hundred Euros (27,900.- EUR), by the cancellation of the Repurchased Shares I and the
Repurchased Shares II.

4. To increase the Company's subscribed capital to the extent of three thousand six hundred (3,600.- EUR) so as to

raise it from its present amount of twenty-seven thousand nine hundred Euros (27,900.- EUR) to thirty-one thousand
five hundred Euros (31,500,- EUR) by the issuance of forty (40) new shares per class of shares with a par value of 10,-
EUR each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of the extraordinary general meeting resolving on the proposed capital increase;

5. Subscription and payment of the newly issued shares;
6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association;
7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of 155 (one hundred fifty-five) class

J shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, owned by Mr. Artur Rafal SZCZEPANIAK, in the share capital of
the Company (the "Repurchased Shares I").

The price to be reimbursed to Mr. Artur Rafal SZCZEPANIAK in relation to the Repurchased Shares I is PLN 1,770,000

(one  million  seven  hundred  seventy  thousand  Polish  Zloty),  in  accordance  with  the  terms  of  the  resolutions  of  the
Company's board of directors passed on or before the date of the present shareholders' meeting and on the basis of
interim accounts the board of directors approved as part of such resolutions.

<i>Second resolution

The Meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of 155 (one hundred fifty-five) class

J shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, owned by Mr. Nowik ZBIGNIEW, in the share capital of the
Company (the "Repurchased Shares II").

The price to be reimbursed to Mr. Nowik ZBIGNIEW, in relation to the Repurchased Shares II is PLN 1,770,000.-

(one  million  seven  hundred  seventy  thousand  Polish  Zloty),  in  accordance  with  the  terms  of  the  resolutions  of  the
Company's board of directors passed on or before the date of the present shareholders' meeting and on the basis of
interim accounts the board of directors approved as part of such resolutions.

<i>Third resolution

The Meeting decides to subsequently reduce the Company's share capital by an amount of three thousand one hundred

Euros (3,100.- EUR), so as to bring the share capital from its current amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
down to twenty-seven thousand nine hundred (27,900.- EUR) by the cancellation of the Repurchased Shares I and II.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by three thousand six hundred Euros (3,600.-

EUR) so as to raise it from its current amount of twenty-seven thousand nine hundred (27,900.- EUR) to thirty-one
thousand five hundred Euros (31,500.- EUR) by the issuance of forty (40) new shares per class of shares with a par value
of ten Euros (10.- EUR) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of these resolutions.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Meeting states that the full payment of the above realised increase of capital has been done by the actual share-

holders in proportion to the actual shareholding in the Company, by payment in cash at a bank account of the Company,
so that the sum of three thousand six hundred Euros (3,600.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as
has been proved to the notary, who states it expressly.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above taken resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association,

in order to give it the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at thirty-one thousand five hundred Euros (31,500.- EUR) repre-

sented by:

- three hundred and fifty (350) class A shares;
- three hundred and fifty (350) class B shares;
- three hundred and fifty (350) class C shares;
- three hundred and fifty (350) class D shares;
- three hundred and fifty (350) class E shares;
- three hundred and fifty (350) class F shares;
- three hundred and fifty (350) class G shares;
- three hundred and fifty (350) class H shares; and
- three hundred and fifty (350) class I shares;
each share having a par value of ten Euros (10.- EUR).
Save when the context requires otherwise, any reference made herein to the "shares" shall included the class A, B, C,

D, E, F, G, H and I shares and any reference made herein to the "shareholders" shall include the class A, B, C, D, E, F, G,
H and I shareholders.

The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to legal

conditions."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "La Financiêre d'Intégration Eu-

ropéenne S.A.", une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 86087, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de
résidence à Luxembourg, le 6 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 821 du
30 mai 2002,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph

WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 19 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1296 du 22 juin 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Quentin RUTSAERT, demeurant à 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Inessa WENDLAND, demeurant à 7, place du Théâtre, L-2613

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tamas MARK, demeurant à 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Reconnaissance et approbation du rachat par la Société de 155 (cinq cents cinquante cinq) actions de classe J avec

une valeur nominale de dix euros (10,EUR) actuellement détenues par Monsieur Artur Rafal SZCZEPANIAK dans le
capital social de la Société (les "Actions Rachetées I");

Le prix à rembourser à Monsieur Artur Rafal SZCZEPANIAK, relativement aux Actions Rachetées I, est de PLN

1.770.000,- (un million sept cent soixante-dix mille Zloty polonais), conformément aux termes des résolutions du conseil
d'administration de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'actionnaires et sur la base
des comptes intérimaires approuvés par le conseil d'administration suivant lesdites résolutions;

2. Reconnaissance et approbation du rachat par la Société de 155 (cinq cents cinquante cinq) actions de classe J avec

une valeur nominale de dix euros (10, EUR) actuellement détenues par Monsieur Nowik ZBIGNIEW dans le capital social
de la Société (les "Actions Rachetées II");

Le prix à rembourser à Monsieur Nowik ZBIGNIEW, relativement aux Actions Rachetées II, est de PLN 1.770.000,-

(un million sept cent soixante-dix mille Zloty polonais), conformément aux termes des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'actionnaires et sur la base des comptes
intérimaires approuvés par le conseil d'administration suivant lesdites résolutions;

3. Par conséquent, réduction du capital social de la Société d'un montant de trois mille cent euros (3.100,- EUR) afin

de le faire passer de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR à vingt-sept mille neuf cents euros
(27.900, EUR) par l'annulation des Actions Rachetées I et des Actions Rachetées II;

4. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de trois mille six cents euros (3.600,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel de vingt-sept mille neuf cents euros (27.900,- EUR) à trente et un mille cinq cents euros
(31.500, EUR) par l'émission de quarante (40) actions nouvelles par classe d'actions d'une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir
du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée;

5. Souscription et libération des actions nouvellement émises;
6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reconnaître et approuver le rachat par la Société de 155 (cinq cents cinquante cinq) actions

de classe J avec une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) actuellement détenues par Monsieur Artur Rafal SZCZE-
PANIAK dans le capital social de la Société (les "Actions Rachetées I").

Le prix à rembourser à Monsieur Artur Rafal SZCZEPANIAK, relativement aux Actions Rachetées I, est de PLN

1.770.000,- (un million sept cent soixante-dix mille Zloty polonais), conformément aux termes des résolutions du conseil
d'administration de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'actionnaires et sur la base
des comptes intérimaires approuvés par le conseil d'administration suivant lesdites résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître et approuver le rachat par la Société de 155 (cinq cents cinquante cinq) actions

de classe J avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) actuellement détenues par Monsieur Nowik ZBIGNIEW
dans le capital social de la Société (les "Actions Rachetées II").

Le prix à rembourser à Monsieur Nowik ZBIGNIEW, relativement aux Actions Rachetées II, est de PLN 1.770.000,-

(un million sept cent soixante-dix mille Zloty polonais), conformément aux termes des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'actionnaires et sur la base des comptes
intérimaires approuvés par le conseil d'administration suivant lesdites résolutions.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois mille cent euros

(3.100,- EUR) afin de le faire passer de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR à vingt-sept mille
neuf cents euros (27.900,- EUR) par l'annulation des Actions Rachetées I et des Actions Rachetées II.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de la Société de trois mille six cents euros (3.600,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel de vingt-sept mille neuf cents euros (27.900,- EUR) à trente et un mille cinq cents euros
(31.500, EUR) par l'émission de quarante (40) nouvelles actions par classe d'actions avec une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir
du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de trois mille six cents euros (3.600,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représentés par:
- trois cent cinquante (350) actions de classe A;
- trois cent cinquante (350) actions de classe B;
- trois cent cinquante (350) actions de classe C;
- trois cent cinquante (350) actions de classe D;
- trois cent cinquante (350) actions de classe E;
- trois cent cinquante (350) actions de classe F;
- trois cent cinquante (350) actions de classe G;
- trois cent cinquante (350) actions de classe H; et
- trois cent cinquante (350) actions de classe I.
chaque action ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "action" devra être inter-

prétée comme incluant les actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I ainsi que toute référence faite aux "actionnaires"
devra être interprétée comme incluant les actionnaires d'actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I.

Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Q. RUTSAERT, I. WENDLAND, T. MARK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55353. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18444

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172221/248.
(100199797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.032.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171416/22.
(100198649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.031.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171417/22.
(100198650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

18445

L

U X E M B O U R G

Royale Neuve I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.226.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 23 décembre, 2010

<i>Resolutions:

1. Further to the resignation of Mr Eric BERG of his director's mandate, the Shareholders'Meeting decides to appoint

in replacement Mr Laurent JANSEN, Director of companies, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg.

The mandate of the Mr Laurent JANSEN will expire upon the General Meeting of Shareholders, which will approve

the accounts of the Company as at December 31,2010.

2. According to the Luxembourg Law of December 18 

th

 , 2009 relating to the profession of the audit, the Shareholders

decides to appoint PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg as Independent Auditor of the
Company for the audit of annual accounts as at December 31 

st

 , 2010 instead of Statutory Auditor.

The mandate of the Independent Auditor will expire at the General Meeting of Shareholders which will approve the

accounts of the Company as at December 31 

st

 , 2010.

Version française

1. Suite à la démission de M. Eric BERG de son poste d'Administrateur, l'Assemblée des Actionnaires décide de nommer

en remplacement M. Laurent JANSEN, administrateur de sociétés, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg.

Le mandat de M. Laurent JANSEN viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

2. Conformément à la Loi luxembourgeoise du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, les actionnaires

décident de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg en tant que Réviseur d'En-
treprises de la Société pour la révision des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui ap-

prouvera les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

Copie conforme
ROYALE NEUVE I S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011011106/32.

(110011838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.030.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;

1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

18446

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171418/22.
(100198651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.200.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 23 décembre 2010

1. Further to the resignation of Mr Eric BERG of his mandate of Manager A, the Shareholders decide to appoint in

replacement Mr Laurent JANSEN, Director of companies, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg.

The mandate of the Mr Laurent JANSEN as Manager A will expire upon the General Meeting of Shareholders, which

will approve the accounts of the Company as at December 31, 2010.

2. According to the Luxembourg Law of December 18 

th

 , 2009 relating to the profession of the audit, the Shareholders

decides to appoint PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg as Independent Auditor of the
Company for the audit of annual accounts as at December 31 

st

 , 2010 instead of Statutory Auditor.

The mandate of the Independent Auditor will expire at the General Meeting of Shareholders which will approve the

accounts of the Company as at December 31 

st

 , 2010.

Version française

1. Suite à la démission de M. Eric BERG de son poste de Gérant A, les Actionnaires décident de nommer en rempla-

cement M. Laurent JANSEN, administrateur de sociétés, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg.

Le mandat de M. Laurent JANSEN en tant que Gérant A viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

2. Conformément à la Loi luxembourgeoise du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, les actionnaires

décident de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L - 1014 Luxembourg en tant que Réviseur d'En-
treprises de la Société pour la révision des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui ap-

prouvera les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE II Sarl
Signatures
<i>Gérant «A» / Gérant «B»

Référence de publication: 2011011107/32.
(110011854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.038.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

18447

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171419/22.
(100198652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Brandenburg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.636.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171420/22.
(100198655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

International Markets Agency SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 27.569.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet au 21/12/2010 le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société INTERNATIONAL MARKETS AGENCY SA, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 27.569

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2010171522/10.
(100198666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Brandenburg Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.887.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

18448

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171421/22.
(100198653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.889.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

<i>1. Gérants:

1.1 Jean-Christophe Dauphin a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre

2010;

1.2 Benoit Nasr a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la société avec effet au 17 décembre 2010;
1.3 Charl Brand ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé gérant

de classe B avec effet au 17 décembre 2010 pour une durée illimitée.

<i>2. Siège social:

Le siège social de la société a été transféré le 17 décembre 2010 du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010171425/22.
(100198654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

J. et H. Lamparski S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 17.088.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 2 janvier 2011

Le siège social de la société est transféré de L-1930 Luxembourg 14, avenue de la Liberté à L-1631 Luxembourg, 19,

rue Glesener avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010029/10.
(110011158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Celeritas Property, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.921.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 décembre 2010,

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CELERITAS PROPERTY

- M. Christian BÜHLMANN, expert comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat.

- M. Alexandre TASKIRAN, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach. L-2168 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat.

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach. L-2168 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat.

- Le siège social de la société est transféré du 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CELERITAS PROPERTY
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010171434/22.
(100198687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Club S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 154.300.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,

en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1746 du 26 août 2010.

Il est porté à la connaissance des tiers que la société Braddan Limited avec siège social au 227, Clinch's House, Lord

Street, Douglas, Ile de Man, IM99 1RZ, détentrice de 100 parts sociales de la société CLUB S.à r.l., avec siège social à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a transféré ses 100 parts sociales à la société Unione Fiduciaria SPA avec
siège social Via Amedei, 4, 201223 Milan, Italie. Cette dernière détient en conséquence toutes les parts sociales composant
le capital social de la société CLUB S. à r.l.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société CLUB S.à r.l.

Référence de publication: 2010171443/16.
(100198688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Targetsign S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 154.224.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,

en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1737 du 25 août 2010.

Il est porté à la connaissance des tiers que la société Braddan Limited avec siège social au 227, Clinch's House, Lord

Street, Douglas, Ile de Man, IM99 1RZ , détentrice de 100 parts sociales de la société TARGETSIGN S. à r.l., avec siège
social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a transféré ses 100 parts sociales à la société Unione Fiduciaria
SPA avec siège social Via Amedei, 4, 201223 Milan, Italie. Cette dernière détient en conséquence toutes les parts sociales
composant le capital social de la société TARGETSIGN S. à r.l.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société TARGETSIGN S.à r.l.

Référence de publication: 2010171625/16.
(100198691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.442.604,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

Par résolutions signées en date du 6 décembre 2010, l'associé unique a pris la décision de renouveler le mandat des

gérants suivants:

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Ralph Than, avec adresse au 3939, Technology Drive, 43537-9194 Toledo, Ohio, Etats-Unis,
- Rodney R. Filcek, avec adresse au 4500, Dorr Street, 43615 Toledo, Ohio, Etats-Unis,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

18450

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010171452/17.
(100198671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

RE Orthopedics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RA Oscillators II S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.225,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.275.

In the year two thousand ten, on the seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RA Oscillators II S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.275 (the Company).

The Company was incorporated on May 10, 2010 pursuant to a deed of Maître Henry Hellinckx, notary residing in

Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  on  July  16,  2010,  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, under number 1459 at page 70016. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
modified since then.

There appeared:

Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under
number MC-30485 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Christel Di Marco, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from United States Dollars (USD)

to Euro (EUR) at the last available exchange rate displayed on the website of the Financial Times on December 6, 2010
and according to which USD 1.- is the equivalent of EUR 0.7531.-, (ii) setting of the par value of the shares of the Company
at twenty-five euro (EUR 25.-) each, (iii) determination of the number of shares of the Company in exchange and repla-
cement of the eight hundred (800) Class of Ordinary Shares (as defined in the articles of association of the Company),
one (1) Class A Share (as defined in the articles of association of the Company), one (1) Class B Share (as defined in the
articles of association of the Company), one (1) Class C Share (as defined in the articles of association of the Company),
one (1) Class D Share (as defined in the articles of association of the Company), one (1) Class E Share (as defined in the
articles of association of the Company), one (1) Class F Share (as defined in the articles of association of the Company),
one (1) Class G Share (as defined in the articles of association of the Company), one (1) Class H Share (as defined in the
articles of association of the Company) and one (1) Class I Share (as defined in the articles of association of the Company),
having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each and (iv) conversion of all accounts in the books
of the Company from United States Dollars into Euro using the abovementioned exchange rate;

2. Subsequent amendment to article 5.1 of the Company's articles of association in order to reflect the changes adopted

under item 1. above;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred and seventy-five thousand

fifty euro (EUR 1,975,050.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand
two hundred and twenty-five euro (EUR 15,225.-) to one million nine hundred and ninety thousand two hundred and
seventy-five euro (EUR 1,990,275.-) by way of issuance of eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new
Class A Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class B Shares, eight thousand seven hundred
and seventy-eight (8,778) new Class C Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class D
Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class E Shares, eight thousand seven hundred and
seventy-eight (8,778) new Class F Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class G Shares,
eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class H Shares and eight thousand seven hundred and
seventy-eight (8,778) new Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

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4. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 3. above by a contribution in cash;
5. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 3. above;

6. Change of the name of the Company from "RA Oscillators II S.à r.l." into "RE Orthopedics S.à r.l.";
7. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 6. above;

8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the setting of the new par value of the
shares, the exchange and replacement of the existing shares by the new shares and the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twenty

thousand two hundred twenty-five United States Dollars (USD 20,225.-) into euro (EUR) at the last available exchange
rate displayed on the website of the Financial Times on December 6, 2010 and according to which USD 1.- is the equivalent
of EUR 0,7531.- (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present
deed), it being understood that the share capital of the Company is now set at fifteen thousand two hundred and twenty-
five euro (EUR 15,225.-) and that an amount of six euro and forty-four eurocent (EUR 6.44) is allocated to the share
premium account of the Company.

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares in exchange and replacement of eight hundred (800)

Class of Ordinary Shares, one (1) Class A Share, one (1) Class B Share, one (1) Class C Share, one (1) Class D Share,
one (1) Class E Share, one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one (1) Class H Share and one (1) Class I Share of
the Company, having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each at five hundred and forty-six (546)
Class of Ordinary Shares, seven (7) Class A Shares, seven (7) Class B Shares, seven (7) Class C Shares, seven (7) Class
D Shares, seven (7) Class E Shares, seven (7) Class F Shares, seven (7) Class G Shares, seven (7) Class H Shares, seven
(7) Class I Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The Sole Shareholder resolves to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollars into

euro using the abovementioned exchange rate.

<i>Second resolution

In order to reflect the resolution taken above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at fifteen thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 15,225.-)

represented by five hundred and forty-six (546) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually, a Class
of Ordinary Share), seven (7) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share), seven (7) class B shares
(the Class B Shares and, individually, a Class B Share), seven (7) class C shares (the Class C Shares and, individually, a
Class C Share), seven (7) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), seven (7) class E share
(the Class E Shares and, individually, a Class E Share), seven (7) class F share (the Class F Shares and, individually, a Class
F Share), seven (7) class G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), seven (7) class H shares (the
Class H Shares and, individually, a Class H Share), seven (7) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I
Share) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred

and seventy-five thousand fifty euro (EUR 1,975,050.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of fifteen thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 15,225.-) to one million nine hundred and ninety
thousand two hundred and seventy-five euro (EUR 1,990,275.-) by way of issuance of eight thousand seven hundred and
seventy-eight (8,778) new Class A Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class B Shares,
eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class C Shares, eight thousand seven hundred and seventy-
eight (8,778) new Class D Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class E Shares, eight
thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class F Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight
(8,778) new Class G Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class H Shares and eight
thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eight thousand six hundred

and sixty-seven (8,778) new Class A Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class B Shares,
eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class C Shares, eight thousand seven hundred and seventy-
eight (8,778) new Class D Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class E Shares, eight
thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class F Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight
(8,778) new Class G Shares, eight thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class H Shares and eight
thousand seven hundred and seventy-eight (8,778) new Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of nineteen million seven hundred
and fifty thousand euro (EUR 19,750,000.-) which shall be allocated as follows:

- an amount of one million nine hundred and seventy-five thousand fifty euro (EUR 1,975,050.-) is allocated to the

share capital account of the Company; and

-  an  amount  of  seventeen  million  seven  hundred  and  seventy-four  thousand  nine  hundred  and  fifty  euro  (EUR

17,774,950.-) is allocated to the share premium account of the Company.

The amount of nineteen million seven hundred and fifty thousand euro (EUR 19,750,000.-) is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at one million nine hundred and ninety thousand two hundred and seventy-

five euro (EUR 1,990,275.-) represented by five hundred and forty-six (546) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares
and individually, a Class of Ordinary Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class A shares (the Class
A Shares and, individually, a Class A Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class B share (the Class
B Shares and, individually, a Class B Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class C share (the Class
C Shares and, individually, a Class C Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class D share (the Class
D Shares and, individually, a Class D Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class E share (the Class
E Shares and, individually, a Class E Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class F share (the Class
F Shares and, individually, a Class F Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class G share (the Class
G Shares and, individually, a Class G Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class H share (the Class
H Shares and, individually, a Class H Share), eight thousand seven hundred and eighty-five (8,785) class I share (the Class
I Shares and, individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company, from "RA Oscillators II S.à r.l." into "RE Ortho-

pedics S.à r.l. ".

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form. Name. There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of RE Orthopedics S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares."

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the setting of the new

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par value of the shares at twenty-five Euro (EUR 25) each, the exchange and replacement of the existing shares by the
new shares and the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,800.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RA Oscillators II S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.275 (la Société).

La Société a été constituée le 10 mai 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1459, page
70016 du 16 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

Riverside Europe Fund IV, LP, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro
MC-30485 (l'Associé Unique),

ici représentée par Christel Di Marco, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société des dollars américains (USD) à l'Euro (EUR) au

dernier taux de change disponible affiché sur le site web du Financial Times le 6 décembre 2010 et selon lequel USD 1,-
= EUR 0,7531,-, (ii) fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
(iii) détermination du nombre de part sociales de la Société en échange et remplacement des huit cents (800) Parts Sociales
de Classe Ordinaire (telles que définies dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe A (telle que définie
dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe B (telle que définie dans les statuts de la Société), une (1)
Part Sociale de Classe C (telle que définie dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe D (telle que définie
dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe E (telle que définie dans les statuts de la Société), une (1)
Part Sociale de Classe F (telle que définie dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe G (telle que définie
dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe H (telle que définie dans les statuts de la Société) et une (1)
Part Sociale de Classe I (telle que définie dans les statuts de la Société), ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (USD 25,-) chacune et (iv) conversion de tous les comptes dans les livres comptables de la Société des dollars
américains à l'Euro;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés au point

1. ci-dessus;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent soixante-quinze mille cinquante

Euros (EUR 1.975.050,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille deux cent
vingt-cinq (EUR 15.225,-) à un million neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-quinze Euros (EUR 1.990.275,-)
par l'émission de huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe A, huit mille sept cent
soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe B, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles
Parts Sociales de Classe C, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe D, huit mille
sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe E, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778)
nouvelles Parts Sociales de Classe F, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe G,

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huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe H et huit mille sept cent soixante-dix-huit
(8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune;

4. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 3. ci-dessus par une

contribution en numéraire;

5. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital social spécifiée au point. 3 ci-dessus;

6. Changement de la dénomination de la Société de "RA Oscillators II S.à r.l." en "RE Orthopedics S.à r.l.";
7. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 6.

ci-dessus;

8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à la conversion de la devise du capital de la Société, la fixation de la nouvelle valeur nominale des parts
sociales de la Société, l'échange et au remplacement des parts sociales existantes par les nouvelles parts sociales et
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de vingt mille deux cent vingt-

cinq dollars américains (USD 20.225,-) en Euro au dernier taux de change affiché sur le site web du Financial Times au 6
décembre 2010 et selon lequel USD 1,- = EUR 0,7531,-, (la preuve ayant été donné au notaire instrumentant, qui restera
annexée au présent acte) étant entendu que le capital social de la Société est désormais fixé à quinze mille deux cent
vingt-cinq euros (EUR 15.225,-) et qu'un montant de six Euros et quarante-quatre cents (EUR 6,44,-) est affecté au compte
de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales en échange et remplacement des huit cents (800)

Parts Sociales de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale
de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1)
Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H et une (1) Part Sociale de Classe I, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune en cinq cent quarante-six (546) Parts Sociales de Classe Ordinaire,
sept (7) Parts Sociales de Classe A, sept (7) Parts Sociales de Classe B, sept (7) Parts Sociales de Classe C, sept (7) Parts
Sociales de Classe D, sept (7) Parts Sociales de Classe E, sept (7) Parts Sociales de Classe F, sept (7) Parts Sociales de
Classe G, sept (7) Parts Sociales de Classe H, sept (7) Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune.

L'Associé Unique décide de convertir tous les comptes dans les livres comptables de la Société des dollars américains

à l'Euro en usant du taux de change ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 15.225,-), représenté par

cinq cent quarante-six (546) parts sociales de classe ordinaire (au pluriel, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au
singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), sept (7) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), sept (7) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
B et, au singulier, une Part Sociale de Classe B), sept (7) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), sept (7) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), sept (7) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), sept (7) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), sept (7) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), sept (7) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H) et sept (7) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes
entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent soixante-quinze

mille cinquante Euros (EUR 1.975.050,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille
deux cent vingt-cinq euros (EUR 15.225,-) à un million neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-quinze Euros

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(EUR 1.990.275,-) par l'émission de huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe A,
huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe B, huit mille sept cent soixante-dix-huit
(8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe C, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de
Classe D, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe E, huit mille sept cent soixante-
dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe F, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales
de Classe G, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe H et huit mille sept cent
soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indique ci-dessus, déclare souscrire à huit mille sept cent soixante-

dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe A, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales
de Classe B, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe C, huit mille sept cent
soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe D, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles
Parts Sociales de Classe E, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe F, huit mille
sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe G, huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778)
nouvelles Parts Sociales de Classe H et huit mille sept cent soixante-dix-huit (8.778) nouvelles Parts Sociales de Classe I,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et de les libérer entièrement par une contribution en numéraire
d'un montant total de dix-neuf millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 19.750.000,-) qui sera affecté comme suit:

- un montant d'un million neuf cent soixante-quinze mille cinquante Euros (EUR 1.975.050,-) est affecté au compte de

capital social de la Société; et

- un montant de dix-sept millions sept cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante Euros (EUR 17.774.950,-) est

affecté au compte de prime d'émission de la Société.

Le montant de dix-neuf millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 19.750.000,-) est à la libre disposition de la

Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé un million neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-quinze Euros

(EUR 1.990.275,-), représenté par cinq cent quarante-six (546) parts sociales de classe ordinaire (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), huit mille sept cent quatre-vingt-cinq
(8.785) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A),
huit mille sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au
singulier, une Part Sociale de Classe B), huit mille sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts sociales de classe C (au pluriel,
les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), huit mille sept cent quatre-vingt-cinq (8.785)
parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), huit
mille sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier,
une Part Sociale de Classe E), huit mille sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), huit mille sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts
sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), huit mille
sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier,
une Part Sociale de Classe H) et huit sept cent quatre-vingt-cinq (8.785) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de "RA Oscillators II S.à r.l." en "RE Orthopedics

S.à r.l.".

<i>Septième résolution

Afin de refléter la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés

par la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi

18456

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du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adoptera la dénomination RE Orthopedics S.à r.l. (la "Société").
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout

moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, la fixation de la nouvelle valeur
nominale des parts sociales à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à l'échange et au remplacement des parts sociales
existantes par les nouvelles parts sociales et à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 5.800.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: C. DI MARCO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55812. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175647/361.
(100202688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 792.815,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 22.841.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 décembre 2010

En date du 20 décembre 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Guy HARLES, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Luxembourg, ayant comme adresse profes-

sionnelle:  14,  rue  Erasme,  2082  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  B  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  à  durée
indéterminée;

- de nommer Monsieur Julian HILTON-JOHNSON, né le 6 juillet 1964 à Garston, Royaume-Uni, ayant comme adresse

professionnelle: 178/180, Edgware Road, W2 2DS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet
immédiat et à durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Monsieur Christoph HAMMER, gérant A
Monsieur Alastair FAIRGRIEVE, gérant A
Monsieur Julian HILTON-JOHNSON, gérant A
Monsieur Guy HARLES, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18457

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

McD Europe Franchising S. à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010171547/25.
(100198693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.263.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 décembre 2010

En date du 20 décembre 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Guy HARLES, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Luxembourg, ayant comme adresse profes-

sionnelle:  14,  rue  Erasme,  2082  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  B  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  à  durée
indéterminée;

- de nommer Monsieur Julian HILTON-JOHNSON, né le 6 juillet 1964 à Garston, Royaume-Uni, ayant comme adresse

professionnelle: 178/180, Edgware Road, W2 2DS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet
immédiat et à durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Monsieur Christoph HAMMER, gérant A
Monsieur Alastair FAIRGRIEVE, gérant A
Monsieur Julian HILTON-JOHNSON, gérant A
Monsieur Guy HARLES, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010171548/25.
(100198690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Boltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 123.714.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 14

<i>janvier 2011

<i>Délibérations

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Josiane WEBER de sa fonction d'administrateur de la

société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel la société de droit luxembourgeois “B&amp;H INTERNATIONAL

CONSULTING S.à r.l.”, ayant son siège au 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.677, ayant pour représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission en vertu de l’article 51bis de la loi du 10 août 1915, Monsieur Frédéric DEFLORENNE,
expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, né à Charleroi
(Belgique) le 4 octobre 1973. Son mandat expirera le 31 décembre 2011.

Il est également porté à la connaissance des tiers les points suivants:
- L'adresse professionnelle de Monsieur Frédéric DEFLORENNE, administrateur, est dorénavant la suivante: 3-11, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg

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- La dénomination sociale du Commissaire aux Comptes BAKER &amp; NORTON FIDUCIAIRE a été changée en FIDINTER

et l'adresse est dorénavant la suivante: 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009871/29.
(110011925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

West Fraser Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 52.281.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.561.

En date du 5 mai 2009, l'associé West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch, avec siège social au 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 52.280 parts classe A à West Fraser Hungary Holdings
Limited, avec siège social au 1500, Royal Centre, West Georgia Street, 1055 Vancouver, B.C, Canada, qui les acquiert.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- West Fraser Hungary Holdings Limited, précitée, avec 52.280 parts classe A
- Blue Ridge Lumber Inc., avec siège social au 4500, 855/2 

nd

 Bankers Hall East Street S.W., T2P 4K7 Calgary, Canada,

avec 1 part de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010171649/17.
(100198676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

International Patent Development and Trade S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. International Patent Development and Trade S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.669.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT AND TRADE S.A.", R.C.S. Numéro B 96.669, avec siège
social  à  L-1114  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas  Adames,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  AndréJean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de residence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1232 du 21 novembre 2003. Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 18a, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social de trente
et un mille euros (31.000.EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT AND TRADE S.A. SPF;
2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 1 

er

 et de l’article 13;

3) Modification de l’article 2 concernant l’objet social pour conférer à la société le statut d’une «Société de Gestion

de Patrimoine Familial»;

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4) Refonte complète des statuts;
5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «INTERNATIONAL PATENT DEVELOP-

MENT AND TRADE S.A.» en «INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT AND TRADE S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la refonte des statuts afin de les rendre conformes aux résolutions an-

térieures. Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions  ci-après  créées  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  (SPF)  luxembourgeoise,  sous  forme  de  société
anonyme dénommée: «INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT AND TRADE S.A. SPF» complétée conformément
aux dispositions de la loi par la mention «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR).

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

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L

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Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

18461

L

U X E M B O U R G

La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Schill, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. LAC/2010/59656. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18462

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Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002476/199.
(110002022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.331.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé unique de la Société en date du 17 janvier 2011

- En date du 17 janvier 2011, l'associé unique de la Société a pris la décision de révoquer Monsieur Marc CHONG-

KAN de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Depuis lors, le conseil de gérance et composé des personnes suivantes:
Madame Lieve BREUGELMANS
Monsieur Sansal OZDEMIR
Monsieur Guy HARLES
Monsieur Giles KING
Monsieur Richard EVERETT
Monsieur Damien REVON
Monsieur Daniel LAURENCIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.
EN VERTU D'UNE PROCURATION
Signature

Référence de publication: 2011009900/24.
(110011552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.731.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.”, a Lu-

xembourg "société anonyme", having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.731, incorpo-
rated  by  a  notarial  deed  enacted  by  Maître  Joseph  Elvinger,  public  notary,  residing  in  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, on 11 October 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under
number 2651, page number 127202 The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on December 18, 2009, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, under number 313, on February 12 

th

 , 2010. The meeting is presided by Mr Robert STRIETZEL, private

employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Robert STRIETZEL, prenamed. The sole shareholder, being Abu Dhabi Investment

Council, a government institution duly organized pursuant to the laws of the Emirate of Abu Dhabi in the United Arab
Emirates, having its registered office at 123 Corniche Road, Silver Tower, P.O. Box 61999, Abu Dhabi, United Arab
Emirates (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”), holding the entire share capital of the Company, is duly repre-
sented by Mr. Robert Strietzel, employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., with professional address at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal. A copy of
this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed, so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;

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2. Increase of the share capital by an amount of EUR 2,294,180 (two million two hundred ninety four thousand one

hundred eighty EUR) so as to raise it from its current amount of EUR 12,178,850 (twelve million one hundred seventy
eight thousand eight hundred fifty Euro) to EUR 14,473,030 (fourteen million four hundred seventy three thousand thirty
Euro) by the issuance of 229,418 (two hundred twenty nine thousand four hundred eighteen) new shares with a nominal
value of EUR 10 (ten Euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a certain, liquid
and immediately payable receivable that its sole shareholder holds against the Company;

3. Subscription and payment by Abu Dhabi Investment Council of 229,418 (two hundred twenty nine thousand four

hundred eighteen) new shares;

4. New shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Association of the Company relating to the share capital in

order to reflect the new share capital of the Company amounting to EUR 14,473,030 (fourteen million four hundred
seventy three thousand thirty Euro) pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers this meeting as being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,294,180 (two million two hundred

ninety four thousand one hundred eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,178,850 (twelve million
one hundred seventy eight thousand eight hundred fifty Euro) to EUR 14,473,030 (fourteen million four hundred seventy
three thousand thirty Euro) by the issuance of 229,418 (two hundred twenty nine thousand four hundred eighteen) new
shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each (the “New Shares”), to be fully paid up through a contribution in
kind consisting in a certain, liquid and immediately payable receivable in an amount of EUR 2,294,180 (two million two
hundred ninety four thousand one hundred eighty Euro) held by the Contributor against the Company (the “Receivable”)

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares by the Contributor through the contri-

bution of the Receivable described below.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor here represented by Mr. Robert Strietzel, prenamed, and declares to subscribe

for the New Shares.

The New Shares have been fully paid up through the contribution to the Company of the Receivable.

<i>Evaluation

Pursuant to Article 32-1(5) of the revised law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, a report on the value

of the Receivable has been established by Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., 7 Parc d'Activité Syrdall, L5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, qualified auditor (“réviseur d'entreprise”), which shall remain annexed to this deed to be
submitted with this deed to the formality of registration. The conclusion of such report reads as follows:

“Based on the work performed and described above, nothing came to our attention that causes us to believe that the

value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the number and nominal value to the 229,418 shares
with a nominal value of EUR 10 each to be issued, hence total consideration amounting to EUR 2,294,180”.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the above contribution being fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Abu Dhabi Investment Council, holder of 1,447,303 (one million four hundred forty seven thousand three hundred

three) shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the above contribution being fully carried out, it is

resolved  to  amend  the  first  paragraph  of  Article  7  (the  following  paragraphs  remaining  the  same)  of  the  Articles  of
Association of the Company to be read as follows:

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“The Company's issued share capital is set at EUR 14,473,030 (fourteen million four hundred seventy three thousand

thirty Euro), represented by 1,447,303 (one million four hundred forty seven thousand three hundred three) shares with
a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 3,000.

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is drafted in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.",

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  sous  le  numéro  B  132.731,
constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 11 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2651, le 20 novembre 2007 (la "Société"). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 313 du 12 février 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert STRIETZEL, précité.
L'actionnaire unique de la Société, Abu Dhabi Investment Council, une institution gouvernementale dûment organisée

selon les lois des Emirats d'Abu Dhabi aux Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au 123 Corniche Road, Silver
Tower, P.O. Box 61999, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (l'"Actionnaire Unique" ou l'"Apporteur"), détenant l'intégralité
du capital social de la Société, est dûment représenté par Monsieur Robert STRIETZEL, employé chez Equity Trust Co.
(Luxembourg) S.A., avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Une copie de cette procuration, signée par le comparant
et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire Unique reconnaît expressément
avoir été dûment et préalablement informé.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.294.180 EUR (deux millions deux cent quatre-vingt-

quatorze mille cent quatre-vingt Euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.178.850 EUR (douze millions cent
soixante-dix-huit mille huit cent cinquante Euros) à 14.473.030 EUR (quatorze millions quatre cent soixante-treize mille
trente Euros) par l'émission de 229.418 (deux cent vingt-neuf mille quatre cent dix-huit) nouvelles actions d'une valeur
nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, l'intégralité devant être entièrement libérée par voie d'apport en nature con-
sistant en une créance détenue par l'actionnaire unique à l'encontre de la Société;

3. Souscription et paiement par Abu Dhabi Investment Council de 229.418 (deux cent vingt-neuf mille quatre cent dix-

huit) nouvelles actions;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'Article 7 des statuts de la Société relatif au capital social de la Société afin de refléter

le nouveau capital social de la Société s'élevant à 14.473.030 (quatorze millions quatre cent soixante-treize mille trente
Euros) conformément aux résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalablement à la présente assemblée;

l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué

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et en conséquence, accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est, en outre, décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans
un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.294.180 EUR (deux millions deux cent quatre-

vingt-quatorze mille cent quatre-vingt Euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.178.850 EUR (douze millions
cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante Euros) à 14.473.030 EUR (quatorze millions quatre cent soixante-treize
mille trente Euros) par l'émission de 229.418 (deux cent vingt-neuf mille quatre cent dixhuit) nouvelles actions d'une
valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune (les "Nouvelles Actions"), l'intégralité devant être entièrement libérée
par voie d'apport en nature consistant en une créance d'un montant de 2.294.180 EUR (deux millions deux cent quatre-
vingt-quatorze mille cent quatre-vingt Euros) détenue par l'actionnaire unique à l'encontre de la Société (la "Créance").

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Actions par l'apport de sa Créance

telle que décrit ci-dessous:

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Monsieur Robert STRIETZEL, désigné ci-dessus, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Actions.

Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par l'apport de la Créance à la Société.

<i>Evaluation

Conformément à l'Article 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur

la valeur de la Créance suite à la Conversion a été établi par Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, réviseur d'entreprise, qui devra rester annexé au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement:

«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, aucun élément vient à notre attention permettant de nous faire

croire que l'Apport en Nature ne correspond pas finalement en nombre et en valeur nominale aux 229.418 actions d'une
valeur nominale de EUR 10 chacune à émettre, de sorte que le total se monte à EUR 2.294.180.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, la participation

au capital social de la Société est désormais composée comme suit:

- Abu Dhabi Investment Council, détenteur de 1.447.303 (un million quatre cent quarante-sept mille trois cent trois)

actions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement réalisé, il est décidé

de modifier l'Article 7 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin d'être lu comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à 14.473.030 EUR (quatorze millions quatre cent soixante-treize mille trente

Euros) représenté par 1.447.303 (un million quatre cent quarante-sept mille trois cent trois) actions d'une valeur nominale
de 10 EUR (dix Euros) chacune."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou lui seront facturés

en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 3.000.

Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci est ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes, le présente

acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présents, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. Strietzel, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56482. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172848/192.
(100200842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d’administration du 28 octobre 2010 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009807/12.
(110011557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Ageas Hybrid Financing, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.671.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 janvier 2011

1) Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat d’administrateur.
2) Monsieur Cédric BRADFER a démissionné de son mandat d’administrateur.
3) Monsieur Paul Jan L GORIS a démissionné de son mandat d’administrateur.
4) Le nombre des administrateurs a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).
5) Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, et Monsieur

David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, tous deux demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateurs jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ageas Hybrid Financing
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011009816/20.
(110011766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Nayen Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.351.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NAYEN CORPO-

RATION  HOLDING  SA  en  liquidation,  tenue  à  Luxembourg  en  date  du  8  novembre  2010,  que  les  actionnaires,  à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 30 décembre 2010.

COASTVILLE INC
<i>Le Liquidateur
Laurent MULLER
<i>Mandataire Spécial

Référence de publication: 2011010117/22.
(110011644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Athinea S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Athinea S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.674.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “ATHINEA S.A.”, ayant

son siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 49674), constituée suivant
acte notarié en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du
30 mars 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1030 du 19 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de l'Assemblée Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société de holding 29 en société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
2. Refonte complète des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une “société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide changer la dénomination sociale de la Société en «ATHINEA S.A. SPF» et

décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la déno-

mination de «ATHINEA S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente-sept mille trois cents euros (137.300,- EUR), représenté par neuf cents

(900) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose

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U X E M B O U R G

au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, G. DIVINE, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14835. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010172034/157.
(100200147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

I.E.U. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.467.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «I.E.U.

S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 24 décembre 2010, enregistré à Eschsur-Alzette A.C., le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17013.

- que la société «I.E.U. S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
116467,

constituée suivant acte notarié du 28 avril 2006 et publié au Mémorial C numéro 1404 du 21 juillet 2006, au capital

social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros (100.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 24 décembre 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 13 décembre 2010 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010006/26.
(110011299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Caribou Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.946.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 8 décembre 2010

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Claude SCHMITZ, Président du Conseil d'Adminis-

tration et administrateur, de Monsieur Thierry FLEMING et Monsieur Guy HORNICK, administrateurs, ainsi que du
Commissaire aux comptes AUDIEX SA. avec effet au 8 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat au poste d'administrateurs; Monsieur Laurent HEILIGER,

né le 10 février 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg; Monsieur
Manuel HACK, né le 19 juin 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Madame Stéphanie GRISIUS, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 6, Rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat à la fonction de Commissaire aux comptes la société

Audit.lu, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.620.

Le mandat des administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale statutaire qui se tiendra en 2015.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 15, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg au 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, avec effet immédiat.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARIBOU FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011009896/29.
(110011942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Ageasinvestlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.370.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 janvier 2011

1) Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat d’administrateur.
2) Monsieur Cédric BRADFER a démissionné de son mandat d’administrateur.
3) Monsieur Paul Jan L GORIS a démissionné de son mandat d’administrateur.
4) Le nombre des administrateurs a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).
5) Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, et Monsieur

David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, tous deux demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateurs jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ageasinvestlux S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011009817/20.
(110011768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.152.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 29 novembre 2010 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et Candover Investments PLC il résulte que:

-  International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  domicilié  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  1855  Luxembourg,  au

Luxembourg, et immatriculée sous le B46448 auprès du Registre des Sociétés du Luxembourg, ne détient plus de part
de la Société.

- Candover Investments PLC, domicilié 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, au Royaume-Uni, et immatriculée sous le

numéro 1512178 auprès du Trade and Register for England and Wales, détient:

73.942 parts sociales de catégorie A
23.476 parts sociales de catégorie B
6.845 parts sociales de catégorie C.
35.427 parts sociales de catégorie D
30.756 parts sociales de catégorie E
11.261 parts sociales de catégorie F
459.879 parts sociales de catégorie G
9.730 parts sociales de catégorie H
204.493 parts sociales de catégorie I
162.420 parts sociales de catégorie J
2.323 parts sociales de catégorie K
57.304 parts sociales de catégorie L
1 parts sociales de catégorie M
51.301 parts sociales de catégorie N
120.842 parts sociales de catégorie O
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Preston Luxembourg 2 S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011011098/34.
(110011722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

GCA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.788.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GCA EUROPE S.A.», établie

et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 471 du 28
mars 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123788.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jennifer WIRTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT  (3.100)  actions  d'une  valeur  nominale  de  DIX  EUROS  (€  10,-),  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur»

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Augmentation du capital social d'un montant de TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF

MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.959.290,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE DEUX CENT
QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.990.290,-) par la création et l'émission de TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-
VINGT-QUINZE MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF (3.795.929) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS
(€ 10,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes, en contrepartie d'un apport en
nature de TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX
EUROS (€ 37.959.290,-), consistant en:

- 4.890 actions de la société L.V.T., société anonyme de droit belge au capital social de 1.291.224 euros, dont le siège

social est à ANTWERPEN, d'Herbouvillekaai Afdak 6, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Anvers
sous le numéro 0404.782.186,

représentant 99,98 % du capital de la société L.V.T.;
- 9.998 parts sociales de la société BARNA CISTERNAS, société à responsabilité limitée de droit espagnol au capital

de 60.100 euros, dont le siège social est à BARCELONA (08003), – Via Laietana, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Barcelona sous le numéro B 61 533 279,

représentant 99,98 % du capital de la société BARNA CISTERNAS;
- 851 parts sociales de la société COMA Y RIBAS, société à responsabilité limitée de droit espagnol au capital de

200.100 euros, dont le siège social est à BARCELONA (08003), – Via Laietana, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Barcelona sous le numéro B 08 010 597,

représentant 74 % du capital de la société COMA Y RIBAS;
- 23.980 actions de la société LAVADEROS DE CISTERNAS, société anonyme de droit espagnol au capital de 360.600

euros, dont le siège social est à BARCELONA (08040), Ronda del Far, s/n, Extremo sur, Muelle de Inflamables, sector 8,
Puerto de Barcelona, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Barcelona sous le numéro A 58 320 904,

représentant 39,97 % du capital de la société LAVADEROS DE CISTERNAS;

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- 209.000 actions de la société TRAFIK, société par actions de droit italien au capital de 209.000 euros, dont le siège

social est à PONTENURE (29010), Via Emilia n°7, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Piacenza
sous le numéro 2686,

représentant 100 % du capital de la société TRAFIK;
- 1.914.598 parts sociales de la société CHARLES ANDRE UK, société à responsabilité limitée de droit britannique au

capital de 1.914.598 £, dont le siège social est à Romy House, 163/167 Kings Road, Brentwood, ESSEX CM14 4EG,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés («Companies House») sous le numéro 3104574,

représentant 100 % du capital de la société CHARLES ANDRE UK;
-  16.950  parts  sociales  de  la  société  BALTRANS,  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  hongrois  au  capital  de

169.500.000 HUF, dont le siège social est à SZAZHALOMBATTA (2440), Asztalos u.4, immatriculée au Registre du
commerce sous le n°13-09-110266,

représentant 100 % du capital de la société BALTRANS;
- 22.158 parts sociales de la société GCA NEDERLAND, société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital

de 1.005.486,20 euros, dont le siège social est à MOERDIJK (4782 PM), Middenweg 28, Ecopark, Havennummer M 376,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rotterdam sous le numéro 23022218,

représentant 100 % du capital de la société GCA NEDERLAND.
2.- Souscription et libération intégrale des TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE NEUF

CENT VINGT-NEUF (3.795.929) actions nouvelles par la société CHARLES ANDRE, une société par actions simplifiée,
régie par le droit français, établie et ayant son siège social Z.I. du Gournier, F-26200 Montélimar et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Romans-sur-Isère (France), sous le numéro 433.631.645.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE DEUX CENT

QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.990.290,-), représenté par TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-
NEUF MILLE VINGT-NEUF (3.799.029) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.»

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT

CINQUANTE-NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.959.290,-) pour le porter de son montant
actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX
MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.990.290,-) par la création et l'émission de TROIS MILLIONS
SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF (3.795.929) actions nouvelles d'une valeur
nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et à la libération des TROIS MILLIONS SEPT CENT QUA-

TRE-VINGT-QUINZE MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF (3.795.929) actions nouvelles:

- la société CHARLES ANDRE, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, établie et ayant son siège

social Z.I. du Gournier, F-26200 Montélimar et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Romans-sur-Isère
(France), sous le numéro 433.631.645.

Laquelle a déclaré souscrire TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE NEUF CENT VINGT-

NEUF  (3.795.929)  actions  nouvelles  et  les  libérer  intégralement  moyennant  un  apport  en  nature  de  TRENTE-SEPT
MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.959.290,-),
consistant en:

- 4.890 actions de la société L.V.T., société anonyme de droit belge au capital social de 1.291.224 euros, dont le siège

social est à ANTWERPEN, d'Herbouvillekaai Afdak 6, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Anvers
sous le numéro 0404.782.186,

représentant 99,98 % du capital de la société L.V.T.;
- 9.998 parts sociales de la société BARNA CISTERNAS, société à responsabilité limitée de droit espagnol au capital

de 60.100 euros, dont le siège social est à BARCELONA (08003), – Via Laietana, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Barcelona sous le numéro B 61 533 279,

représentant 99,98 % du capital de la société BARNA CISTERNAS;
- 851 parts sociales de la société COMA Y RIBAS, société à responsabilité limitée de droit espagnol au capital de

200.100 euros, dont le siège social est à BARCELONA (08003), – Via Laietana, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Barcelona sous le numéro B 08 010 597,

représentant 74 % du capital de la société COMA Y RIBAS;
- 23.980 actions de la société LAVADEROS DE CISTERNAS, société anonyme de droit espagnol au capital de 360.600

euros, dont le siège social est à BARCELONA (08040), Ronda del Far, s/n, Extremo sur, Muelle de Inflamables, sector 8,
Puerto de Barcelona, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Barcelona sous le numéro A 58 320 904,

18474

L

U X E M B O U R G

représentant 39,97 % du capital de la société LAVADEROS DE CISTERNAS;
- 209.000 actions de la société TRAFIK, société par actions de droit italien au capital de 209.000 euros, dont le siège

social est à PONTENURE (29010), Via Emilia n° 7, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Piacenza
sous le numéro 2686,

représentant 100 % du capital de la société TRAFIK;
- 1.914.598 parts sociales de la société CHARLES ANDRE UK, société à responsabilité limitée de droit britannique au

capital de 1.914.598 £, dont le siège social est à Romy House, 163/167 Kings Road, Brentwood, ESSEX CM14 4EG,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés («Companies House») sous le numéro 3104574,

représentant 100 % du capital de la société CHARLES ANDRE UK;
-  16.950  parts  sociales  de  la  société  BALTRANS,  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  hongrois  au  capital  de

169.500.000 HUF, dont le siège social est à SZAZHALOMBATTA (2440), Asztalos u.4, immatriculée au Registre du
commerce sous le n°13-09-110266,

représentant 100 % du capital de la société BALTRANS;
- 22.158 parts sociales de la société GCA NEDERLAND, société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital

de 1.005.486,20 euros, dont le siège social est à MOERDIJK (4782 PM), Middenweg 28, Ecopark, Havennummer M 376,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rotterdam sous le numéro 23022218,

représentant 100 % du capital de la société GCA NEDERLAND.
Cet apport fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises établi en date du 3 décembre 2010 par «Société de

révision et d'expertises Sàrl», établie et ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l'examen des documents qui nous ont été soumis,

nous certifions par la présente:

1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. Le mode d'évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l'apport qui correspond au moins à la valeur des huit sociétés détaillées ci dessus pour un montant de

EUR 37.959.290,00 et aux 3.795.929 actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg le 3 décembre 2010,
Aniel Gallo
Réviseur d'entreprises»

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE DEUX

CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 37.990.290,-), représenté par TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF MILLE VINGT-NEUF (3.799.029) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, J. Wirtz, L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16375. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172157/159.
(100199880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

18475

L

U X E M B O U R G

Agri SubSerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.564.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société (le "Conseil ") en date du 18 janvier 2011

Le Conseil a constaté le changement d’adresse de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 25A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Agri SubSerFinco S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009818/14.
(110011796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Carisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.805.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 janvier 2011 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la CE e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, président

b) renommé administrateur-délégué
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

c) nommé commissaire aux comptes
- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP SA., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont en remplacement de Monsieur Pierre Schmit

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011009899/28.
(110011632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

<i>Auszug der Generalversammlung vom 22.09.2010

An Stelle von LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL welche ihr Mandat als Kommissar niederlegt, wird die KPMG Tax

Sàrl, mit Sitz in L-1820 LUXEMBOURG, 10, rue Antoine Jans als Wirtschaftsprüfer ernannt.. Das Mandat endet bei der
Generalversammlung im Jahr 2011.

Référence de publication: 2011009891/11.
(110011157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

18476

L

U X E M B O U R G

Arcapita Industrial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.493.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l'adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d'Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l'adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant A de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009820/15.
(110011755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.935.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l'adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d'Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l'adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant A de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009825/15.
(110011760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

ASTRA Broadband Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.624.

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 17 septembre?2010, Monsieur Wilfried Urner

et Monsieur Norbert Willems, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf, ont été nommés
comme administrateurs avec effet au 17 septembre 2010, leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui aura lieu en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 17 septembre 2010.

Référence de publication: 2011009847/14.
(110011594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Arma Ingénierie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone industrielle «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.559.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2010

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Richard GAUTHROT

domicilié à F-57100 THIONVILLE, 13 rue de Castelnau.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2012.

18477

L

U X E M B O U R G

Livange, le 19 juin 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011009843/18.
(110011192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Amboyna Cay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.842.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Actionnaire Unique en date du 13 janvier 2011

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 13 janvier 2011 que:
La démission de Madame Betty Prudhomme, en tant qu’administrateur unique de la Société, est acceptée avec effet

immédiat.

La nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société, est décidée:
Monsieur Arnaud BON, employé privé, né le 05.07.1983 à Harfleur, demeurant professionnellement 412 F route

d’Esch, L-2086 Luxembourg

Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10.08.1977 à Carpentras demeurant professionnellement au

412F, route d’Esch, L – 2086 Luxembourg;

Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 01.04.1975 à Rocourt demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.

Référence de publication: 2011009837/21.
(110011609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Astragon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.911.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 janvier 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011009849/18.
(110011232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

ASTRA Broadband Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.624.

EXTRAIT

Démission de M. Norbert Willems, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, de son

poste de délégué à la gestion journalière et directeur général de la société ASTRA Broadband Services S.A., avec effet au
17 septembre 2010.

18478

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 17 septembre 2010.

Référence de publication: 2011009848/13.
(110011594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Boson Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.090.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2010

<i>- Conseil d'administration:

M. Ronald WEBER, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, Luxembourg M. Romain BONTEMPS, Steuer-

berater,  wohnhaft  in  L-2212  Luxembourg,  Luxembourg  M.  Carlo  REDING,  Wirtschaftsprüfer,  wohnhaft  in  L-2212
Luxembourg, Luxembourg

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015

<i>- Commissaire aux comptes:

PKF ABAX Audit S.A., R.C.S. Luxembourg B 142.867, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011009873/18.
(110011226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

F.I.S. (Fire Protection Installation Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.320.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, suivant contrat de cession signé le 13 janvier 2011,
l'associée unique, MINIMAX INTERNATIONAL, GmbH dont le siège social est à Industrie Strasse 10/12, D - 23840

BAD OLDESLOE est enregistrée «Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck» sous le numéro HRB 2093 OD

a cédé les 125 parts sociales de valeur nominale de F.I.S. (Fire Protection Installations Services) S.A.R.L., Luxembourg,

avec effet au 1 

er

 janvier 2011

à
MK Feuerlöscher Verwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Industrie Strasse 10/12,

D - 23840 BAD OLDESLOE, Allemagne et enregistrée auprès du «Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck» sous le
numéro HRB 6983 HL

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Etude d'Avocats Stephan LE GOUEFF
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011009951/23.
(110011902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Ferroviaire Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle/Rolach Sandweiler.

R.C.S. Luxembourg B 125.710.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 11 janvier 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 11 Janvier 2011, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L’assemblée a décidé les révocations, avec effet immédiat, de Messieurs Jean Damien Vicq et Jean-Paul Courraud en

tant qu’administrateurs de la société.

18479

L

U X E M B O U R G

- L’assemblée décide de nommer Monsieur Gilles Chatelin, né à Audun le Roman (France), le 24.03.1953, demeurant

7 impasse du Frairage à Raon-aux-Bois F-88220, en tant qu’administrateur de la société et ce, jusqu’à l’assemblée générale
annuelle à tenir en 2017.

- L’assemblée décide de nommer MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A, société de droit luxembourgeois, immatriculée au

RCS Luxembourg sous le numéro B 89.914, établie et ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
représentée de manière permanente par Madame Véronique De Meester, demeurant professionnellement 3 rue des
Bains, L-1212 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la société et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2017.

- L’assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Fabien Fornoni en tant qu’administrateur de la société

et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017.

- L’assemblée décide de renouveler le mandat de Fidus Gestion SA, société anonyme immatriculée au RCS de Lu-

xembourg sous le numéro B 55.098, dont le siège social se situe au 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes de la société et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009952/30.
(110011138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Broker Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.854.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 18 janvier 2011 a pris note de la démission de Monsieur Patrick HUYGUE de ses fonctions

d'administrateur de la société et a décidé de ne pas procéder à son remplacement.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

<i>Pour BROKER INVEST S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2011009879/13.
(110011126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

AP Audit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 146.397.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011015947/10.
(110016877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

INVESCO European Hotel Real Estate V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.911.

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011015446/10.
(110017931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18480

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AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.

Ageas Hybrid Financing

Ageasinvestlux S.A.

Agon Finance Holding S.A.

Agri SubSerFinCo S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l.

Alter Domus International S.à r.l.

Amboyna Cay S.A.

AP Audit

Apollo S.à r.l.

Arcapita Industrial Management S.à r.l.

Arma Ingénierie International S.A.

ASTRA Broadband Services S.A.

ASTRA Broadband Services S.A.

Astragon International S.A.

Athinea S.A.

Athinea S.A. SPF

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.

Boltus S.A.

Boson Management

Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

Brandenburg Properties 1 S.à r.l.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.

Brandenburg Properties S.à r.l.

Broker Invest S.A.

Calidris 28 AG

Caribou Finances S.A.

Carisma S.A.

CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.

Celeritas Property

Club S.à r.l.

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Emsay Holding S.A.

Emsay Holding S.A.-SPF

eWitness S.A.

Ferroviaire Développement S.A.

F.I.S. (Fire Protection Installation Services) S.à r.l.

GCA Europe S.A.

I.E.U. S.A.

International Markets Agency SA

International Patent Development and Trade S.A.

International Patent Development and Trade S.A. SPF

INVESCO European Hotel Real Estate V S.à r.l.

J. et H. Lamparski S.à .r.l.

Kilwinning S.A.

La Financière d'Intégration Européenne S.A.

McD Europe Franchising S.à r.l.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l.

Nayen Corporation Holding S.A.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.

RA Oscillators II S.à r.l.

RE Orthopedics S.à r.l.

Royale Neuve II S.à r.l.

Royale Neuve I S.A.

Targetsign S.à r.l.

West Fraser Luxembourg S.à.r.l.