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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 383

25 février 2011

SOMMAIRE

Action Oil Luxembourg SPF S.A. . . . . . . . .

18345

Actions Trans-Européennes Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18343

Actions Trans-Européennes Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18344

Actions Trans-Européennes Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18344

Andromède Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18375

Andromède SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18375

Belval Plaza II Apartments S.à r.l. . . . . . . .

18353

Belval Plaza II Mall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18353

Belval Plaza II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18353

Belval Plaza I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18345

Belval Plaza Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18352

Brave B Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18349

Burgan International Holding S.A. . . . . . . .

18349

Caishenye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18350

Carmignac International Luxembourg -

CIL - S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18359

CeFeA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18349

CeFeA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18349

Cherry Estates SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18350

De Beers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18352

Esther Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

Esther Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

Esther Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

Esther Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

FDV Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

FIDEURO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18363

Financière Baucalaise S.A.H. . . . . . . . . . . . .

18363

FR Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18363

FR Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18364

Gafa Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18364

Graffhopper Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18369

Graffhopper Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18369

Graffhopper Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18369

Graffhopper Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18369

Groupe BÂTI.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18380

H2O AM Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18379

HCP Health Care Products S.A. . . . . . . . . .

18375

HDW S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Hill Europa A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Hotel & Relais investissements . . . . . . . . . .

18370

Hotel & Relais investissements . . . . . . . . . .

18370

Hotel & Relais investissements . . . . . . . . . .

18369

Hotel & Relais investissements . . . . . . . . . .

18374

Hotel & Relais investissements . . . . . . . . . .

18353

HTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18379

IF-online . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18380

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

18379

Kajufrap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18370

Movifonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

New Del Col . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18344

Pallinghurst Investor Consortium III (Lux)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18353

Pelican Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Praterstrasse Immobilien GmbH . . . . . . . .

18344

Séminaire Investissement S.A. . . . . . . . . . .

18338

Soelan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18350

Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH . . . . .

18338

Swan Walk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18345

Verger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18339

Wind Acquisition Finance S.A. . . . . . . . . . .

18364

Zentrum Rennweg Immobilien GmbH . . .

18339

18337

U X E M B O U R G

Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.698.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 03.12.2010

1. Herr Harald Charbon, geboren am 11.07.1969 und Herr Philippe Stanko, geboren am 15.01.1977, beide mit beru-

flicher Anschrift 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg werden zum heutigen Tage als zusätzliche Geschäftsführer
ernannt. Ihre Mandate laufen auf unbegrenzte Zeit.

2. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden gemäss Artikel 7.2 der Satzung in zwei Kategorien aufgeteilt:

Kategorie A

Herr Gerhard Kerschbaum
Herr Peter Fischer

Kategorie B

Herr Harald Charbon
Herr Philippe Stanko
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27.12.2010.

SGG S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2011010389/24.
(110010407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Séminaire Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.937.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 23 décembre

2010

5

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'Administrateur de Monsieur Chris-

tophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers, résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, de Monsieur Romain THILLENS, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, né le 30 octobre 1952 à
Wiltz, résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg ainsi que le mandat du Commissaire, la société
anonyme H.R.T. REVISION S.A., RCS Luxembourg n° B51.238, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2013.

L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Nour-Eddin NIJAR.

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel Administrateur, avec effet immédiat, Madame Cornélia

METTLEN, employée privée, née le 29 janvier 1963 à Sankt Vith (Belgique), résidant professionnellement au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2013.

Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
Pour SEMINAIRE INVESTISSEMENT S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011010392/27.
(110010457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18338

U X E M B O U R G

Verger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.055.

L'associé unique a décidé le 11.1.2011 de transférer l'adresse du siège de la société du 39 rue Anatole France à

Luxembourg au 28 Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011010406/10.
(110010930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Zentrum Rennweg Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.288.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 03.12.2010

1. Herr François Lanners, geboren am 03.10.1948 und Herr Flavio Marzona, geboren am 09.08.1971, beide mit beru-

flicher Anschrift 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg werden zum heutigen Tage als zusätzliche Geschäftsführer
ernannt. Ihre Mandate laufen auf unbegrenzte Zeit.

2. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden gemäss Artikel 7.2 der Satzung in zwei Kategorien aufgeteilt:

Kategorie A

Herr Andreas Rosenberger
Herr Herwig Teufelsdorfer

Kategorie B

Herr François Lanners
Herr Flavio Marzona
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27.12.2010.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2011010411/24.
(110010530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Pelican Media S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.018.356,42.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.924.

In the year two thousand and ten, on the 10

Day of December.

Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of Pelican Media S.A., a

société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under number B 112.924, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, dated 12 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 583 of 21 March 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated 19 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1347 of 13 July 2009.

The meeting begins at 4 pm, with Mr. Alexandre Quenouille, employee, residing professionally at 35, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints Mrs. Vaanee Patten, employee, residing professionally at 35, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, as secretary of the meeting,

The meeting elects as scrutineer, Mrs. Laurence Jacques, Avocat à la Cour, residing professionally at 35, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to
state:

18339

U X E M B O U R G

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of four million sixty seven

thousand seven hundred eighteen euro and twenty-nine cents (EUR 4,067,718.29 ) up to six million eighteen thousand
forty two euro and eighty two cents (EUR 6,018,042.82) by a contribution in kind evaluated to one million nine hundred
fifty thousand three hundred twenty four euro and fifty-three cents (EUR 1,950,324.53), and issue of four thousand five
hundred twenty-six (4,526) shares without par value;

2. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from six million eighteen thousand forty two euro and

eighty two cents (EUR 6,018,042.82) to seven million eighteen thousand three hundred fifty six euro and forty two cents
(EUR 7,018,356.42) by a contribution in kind evaluated to one million three hundred thirteen euro and sixty cents (EUR
1,000,313.60), and issue of four thousand five hundred seventy-two (4,572) shares without par value;

3. Authorization to the board of directors to increase the share capital of the Company so as to raise it from its current

amount of seven million eighteen thousand three hundred fifty-six euro and forty two cents (EUR 7,018,356.42) up to
eight million eighteen thousand three hundred fifty six euro and forty two cents (EUR 8,018,356.42) by a contribution in
kind of a loan granted by Sat-Media AG and NISABE GmbH dated January 15, 2010 and evaluated to one million euro
(EUR 1,000,000.00), and issue of six thousand ninety-six ( 6,096 ) shares without par value upon the final instalment of
the loan having been paid;

4. Acknowledgment of the independent auditor's report on the valuation of the contribution in kind;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of incorporation of the Company;
6. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented and the number of the shares they own are shown on an attendance

list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and by the bureau,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the
represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

That the entire share capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or repre-

sented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III. - That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all

the items of the agenda.

IV. -Then the General Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to raise it from its current amount

of four million sixty seven thousand seven hundred eighteen euro and twenty nine cents (EUR 4,067,718.29) up to six
million eighteen thousand forty two euro and eighty two cents (EUR 6,018,042.82) by a contribution in kind consisting
in a loan entered into by and between the Company, as borrower, and Sat-Media AG, as lender, of a total amount of one
million nine hundred fifty thousand three hundred twenty four euro and fifty three cents (EUR 1,950,324.53), through
the issue of four thousand five hundred twenty-six (4,526) shares without par value, subscribed by Sat-Media AG.

The General Meeting further declares, in accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, that a report has been issued by AlterAudit, on 10 December 2010,
and signed by Bruno Abbate, independent auditor, where the contribution in kind is described and evaluated.

The said report contains the following conclusions:
«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de l'apport en nature de la créance d'EUR 1.950.324,53 consiste en 4.526 actions à créer sans désignation
de valeur nominale (...).

Nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractêre certain, liquide et exigible des créances.»
The said report, after having been initialed “ne varietur” by the members of the bureau and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed.

Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to raise it from six million eighteen

thousand forty two euro and eighty two cents (EUR 6,018,042.82) to seven million eighteen thousand three hundred fifty
six euro and forty two cents (EUR 7,018,356.42) by a contribution in kind consisting in a loan entered into by and between
the Company, as borrower, and Sat-Media AG, as lender, of a total amount of one million three hundred thirteen euro
and sixty cents (EUR 1.000.313,60), through the issue of four thousand five hundred seventy two (4,572) shares without
par value, subscribed by Sat-Media AG.

The General Meeting further declare, in accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, that a report has been issued by AlterAudit, on 10 December 2010,

18340

U X E M B O U R G

and signed by Bruno Abbate, independent auditor, where the contribution in kind is described and evaluated. The said
report contains the following conclusions:

«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

(...) la rémunération de l'apport en nature de la créance d'EUR 1.000.313,60 consiste en 4.572 actions à créer sans

désignation de valeur nominale.

Nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible des créances.»
The said report, after having been initialed “ne varietur” by the members of the bureau and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed.

Third resolution

The General Meeting resolves to authorize the board of directors to proceed with the increase of the share capital

of the Company so as to raise it from its current amount of seven million eighteen thousand three hundred fifty-six euro
and forty two cents (EUR 7,018,356.42) up to eight million eighteen thousand three hundred fifty six euro and forty two
cents (EUR 8,018,356.42) by a contribution in kind of a loan entered into by and between the Company, as borrower,
and Sat-Media AG and NISABE GmbH as lenders, dated 15 January 2010 of a total amount of one million euro (EUR
1,000,000.00), and issue of six thousand ninety-six (6,096) shares without par value, subscribed by Sat-Media AG and
NISABE GmbH .

The board of directors will be authorized to increase the share capital only upon the final installment of the loan having

been paid and due evidence thereof having been provided.

Fourth resolution

The General Meeting resolves that in accordance with the previous resolutions, the first paragraph of Article 6.1 of

the articles of incorporation of the Company will be amended in order to read as follows:

“ Art. 6.1. The subscribed capital of the Company is set at seven million eighteen thousand three hundred fifty six euro

and forty two cents (EUR 7,018,356.42), divided into eighteen thousand two hundred eighty seven (18,287) shares without
par value.”

There being no further business to be transacted, the meeting is closed at 4.30 p.m.

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred euro
(3,500. EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le 10 décembre 2010.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de Pelican Media S.A., une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.924, constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
583 du 21 Mars 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1347 du 13 juillet 2009.

L'assemblée débute à 16.00 heures, avec M. Alexandre Quenouille, employé, résidant professionnellement au 35,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg comme président.

Le Président nomme Mme Vaanee Patten, employée, résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg comme secrétaire.

L'assemblée élit comme scrutateur, Mme Laurence Jacques, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 35,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:

18341

U X E M B O U R G

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de quatre millions soixante-

sept mille sept cent dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 4.067.718,29) à six millions dix-huit mille quarante-deux euros
et quatrevingt-deux cents (EUR 6.018.042,82) par un apport en nature évalué à un million neuf cent cinquante mille trois-
cent vingt-quatre euros et cinquante-trois cents (EUR 1.950.324,53), et émission de quatre mille cinq cent vingt-six (4.256)
actions sans désignation de valeur nominale;

2. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de six millions dix-huit mille quarante-deux euros et

quatre-vingt-deux cents (EUR 6.018.042,82) à sept millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euros et quarante-deux
cents (EUR 7.018.356,42) par un apport en nature évalué à un million trois-cent treize euros et soixante cents (EUR
1.000.313,60), et émission de quatre mille cinq cent soixante-douze (4.572) actions sans désignation de valeur nominale;

3. Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant

actuel de sept millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euros et quarante-deux cents (EUR 7.018.356 ,42) à huit
millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euros et quarante-deux cents (EUR 8.018.356,42) par un apport en nature
consistant en un prêt accordé par Sat-Media AG et NISABE GmbH daté du 15 janvier 2010 et évalué à un million d'euros
(EUR 1.000.000,00) et émission de six mille quatre-vingt-seize (6.096) actions sans désignation de valeur nominale et sous
réserve de paiement total du prêt;

4. Réception du rapport du réviseur sur l'évaluation des apports en nature;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de

présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres
du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexées au présent
acte.

Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à l'assemblée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et en de connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette
assemblée, aucune convocation ne fut nécessaire.

III.- Que l'assemblée représentant l'entièreté du capital social est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur les points soumis à l'ordre du jour.

IV.- Ainsi l'Assemblée Générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de

quatre millions soixante-sept mille sept cent dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 4.067.718,29) à six millions dix-huit
mille quarante-deux euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 6.018.042,82) par un apport en nature consistant en un prêt
conclu entre la Société, en tant qu'emprunteur, et Sat-Media AG, en tant que prêteur, d'un montant total d'un million
neuf cent cinquante mille trois-cent vingt-quatre euros et cinquante-trois cents (EUR 1.950.324,53), par l'émission de
quatre mille cinq cent vingt-six (4.526) actions sans désignation de valeur nominale souscrites par Sat-Media AG.

L'Assemblée Générale déclare encore, conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, qu'un rapport a été émis par AlterAudit le 10 décembre 2010, et
signé par Bruno Abbate, réviseur d'entreprise, dans lequel l'apport en nature est décrit et évalué.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature de la créance d'EUR 1.950.324,53 consiste en 4.526 actions à créer sans dési-

gnation de valeur nominale (...).

Nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible des créances.»
Ledit rapport, après avoir été paraphé “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de six millions dix-huit mille

quarante-deux euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 6.018.042,82) à sept millions dix-huit mille trois cent cinquante-
six euros et quarante-deux cents (EUR 7.018.356,42) par un apport en nature consistant en un prêt conclu entre la
Société, en tant qu'emprunteur et Sat-Media AG, en tant que prêteur, d'un montant total de un million trois-cent treize
euros et soixante cents (EUR 1.000.313,60) par l'émission de quatre mille cinq cent soixante-douze (4.572) actions, sans
désignation de valeur nominale, souscrites par Sat-Media AG.

L'Assemblée Générale déclare de plus, conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, qu'un rapport a été émis par AlterAudit, le 10 décembre 2010,
et signé par Bruno Abbate, réviseur d'entreprise, dans lequel l'apport en nature est décrit et évalué.

18342

U X E M B O U R G

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

(...) la rémunération de l'apport en nature de la créance d'EUR 1'000'313,60 consiste en 4.572 actions à créer sans

désignation de valeur nominale.

annexé au présent acte.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le conseil d'administration de procéder à l'augmentation du capital social de

la Société afin de le porter de son montant actuel de sept millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euros et quarante-
deux cents (EUR 7.018.356,42) à huit millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euros et quarante-deux cents (EUR
8.018.356,42) par un apport en nature consistant en un prêt conclu entre la Société, en tant qu'emprunteur et SatMedia
AG et NISABE GmbH, en tant que prêteur, daté du 15 janvier 2010, d'un montant total de un million d'euros (EUR
1.000.000,00) et émission de six mille quatre-vingt-seize (6.096) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites
par Sat-Media AG NISABE GmbH.

Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital social sous réserve de paiement total du prêt et une

fois réception de la preuve de ce paiement.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide que conformément aux précédentes résolutions, le premier paragraphe de l'Article 6.1

des statuts de la Société sera modifié afin de prendre la teneur suivante:

“ Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à sept millions dix-huit mille trois cent cinquante-six euros et quarante-

deux cents (EUR 7.018.356,42) divisé en dix-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (18.287) actions sans désignation de
valeur nominale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 16.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou qui devront lui imputés en

relation avec son augmentation de capital, ont été estimés à environ trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénoms, état civil et

résidence, le comparant à signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Quenouille, Patten, Jacques, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56108. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172308/230.
(100199566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Actions Trans-Européennes Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.067.

Signature.

Référence de publication: 2011013470/10.
(110016459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

18343

U X E M B O U R G

Actions Trans-Européennes Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.067.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011013471/10.
(110016460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Actions Trans-Européennes Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.067.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011013472/10.
(110016461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Praterstrasse Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 146.725.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 03.12.2010

1. Herr François Lanners, geboren am 03.10.1948 und Herr Flavio Marzona, geboren am 09.08.1971, beide mit beru-

flicher Anschrift 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg werden zum heutigen Tage als zusätzliche Geschäftsführer
ernannt. Ihre Mandate laufen auf unbegrenzte Zeit.

2. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden gemäss Artikel 7.2 der Satzung in zwei Kategorien aufgeteilt:

Kategorie A

Herr Andreas Rosenberger
Herr Herwig Teufelsdorfer

Kategorie B

Herr François Lanners
Herr Flavio Marzona
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27.12.2010

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2011010373/24.
(110010533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

New Del Col, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 13, rue des Mouleurs.

R.C.S. Luxembourg B 144.615.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 31 décembre 2010 que:
L'assemblée générale révoque de sa qualité de gérant technique de la société NEW DEL COL S.àr.l.:
- Monsieur Ernesto DE ALMEIDA BASTOS, né à São Pedro de Castelões/Vale de Cambra (Portugal) le 28 novembre

1962, demeurant à L- 5495 Wintrange, 16, Elwengerwee.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau gérant technique de la société NEW DEL COL:

18344

U X E M B O U R G

- Madame Martine NERO, née à Differdange le 24 août 1970, demeurant à L- 4440 Soleuvre, 132, rue d'Esch, qui

accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 31 décembre 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011011038/20.
(110010649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Action Oil Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 21.093.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013464/10.
(110016156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Belval Plaza I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 115.595.

Signature.

Référence de publication: 2011013493/10.
(110016112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Swan Walk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.955.816,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.207.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1- Mr. Joseph Cosgrave, born in Dublin on March 31

, 1959, residing at Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Ireland;

2- Mr. Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30

, 1960, residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Ireland; and

3- Mr. Michael Cosgrave, born in Dublin on December 7

, 1962, residing at 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin

14, Ireland,

here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies established on December 14, 2010.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “Swan Walk S.à r.l.” (hereafter the “Company”), registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 127.207, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on March 29

, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1224 of June 21

, 2007, and amended for the last time by a deed of the undersigned notary on

18345

U X E M B O U R G

December 22

, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 262 of February 6

, 2010.

II. The Company's share capital is set at three million one hundred and three thousand five hundred and eighteen

British Pounds (GBP 3,103,518.-) represented by three million one hundred and three thousand five hundred and eighteen
(3,103,518) shares of one British Pound (GBP 1.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five million eight hundred

and fifty-two thousand two hundred and ninety-eight British Pounds (GBP 5,852,298.-) in order to raise it from its present
amount of three million one hundred and three thousand five hundred and eighteen British Pounds (GBP 3,103,518.-) to
eight million nine hundred and fifty-five thousand eight hundred and sixteen British Pounds (GBP 8,955,816.-) by creation
and issue of five million eight hundred and fifty-two thousand two hundred and ninetyeight (5,852,298) new shares of one
British Pound (GBP 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Joseph Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to one million nine hun-

dred and fifty thousand seven hundred and sixtysix (1,950,766) new shares to be issued, and have them fully paid up in
the amount of one million nine hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-six British Pounds (GBP 1,950,766.-)
by contribution in kind consisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately
payable debt (hereafter the “First Contribution”) in the total amount of one million nine hundred and fifty thousand seven
hundred and sixty-six British Pounds and sixty-six Pence (GBP 1,950,766.66), owed by the Company to Mr. Joseph
Cosgrave, and resulting from a declaration of the receiver of the First Contribution dated December 14, 2010, as well
as from a declaration of the contributor of the First Contribution dated December 14, 2010.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The excess contribution of sixty-six Pence (GBP 0.66) is allocated to the legal reserve of the Company, in order to

round down the amount of the share capital.

Thereupon, Mr. Peter Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to one million nine hundred

and fifty thousand seven hundred and sixty-six (1,950,766) new shares to be issued, and have them fully paid up in the
amount of one million nine hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-six British Pounds (GBP 1,950,766.-) by
contribution in kind consisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately
payable debt (hereafter the “Second Contribution”) in the total amount of one million nine hundred and fifty thousand
seven hundred and sixty-six British Pounds and sixty-six Pence (GBP 1,950,766.66), owed by the Company to Mr. Peter
Cosgrave, and resulting from a declaration of the receiver of the Second Contribution dated December 14, 2010, as well
as from a declaration of the contributor of the Second Contribution dated December 14, 2010.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The excess contribution of sixty-six Pence (GBP 0.66) is allocated to the legal reserve of the Company, in order to

round down the amount of the share capital.

Thereupon, Mr. Michael Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to one million nine

hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-six (1,950,766) new shares to be issued, and have them fully paid up
in the amount of one million nine hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-six British Pounds (GBP 1,950,766.-)
by contribution in kind consisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately
payable debt (hereafter the “Third Contribution”) in the total amount of one million nine hundred and fifty thousand
seven hundred and sixty-six British Pounds and sixty-five Pence (GBP 1,950,766.65), owed by the Company to Mr. Michael
Cosgrave, and resulting from a declaration of the receiver of the Third Contribution dated December 14, 2010, as well
as from a declaration of the contributor of the Third Contribution dated December 14, 2010.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The excess contribution of sixty-five Pence (GBP 0.65) is allocated to the legal reserve of the Company, in order to

round down the amount of the share capital.

Effective implementation of the contribution

Mr. Joseph Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares that:
- he is the unrestricted owner of the First Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the First Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of loca0tion of the First Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Mr. Peter Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares that:
- he is the unrestricted owner of the Second Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Second Contribution is effective today without qualification; and

18346

U X E M B O U R G

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Second Contribution in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Mr. Michael Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares that:
- he is the unrestricted owner of the Third Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Third Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Third Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of the article 6 of the

articles of association which shall henceforth read as follows:

“The share capital is set at eight million nine hundred and fifty-five thousand eight hundred and sixteen British Pounds

(GBP 8,955,816.-) represented by eight million nine hundred and fifty-five thousand eight hundred and sixteen (8,955,816)
shares of one British Pound (GBP 1.-) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1- M. Joseph Cosgrave, né à Dublin le 31 mars 1959, résidant à Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin 14, Irlande;
2- M. Peter Cosgrave, né à Dublin le 30 mai 1960, résidant à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove, Co Dublin,

Irlande; et

3- M. Michael Cosgrave, né à Dublin le 7 décembre 1962, résidant au 7, Hillside Drive, Ratthfarnham, Dublin 14, Irlande,
ici représentés par Madame Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données le 14 décembre 2010.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Swan Walk S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.207, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg,
en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1224 du 21 juin 2007 et
modifié pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, daté du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 6 février 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent trois mille cinq cent dix-huit Livres Sterling (GBP

3.103.518,-) représenté par trois millions cent trois mille cinq cent dix-huit (3.103.518) parts sociales d'une valeur no-
minale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social par un montant de cinq millions huit cent cinquante-deux mille

deux cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling (GBP 5.852.298,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions
cent trois mille cinq cent dix-huit Livres Sterling (GBP 3.103.518,-) à huit millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent
seize Livres Sterling (GBP 8.955.816,-) par la création et l'émission de cinq millions huit cent cinquante-deux mille deux
cent quatre-vingt-dix-huit (5.852.298) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Sur ce, M. Joseph Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à un million neuf cent cinquante mille

18347

U X E M B O U R G

détenue par M. Joseph Cosgrave envers la Société, et résultant d'une déclaration des représentants de la société béné-
ficiaire du Premier Apport datée du 14 décembre 2010 ainsi que d'une déclaration de l'apporteur datée du 14 décembre
2010.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.
L'apport excédentaire de soixante-six Pence (GBP 0,66) est alloué à la réserve légale de la Société, afin d'arrondir le

montant du capital social. Troisième feuillet

Sur ce, M. Peter Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à un million neuf cent cinquante mille

sept cent soixante-six (1.950.766) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant d'un million neuf
cent cinquante mille sept cent soixante-six Livres Sterling (GBP 1.950.766,-), par un apport en nature consistant en la
conversion et l'effacement d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après le «Deuxième Apport») d'un montant total
d'un million neuf cent cinquante mille sept cent soixante-six Livres Sterling et soixante-six Pence (GBP 1.950.766,66)
détenue par M. Peter Cosgrave envers la Société, et résultant d'une déclaration des représentants de la société bénéficiaire
du Deuxième Apport datée du 14 décembre 2010 ainsi que d'une déclaration de l'apporteur datée du 14 décembre 2010.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.
L'apport excédentaire de soixante-six Pence (GBP 0,66) est alloué à la réserve légale de la Société, afin d'arrondir le

montant du capital social.

Sur ce, M. Michael Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à un million neuf cent cinquante mille

sept cent soixante-six (1.950.766) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant d'un million neuf
cent cinquante mille sept cent soixante-six Livres Sterling (GBP 1.950.766,-), par un apport en nature consistant en la
conversion et l'effacement d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après le «Troisième Apport») d'un montant total
d'un million neuf cent cinquante mille sept cent soixante-six Livres Sterling et soixante-cinq Pence (GBP 1.950.766,65)
détenue par M. Michael Cosgrave envers la Société, et résultant d'une déclaration des représentants de la société béné-
ficiaire du Troisième Apport datée du 14 décembre 2010 ainsi que d'une déclaration de l'apporteur datée du 14 décembre
2010.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.
L'apport excédentaire de soixante-cinq Pence (GBP 0,65) est alloué à la réserve légale de la Société, afin d'arrondir le

montant du capital social.

Réalisation effective de l'apport

M. Joseph Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- Il est le plein propriétaire du Premier Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert du Premier Apport est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession du Premier Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

M. Peter Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- Il est le plein propriétaire du Deuxième Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert du Deuxième Apport est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession du Deuxième Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

M. Michael Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- Il est le plein propriétaire du Troisième Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert du Troisième Apport est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession du Troisième Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite aux résolutions susmentionnées, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des

statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent seize Livres Sterling (GBP 8.955.816,-)

représenté par huit millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent seize (8.955.816) parts sociales d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

18348

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1913. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172356/203.
(100199701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Brave B Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.810.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013499/10.
(110015718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Burgan International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 83.806.

Les comptes de clôture de liquidation au 23 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011013513/14.
(110016228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

CeFeA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011013516/10.
(110016151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

CeFeA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011013517/10.
(110016152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

18349

U X E M B O U R G

Caishenye, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.274.

Signature.

Référence de publication: 2011013521/10.
(110016348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Cherry Estates SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.111.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013530/10.
(110016314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Soelan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.986.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs. Frédérique Mignon, employee, residing professionally at Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of “SOELAN S.A.”, a “société anonyme”,

established and having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B
number 156 986, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 November 2010, not yet published
in the Memorial C,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on

December, 15, 2010, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at thirty-one thousand EURO (EUR 31,000.-) consisting

of three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at to twenty-five million euro (EUR 25,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of
the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of
Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of December, 15, 2010 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of nineteen million one hundred thousand euro (EUR 19,100,000.-) in order to raise the issued share
capital thirty-one thousand euro (EUR 31,000,-) to the amount of nineteen million one hundred and thirty-one thousand
euro (EUR 19,131,000.-) by the creation and issue of one hundred and ninety-one thousand (191,000) new shares with
a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That the Board of Directors of the Company, in its meeting of December 15, 2010, has accepted the subscription

of the total of one hundred and ninety-one thousand (191.000) new shares, by the existing shareholder.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the existing shareholder and fully paid up by contribution

in kind in one thousand and one hundred (1.100) shares of “Flurland Limited”, having its registered office at Theklas
Lysioti, 35, Eagle Star House 5

Floor, 3030 Limassol, Cyprus.

The shares so contributed are valued at nineteen million one hundred thousand euro (EUR 19,100,000.-).

18350

U X E M B O U R G

A report has been drawn up by “AUDIT & COMPLIANCE”, réviseur d’entreprises Agréé, Strassen, dated December,

14, 2010, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, which contains the following conclusion:

Conclusion (en version française):

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de SOELAN S.A. à émettre en
contrepartie.”

This report will remain annexed to the present deed.
The Board of Directors, in its meeting of December, 15, 2010 has acted that the shares contributed are free of any

liens, pledges or other encumbrances.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Paragraph one.

Art. 5. The corporate share capital is set at nineteen million one hundred and thirty-one thousand euro (EUR

19,131,000.-) consisting of one hundred and ninety-one thousand three hundred and ten (191,310) shares with a par value
of one hundred euro (100.- EUR) per share.

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de «SOELAN S.A.», une société anonyme,

établie et ayant son siège social au12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B, numéro
156.986, constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date 22 novembre 2010, non encore publié au
Mémorial,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en date

du 15 décembre 2010, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) consistant en trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé vingt-cinq

millions d’euros (EUR 25.000.000.-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100.-) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 15 décembre 2010, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de dix-neuf millions cent mille euros (EUR 19.100.000.-) en vue de porter le capital social souscrit
de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à dix-neuf millions cent trente et un mille euros (19.131.000.-) par la création
et l'émission de cent quatre-vingtonze mille (191.000) nouvelles actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 15 décembre 2010, a accepté la souscription

de la totalité des cent quatre-vingt-onze mille (191.000) nouvelles actions par l’actionnaire existant.

18351

U X E M B O U R G

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le souscripteur susnommé et libérées intégra-

lement par l’apport à la société de mille cent (1.100) actions de la société “Flurland Limited», ayant son siège social au
Theklas Lysioti, 35, Eagle Star House 5

Floor, 3030 Limassol, Chypre.

Les actions ainsi apportées sont évaluées à la somme de dix-neuf millions cent mille euros (EUR 19.100.000.-).
Un rapport a été établi par «AUDIT & COMPLIANCE», réviseur d’entreprises agréé, Strassen, le 14 décembre 2010,

conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de SOELAN S.A. à émettre en
contrepartie“.

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 15 décembre 2010 a constaté que les actions apportées

sont libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent trente et un mille euros (EUR 19.131.000.-)

consistant en cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune».

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16098. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010172384/123.
(100199743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Belval Plaza Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 119.548.

Signature.

Référence de publication: 2011013497/10.
(110016116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013538/10.
(110015830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

18352

U X E M B O U R G

Hotel & Relais investissements, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 87.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.420.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOTEL & RELAIS INVESTISSEMENT, EN LIQUIDATION S.A.R.L.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011013609/14.
(110015971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Belval Plaza II Apartments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 120.933.

Signature.

Référence de publication: 2011013494/10.
(110016113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Belval Plaza II Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 120.934.

Signature.

Référence de publication: 2011013495/10.
(110016114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Belval Plaza II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 119.547.

Signature.

Référence de publication: 2011013496/10.
(110016115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Pallinghurst Investor Consortium III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.475.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December;
Before us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Pallinghurst EMG African Queen L.P., an exempt limited partnership incorporated and existing under the laws of Grand

Cayman, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under the number WK-39825 with its registered
office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (the "Sole Member"),

18353

U X E M B O U R G

duly represented by M

Shaohui ZHANG, lawyer, residing professionally in L2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal given on December 14, 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company PALLINGHURST INVESTOR CONSORTIUM III (Lux) S.à

r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered address at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, not yet registered with the Luxembourg Trade
Register, incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary, on December 13, 2010, not yet published
in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The agenda of the present extraordinary general meeting shall be the following:

Agenda

1) Increase of the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred and one thousand United States

Dollars (USD 901,000) by the issuance of ninety million one hundred thousand (90,100,000) Corporate Units with a
nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each (the "Corporate Units");

2) Issuance of ninety million one hundred thousand (90,100,000) Corporate Units with a nominal value of One United

States Cent (USD 0.01) each;

3) Subscription and payment in full of six million five hundred and seven thousand two hundred twenty-two (6,507,222)

Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each by NGPMR (Cayman) L.P.;

4) Subscription and payment in full of seven million two hundred and eight thousand (7,208,000) Corporate Units with

a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each by SPP AQ (Jersey) L.P.;

5) Subscription and payment in full by the Sole Member of seventy-six million three hundred eighty-four thousand

seven hundred seventy-eight (76,384,778) Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01)
each;

6) Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand United States Dollars (USD

18,000) by the redemption and cancellation of one million eight hundred thousand (1,800,000) Corporate Units with a
nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each from the Sole Member;

7) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above mentioned capital

increase and decrease;

8) Any other business.
The appearing party, in its capacity of sole member of the Company represented as stated above, has requested the

undersigned notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred and one

thousand United States Dollars (USD 901,000) taking it from its present amount of eighteen thousand United States
Dollars (USD 18,000.-) represented by one million eight hundred thousand (1,800,000) Corporate Units with a nominal
value of One United States Cent (USD 0.01) each to the amount of nine hundred nineteen thousand United States Dollars
(USD 919,000) by the issuance of ninety million one hundred thousand (90,100,000) Corporate Units with a nominal
value of One United States Cent (USD 0.01) each.

Second resolution

The Sole Member resolves to issue ninety million one hundred thousand (90,100,000) Corporate Units, having a

nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each and having the same rights as the existing corporate units and
to accept their subscription as follows:

1. subscription and payment in full of seventy-six million three hundred eighty-four thousand seven hundred seventy-

eight (76,384,778) Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each by the Sole Member
itself;

2. subscription and payment in full of six million five hundred and seven thousand two hundred twenty-two (6,507,222)

Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each by NGPMR (Cayman) L.P.; and,

3. subscription and payment in full of seven million two hundred and eight thousand (7,208,000) Corporate Units with

a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each by SPP AQ (Jersey) L.P.

Subscription and Payment

1. There now appears M

Shaohui ZHANG, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the Sole Member, by virtue of a proxy given on private seal.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of Sole Member for seventy-six million three

hundred eighty-four thousand seven hundred seventy-eight (76,384,778) Corporate Units with a nominal value of One
United States Cent (USD 0.01) each and to make payment in full for such new corporate units by a payment in cash.

18354

U X E M B O U R G

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of seven hundred

sixty-three thousand eight hundred forty-seven United States Dollars and seventy-eight Cents (USD 763,847.78) is at the
disposal of the Company.

2. There now appears M

Shaohui ZHANG, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of NGPMR (Cayman) L.P., an limited partnership, constituted and existing under the laws of Cayman, registered under
the number HL-20842, with its registered office at c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands ("NGPMR"), by virtue of a proxy given on private seal.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of NGPMR for six million five hundred and

seven thousand two hundred twenty-two (6,507,222) Corporate Units with a nominal value of One United States Cent
(USD 0.01) each, and to make payment in full for such new corporate units by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of sixty-five thousand

and seventy-two United States Dollar and twentytwo Cents (USD 65,072.22) is at the disposal of the Company.

3. There now appears M

Shaohui ZHANG, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company SPP AQ (Jersey) L.P., a limited partnership constituted and existing under the laws of Jersey, registered
with the Registrar of Limited Partnership under the number LP 1159 with its registered office at 13, Castle Street, St
Helier, Jersey JE4 5UT, by virtue of proxy given on private seal.

The person appearing declares to subscribe in the name, and on behalf of SPP AQ (Jersey) L.P. for seven million two

hundred and seven thousand (7,208,000) Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01)
each and to make payment in full for such new Corporate units by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of seventy-two

thousand and eighty United States Dollars (USD 72,080) is at the disposal of the Company.

Third resolution

The Sole Member resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand United

States Dollars (USD 18,000), taking it from its present amount of nine hundred nineteen thousand United States Dollars
(USD 919,000) to the amount of nine hundred and one thousand (USD 901,000) by the redemption and cancellation of
one million eight hundred thousand (1,800,000) Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD
0.01) from the Sole Member.

Fourth resolution

The Sole Member resolves to redeem and cancel the one million eight hundred thousand (1,800,000) Corporate Units

with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each held by itself.

Special Power is given to the board of managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxem-

bourg law provisions applicable in case of reduction of share capital.

Fifth resolution

The Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

resolutions, which shall now be read as follows:

"The subscribed capital is set at nine hundred and one thousand (USD 901,000) represented by ninety million one

hundred thousand (90,100,000) Corporate Units with a nominal value of One United States Cent (USD 0.01) each, all
fully subscribed and paid up.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand four hundred Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as said before, the said person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-sept jour de décembre,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

18355

U X E M B O U R G

Pallinghurst EMG African Queen L.P., une société en commandite de droit du Grand Caïman, inscrite au "Registrar of

Exempted Limited Partnership" sous le numéro WK-39825, avec siège social à Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, île Caïman (l'"Associé Unique"),

dûment représenté par Maître Shaohui ZHANG avocat, demeurant professionnellement à 69 boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 14 décembre
2010.

Ladite procuration, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de la société PALLINGHURST INVESTOR CONSORTIUM III (Lux) S.à r.l.,

une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue
de la Liberté, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée suivant acte reçu du notaire
instrumentant, le 13 décembre 2010, pas encore publié au Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

L'agenda de la présente assemblée générale est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de neuf cent et un mille Dollars des Etats-Unis (USD 901.000)

par l'émission de quatre-vingt-dix million cent mille (90.100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des
Etats-Unis (USD 0,01) chacune (les «Parts Sociales»);

2. Emission de quatre-vingt-dix million cent mille Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis

(USD 0,01) chacune;

3. Souscription et paiement intégral de six million cinq cent sept mille deux cent vingt-deux (6.507.222) Parts Sociales

ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par NGPMR (Cayman) L.P.;

4. Souscription et paiement intégral de sept million deux cent huit mille (7.208.000) Parts Sociales ayant une valeur

nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par SPP AQ (Jersey) L.P.;

5. Souscription et paiement intégral de soixante-seize million trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-

dix-huit (76.384.778) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par l'Associé
Unique lui-même,

6. Réduction du capital de la Société d'un montant de dix-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 18.000) par la ré-

demption et annulation d'un million huit cent mille (1.800.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des
Etats-Unis (USD 0,01) chacune détenues par l'Associé Unique;

7. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation et la réduction du capital mentionnées

ci-dessus;

8. Divers.
La partie comparante, en tant qu'associé unique de la Société, représentée comme mentionnée ci-dessus, demande au

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent et un mille Dollars des

Etats-Unis (USD 901.000), pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 18.000)
représenté par un million huit cent mille (1.800.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis
(USD 0,01) chacune, au montant de neuf cent dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis (USD 919.000) par l'émission de
quatre-vingt-dix million cent mille (90.100.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD
0,01) chacune.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide d'émettre quatre-vingt-dix million cent mille (90.100.000) Parts Sociales ayant une valeur

nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes et
d'accepter les suscriptions et paiement comme suit:

1. Souscription et paiement intégral de soixante-seize million trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-

dix-huit (76.384.778) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par l'Associé
Unique lui-même;

2. Souscription et paiement intégral de six million cinq cent sept mille deux cent vingt-deux (6.507.222) Parts Sociales

ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par NGPMR (Cayman) L.P.; et,

3. Souscription et paiement intégral de sept million deux cent huit mille (7.208.000) Parts Sociales ayant une valeur

nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par SPP AQ (Jersey) L.P.

Souscription et Paiement

- Comparaît maintenant Maître Shaohui ZHANG, prénommé, agissant en tant que fondé de pouvoir en fait de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

18356

U X E M B O U R G

La personne comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique à soixante-seize million

trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixantedix-huit (76.384.778) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un
Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune par un paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de sept cent soixante-

trois mille huit cent quarante-sept Dollars des Etats-Unis et soixante-dix-huit Cents (USD 763.847,78) est à la disposition
de la Société.

- Comparaît maintenant Maître Shaohui ZHANG, prénommé, agissant en tant que fondé de pouvoir en fait de la société

NGPMR (Cayman) L.P., une société en commandite constituée sous le droit du Grand Caïman, inscrite sous le numéro
HL20842, avec siège social à c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands (ci-après «NGPMR»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La personne comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte du NGPMR, à six million cinq cent sept mille

deux cent vingt-deux (6.507.222) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune,
par un paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de soixante-cinq mille

soixante-douze Dollars des Etats-Unis et vingt-deux Cents (USD 65.072,22) est à la disposition de la Société.

- Comparaît maintenant Maître Shaohui ZHANG, prénommé, agissant en tant que fondé de pouvoir en fait de la société

SPP AQ (Jersey) L.P., une société en commandite de droit du Jersey, inscrite au Registrar of Limited Partnership sous le
numéro LP 1159, avec siège social à 13, Castle Street, St Helier, Jersey JE4 5UT, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

La personne comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte du SPP AQ (Jersey) L.P., à sept million deux

cent huit mille (7.208.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, par
un paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant de telle sorte que le montant de soixante-douze mille

quatre-vingt Dollars des Etats-Unis (USD 72.080) est à la disposition de la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital de la Société d'un montant de dix-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD

18.000), pour le porter de son montant actuel de neuf cent dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis (USD 919.000) au
montant de neuf cent et un mille Dollars des Etats-Unis (USD 901.000) par la rédemption et annulation d'un million huit
cent mille (1.800.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune détenues
par l'Associé Unique.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à la rédemption et à l'annulation d'un million huit cent mille (1.800.000) Parts

Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01) chacune détenues par lui-même.

Un mandat spécial est donné au conseil de la gérance de la Société pour organiser le paiement en accord avec la

législation luxembourgeoise applicable en matière de réduction de capital.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la société de façon à refléter les résolutions ci-dessus,

pour avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à neuf cent et un mille Dollars des Etats-Unis (USD 901.000) représenté par quatre-

vingt-dix million cent mille (90.100.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Cent des Etats-Unis (USD 0,01)
chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. ZHANG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

18357

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173174/231.
(100200889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Esther Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.882.

Signature.

Référence de publication: 2011013569/10.
(110015678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Esther Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.885.

Signature.

Référence de publication: 2011013570/10.
(110015679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Esther Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.884.

Signature.

Référence de publication: 2011013572/10.
(110015681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Esther Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.643.

Signature.

Référence de publication: 2011013573/10.
(110015682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013580/10.
(110015914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

18358

U X E M B O U R G

Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.861.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CARMIGNAC DISTRIBUTION INTERNATIONALE -France (CDIF) SAS", une société par actions simplifiée consti-

tuée et existant sous le droit français, établie et ayant son siège social à Paris (France) au 24, Place Vendôme, F-75001
(France), enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 519 024 327.

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée.

Laquelle procuration reste, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Carmignac International Lu-

xembourg - CIL -S.A. (la «Société»). La Société pourra indifféremment être dénommée par l'abréviation «CIL».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est
précisé à l'Article dix-neuf ci-après.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra
également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertible et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

La société pourra par ailleurs, soit directement soit à travers toute société affiliée, développer et promouvoir à l'in-

ternational et par tous les moyens la marque Carmignac Gestion ainsi que développer et promouvoir à l'international et
par tous moyens les fonds gérés par Carmignac Gestion, et plus généralement toute activité concourant au développement
international de la marque et des produits Carmignac Gestion.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de EUR 40.000 (quarante mille Euros), représenté par 400 (quatre

cents) actions avec une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative. Toutes

les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes

18359

U X E M B O U R G

désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son
domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

La Société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l'actionnaire ou si celui-ci reçoit une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d'administration. Ces si-

gnatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Le transfert d'actions se fait (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du certificat d'actions

et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats d'actions,
par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires,
pareille inscription devant être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent

être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, celle-ci sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci peut
à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société.

L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui

sont nommés en qualité d'administrateur de catégorie A et d'administrateur de catégorie B.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment
par décision de l'assemblée générale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si au moins un administrateur de

catégorie A et un administrateur de catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil d'administration. Les
décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions, avec obliga-
toirement une majorité simple dans chaque catégorie d'administrateurs.

Dans le cas où un administrateur ou de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de

la Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la
prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

18360

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

conseil d'administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'Article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir et autres
agents conformément à l'Article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 11. Signature sociale. La Société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et un

administrateur de catégorie B, par la signature unique de l'administrateurdélégué dans les limites de la gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration.

Art. 12. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir ou pour avoir été
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

avocat-conseil du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de tels manquements
à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'uni-

versalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. L'assemblée générale annuelle se

réunit, conformément à la toi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation,
le trente du mois d'avril à dix heures trente. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Elle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exception-

nelles le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins

huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

18361

U X E M B O U R G

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contient toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés soit par

un commissaire aux comptes, soit par un réviseur d'entreprises désignés suivant les modalités et critères prévus par la
loi.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année à l'exception du premier exercice qui débute à la date de la formation de la Société
et se termine le 31 du mois de décembre 2011.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent sont affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des dividendes. Des acomptes sur dividendes peuvent être versés
en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opère par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires; l'assemblée générale détermine les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnel-
lement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant
les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Capital

social

en EUR

CARMIGNAC DISTRIBUTION INTERNATIONAL E - France (CDIF) SAS . . . . . . . . . . .

400

40.000 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

40.000 100

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 40.000 Euros (EUR

40.000.-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 263 et 26-5 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

Administrateur(s) de catégorie A:

- Monsieur Eric HELDERLE, dirigeant de société, né le 14 septembre 1961, à Strasbourg (France), et demeurant au 55

rue de Varenne, F-75007 Paris (France);

18362

U X E M B O U R G

- M. Edouard Carmignac, dirigeant de société, né le 5 septembre 1947, à Paris 15°(France), et demeurant au 67 rue

de Seine, 75006 PARIS (France),

Administrateur(s) de catégorie B:

- Madame Johanna Dirkje Martina VAN OORT, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), demeurant profes-

sionnellement au 15, rue Edward Steichen, L 2540 Luxembourg

- Madame Valérie TURRI, née le 10 janvier 1980 à Thionville (57) France, demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L 2540 Luxembourg

3. Est appelé(e) aux fonctions de réviseur d'entreprise:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7 Parc d'activité Syrdall L-5365 Munsbach enregistrée au RCS LUXEM-

BOURG, sous le numéro B 47771.

4. Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59677. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002992/246.
(110002910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

FIDEURO, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.304.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013584/10.
(110015596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Financière Baucalaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.879.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013585/10.
(110015721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

FR Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.456.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011013589/11.
(110015749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

18363

U X E M B O U R G

FR Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.456.

Signatures.

Référence de publication: 2011013590/10.
(110015750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Gafa Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.128.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013591/10.
(110016184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.825.

In the year two thousand and ten, on the 26 November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), in replace-

ment of Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WIND Telecomunicazioni S.p.A., a sole shareholder company limited by shares (società per azioni), subject to the

direction and coordination of Weather Investments S.p.A., formed and existing under the laws of the Republic of Italy,
with its registered office at Via Cesare Giulio Viola 48, Rome, Italy, registered with the Companies Register of Rome
under number 05410741002 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

25 November 2010; The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder declares that it hold the entire share capital of Wind Acquisition Finance S.A. a public limited

liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 109.825, incorporated following a deed of Maître Léonie Grethen, notary
residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg), in replacement of Maître Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), of 29 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1409 of 17 December 2005 (the "Company"). The Company's articles of association have not been
amended so far (the "Articles of Association").

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To ratify the appointment of Mr. Riccardo Caliendo, company director, born on 22 September 1976 in Rome (Italy),

residing at 2, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as permanent director of the Company
for a period ending at the annual general shareholders' meeting of the Company to be held in 2011.

2. To increase the share capital of the Company by an amount of one sixty million Euro (EUR 60,000,000) so as to

increase it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into six thousand two hundred
(6,200) shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each to sixty million thirty-one thousand Euro (EUR 60,031,000)
to be divided into twelve million six thousand two hundred (12,006,200) shares with a par value of five Euro (EUR 5.-)
each.

3. To issue of twelve million (12,000,000) new shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each and having the same

rights and obligations as set out in the Company's articles of association as amended from time to time.

4. To accept the subscription of the twelve million (12,000,000) new shares by the Sole Shareholder and the full payment

of these new shares by a contribution in cash in the amount of sixty million Euro (EUR 60,000,000).

18364

U X E M B O U R G

5. To amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items 2 and 3.

6. To amend article 3 of the Articles of Association so as to amend the corporate object of the Company.
7. To authorise any lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg, each acting individually, with power of substitution,

to take, in the name and on behalf of the Company, any action with respect to the filing and publication of the resolutions
to be adopted under the preceding items 1 to and including 5.

8. To authorise the update of the share register of the Company in order to reflect the above changes and to grant

power and authority to any director of the Company, each acting individually, with power of substitution, to proceed, in
the name and on behalf of the Company, with regard to the registration of such newly issued shares in the share register
of the Company.

9. Miscellaneous. The appearing party, represented as above mentioned has requested the undersigned notary to

document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to ratify the appointment of Mr. Riccardo Caliendo, company director, born on 22

September 1976 in Rome (Italy), residing at 2, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as
permanent director of the Company for a period ending at the annual general shareholders' meeting of the Company to
be held in 2011.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one sixty million Euro

(EUR 60,000,000) so as to increase it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into
six thousand two hundred (6,200) shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each to sixty million thirty-one thousand
Euro (EUR 60,031,000) to be divided into twelve million six thousand two hundred (12,006,200) shares with a par value
of five Euro (EUR 5.-) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to issue twelve million (12,000,000) new shares with a par value of five Euro (EUR 5.-)

each and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of association as amended from time
to time.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented by Mr. Alexander Koch, prenamed, by virtue of a proxy dated 25 November 2010,

declared to subscribe to twelve million (12,000,000) new shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) to be entirely paid
up by a contribution in cash in the amount of sixty million Euro (EUR 60,000,000) (the "Contribution in Cash").

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, declares and the undersigned notary recognises that the

twelve million (12,000,000) newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal
the total amount of sixty million Euro (EUR 60,000,000), proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the subscription of the twelve million (12,000,000) new shares by the Sole

Shareholder and the full payment of these new shares by the Contribution in Cash.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association, which shall

forthwith read as follows:

" Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at sixty million thirty-one thousand Euro

(EUR 60,031,000) divided into twelve million six thousand two hundred (12,006,200) shares with a par value of five Euro
(EUR 5.-) each."

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Company's Articles of Association, which shall forthwith read

as follows:

" Art. 3. Object. The object of the Company is to:
(i) borrow money or issue bonds or other debts securities of any description (with or without collateral);
(ii) lend funds to one designated company, or any other company belonging to the same group, and any of its successors

or assigns and to grant a security interest on its assets;

(iii) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,

management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-

18365

U X E M B O U R G

ments, deposit agreements, hedging agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements (including but not limited to swaps, futures, forwards, options, repurchase, stock lending, and similar
transactions) with or on behalf of undertakings which are part of the same group of companies which the Company
belongs to , provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements;

(iv) provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans, money deposits and

credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities, in any kind of
form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind of assistance
to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties,
provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements;

(v) invest directly or indirectly in the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in

Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such interests;

(vi) do all such other things as may be considered incidental or conducive to any of the above-mentioned actions."

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise any lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg, acting individually, with

power of substitution, to take, in the name and on behalf of the Company, any action with respect to the filing and
publication of the preceding resolutions.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise the update of the share register of the Company in order to reflect the

issue and subscription of the new shares and to grant power and authority to any director of the Company, each acting
individually, with power of substitution, to proceed, in the name and on behalf of the Company, with regard to the
registration of such newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of this document are estimated at approximately seven thousand (7.000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary who is proficient in English, states herewith that on request of the above appearing persons

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le 26 novembre,
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en remplacement de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Wind Telecomunicazioni S.p.A., une société limitée par actions (società per azioni), ayant un d'un associé unique, étant

sujette à l'instruction et coordination de Weather Investments S.p.A., établie et constituée selon les lois de la République
d'Italie, ayant son siège social à Via Cesare Giulio Viola, Rome, Italie, enregistrée au Registre des Sociétés de Rome sous
le numéro 05410741002 (l'"Actionnaire Unique"),

ici représentée par Monsieur Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 25 novembre 2010, Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

L'Actionnaire Unique déclare détenir l'intégralité du capital social de Wind Acquisition Finance S.A., une société ano-

nyme établie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 125, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109.825, constituée par acte du notaire Maître Léonie Grethen, notaire résidant à
Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), en remplaçant Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1409 du 17 décembre 2005 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés jusqu'ici (les "Statuts").

L'Actionnaire Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

18366

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Ratifier la nomination de M. Riccardo Caliendo, administrateur, né le 22 septembre 1976 à Rome (Italie), demeurant

à 2, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), comme administrateur permanent de la Société
pour une durée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à tenir en 2011.

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante millions d'euros (EUR 60.000.000) de façon à

l'augmenter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six mille deux cents (6.200) actions
ayant une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, à un montant de soixante millions trente-et-un mille euros
(EUR 60.031.000) divisé en douze millions six mille deux cents (12.006.200) actions ayant une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5,-) chacune.

3. Emettre douze millions (12.000.000) actions ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et ayant

les mêmes droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Société, modifiés de temps à autre.

4. Accepter la souscription de douze millions (12.000.000) nouvelles actions par l'Associé Unique et le paiement intégral

de ces nouvelles actions par un apport en numéraire s'élevant à soixante millions d'euros (EUR 60.000.000).

5. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points

précédents 2. et 3.

6. Modifier l'article 3 des Statuts, afin de modifier l'objet social de la Société.
7. Autoriser tout avocat de NautaDutilh Avocats Luxembourg, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de

substitution, de prendre, au nom de et pour la Société, toute mesure concernant l'enregistrement et la publication des
résolutions à adopter sous les points précédents 1. à 5. inclus.

8. Autoriser la modification du registre des actions de la Société afin de refléter les changements discutés ci-dessus et

de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, de
procéder, au nom de et pour la Société, à l'inscription des nouvelles actions émises dans le registre des actions de la
Société.

9. Divers. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, requis le notaire soussigné de documenter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer M. Riccardo Caliendo, administrateur, né le 22 septembre 1976 à Rome

(Italie), demeurant à 2, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), comme administrateur
permanent de la Société pour une durée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à tenir en 2011.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante millions d'euros (EUR

60.000.000) de façon à l'augmenter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en six mille
deux cents (6.200) actions ayant une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, à un montant de soixante millions
trente-et-un mille euros (EUR 60.031.000) divisé en douze millions six mille deux cents (12.006.200) actions ayant une
valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'émettre douze millions (12.000.000) actions ayant une valeur nominale de cinq euros

(EUR 5,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Société, modifiés de
temps à autre.

Souscription et Paiement

L'Actionnaire Unique, représenté par M. Alexander Koch, susmentionné, par une procuration en date du 25 novembre

2010, a déclaré souscrire à douze millions (12.000.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR
5,-) chacune et procéder à leur paiement intégral par un apport en numéraire s'élevant à soixante millions d'euros (EUR
60.000.000) (l'"Apport en Numéraire").

L'Actionnaire Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare et le notaire instrumentant reconnaît que les

douze millions (12.000.000) actions nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la somme totale
de soixante millions d'euros (EUR 60.000.000) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'accepter la souscription de douze millions (12.000.000) nouvelles actions par l'Associé

Unique et le paiement intégral de ces nouvelles actions par l'Apport en Numéraire.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts, qui devra désormais être lu comme

18367

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante millions trente-et-un mille euros (EUR

60.031.000) divisé en douze millions six

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts, qui devra désormais être lu comme suivant:

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
(i) d'emprunter des capitaux ou d'émettre des obligations de toutes sortes (avec ou sans garantie);
(ii) de prêter des fonds à une société désignée, ou à toute autre société faisant partie du même groupe, et à n'importe

lequel de ses successeurs et ayants droit et d'octroyer une sûreté sur ses actifs;

(iii) conclure tous contrats idoines, en ce compris mais de manière non exhaustive, des contrats de prise ferme

d'émission, des contrats de commercialisation, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'adminis-
tration et tous autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats de dépôt, des contrats de couverture de
taux ou de change, des contrats d'échange de taux ou de devise ainsi que tous autres contrats sur dérivés (en ce compris
mais de manière non exhaustive, des contrats d'échange, contrats à terme de gré à gré, options, rachat, prêts de titres,
et transactions similaires) avec ou pour des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, sous
condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique;

(iv) d'accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et crédits

ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme)
aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique;

(v) de prendre des participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n'importe quelle

forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur
de ces participations;

(vi) de prendre toutes autres actions pouvant être considérées comme accompagnant ou favorisant l'une des actions

susmentionnées."

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'autoriser tout avocat de Nauta Dutilh Avocats Luxembourg, chacun agissant indivi-

duellement, avec pourvoir de substitution, de prendre, au nom de et pour la Société, toute mesure concernant
l'enregistrement et la publication des résolutions précédentes.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'autoriser la modification du registre des actions de la Société afin de refléter les chan-

gements discutés ci-dessus et de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement,
avec pouvoir de substitution, de procéder, au nom de et pour la Société, à l'inscription des nouvelles actions émises dans
le registre des actions de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille euros (7.000.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2010. Relation: LAC/2010/53436. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173337/247.
(100200540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

18368

U X E M B O U R G

Graffhopper Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.216.

Signature.

Référence de publication: 2011013601/10.
(110016466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Graffhopper Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.216.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011013602/10.
(110016467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Graffhopper Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.216.

Signature.

Référence de publication: 2011013599/10.
(110016464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Graffhopper Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.216.

Signature.

Référence de publication: 2011013600/10.
(110016465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Hotel & Relais investissements, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 87.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.420.

Les comptes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOTEL & RELAIS INVESTISSEMENTS, EN LIQUIDATION S.A.R.L.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011013606/14.
(110015646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

18369

U X E M B O U R G

Hotel & Relais investissements, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 87.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.420.

Les comptes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOTEL & RELAIS INVESTISSEMENTS, EN LIQUIDATION S.A.R.L.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011013607/14.
(110015647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Hotel & Relais investissements, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 87.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.420.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOTEL & RELAIS INVESTISSEMENTS, EN LIQUIDATION S.A.R.L.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011013608/14.
(110015648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Kajufrap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 157.675.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Rudy Cyris, demeurant à Regniessart, 7, B-5660 Couvin (Belgique).
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «Kajufrap S.à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des gérant(s) et

(ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des associé(s) délibérant comme en matière
de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des gérant(s).

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

18370

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 15.000,-eur représenté par 1.500 parts sociales entièrement

libérées d'une valeur nominale de 10,-eur chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associé(s) délibérant comme en matière de modifi-

cation de Statuts.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que la

Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 10. Registre des parts sociales. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance.

Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

18371

U X E M B O U R G

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence des gérant(s).

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Acompte sur dividende. Les gérant(s) peuvent décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état

comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des
sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 16. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 17. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

18372

U X E M B O U R G

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 19. Responsabilité des gérant(s). Les Gérants n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité

personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 21. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts des gérant(s), subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement,
des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

18373

U X E M B O U R G

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

Souscription et Libération

Les 1.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites et libérées par Monsieur Rudy

Cyris, prénommé.

La preuve de la libération a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant de

15.000,-eur est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau

et le notaire soussigné, restera attaché au présent acte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.-eur.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Rudy Cyris, né à Ghlin (Belgique)

le 4 juillet 1952, demeurant à Regniessart, 7, B-5660 Couvin (Belgique).

3. L'adresse de la Société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Cyris, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16683. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174626/235.
(100201486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Hotel & Relais investissements, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 87.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.420.

Les comptes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18374

U X E M B O U R G

Pour HOTEL & RELAIS INVESTISSEMENT, EN LIQUIDATION S.A.R.L.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011013613/14.
(110015975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

HCP Health Care Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.687.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013615/10.
(110016405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Andromède SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Andromède Holding S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANDROMEDE HOLDING

S.A.", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 1989, publié au Mémorial
Recueil C numéro 231 du 12 juillet 1990.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 15 décembre 2000, publié au Mémorial

Recueil C numéro 1045 du 21 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANDROMEDE SPF S.A, société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l'actuel article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

18375

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «ANDROMEDE SPF S.A.», et de modifier

en conséquence l'article 1

alinéa 1

des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-

après.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ANDROMEDE SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en

abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

18376

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions neuf cent cinquante- huit mille euros (EUR 4.958.000,-)

représenté par vingt mille (20.000) actions sans mention de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

18377

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

18378

U X E M B O U R G

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, B. TASSIGNY, P. PEIFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57966. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010..

Référence de publication: 2011006477/221.
(110006958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013625/10.
(110015704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

HTI, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 129.654.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011013618/9.
(110016418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

H2O AM Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18379

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011013620/14.
(110015909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.207.

Les comptes annuels de la société au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011013621/12.
(110016353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Groupe BÂTI.Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.799.

L'an deux mil dix, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE BATI.LUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.799, constituée sous la dénomination «HELICONTI-
NENTAL S.A.» suivant acte notarié en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 386 du 22 février 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 25 janvier 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 631 du 17 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick DOMANGE, administrateur de sociétés, demeurant

à MAGNY les HAMEAUX (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ewelina MARGALSKA, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, immobilières, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toute
entreprise de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet toutes les activités de conseils, les activités techniques, logistiques, promotionnelles

ou organisationnelles partout en Europe, voire dans le monde, ainsi que toute prestation de service relative à ces activités.»

2) Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
3) Constatation de la démission de deux administrateurs et confirmation d'un administrateur unique.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

18380

U X E M B O U R G

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

La société a également pour objet toutes les activités de conseils, les activités techniques, logistiques, promotionnelles

ou organisationnelles partout en Europe, voire dans le monde, ainsi que toute prestation de service relative à ces activités.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que la société est actuellement détenue par un seul actionnaire et décide de refondre

en intégralité et d'adapter les statuts à la nouvelle forme sociale de la Société, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «GROUPE BATI.LUX S.A.»

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, immobilières, financière sou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation,d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à
toute entreprise de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet toutes les activités de conseils, les activités techniques,logistiques, promotionnelles

ou organisationnelles partout en Europe, voire dans le monde, ainsi que toute prestation de service relative à ces activités.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, qui peuvent être qualifiés d'administrateur A et administrateur B, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée:
- en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans le cas ou il a été

procédé à la désignation d'administrateurs de Catégorie A et de Catégorie B, parla seule signature d'un administrateur
de Catégorie A,ou par la signature conjointe de deux administrateurs de Catégorie B, ou par la signature conjointe d'un
administrateur de Catégorie A et d'un administrateur de catégorie B

- ou encore par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil

d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

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U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit 'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Troisième résolution

L'assemblée générale constate la démission de deux administrateurs à savoir:
- Monsieur Agostinho Francisco
- Monsieur Fabrice Kaiser
et décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick DOMANGE, administrateur de société, né le 12 juillet 1961

à Loches (France) demeurant à 9, avenue Claude Nicolas LEDOUX, F-78114 MAGNY les HAMEAUX (France), en qualité
d'administrateur de la société, ce dernier devenant donc administrateur unique de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2016.

18383

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. DOMANGE, M. NEZAR, E. MARGALSKA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57956. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011005746/209.
(110006559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

HDW S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 151.715.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013616/10.
(110015911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

IF-online, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.073.

Signature.

Référence de publication: 2011013631/10.
(110016407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Hill Europa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.598.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014044/9.
(110017076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Movifonia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.015.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014152/9.
(110017201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18384

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Action Oil Luxembourg SPF S.A.

Actions Trans-Européennes Holdings S.A.

Andromède Holding S.A.

Andromède SPF S.A.

Belval Plaza II Apartments S.à r.l.

Belval Plaza II Mall S.à r.l.

Belval Plaza II S.à r.l.

Belval Plaza I S.à r.l.

Belval Plaza Tower S.à r.l.

Brave B Lux S.A.

Burgan International Holding S.A.

Caishenye

Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A.

CeFeA S.A.

Cherry Estates SA

De Beers

Esther Ten S.à r.l.

Esther Thirteen S.à r.l.

Esther Twelve S.à r.l.

Esther Two S.à r.l.

FDV Venture

FIDEURO

Financière Baucalaise S.A.H.

FR Participation S.à r.l.

Gafa Finanziaria S.A.

Graffhopper Holdings S.A.

Groupe BÂTI.Lux S.A.

H2O AM Holding SA

HCP Health Care Products S.A.

HDW S.A. SPF

Hill Europa A.G.

Hotel & Relais investissements

HTI

IF-online

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l.

International Helicopters S.à r.l.

Kajufrap S.à r.l.

Movifonia

New Del Col

Pallinghurst Investor Consortium III (Lux) S.à r.l.

Pelican Media S.A.

Praterstrasse Immobilien GmbH

Séminaire Investissement S.A.

Soelan S.A.

Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

Swan Walk S.à r.l.

Verger S.à r.l.

Wind Acquisition Finance S.A.

Zentrum Rennweg Immobilien GmbH