L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

25 février 2011

SOMMAIRE

Agence S.K. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18247

AL GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18250

Apart House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18250

Asciano Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18251

Aster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18251

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18252

Catlin Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18255

CEOP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18243

CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18255

CPI Atlantis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18255

CPI Atlantis Super TopCo Sàrl  . . . . . . . . . .

18256

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18243

Essia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18271

Euroffice 492 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18260

Euroffice 493 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18259

Euroffice 493 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18259

Eurofins Environmental Testing LUX  . . . .

18259

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18260

Eurofins Forensics LUX . . . . . . . . . . . . . . . . .

18260

Eurofins Genomics LUX  . . . . . . . . . . . . . . . .

18261

Eurofins Pharma Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18263

Eurofins Product Testing LUX  . . . . . . . . . .

18264

Eurofins Support Services LUX . . . . . . . . . .

18264

Eurofins Ventures Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18264

Falla Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18265

Ficop Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18271

Financière Sémaphore S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18274

Foncière des Neiges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

18271

Geoffrey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18272

Gestfin Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18247

Habicht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18282

HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.  . . .

18251

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.  . . . . . .

18246

HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18247

Hesmesco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

Hospodar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

Howi G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18282

Kraftwerk Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18252

Kraftwerk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18252

LBREP II MC&S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18273

Mauney Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18273

Media Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18274

METRACO Verwaltungsgesellschaft S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18274

Mirai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18261

Mirai S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18261

Mountain Drop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18280

Mountain Drop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18280

M.P. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18256

Mühlenberg Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

NFM Alliages A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18247

N N B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18272

Oldenwood S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

Praterstrasse Beteiligungs GmbH  . . . . . . .

18288

R.B.I.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18246

Reinet Investments Manager S.A.  . . . . . . .

18246

Welcome Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18242

WiCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18282

Zaphir Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18242

Zephyra Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18242

Zeta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18243

18241

L

U X E M B O U R G

Welcome Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.245.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009474/22.
(110010975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Zaphir Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.964.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2010, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2011, LAC/2011/1463, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société "ZAPHIR INVESTMENTS S.A." (en liquidation volontaire), R.C.S Luxembourg Numéro
B88964 ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 2002 sous la dénomination IONAN
CONSTRUCTIONS S.A., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1549 du 28 octobre 2002;

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2010;
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront déposés et conservés pour une période de cinq ans à partir du jour le

la liquidation auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009476/21.
(110010715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Zephyra Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.016.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2010 a résolu:
- suite au décès de Jerry Hilger en date du 2 novembre 2010 de coopter Monsieur Benoît Paquay (1, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg) à la fonction d’administrateur de la société, avec effet au 1 

er

 décembre 2010, pour un terme venant

à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2011.

Référence de publication: 2011009477/12.
(110010295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18242

L

U X E M B O U R G

Zeta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.380.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d’administration du 17 janvier 2011 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 72 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009478/12.
(110010692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

CEOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.122.

A compter du 6 décembre 2010, l'associé de la société CEOP S.à r.l., HEPP III Luxembourg Finance S.àr.l. détenant 1

part sociale a transféré son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 JAN. 2011.

<i>Pour: CEOP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011009712/15.
(110010753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DAIMYO HOLDING S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Reginald NEUMAN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 465 du 26 juin 1998,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63873.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE HUIT

CENT (1.800) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de QUARANTE-
QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS QUATREVINGT-TROIS CENTS (€ 44.620,83) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement
annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles,
après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit
acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

18243

L

U X E M B O U R G

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

'  'Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DAIMYO HOLDING S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à QUARANTEQUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS QUATRE-

VINGT-TROIS  CENTS  (€  44.620,83)  représenté  par  MILLE  HUIT  CENT  (1.800)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

18244

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16372. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172103/135.
(100199769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

18245

L

U X E M B O U R G

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.203.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2010

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société R.B.I.C. S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au 13, rue de Reims,

L-2417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/01/2011.

<i>Pour R.B.I.C. S.A. (en liquidation)
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011009778/18.
(110011059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Reinet Investments Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.352.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 29 septembre 2010 a décidé de renouveler les

mandats des administrateurs actuels jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

L'assemblée a également décidé de nommer BDO Audit, une société anonyme ayant son siège social au 2, Avenue de

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de BDO Compagnie Fiduciaire jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>DIRECTEUR

Référence de publication: 2011009780/18.
(110010531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.853.

A compter du 6 décembre 2010, l'associé de la société HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l., HEPP III Luxembourg Master

S.àr.l. détenant 19.999 parts sociales de catégorie A a transféré son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 JAN. 2011.

<i>Pour: HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011009742/15.
(110010778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18246

L

U X E M B O U R G

Agence S.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.185.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique le 4 janvier 2011

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- L'associé unique accepte la démission de Mademoiselle Svetlana KURAKINA, demeurant 4A rue de l'Ouest, L-2273

Luxembourg, de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 31 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011010283/14.
(110010976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 138.025.

A compter du 6 décembre 2010, l'associé de la société HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l., HEPP III Luxembourg

Master S.àr.l. détenant 1.000.000 parts sociales a transféré son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 JAN. 2011.

<i>Pour: HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011009743/15.
(110010776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

NFM Alliages A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.629.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des décisions des associés de la Société au 31 décembre 2010 que la clôture de la liquidation a été prononcée,

que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq
ans se trouve à l'adresse suivante: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
NFM ALLIAGES A.G. (en liquidation)
200, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Signature

Référence de publication: 2011009763/16.
(110010809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Gestfin Conseil S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.188.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GESTFIN CONSEIL S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C numéro
832 du 31 mai 2002, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87188.

18247

L

U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2006, publié au

Mémorial C numéro 1269 du 30 juin 2006.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Floriane SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

CINQ CENTS (2.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de CENT
QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 187.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Cette liste de présence, après avoir été
signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après
avoir été signées par les comparants.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participation financière ("Soparfi").

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de participation financière ("Soparfi").

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GESTFIN CONSEIL S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L’objet de la Société est la détention de participations sous quelque forme que ce soient dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment la SICAV GESTFIN, Société d’Investissement à Capital Variable incorporée
selon la loi luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de telles participations.

La Société pourra en outre jouer le rôle de premier conseiller de la SIVAV GESTFIN pour la gestion de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3.  Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  CENT  QUATRE-VINGT-SEPT  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS  (€

187.500,-) représenté par DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

18248

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

18249

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, F. Schmit, S. Liegeois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16349. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172162/134.
(100199773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

AL GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.885.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2010

En date du 22 décembre 2010, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Yves BARTHELS de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 décembre

2010

- d'accepter la démission de Monsieur Ronan BODERE de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 décembre

2010

Ainsi fait à Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010291/17.
(110010373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Apart House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.240.

EXTRAIT

Aux termes d'un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du  11  novembre  2010,  Enregistré  à  Luxembourg  Actes  Civils,  le  12  novembre  2010,  Relation:  LAC/2010/49809,  les
associés ont pris les résolutions suivantes:

- suivant acte de cession de parts sociales sous seings privés en date du 10 novembre 2010, Monsieur Steve PHILIPPI,

agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1970, demeurant à L-8020 Strassen, 6, rue de la Grève, a cédé à Madame
Berthe GILSON, sans état particulier, née à Mamer le 21 octobre 1939, épouse de Monsieur Flor Philippi, demeurant à
L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen, les vingt-cinq (25) parts sociales qu'il a détenu dans la société APART HOUSE S.à
r.l.;

- la société sera dorénavant engagée par la seule signature de Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, restant seul gérant

de celle-ci.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 janvier 2011.

<i>Pour Me Tom METZLER
Christophe HOELTGEN

Référence de publication: 2011010295/22.
(110010404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18250

L

U X E M B O U R G

Asciano Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.524.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009,

tenue en date du 14 janvier 2011 que:

L'adresse des Administrateurs de la société est modifiée de la façon suivante:
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011010296/17.
(110010398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Aster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.569.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 14 janvier

2011, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 30, Bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg avec effet à partir de la date de l'assemblée.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée prend note du changement de l'adresse professionnelle de deux administrateurs de la société comme sui
- Monsieur Davide MURARI, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Mirko LA ROCCA, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société ASTER S.A.
BANQUE BPP S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011010298/21.
(110010610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.267.

A compter du 6 décembre 2010, les associés de la société HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l., HEPP III Luxembourg

Master S.àr.l. détenant 8.553 parts sociales et HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l. détenant 5 parts sociales ont transféré
leur siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 JAN. 2011.

<i>Pour: HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011009741/16.
(110010767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18251

L

U X E M B O U R G

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 71.716.013,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

EXTRAIT

Il ressort d'un contrat de fusion qu'en date du 9 Septembre 2010, MINTEC PROCESSING Ltd., une société constituée

et existant valablement en vertu des lois canadiennes, ayant son siège social au Suite 2350-1177 West Hastings Street,
Vancouver, BC V6E 2K3, Canada, inscrite au registre du commerce canadien, sous le numéro 859654774 a été absorbée,
à la suite d'une fusion ("amalgamation"), par la société BAJA MINING CORP, une "corporation" de droit canadien, ayant
son siège social au 500-200 Burrard Street, Vancouver, BC, V6C 3L6, Canada, inscrite au registre du commerce canadien
sous le numéro BC 0295358. Par conséquent, les 45.016.000 parts sociales ordinaires de la Société et les 26.700.013
parts sociales préférentielles de la Société ont été transférées à BAJA MINING CORP, susmentionnée, avec effet au 9
Septembre 2010.

Il en résulte qu'au 9 Septembre 2010, l'associé unique de la Société est le suivant:
- BAJA MINING CORP.;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010302/21.
(110010581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Kraftwerk S.A., Société Anonyme,

(anc. Kraftwerk Holding S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.572.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KRAFTWERK HOLDING

S.A.», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence Remich, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C
numéro 503 du 16 septembre 1997, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 59572.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Vanessa ROUSSEAU employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les HUIT MILLE

(8.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) représentant l'intégralité du
capital social de DEUX MILLIONS D'EUROS (€ 2.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment. Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représenté après avoir été signées par
les comparants.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participation financière ("Soparfi").

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

18252

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de participation financière ("Soparfi").

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «KRAFTWERK S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (€ 2.000.000,-) représenté par HUIT MILLE

(8.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

18253

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le cinquième jour ouvrable du mois de juin de chaque

année à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, V. Rousseau, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16364. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172218/138.
(100199774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

18254

L

U X E M B O U R G

Catlin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.670.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 154.964.

EXTRAIT

Il ressort de résolutions de l'associé unique de la Société avec date d'effet au 20 décembre 2010 qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de M. Martin Zingg de son mandat de gérant de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2011.

- de nommer en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
* M. Graham Charles Pewter, né le 8 mars 1953, à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Wash-

ington House, 5 

th

 Floor, 16 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, à compter du 20 décembre 2010;

* M. Benjamin Meul né le 23 mai 1956, à Poole, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au Feldeggstrasse

4.CH-8008 Zürich, Suisse, à compter du 1 

er

 janvier 2011;

* M. Arthur Milton, né le 8 novembre 1951, à Mirfield, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 3 Minster

Court, Mincing Lane, London ECR3 7DD, Royaume-Uni, à compter du 1 

er

 janvier 2011;

* M. Gunter Zank, né le 15 juin 1955, à Augsburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au Feldeggstrasse

4,CH-8008 Zürich, Suisse, à compter du 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010307/22.
(110010607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.514.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 Septembre 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat:
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat:
Stuart Rothstein, né le 04 Janvier 1966 à New York, Etats Unis D'Amérique, demeurant professionnellement au 9

West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, Etats Unis D'Amérique.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011010309/18.
(110010765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

CPI Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.209.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 Septembre 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat:
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat:
Stuart Rothstein, né le 04 Janvier 1966 à New York, Etats Unis D'Amérique, demeurant professionnellement au 9

West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, Etats Unis D'Amérique.

18255

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011010310/18.
(110010756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

CPI Atlantis Super TopCo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.513.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 Septembre 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat:
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat:
Stuart Rothstein, né le 04 Janvier 1966 à New York, Etats Unis D'Amérique, demeurant professionnellement au 9

West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, Etats Unis D'Amérique.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011010311/18.
(110010681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

M.P. Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.879.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «M.P. INVEST», établie et

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Reginald NEUMAN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 465 du 26 juin 1998, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63879.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront
pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés,
lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises
avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2.- Refonte complète des statuts.

18256

L

U X E M B O U R G

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «M.P. INVEST».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-

NEUF CENTS (€ 30.986,69-) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

18257

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16381. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172254/135.
(100199776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

18258

L

U X E M B O U R G

Euroffice 493 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.512.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.428.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 octobre 2010

En date du 22 octobre 2010, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Romain DELVERT de son mandat de gérant B de la Société avec effet immédiat

au 22 octobre 2010

- de nommer Monsieur Ronan BODERE en qualité de gérant B, né le 6 janvier 1977 à Valognes (France), demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer avec effet au 22 octobre 2010.

Ainsi fait à Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010318/17.
(110010368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Euroffice 493 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.512.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.428.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2010

En date du 22 décembre 2010, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Yves BARTHELS de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat

au 22 décembre 2010

- de nommer AEW EUROPE S.àr.l en qualité de gérant A, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer

avec effet au 22 décembre 2010.

Ainsi fait à Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010319/17.
(110010369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Eurofins Environmental Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Environmental Testing LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans
le cadre de la scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 234.912 parts sociales représentatives de 100%
du capital de Eurofins Environmental Testing LUX sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings
LUX, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B157959 et non plus par Eurofins LUX.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010320/18.
(110010870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18259

L

U X E M B O U R G

Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Food LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre de la
scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 976.296 parts sociales représentatives de 100% du capital de
Eurofins Food LUX, sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959, et non
plus par Eurofins LUX.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010321/18.
(110010803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Eurofins Forensics LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.225.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Forensics LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre de la
scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 125 parts sociales représentatives de 100% du capital de Eurofins
Forensics LUX sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959, et non plus par
Eurofins LUX.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010322/18.
(110010808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Euroffice 492 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 530.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.264.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 22 décembre 2010

En date du 22 décembre 2010, les associés de la Société ont décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Yves BARTHELS de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat

au 22 décembre 2010

- de nommer AEW EUROPE S.àr.l en qualité de gérant A, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer

avec effet au 22 décembre 2010.

Ainsi fait à Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010317/17.
(110010365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18260

L

U X E M B O U R G

Eurofins Genomics LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.226.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Genomics LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre de
la scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 125 parts sociales représentatives de 100% du capital de
Eurofins Genomics LUX sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959, et non
plus par Eurofins LUX.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010323/18.
(110010993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Mirai S.A., Société Anonyme,

(anc. Mirai S.A.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.628.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MIRAI S.A.H.», établie et

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 444 du
23 avril 2003, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92628.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que
les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

18261

L

U X E M B O U R G

''  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MIRAI S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

18262

L

U X E M B O U R G

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16377. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172270/133.
(100199777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Eurofins Pharma Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.862.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Pharma LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre de la
scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 393.740 parts sociales représentatives de 100% du capital de
Eurofins Pharma LUX sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959, et non
plus par Eurofins LUX.

18263

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010324/18.
(110010988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Eurofins Product Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Product Testing LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre
de la scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 160 parts sociales représentatives de 100% du capital de
Eurofins Product Testing LUX, sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959,
et non plus par Eurofins LUX.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010325/18.
(110010997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Eurofins Support Services LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 153.149.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Support Services LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre
de la scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 150 parts sociales représentatives de 100% du capital de
Eurofins Support Services LUX sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959,
et non plus par Eurofins LUX.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010326/18.
(110011008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Eurofins Ventures Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.861.

<i>Transfert de Parts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Eurofins LUX, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B121155, associé unique de
la société Eurofins Ventures LUX, tenue par-devant Maître Henri HELLINCKX le 20 décembre 2010 dans le cadre de la
scission partielle de Eurofins LUX, il est constaté que les 61.600 parts sociales représentatives de 100% du capital de
Eurofins Ventures LUX sont désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX, 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157959, et non
plus par Eurofin LUX.

18264

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011010327/18.
(110010983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Falla Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 157.867.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Famax International Corp., having its registered office at Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, P.O. Box

0832-0886 WTC, Panama, Republic of Panama,

here represented by Mrs. Annick Braquet having his professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Falla Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

18265

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the dayto-day management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Décisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

18266

L

U X E M B O U R G

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2011.

<i>Subscription – Payment

The articles of association having thus been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

- Famax International Corp., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: 12.500 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,000.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:

- Mr Christophe Gaul, director, born on 3 

rd

 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 16 rue Jean

L’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the individual signature of any manager.

2. The address of the Company is fixed at 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

18267

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Famax International Corp., ayant son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, P.O. Box 0832-0886

WTC, Panama, République de Panama,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 24 novembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Falla Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

18268

L

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, comme défini par l’assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

18269

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, parts sociales

Parts

sociales

Libération

- Famax International Corp., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500
Total: 12.500 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000.-.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 16 rue

Jean L'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par la signature individuelle de chaque gérant.

2. L'adresse du siège social est fixée au 16 rue Jean L'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60241. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003090/312.
(110003086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

18270

L

U X E M B O U R G

Essia Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.094.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 10 séptembre 2010:
- Que la démission de Madame Nete Stejn Mortensen en tant que administrateur a été acceptée avec effet au 10

séptembre 2010.

- que la nomination de Madame Marika Kemps domicilié au 49B Södergatan, SE-19547 Märsta, Sweden, au poste

d'Administrateur, avec effet au 10 séptembre 2010, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui prendra
fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Hans Nelén

Référence de publication: 2011010332/18.
(110010568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 juin 2009 à 15.00 heures.

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Marc Ambroisien. et Karl Guénard, et Madame Catherine

Roux en tant qu'Administrateurs, et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant profession-
nellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg sous le numéro B51238, pour une durée de six ans. Leur mandat prendra
fin à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011010334/18.
(110010546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Foncière des Neiges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.668.

EXTRAIT

Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, des actionnaires, qui s'est

tenue en date du 13 décembre 2010 au siège social 2, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg:

Que:
- Transfert du siège social au 41, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
- A l'unanimité, le représentant de l'associé unique de la société FONCIERE DES NEIGES SARL prend acte de la

démission de gérant de la société CREALIA LLP avec effet au 12 décembre 2010.

- La nomination aux fonctions de gérance de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LTD, société de droit

Gibraltar, établie et ayant son siège social à 4, Giro's Passage, Gibro House, Gibraltar, et enregistrée et immatriculée au
Company House de Gibraltar sous le n° 99467.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011010335/19.
(110010854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18271

L

U X E M B O U R G

Geoffrey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.954.

Le conseil d'administration a décidé le 11.1.2011 de transférer l'adresse du siège de la société du 39 rue Anatole France

à Luxembourg au 28 Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011010337/10.
(110010973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

N N B, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.893.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "N N B" établie et ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, notaire de
résidence à Ettelbruck, en date du 04 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
655 du 17 décembre 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 57893

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 mai 2001,

publié au Mémorial C numéro 1145 du 11 décembre 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur toutes les SEPT MILLE (7.000) actions représentatives de l'inté-

gralité du capital social de CENT QUATRE-VINGT MILLES EUROS (EUR 180.000.-), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

II.- Une liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constatation de la perte du régime de société Holding 1929 avec effet au 13 novembre 2009.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate la perte du régime de société Holding 1929 avec effet au 13 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme liquidateur:
La société EUROTIME S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56177.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

18272

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  donner  décharge  pleine  et  entière  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  pour

l’exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. Sensi-Bergami, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16351. Reçu soixante-quinze euros

(75, €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172281/68.
(100199778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

LBREP II MC&amp;S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.658.

EXTRAIT

Monsieur David R. Williams, associé de la Société, a changé d'adresse; il a dorénavant son adresse au: Apt 7, 55 Portland

Place, London W1B 1QL, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011

Pour extrait conforme
LBREP II MC&amp;S S.à r.l.
Michael Denny / Laurent Forget
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2011010351/17.
(110010390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Mauney Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 772.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.645.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 14 janvier 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 14 janvier 2011 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Valérie INGELBRECHT, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet immédiat;

18273

L

U X E M B O U R G

- Acceptation de la démission de Monsieur Paul CLARKE, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2011010354/15.
(110010669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Media Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 40.016.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 05 novembre 2010

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Christophe BLONDE AU, Administrateur, né le 28 février

1954  à  Anvers  (Belgique),  résidant  professionnellement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  comme  Président  du
Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la
société, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2016.

Pour extrait conforme
R. THILLENS / C. METTLEN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011010356/16.
(110010432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

METRACO Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.876.

Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds
Herm Bernhard Khun
2, Place Dargent
L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30. November 2010:

„Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt des Herrn Bernhard Kuhn als Mitglied des Verwaltungsrates

zum 30.11.2010."

Wahl zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates von
Herrn Rüdiger Tepke 2, Place Dargent L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30. November 2010:

„Es wird beschlossen Herrn Rüdiger Tepke zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sein Mandat endet wie

das der übrigen Mitglieder mit Datum der im Jahre 2016 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss per 31.12.2015 befindet."

Der vorgesehene Beschluss wurde einstimmig angenommen.

Luxembourg, 14. Dezember 2010.

METRACO Verwaltungsgesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011010357/24.
(110010440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Financière Sémaphore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.706.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

18274

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Mottard, Chef d'entreprise, né le 27 avril 1952 à Lyon (69006), France, demeurant à Saint-Cyr-

au-Mont-d'Or (France) 69450, 1, rue Carnot,

2.- Monsieur Antoine Mottard, Chef d'entreprise, né le 4 janvier 1983 à Villeurbanne (69100) France, demeurant à

Saint-Cyr-au-Mont-d'Or (France) 69450, 1, rue Carnot,

3.- Madame Aurélie Egret née Mottard, née Mottard, Consultante, née le 24 avril 1978 à Sainte-Foy-lès-Lyon (69),

France, demeurant à Saint-Didier-au-Mont-d'Or (69370), France, 47 avenue de la République,

4.- Monsieur Guillaume Mottard, Chef d'entreprise, né le 4 janvier 1983 à Villeurbanne (69100), France, demeurant à

Genève (Suisse) Avenue de Champel 65 - CH - 12056,

5.- Monsieur Nicolas Mottard, Médecin, né le 16 juin 1980 à Paris (75013), France, demeurant à à Saint-Didier-au-

Mont-d'Or (69370), France, 21, Chemin de la Haute Jardinière,

Les comparants sub 1-5.- ici ici représentés par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d'entreprises agréé, demeurant

professionnellement  à  Itzig,  13,  rue  de  la  Libération,  en  vertu  de  cinq  (5)  procurations  sous  seing  privé,  délivrées  à
Luxembourg le 23 décembre 2010.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A - Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Financière

Sémaphore S.à r.l.» qui sera régie par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et marques, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et marques, accorder aux sociétés auxquelles
elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également exercer des fonctions d'administrateur, de liquidateur et autres mandats ou fonctions analogues

dans d'autres sociétés.

La société poursuivra son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à 36.641.410 euros (trente-six millions six cent quarante et un mille quatre cent dix

EUR), représenté par 3.664.141 (trois millions six cent soixante-quatre mille cent quarante et une) parts sociales de dix
euros (10,-EUR) chacune.

Les 3.664.141 (trois millions six cent soixante-quatre mille cent quarante-et-une) parts sociales se divisent en deux

catégories, à savoir:

- 500 (cinq cents) parts sociales de Catégorie A,
- 3.663.641 (trois millions six cent soixante-trois mille et six cent quarante-et-une) parts sociales de Catégorie B,
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie visée ci-dessus seront identiques, pour autant

qu'il n'en soit pas disposé autrement en vertu de la Loi ou des présents statuts.

En plus du capital social, un ou plusieurs comptes de prime d'émission lié(s) à une catégorie d'actions déterminée peut

être établi, sur lequel toute prime payée sur quelque part sociale que ce soit sera transférée. Le montant de ces comptes
de primes d'émission peut être utilisé par l'assemblée générale des associés pour effectuer le rachat de cette catégorie
d'actions par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

18275

L

U X E M B O U R G

Art. 6. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement

consentis, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale, quelle que soit sa catégorie, ouvre droit aux bénéfices proportionnel à la part du capital qu'elle

représente et donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.1 En cas de cession, les parts sociales à céder sont, quelle que soit leur catégorie, présentées en priorité aux déten-

teurs de parts sociales de catégorie A. Ce droit de préemption peut être exercé par chaque associé détenteur de parts
sociales de catégorie A sur l'ensemble des parts sociales que l'associé cédant présente à la cession, conformément à
l'article 8.

Les parts sociales restantes sont proposées ensuite aux associés détenteurs de parts sociales de catégorie B, puis à la

Société conformément à l'article 9.

A défaut, ou dans les autres cas, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.2 La cession, la mise en gage ou la constitution d'un droit d'usufruit ou de nue-propriété sur des parts sociales à des

non-associés, y compris à des héritiers réservataires ou au conjoint de l'associé, ne peut avoir lieu qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale, réunie et décidant conformément à l'article 14.

La demande d'agrément doit être adressée au gérant ou au conseil de gérance de la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Le(s) gérant(s) dispose(nt) d'un délai de trente (30) jours pour réunir l'assemblée générale des associés et proposer

l'agrément de la cession, la mise en gage ou la constitution d'un droit d'usufruit ou de nue-propriété envisagée.

La mise en gage dûment autorisée ne pourra en aucun cas entraîner le transfert du droit de vote de l'associé au profit

du créancier gagiste.

7.3 En concordance avec l'article 189 de la Loi, en cas de transmission par décès, les héritiers ou les bénéficiaires

d'institutions testamentaires ou contractuelles sont obligés d'offrir toutes les parts sociales héritées aux associés. L'offre
des parts sociales de l'associé décédé doit être adressée au(x) gérant(s) de la Société par lettre recommandée envoyée
par les conjoint survivant, les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles aux associés
dans un délai de quinze jours dès la réception de cette lettre.

Chacun des autres associés a le droit mais pas l'obligation d'acheter les parts sociales lui offertes par les héritiers ou

les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles, au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société. Si les autres associés ne veulent pas acheter les parts sociales de l'associé décédé, le conjoint survivant, les
héritiers ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles doivent vendre, ou le cas échéant peuvent
exiger le rachat des actions par la Société, qui aura l'obligation de racheter les parts sociales de l'associé décédé. En cas
de désaccord des parties sur le prix de cession, le prix sera déterminé à dire d'expert. En cas de désaccord des parties
sur la désignation d'un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d'arrondissement du siège social de la
Société statuant sur requête de la partie la plus diligente.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles ne peuvent pas provoquer la dissolution

anticipée de la Société.

Art. 8. L'associé désirant céder une ou plusieurs de ses parts sociales (ci-après «l'associé cédant») doit notifier son

intention au(x) gérant(s) et à tous les autres associés par une lettre recommandée (ci-après «la Notification») précisant
le nombre de parts sociales à céder et l'identité du ou des cessionnaires proposés. La Notification au(x) gérant(s) visée
au présent article est acquise par l'envoi d'une lettre recommandée à la Société. Dans un délai d'un (1) mois à compter
de la réception de la Notification, l'associé détenteur de parts sociales de catégorie A qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l'associé cédant et le(s) gérant(s) par lettre recommandée en indiquant le nombre de parts
sociales qu'il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption. Dans le cas où plusieurs associés
détenteurs de parts sociales de catégorie A souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre de parts sociales
qu'ils peuvent acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu'ils représentent les uns par rapport
aux autres. Si le nombre des parts sociales n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lequel
s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage au sort sous
la responsabilité de(s) gérant(s).

A défaut d'accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné de

commun accord entre les parties aux frais de la Société. Le prix déterminé par l'expert liera toutes les parties.

Au plus tôt à l'expiration du délai d'un (1) mois visé précédemment, mais au plus tard dans un délai de trois (3) mois

à compter de la réception de la Notification, dans le cas où les parts sociales dont la cession est proposée ne sont pas
acquises en tout ou en partie par les associés détenteurs de parts sociales de Catégorie A, les associés titulaires de parts
sociales de catégorie B pourront, dans les mêmes conditions et les mêmes délais que ci-dessus visés, exercer leur droit
de préemption. A défaut, le(s) gérant(s) pourront mettre en oeuvre les dispositions de l'article 9.

Art. 9. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la Loi et par les présents statuts.

18276

L

U X E M B O U R G

La Société pourra notamment acquérir des parts sociales rachetables de son propre capital qui n'ont pas fait l'objet

du droit de préemption visé à l'article 8 ci-dessus dans les conditions fixées ci-après:

1) L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en
question. Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une nouvelle autorisation.

2) Les parts sociales acquises doivent être acquises en vue d'une opération de réduction de capital. En aucun cas, ces

parts ne peuvent être détenues pour une durée supérieure à douze mois à compter de leur acquisition.

3) Le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes distribuables dont le montant ne peut excéder celui des résultats

du dernier exercice clos ou d'une situation comptable intermédiaire dûment approuvée, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve conformément à la Loi ou aux statuts et si et seulement si l'actif net tel qu'il résulte de
cet arrêté de compte n'est ou ne deviendrait pas, à la suite d'un tel rachat, inférieur au montant du capital souscrit,
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4) Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les parts sociales

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée
aux associés; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

5) Le prix de rachat des parts sociales dont le rachat est autorisé sera fonction des gains réalisés par la Société.
6) Chaque rachat fera l'objet d'une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
7) Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit de

liquidation durant leur détention par la Société.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un (1) an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être
procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société. A
défaut d'entente, un mandataire devra être désigné par justice à la demande de la partie la plus diligente. La Société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant,
à son égard, propriétaire de la part sociale.

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la souscription,

soit  par  constitution  d'un  usufruit  par  un  associé  sur  une  ou  plusieurs  parts  sociales  qu'il  détient,  sous  réserve  des
dispositions de l'article 7 des présents statuts.

En cas de démembrement de propriété des parts sociales, et sauf convention contraire notifiée à la Société:
- pour les parts sociales de Catégorie A, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société.

Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ne modifiant pas les statuts et au nu-propriétaire
pour les décisions extraordinaires procédant à la modification des statuts.

- Pour les parts sociales de Catégorie B, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives

à l'affectation du résultat, lesquelles sont de la compétence exclusive de l'usufruitier.

C - Administration et Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis

en assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

D - Assemblée générale

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

18277

L

U X E M B O U R G

Les assemblées générales ne portant pas sur une modification des statuts ne délibèrent valablement que si:(i) les associés
représentant plus de la moitié du capital social et (ii) la moitié au moins des associés titulaires de parts sociales de catégorie
A sont présents ou représentés.

Les assemblées générales portant sur une modification des statuts, délibèrent valablement si (i) les associés représen-

tant les trois quarts du capital social et (ii) tous les associés détenteurs de parts sociales de catégorie A sont présents ou
représentés.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées à la majorité simple des

voix émises.

Etant précisé que pour les décisions suivantes, les associés détenteurs de parts sociales de catégorie A disposeront

d'un droit de véto, lesdites décisions nécessitant en conséquence, pour être adoptées, l'accord de la majorité des titulaires
de parts sociales de catégorie A:

- nomination et révocation du gérant,
- modification des statuts,
- distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes,
- mise en gage des parts sociales,
- agrément de nouveaux associés.

Art. 15. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés survivants statuant dans les mêmes conditions que pour la modification des statuts.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu aux articles 8 et 9.

E - Année sociale - Bilan

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Conformément aux conditions fixées par la Loi, le(s) gérant(s) peu(ven)t verser un acompte sur dividendes. Le(s)

gérant(s) détermine(nt) le montant et la date du versement de tout acompte sur dividendes.

F - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

G - Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi rédigées, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les parts

sociales ont été souscrites comme suit:

1) Apport en numéraire
Monsieur Jacques Mottard, pré-qualifié, apporte à la Société, en numéraire, une somme de cinq mille euros (5.000,-

EUR). Les parts sociales de Catégorie A représentant des apports en numéraire sont intégralement libérées à leur valeur
nominale et se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

2) Apport en nature
Les comparants apportent à la société, les biens ci-après désignés et estimés comme suit, conformément à la méthode

de valorisation approuvée par le(s) gérant(s) figurant en annexe des présentes:

18278

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jacques Mottard, pré-qualifié, apporte à la Société dix millions huit cent soixante-dix-sept mille six cents

(10.877.600) actions qu'il détient dans la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée de droit
français au capital de 54.579.940 euros, dont le siège social est situé à Saint-Didier-au-Mont-d'Or (69370), France, 9,
avenue Général Charles de Gaulle, et dont le numéro unique d'identification est le 489 774 133 RCS Lyon, pour une
valeur globale de 43.658.335,36 euros,

- Monsieur Antoine Mottard, pré-qualifié, apporte à la Société neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (9.597) actions

de la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS, pour une valeur globale de 38.518,52 euros,

- Madame Aurélie Egret née Mottard, pré-qualifiée, apporte à la Société neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept

(9.597) actions de la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS, pour une valeur globale de 38.518,52 euros,

- Monsieur Guillaume Mottard, pré-qualifié, apporte à la Société neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (9.597)

actions de la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS, pour une valeur globale de 38.518,52 euros,

- Monsieur Nicolas Mottard, pré-qualifié, apporte à la Société 9.597 neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (9.597)

actions de la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS, pour une valeur globale de 38.518,52 euros,

Valeur totale des apports en nature: 43.812.409,44 euros

<i>Rémunération des apports en numéraire

En rémunération de son apport en numéraire d'un montant de 5.000 euros, il est attribué à Monsieur Jacques Mottard,

pré-qualifié, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale unitaire de dix euros (10,-
EUR), entièrement libérées.

<i>Rémunération des apports en nature

La rémunération des apports en nature ci-dessus désignés, évalués à 43.812.409,44 euros, est rémunérée de la façon

suivante:

- Monsieur Jacques Mottard, pré-qualifié, reçoit (i) 3.650.757 parts sociales de catégorie B, d'une valeur unitaire de dix

euros (10,-EUR), entièrement libérées et payées avec une prime d'émission globale de 3.650.757 EUR, ainsi (ii) qu'une
soulte d'une valeur de 3.500.008,36 euros, qui sera inscrite en compte courant d'associés, à son nom, dans les livres de
la Société,

- Monsieur Antoine Mottard, pré-qualifié, reçoit (i) 3.221 parts sociales de catégorie B, d'une valeur unitaire de dix

euros (10,-EUR), entièrement libérées et payées avec une prime d'émission globale de 3.221 EUR, ainsi (ii) qu'une soulte
d'une valeur de 3.087,52 euros, qui sera inscrite en compte courant d'associés, à son nom, dans les livres de la Société,

- Madame Aurélie Egret née Mottard, pré-qualifiée, reçoit (i) 3.221 parts sociales de catégorie B, d'une valeur unitaire

de dix euros (10,-EUR), entièrement libérées et payées avec une prime d'émission globale de 3.221 EUR, ainsi (ii) qu'une
soulte d'une valeur de 3.087,52 euros, qui sera inscrite en compte courant d'associés, à son nom, dans les livres de la
Société,

- Monsieur Guillaume Mottard, pré-qualifié, reçoit (i) 3.221 parts sociales de catégorie B, d'une valeur unitaire de dix

euros (10,-EUR), entièrement libérées et payées avec une prime d'émission globale de 3.221 EUR, ainsi (ii) qu'une soulte
d'une valeur de 3.087,52 euros, qui sera inscrite en compte courant d'associés, à son nom, dans les livres de la Société,

- Monsieur Nicolas Mottard, pré-qualifié, reçoit (i) 3.221 parts sociales de catégorie B, d'une valeur unitaire de dix

euros (10,-EUR), entièrement libérées et payées avec une prime d'émission globale de 3.221 EUR, ainsi (ii) qu'une soulte
d'une valeur de 3.087,52 euros, qui sera inscrite en compte courant d'associés, à son nom, dans les livres de la Société,

Le montant global de 3.663.641 EUR payé en relation avec les parts de catégorie B est alloué au compte de prime

d'émission de la Société.

<i>Régime fiscal des apports

Conformément aux dispositions de l'article 150 O-B du Code Général des Impôts français, les associés personnes

physiques, résidents fiscaux français, bénéficient de plein droit du sursis d'imposition au titre de l'éventuelle plus-value
résultant de l'échange de leurs actions contre des parts sociales de la présente Société. Les mêmes règles s'appliquent en
cas d'échanges successifs entrant dans les prévisions de l'article 150 O-B du Code Général des Impôts français, étant
précisé que les comparants détiennent des actions de la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS suite à l'apport d'ac-
tions de la société SWORD GROUP, réalisé lors de l'immatriculation de la société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS le
21 avril 2006.

Il est précisé que la rémunération des apports en nature est effectuée en partie par l'attribution de parts sociales de

la Société et en partie avec soulte, et ce, conformément aux dispositions de l'article 150 O-B, 3e alinéa du Code Général
des Impôts français.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

18279

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s), par leur mandataire, déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/
biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas
à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février
1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes
de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 7.000.- €

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixé à 105, route d'Arlon, L-8009 Strassen
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Jacques Mottard, pré-nommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4.- Les associés décident d'allouer 3.663.641 EUR du compte de prime d'émission à la réserve légale de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Goosse, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16819. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175382/310.
(100202814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Mountain Drop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 139.515.

EXTRAIT

Le 31 décembre 2010, Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social au 52-54

Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle Mountain Drop S.à.r.l. B139515 avait fait
élection de son siège social, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011010360/14.
(110010985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Mountain Drop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.515.

EXTRAIT

Le 31 décembre 2010, Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social au 52-54

Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle Mountain Drop S.à.r.l.B 139515 avait fait
élection de son siège social, démissionne avec effet immédiat de son mandat en tant que gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18280

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011010361/15.
(110011010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Mühlenberg Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.504.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de la société

MÜHLENBERG IMMO S.A., établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre, con-
stituée en date du 26 juin 2006, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B.117.504.

Pour valoir et servir ce que de droit.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Maître Alain LORANG.

Référence de publication: 2011010362/13.
(110010840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Hesmesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.977.

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d'administration du 9 août 2010

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 12, rue Sainte-

Zithe L-2763 Luxembourg au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011010343/17.
(110010668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 7 janvier 2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet au 2 novembre 2010 de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa

fonction d'Administrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  administrateur  de  la  société,  avec  effet  au  2  novembre  2010  jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour HOSPODAR S.A.
Christophe BLONDEAU / Philippe RICHELLE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011010344/17.
(110010422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

18281

L

U X E M B O U R G

Howi G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 23.746.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation avec effet immédiat au jour de la présente

du siège de votre société HOWI G.m.b.H. jusqu'à ce jour établie en mon étude, soit au 41, avenue du a septembre, L-2551
LUXEMBOURG, R.C.S. B 23746.

Pour faire valoir ce que de droit.

Fait à Luxembourg le 14 janvier 2011.

Me Alain LORANG.

Référence de publication: 2011010346/11.
(110010984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Habicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.461.

L'Administrateur Unique de la société à savoir Monsieur Jean-Marc FABER demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, déclare démissionner de sa fonction d'Administrateur unique, de la société HABICHT
S.A. ayant son siège social au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142461, avec effet au 18 janvier 2011

La Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, déclare

démissionner de sa fonction de Commissaire aux Comptes, de la société HABICHT S.A. ayant son siège social au 63-65
rue de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 142461, avec effet au 18 janvier 2011

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011010341/19.
(110010920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

WiCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.808.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

the company "ArcelorMittal", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Lu-

xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 82454,

represented  by  Mrs  Linda  QEQEH,  Legal  Counsel,  with  professional  address  at  19,  avenue  de  la  Liberté,  L-2930

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21 December 2010.

The above mentioned proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company ("société à responsabilité limitée") by the name of "WiCo 1" (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well as (iii) the
direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are members of
its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial

18282

L

U X E M B O U R G

instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred and twenty-seven million one hundred and

sixty thousand euro (EUR 127,160,000.-), represented by one hundred and twenty-seven million one hundred and sixty
thousand (127,160,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

meeting of its shareholders in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Companies Act").

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general

shareholders meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of its share-

holders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The general shareholders meeting or the single manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

18283

L

U X E M B O U R G

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail, telegram or

telefax another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on January 1 of each year and ends on December 31 of the same year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers will prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred and twenty-seven million one hundred and sixty thousand (127,160,000) shares have been sub-

scribed and fully paid for by the sole shareholder by a contribution in kind which consists in ninety-seven million eight
hundred and thirteen thousand eight hundred and eighty-seven (97,813,887) shares in "AM HoldCo S.à r.l.", a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the
Trade and Company Register in Luxembourg under Section B, number 152762 for a total value of one billion two hundred
and seventy-one million five hundred and eighty thousand five hundred and thirty-three euro and eighty-eight cents (EUR
1,271,580,533.88)  of  which  one  hundred  and  twenty-seven  million  one  hundred  and  sixty  thousand  euro  (EUR
127,160,000.-) will be allocated to the share capital and the remaining one billion one hundred and fortyfour million four
hundred and twenty thousand five hundred and thirty-three euro and eighty-eight cents (EUR 1,144,420,533.88) to the
share premium.

The value of the Contribution has been certified by a valuation report dated 22 December 2010, which valuation

report will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro.

18284

L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected as members of the Board

of Managers, for an unlimited duration, with the powers set forth in Article ELEVEN (11) of the Articles of Incorporation
of the Company.

- Mrs Janja OVSENIK, with professional address at 24/26, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Mr. Laurent BEAULOYE, with professional address at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
- Mr. Julien ONILLON, with professional address at 1 à 5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint Denis.
In conformity with Article ELEVEN (11) of the present Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the

sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) members
of the board of managers.

2.- The registered office is established at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
3.- The following person is appointed statutory auditor for six (6) years:
Mr. Jean-François HUGO, with professional address at 24-26, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «ArcelorMittal», société anonyme, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82454.

ici représentée par Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2010.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «WiCo 1» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la

détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de
quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale

des associés.

18285

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-sept millions cent soixante mille euros (EUR 127.160.000,-), il est représenté

par cent vingt-sept millions cent soixante mille (127.160.000) parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée

générale des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra

déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée générale
des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

18286

L

U X E M B O U R G

Art. 12.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-sept millions cent soixante mille (127.160.000) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

par l’associé unique par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix-sept millions huit cent treize mille huit cent
quatre-vingt-sept (97.813.887) parts sociales détenues dans «AM HoldCo S.à r.l.», ayant son siège social au 19, avenue
de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 152 762, pour une valeur totale de un milliard deux cent soixanteet-onze millions cinq cent quatre-vingt mille
cinq cent trente-trois euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 1.271.580.533,88) dont cent vingt-sept millions cent soixante
mille euros (EUR 127.160.000,-) seront affectés au capital social et un milliard cent quarante-quatre millions quatre cent
vingt mille cinq cent trente-trois euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 1.144.420.533,88) à la prime d’émission.

La valeur de cet apport a été certifiée par un rapport daté du 22 décembre 2010, lequel rapport restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement sept mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à TROIS (3), et les gérants suivants sont nommés, en tant que membres du Conseil

de Gérance, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article ONZE (11) des statuts de la Société.

- Madame Janja OVSENIK, avec adresse professionnelle au 24/26, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
- Monsieur Laurent BEAULOYE, avec adresse professionnelle au 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
- Monsieur Julien ONILLON, avec adresse professionnelle au 1 à 5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint Denis.
Conformément à l’article ONZE (11) des présents statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.

2.- Le siège social de la société est établi au 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
3.- La personne suivante est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Jean-François HUGO, avec adresse professionnelle au 24/26, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

18287

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16897. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002626/310.
(110002160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Praterstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 146.715.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 03.12.2010

1. Herr Harald Charbon, geboren am 11.07.1969 und Herr Philippe Stanko, geboren am 15.01.1977, beide mit beru-

flicher  Anschrift  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxemburg  werden  zum  heutigen  Tage  als  zusätzliche  Geschäftsführer
ernannt. Ihre Mandate laufen auf unbegrenzte Zeit.

2. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden gemäss Artikel 7.2 der Satzung in zwei Kategorien aufgeteilt:

<i>Kategorie A

Herr Gerhard Kerschbaum
Herr Peter Fischer

<i>Kategorie B

Herr Harald Charbon
Herr Philippe Stanko
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27.12.2010.

SGG S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2011010372/24.
(110010450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Oldenwood S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 139.516.

EXTRAIT

Le 31 décembre 2010, Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social au 52-54

Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle Oldenwood S.à.r.l. B139516 avait fait élection
de son siège social, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011010369/14.
(110010982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18288

---

Document Outline

Agence S.K. S.à r.l.

AL GP S.à r.l.

Apart House S.à r.l.

Asciano Invest S.A.

Aster S.A.

Baja International S.à r.l.

Catlin Luxembourg S.à r.l.

CEOP S.à r.l.

CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à r.l.

CPI Atlantis S.à r.l.

CPI Atlantis Super TopCo Sàrl

Daimyo Holding S.A.

Essia Holding S.A.

Euroffice 492 S.à r.l.

Euroffice 493 S.à r.l.

Euroffice 493 S.à r.l.

Eurofins Environmental Testing LUX

Eurofins Food LUX

Eurofins Forensics LUX

Eurofins Genomics LUX

Eurofins Pharma Lux

Eurofins Product Testing LUX

Eurofins Support Services LUX

Eurofins Ventures Lux

Falla Holding S.à r.l.

Ficop Investments S.A.

Financière Sémaphore S.à r.l.

Foncière des Neiges Sàrl

Geoffrey S.A.

Gestfin Conseil S.A.

Habicht S.A.

HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.

HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.

Hesmesco Holding S.A.

Hospodar S.A.

Howi G.m.b.H.

Kraftwerk Holding S.A.

Kraftwerk S.A.

LBREP II MC&amp;S S.à r.l.

Mauney Finance Sàrl

Media Travel S.A.

METRACO Verwaltungsgesellschaft S.A.

Mirai S.A.

Mirai S.A.H.

Mountain Drop S.à.r.l.

Mountain Drop S.à.r.l.

M.P. Invest

Mühlenberg Immo S.A.

NFM Alliages A.G.

N N B

Oldenwood S.à.r.l.

Praterstrasse Beteiligungs GmbH

R.B.I.C. S.A.

Reinet Investments Manager S.A.

Welcome Invest S.A.

WiCo 1

Zaphir Investments S.A.

Zephyra Invest

Zeta Finance S.A.