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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 363

23 février 2011

SOMMAIRE

3M Management Consultant and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17394

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17395

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17395

AnaCap Debt Opportunities No. 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17401

ANNA Real Estate 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17400

ANNA Real Estate 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17400

ANNA Real Estate 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17400

ANNA Real Estate 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17401

Aquimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17401

Arvo Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

17413

Ashwell Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17414

Ashwell Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17414

Ashwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17402

Ashwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17402

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17402

ATC Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17403

B.B Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17403

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17404

Certifica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17424

Clinique Vétérinaire du Cèdre  . . . . . . . . . .

17424

ComStage ETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17424

Finprema Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17386

FLE Holdco II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

HC Luxembourg II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17413

Île de Beauté S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17394

Immeubles Place d'Armes S.A.  . . . . . . . . . .

17395

Immobilière Prestige S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

17424

Immoval Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

17424

Kayak S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17404

L'Agence Commerciale S.A.  . . . . . . . . . . . .

17411

Nostra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17412

Parluxus Investment Company S.c.p.a. . . .

17412

Partena Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17412

Saint Moritz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17413

S.D.R. International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

17392

Seven Layers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17392

Seven Layers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17392

Simon Europe B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Simon Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

17423

Sovreal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17415

Strawberry Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17392

Tandem 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17393

Tradegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17384

Trade-Match.com S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17393

Trident Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . .

17384

Tropez International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17384

T.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17393

Tumiotto Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17393

Unleveraged European ABS S.A.  . . . . . . . .

17385

UP2U S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17414

Uranus Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17385

Urtis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17385

Vigilance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17415

Watchtech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17394

Watchtech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17395

Winni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17394

World Wide Trade Match S.à r.l.  . . . . . . . .

17394

17377

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U X E M B O U R G

FLE Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.669.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the tenth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The corporate partnership in the form of société en commandite par actions qualifying as société d'investissement à

capital variable "FLE SICAV-FIS", registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B and
number 141600, with registered office at L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "FLE Holdco II".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty five (125) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

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Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

17379

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Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The one hundred and twenty five (125) sharequotas are all subscribed by the sole shareholder, the company "FLE

SICAV-FIS", pre-named.

The subscriber, through its proxy holder, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of
the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Jérôme BALLADUR, company director, born on July 5, 1960 in Paris, France, and residing professionally at

F-75009, Paris, France, 24-26, rue Ballu.

- Mr. Gilles ETRILLARD, company director, born on September 2, 1957 in Talence, France, and residing professionally

at F-75009, Paris, France, 24-26, rue Ballu.

- Mr. Cornelius Martin BECHTEL, company director, born on March 11, 1968 in Emmerich, Germany, and residing

professionally at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

17380

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le dix novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société en commandite par actions "FLE SICAV-FIS",

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 141600, avec siège
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FLE Holdco II".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

17381

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

17382

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société "FLE SICAV-FIS", prén-

ommée.

La souscriptrice comparante déclare, par son mandataire, et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégra-

lement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-àprésent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme d'environ mille deux
cents euros (€ 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jérôme BALLADUR, administrateur de sociétés, né le 5 juillet 1960 à Paris, France, et demeurant profes-

sionnellement à F-75009, Paris, France, 24-26, rue Ballu.

- Monsieur Gilles ETRILLARD, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1957 à Talence, France, et demeurant

professionnellement à F75009, Paris, France, 24-26, rue Ballu.

- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, et

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

17383

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14072. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010174550/335.
(100201312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Tradegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.807.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 10 décembre 2010:

- Avec effet au 1 

er

 janvier 2010, l'adresse de la société a changé comme suit:

56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011008652/13.
(110009168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.484.754,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008653/13.
(110009665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Tropez International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.658.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 8 décembre 2010:

- Avec effet au 1 

er

 janvier 2010, l'adresse de la société a changé comme suit:

56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Avec effet au 1 

er

 janvier 2010, l'adresse de l'associé BR Luxembourg S.à r.l., enregistré au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B112 193, a changé comme suit:

56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

17384

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011008654/16.
(110010022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2010

En date du 30 décembre 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Stephen Zinser en qualité d'Administrateur
- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Patrick Zurstrassen, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L

- 1273 Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Scott Edel, 10100 Santa Monica Boulevard, Los Angeles, USA,

en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Clive Gilchrist, 1 Queen Street Place, UK - EC4R 1QS

Londres, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Yves Wagner, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L - 1273

Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011008672/21.
(110009729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Uranus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.303.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 03.01.2011

Herr Martin WALLY wird gemäss Artikel 64 Absatz 2 Satz 1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-

schaften als Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt. Sein Mandat läuft zeitgleich mit seinem Mandat als Verwaltungs-
ratsmitglied aus, somit anlässlich der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

03.01.2011.

Für beglaubigten Auszug
<i>POUR LA SOCIETE
Certifié sincère et conforme
SGG S.A.

Référence de publication: 2011008674/16.
(110010082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Urtis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.986.

EXTRAIT

En date du 07 janvier 2011, le Conseil d’administration coopte en qualité d’administrateur de type B, Monsieur Cristian

CORDELLA, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg en rem-
placement de Monsieur François Bourgon. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2013.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à son élection définitive.

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Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008675/16.
(110009497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Finprema Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.667.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the tenth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company Fingen S.p.A., with its registered office at I-00187 Roma (Italy), 54, Via Marche, registered with the

“Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma” under company number 04507540153,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Finprema Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract

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between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of any

two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

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Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will oc ur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

All the two hundred and fifty (250) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Jacopo MAZZEI, company director, born in Florence (Italy), on June 30, 1954, residing at I-20500 Florence (Italy),

1, Piazza Strozzi.

- Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le dix novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société Fingen S.p.A., avec siège social à I-00187 Rome (Italie), 54, Via Marche, enregistrée auprès de «Camera di

Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma» sous le numéro 04507540153.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Finprema Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de

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l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

17390

L

U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les deux

cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacopo MAZZEI, administrateur de sociétés, né à Florence (Italie), le 30 juin 1954, demeurant à I-20500

Florence (Italie), 1, Piazza Strozzi.

- Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

17391

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14068. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010174520/329.
(100201276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

S.D.R. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.D.R. INTERNATIONAL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012499/12.
(110013584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Seven Layers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4784 Pétange, 10, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 87.868.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012502/10.
(110013297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Seven Layers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4784 Pétange, 10, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 87.868.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012503/10.
(110013303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Strawberry Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 49.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17392

L

U X E M B O U R G

<i>Pour STRAWBERRY MARKETING s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012507/12.
(110013585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

T.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilôt Est.

R.C.S. Luxembourg B 46.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T.S. LUX SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012509/12.
(110013589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Trade-Match.com S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 70.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trade Match.com S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012510/12.
(110013588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Tandem 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TANDEM 2 SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012511/12.
(110013586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Tumiotto Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.

R.C.S. Luxembourg B 20.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TUMIOTTO FRERES S.àr.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012513/12.
(110013572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

17393

L

U X E M B O U R G

World Wide Trade Match S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 66.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour World Wide Trade Match S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012516/12.
(110013591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Watchtech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.584.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20.01.2011.

Fiduciaire interrégionale s.a.
FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2011012517/14.
(110013357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Winni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 25.394.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012519/10.
(110013322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

3M Management Consultant and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.674.

Le bilan au 31 décembre 2009 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012521/10.
(110013319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Île de Beauté S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 11, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 114.105.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012523/10.
(110014188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

17394

L

U X E M B O U R G

Watchtech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.584.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20.01.2011.

Fiduciaire interrégionale s.a.
FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2011012518/14.
(110013358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011012570/11.
(110014348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011012571/11.
(110014350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Immeubles Place d'Armes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 52.403.

L'an deux mille dix, le treize décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A.", (ci-

après la "Société"), avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B, sous le numéro 52403, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
618 du 5 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires du 3 juin 2002, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1412 du 30
septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles APEL, indépendant, demeurant professionnellement à

L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carla Sofia LEITE OLIVEIRA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nicole ZAPPONI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

17395

L

U X E M B O U R G

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions, entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures de l'actionnaire unique et des membres du bureau, restera annexée au

présent acte, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
2. Refonte complète des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée, aborde

les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé  unique  décide  de  procéder  à  une  refonte  complète  des  statuts  pour  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les
mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A.", laquelle sera

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l‘achat et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle et financière s’y attachant
directement ou indirectement.

La Société aura encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

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agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission des administrateurs Monsieur Gilles APEL, Monsieur René MORIS et

Madame Carla MACHADO, et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique nomme Monsieur Gilles APEL, indépendant, né à Luxembourg, le 14 juin 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman, comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour,
son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. APPEL, C. S. LEITE OLIVEIRA, N. ZAPPONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. LAC/2010/56690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d., (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174604/235.
(100201827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

ANNA Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.647.

En date du 1 

er

 mars 2010, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a cédé une (1) part sociale de

catégorie B qu'elle détenait dans la Société à PEAKSIDE EUROPEAN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée sous le numéro B 131.744.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 3 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011009520/16.
(110009681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ANNA Real Estate 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.649.

En date du 1 

er

 mars 2010, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a cédé une (1) part sociale de

catégorie B qu'elle détenait dans la Société à PEAKSIDE EUROPEAN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée sous le numéro B 131.744.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 5 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011009521/16.
(110009652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ANNA Real Estate 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.650.

En date du 1 

er

 mars 2010, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a cédé une (1) part sociale de

catégorie B qu'elle détenait dans la Société à PEAKSIDE EUROPEAN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée sous le numéro B 131.744.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 6 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011009522/16.
(110009594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17400

L

U X E M B O U R G

ANNA Real Estate 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.651.

En date du 1 

er

 mars 2010, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a cédé une (1) part sociale de

catégorie B qu'elle détenait dans la Société à PEAKSIDE EUROPEAN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée sous le numéro B 131.744.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 7 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011009523/16.
(110009591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

AnaCap Debt Opportunities No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.145.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 12 novembre 2010

L'Associé Unique met fin au mandat de Monsieur Gerard Flamion et décide de nommer en replacement Monsieur

Malcolm Lindsay Wilson, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Luxembourg, comme gérant de la société à partir ce jour.

Pour copie conforme
Audrey Lewis

Référence de publication: 2011009524/13.
(110009408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Aquimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.762.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 23 avril 2010

- Les mandats des administrateurs de Messieurs Joeri STEEMAN et Frédéric MONCEAU (demeurant tous les deux

professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans. L'as-
semblée accepte la nomination à la fonction d'administrateur de Monsieur Karl LOUARN (demeurant professionnelle-
ment au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg), pour une durée de six ans, pour pourvoir au remplacement de
Monsieur Marc BOLAND, dont le mandat est arrivé à échéance.

- Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au

poste de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont
le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Frédéric MONCEAU
- Monsieur Karl LOUARN
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Joeri STEEMAN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011009525/26.
(110009940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17401

L

U X E M B O U R G

Ashwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 108.800.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 11 janvier 2011

- Avec effet au 4 décembre 2010 le siège social de la société est transféré du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009529/13.
(110009279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ashwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.800.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2011:

(1) Le mandat des directeurs démissionnaires M. David Saigne, M. Peter Diehl et Mme Saphia Boudjani sont terminés

avec effet au 29 décembre 2010.

(2) Sont nommées directeurs de la société en remplacement des directeurs démissionnaires jusqu'à l'assemblée gé-

nérale annuelle de 2014 approuvant les comptes 2013 Mme Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Mme Anja Lakoudi résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Ade-
nauer, L-1115 Luxembourg et Mme Stephanie Becker, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009530/18.
(110009279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.336.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 janvier 2011.

En date du 6 janvier 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Joost Tulkens, salarié né le 26 avril 1973 à Someren au Pays-Bas, demeurant professionnellement au

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011.

- de nommer Bert Seerden, salarié né le 8 octobre 1969 à Smallingerland au Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011.

- de nommer Hille-Paul Schut, salarié né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profession-

nellement  au  13-15  Avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée, et ce avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Johan Lont
- Jan Scholts
- Johan Dejans
- Wilfred van Dam
- Richard Brekelmans

17402

L

U X E M B O U R G

- Joost Tulkens
- Bert Seerden
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Anne Coenen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011009532/33.
(110009735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.093.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 janvier 2011.

En date du 6 janvier 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Joost Tulkens, salarié né le 26 avril 1973 à Someren au Pays-Bas, demeurant professionnellement au

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011.

- de nommer Bert Seerden, salarié né le 8 octobre 1969 à Smallingerland au Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011.

- de nommer Hille-Paul Schut, salarié né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profession-

nellement  au  13-15  Avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée, et ce avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Johan Lont
- Jan Scholts
- Johan Dejans
- Wilfred van Dam
- Richard Brekelmans
- Joost Tulkens
- Bert Seerden
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Anne Coenen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011009533/33.
(110009711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

B.B Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.752.

<i>Extrait de la décision du conseil de gérance du 15 décembre 2010

En accord avec les articles 190 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée

et 1690 du Code Civil luxembourgeois, le Conseil de gérance de BB Immo Sàrl déclare approuver expressément:

la cession entre vifs par actes sous seing privé du 15 décembre 2010
- de la propriété de 1 000 parts par Madame Marie-Anne Tapp demeurant 35, avenue Minerve, B-1190 Bruxelles à

Madame Dominique van Nitsen-Dumoulin demeurant La Chapelle chemin Fontjards 558, F-69480 Morancé au prix de
EUR 47 000

17403

L

U X E M B O U R G

- de la propriété de 1 000 parts par Monsieur Patrick Sheridan demeurant 104, Boslaan, B-8300 Knokke à Madame

Valérie van Nitsen demeurant 99, avenue Henri Jaspar, B-1060 Bruxelles au prix de EUR 47 000.

BB IMMO Sàrl
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011009534/19.
(110009904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.111.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

Le conseil de gérance confirme le changement de nom de la rue du siège social de la Société à compter du 1 

er

 janvier

2011 de:

9 Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg
en
9, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B-Fly 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011009535/18.
(110009700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Kayak S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 157.664.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the 23 

th

 December.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SAHOS S.A., having its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed

of the undersigned notary, on December 16, 2010, R.C.S. Luxembourg B 157464, not yet published,

duly represented by Mr Anouar BELLI, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy delivered on 22 

th

 December 2010;

The proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, have requested the notary to state as follows the

articles of incorporation of a company which they form hereby:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «KAYAK S.A. SPF» (the “Com-
pany), société anonyme - société de patrimoine familial .

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial

assets within the meaning of the law of August 5, 2005 on Financial Collateral Arrangements and the holding, management
and disposal of cash and assets of whatever nature held in accounts.

The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be involved

in the management of a company in which it holds a participation other than the exercise by the corporation of its rights
as a shareholder of such a company.

17404

L

U X E M B O U R G

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance, advance
or  guarantee,  each  time  against  no  consideration,  to  companies  in  which  it  has  a  direct  interest),  remaining  always,
however, within the limits established by the SPF Law on the company for the management of family assets.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided

into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital, which includes the issued shares, is fixed at five million

Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years starting from the publication of the

present articles of incorporation, to increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or
of issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below. The board of directors is especially authorized
to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and
all other terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Friday of November at 11.00 am.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy

17405

L

U X E M B O U R G

to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on July 1 

st

 and shall terminate on June 30

th

 of each year.

17406

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U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of May eleven, two thousand seven on société de gestion de patrimoine familial («SPF») and with the law of
August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on June 30 

th

 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

SAHOS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000 310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000 310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros

(EUR 31,000.-) is as of now available to the company

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1.400.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that they were regularly constituted, they have passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
a) Mr. Jean-Marc FABER, born on 7 April 1966 in Luxembourg, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

b) Mr. Christophe MOUTON, born on 20 November 1971 in Saint-Mard (Belgium), residing professionally at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

c) Mr. Manuel BORDIGNON, born on 4 

th

 June 1969 in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), residing professionally at

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

2. Has been appointed statutory auditor:
Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2016.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his/her surname,

name, civil status and residence, the said person proxyholder of the appearing persons signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

a comparu:

1. SAHOS S.A., établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée aux termes

d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, R.C.S. Luxembourg B 157464, non encore
publié,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, Employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à

L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 décembre 2010;

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant dans les capacités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «KAYAK S.A. SPF» (la
«Société»), société anonyme - société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d"actifs financiers

au sens de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des
espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la

gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.

La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-

complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la Loi SPF sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé, comprenant les actions émises, est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions

d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-

17408

L

U X E M B O U R G

tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
vendredi du mois de novembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont

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U X E M B O U R G

les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept concernant la société de gestion de patrimoine familial («SPF») et à la
loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

SAHOS S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000 310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000 310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.400.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
a) Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg;

b) Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

c) Monsieur Manuel BORDIGNON, née le 4 juin 1969 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), résidant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

2. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16689. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174631/390.
(100201250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

L'Agence Commerciale S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.064.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement n°47/11 rendu par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, que le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme L'AGENCE COMMERCIALE SA. en date du 6 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2010.

Me Carole Combe
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011008956/16.
(110009636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17411

L

U X E M B O U R G

Nostra Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 35.660.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement n°45/11 rendu par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, que le tribunal a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme NOSTRA HOLDING S.A. en date du 6 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2010.

Me Carole Combe
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011008962/16.
(110009645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Parluxus Investment Company S.c.p.a., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.203.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial N° 86/11 rendu en date du 13 janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.C.P.A. PARLUXUS INVESTMENT COMPANY, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince

Henri, dénoncé en date du 1 

er

 février 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH juge, et liquidateur Maître Florence GIAN-

NETTI avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 03 février 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître GIANNETTI LANG
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011008963/20.
(110009496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Partena Enterprise S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.601.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement n°46/11 rendu par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, que le tribunal a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme PARTENA ENTERPRISE SA. en date du 6 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2010.

Me Carole Combe
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011008984/16.
(110009640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17412

L

U X E M B O U R G

HC Luxembourg II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.470.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 15 décembre 2010

L'Associé Unique de HC Luxembourg II S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr David Saigne, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 24 décembre 2010;

- de nommer Melle Saphia Boudjani, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg en qualité de Gérant de la société avec effet au 24 décembre 2010 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008946/16.
(110009537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Saint Moritz, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.681.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 6 janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme SAINT-
MORITZ S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 25 février 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 28 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011008995/20.
(110009870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Arvo Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.209.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l'adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d'Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait, le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Munsbach, le 5 Janvier 2011.

<i>Pour la Société,
J. LEMAIRE / T. AKKERMAN
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011009511/15.
(110010173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17413

L

U X E M B O U R G

UP2U S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.820.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 6 janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme UP2U
S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 18 février 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 28 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011009007/20.
(110009873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ashwell Rated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.848.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 11 janvier 2011

- Avec effet au 4 décembre 2010 le siège social de la société est transféré du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009512/13.
(110009278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ashwell Rated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.848.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2011:

(1) Le mandat des directeurs démissionnaires M. David Saigne, M. Peter Diehl et Mme Saphia Boudjani sont terminés

avec effet au 29 décembre 2010.

(2) Sont nommées directeurs de la société en remplacement des directeurs démissionnaires jusqu'à l'assemblée gé-

nérale annuelle de 2014 approuvant les comptes 2013 Mme Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Mme Anja Lakoudi résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Ade-
nauer, L-1115 Luxembourg et Mme Stephanie Becker, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011009513/18.
(110009278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17414

L

U X E M B O U R G

Vigilance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.102.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement n°48/11 rendu par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, que le tribunal a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme VIGILENCE SA. en date du 6 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2010.

Me Carole Combe
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011009010/16.
(110009642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Sovreal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.666.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth of December.
Before us Maître Henri BECK notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Ruth Rappaport, residing at 6 Impasse de la Fontaine, 98000 Monte Carlo, Monaco,
hereby represented by:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and
- Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert,

by virtue of a proxy established on December 1, 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31 

st

 July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

17415

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “SOVREAL 2 S.à r.l.”

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares (parts sociales) of EUR 1 (one euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance).

The members of the board of directors (conseil de gérance) might be split into two classes, respectively denominated

“class A Directors” and “class B Directors”.

The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers

17416

L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant) or, in case

of plurality of directors (gérants), by the joint signature of any two directors (gérants) of the Company. In case the
directors (gérants) are split into two classes, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one class
A Director (Gérant de classe A) and one class B Director (Gérant de classe B) .

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance), and if at least one class
A Director and one class B Director are present or represented.

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting under the condition that at least on class A and one class B Director
vote in favour of the resolutions.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1 

st

 of the month of June, at 9am.

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L

U X E M B O U R G

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of share

Mrs. Ruth Rappaport, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100 %

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

17418

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1.The shareholders decide to appoint as class A Directors (Gérants de classe A) of the Company for an unlimited

period:

a) Mr. Gerald BICHUNSKY professionally residing at c/o 5 Quai du Mont Blanc, 1201 Geneva, Switzerland,
b) Mr. Yarom OPHIR, professionally residing at 49 Route des Jeunes, 1227 Carouge, Switzerland.
The shareholders decide to appoint as class B Directors (Gérants de classe B) of the Company for an unlimited period:
a) Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
b) Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

c) Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. The registered office of the Company shall be established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, acting as said before, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Ruth Rappaport, domiciliée au 6 Impasse de la Fontaine, 98000 Monte Carlo, Monaco,
ci-après représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

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2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «SOVREAL 2 S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux classes, nommées
respectivement «Gérants de classe A» et «Gérants de classe B».

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses

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raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux gérants quelconques de la Société. Dans l'éventualité où deux catégories
de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un
Gérant de classe B.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion, à condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B ait voté en faveur des dites résolutions.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

17421

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 1 du mois de juin, à 9h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

Montant

souscrit

% du capital

Mme Ruth Rappaport, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100 %

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12 500

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution des/de (l')associé(s)

1.La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une période indéterminée:
Le nombre de gérants est fixé à cinq.
Les associés décident de nommer en tant que Gérants de classe A pour une période indéterminée:
a) M. Gerald BICHUNSKY, demeurant professionnellement au c/o 5 Quai du Mont Blanc, 1201 Genève, Suisse,
b) M. Yarom OPHIR, demeurant professionnellement au 49 Route des Jeunes, 1227 Carouge, Suisse.
Les associés décident de nommer en tant que Gérants de classe B pour une période indéterminée:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

2.Le siège social de la Société est établi à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1979. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174833/442.
(100201266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Simon Europe B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.463.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2009 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simon Property Group, Inc. and Subsidiaries
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011011933/13.
(110013401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Simon Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.803.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2009 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simon Property Group, Inc. and Subsidiaries
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011011934/13.
(110013383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

17423

L

U X E M B O U R G

Clinique Vétérinaire du Cèdre, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.011.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011011833/10.
(110013524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

ComStage ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.772.

Le Bilan au 30. Juni 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ComStage ETF
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2011011835/11.
(110013652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Certifica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.770.

Le bilan abrégé au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011011841/11.
(110013694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Immobilière Prestige S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 88.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011900/10.
(110013195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Immoval Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 63.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011901/10.
(110013183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17424

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3M Management Consultant and Investments S.A.

Altimate Luxembourg

Altimate Luxembourg

AnaCap Debt Opportunities No. 2 S.à r.l.

ANNA Real Estate 3 S.à r.l.

ANNA Real Estate 5 S.à r.l.

ANNA Real Estate 6 S.à r.l.

ANNA Real Estate 7 S.à r.l.

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Finprema Luxembourg S.à r.l.

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