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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 361

23 février 2011

SOMMAIRE

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

17319

Arleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17311

Arleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17311

Arleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17311

Armand STRANEN Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

17309

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.  . . . . .

17310

Bluecat Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17311

Devos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

EIP Participation S1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17316

EUROMUTUEL Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17316

FDV II Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17317

Fibart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17317

Flolino S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17317

Gawa Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

17318

Global Logistics Services S.A.  . . . . . . . . . . .

17318

Goldberg Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17318

Gottschol Alcuilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17310

Inflight Media Marketing (I.M.M.) Interna-

tional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

Kiwinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17297

Laico Hotels & Resorts Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17288

Macdonald, Dettwiler Information Tech-

nology Services Limited Liability Compa-
ny, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . .

17285

Macotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17305

Macotec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17305

Maison du Dessert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17287

Manzana 10 Debt Holdings, S.C.A. . . . . . . .

17285

MAS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17287

Max Lease Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17286

MH Germany Property XII S.à r.l.  . . . . . . .

17293

Milareal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17286

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17296

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17295

MOOR PARK MB 13 Bremerhaven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17295

MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17296

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17296

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17294

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17294

Moor Park Newday Holdings Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17286

Moor Park Newday Netherlands Holdco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17287

Networld International S.A. . . . . . . . . . . . . .

17301

Newport Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17302

ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17303

ONEX HBI Holdings II Limited . . . . . . . . . .

17303

Onex RSI Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . .

17302

Onex Skilled Holdings II Limited  . . . . . . . .

17302

ONEX TWG Holdings II Limited  . . . . . . . .

17303

Palladium Group International Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17304

Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17304

Per Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

17305

Perminvest Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17305

P.F.H. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17303

Plan Tivan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17328

Portilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17328

Prax Capital China Growth Fund III,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17304

REIL (Real Estate Investments in Luxem-

bourg) S.A. (Soparfi)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17311

San Carlos Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17328

Transports Hein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17310

Warner Bowes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

17310

X-Chain Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17310

17281

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U X E M B O U R G

Devos S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.923.

L'an deux mil dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Michel Fernand Charles DEVOS, Président Directeur Général, né à Paris le 23 mai 1945, demeurant à 4,

rue des Petits Champs, F-75.002 Paris (France),

2) Monsieur Nicolas Philippe Maurice DEVOS, Chef de Publicité, né à Paris le 3 février 1977, demeurant à CH-1204

Genève, 9 Place du Bourg du Four.

ici représenté par Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, demeurant professionnellement à L2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société "Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l.”, société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 février 2008, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 861 du 8 avril 2008;

- Qu'ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  DEUX  CENT  DIX-HUIT  MILLE  SIX  CENT

TRENTE EUROS (218.630.- EUR) pour porter son montant actuel de CENT ONZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE
EUROS (111.550.- EUR) à TROIS CENT TRENTE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS (330.180.- EUR) et d’émettre:

1) QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT VINGT SIX (43.726) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

CINQ EUROS (5.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et d’accepter
leur souscription par Madame Catherine DEVOS comme mieux détaillé ci-après;

2) CENT (100) Obligations Participantes Convertibles, remboursables en parts sociales à émettre par la société Inflight

Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l. comme mieux détaillé ci-après;

I. Emission des 43.726 parts sociales:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, Madame Catherine DEVOS, administrateur de sociétés, née à Paris le 4 mars 1945,

demeurant 4, rue des Petits Champs, F-75.002 Paris (France),

laquelle déclare souscrire aux QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT VINGT SIX (43.726) parts sociales nouvelles

et les libérer entièrement moyennant l’apport en nature de:

- deux mille deux cent quarante et une (2.241) actions de "SODELHO S.A.S.”, une société de droit français, ayant son

siège social au 119, Avenue Louis Roche à F-92.230 Gennevilliers (France), ayant comme numéro SIRET 39320590100019,
soit une participation de 1,052% dans le capital social total de cette société;

- quatre-vingt-onze (91) actions de "SOGREPAR S.A.S.”, une société de droit français, ayant son siège social au 119,

Avenue Louis Roche à F92.230 Gennevilliers (France), ayant comme numéro SIRET 31890699700024, soit une partici-
pation de 2,04% dans le capital social total de cette société;

- cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions de "DELACHAUX”, une société de droit français, ayant son siège

social au 119, Avenue Louis Roche à F-92.230 Gennevilliers (France), immatriculée au Registre de Commerce de Nanterre,
numéro SIREN 562036574, soit une participation de 0,04% dans le capital social total de cette société;

Il résulte tant d’un contrat d’apports de droits sociaux daté du 8 décembre 2010 que d’une lettre d’opinion délivrée

le 7 décembre 2010 par le cabinet Degroux Brugere et Associés, 83 boulevard Haussmann à F-75008 PARIS, elle même
reprenant les attestations des banques teneurs de titres que:

- Madame Catherine DEVOS est propriétaire des actions dont question ci-dessus à savoir respectivement de 2.241

actions de "SODELHO S.A.S.”, 91 actions de "SOGREPAR S.A.S.” et 5.250 actions de "DELACHAUX”, soit respective-
ment 1,052%; 2,04% et 0,04% du capital social total de ces sociétés;

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Madame Catherine DEVOS est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit à l’exception d’un gage sur les actions SOGREPAR pour un

montant au 19 novembre 2010 de 379.608 € au profit de la Banque Franck Galland, la société Inflight Media Marketing

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(I.M.M.) International S.à r.l. déclarant reprendre cet engagement de nantissement à titre de caution en lieu et place de
Madame Catherine DEVOS, laquelle conservant la dette s’oblige à rembourser la Banque Franck Galland &amp; Cie confor-
mément aux accords pris de sorte que Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l. ne soit ni recherchée ni
inquiétée à ce sujet. Qu’il n’existe aucun autre droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des actions n’est
sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de ces sociétés, ces actions sont librement transmissibles sauf clauses d’agrément

pour SOGREPAR et SODELHO lesquelles ont été valablement purgées par décisions des Conseils d’administration de
ces sociétés en date du 26 octobre 2010, ces deux procès-verbaux étant annexés à la lettre d’opinion du Cabinet Degroux
Brugère;

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des dites actions requises en France, seront effectuées dès

réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date de ce jour, les 2.241, 91 et 5.250 actions à apporter ont une valeur de:
- un million deux cent mille quatre cent soixante quatre euros (1.200.464.- EUR) pour les actions de SODELHO S.A.S.
- six millions quatre vingt sept mille six cent et un euros (6.087.601.- EUR) pour les actions de SOGREPAR S.A.S.;
- deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (294.000.- EUR) pour les actions de DELACHAUX, soit une valeur totale

après révision et décote effectuées par les parties, de SEPT MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT UN MILLE HUIT
CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS (7.581.898.- EUR) ces estimations étant basées sur des principes comptables
généralement acceptés et sur les bilans intérimaires de ces sociétés à cette date, bilans qui resteront ci-annexés;

- en contrepartie de l’apport en nature des dites actions, il sera également émis CENT (100) obligations participantes

convertibles;

- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises (DEUX CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENT TRENTE

EUROS (218.630.- EUR)) et la valeur totale des apports en nature SEPT MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT UN
MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS (7.581.898.- EUR) cette différence étant de SEPT MILLIONS
TROIS CENT SOIXANTE TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE HUIT EUROS (7.363.268.- EUR), sera transférée à
un compte de prime d’émission de la société à concurrence du montant de SEPT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE
CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE HUIT EUROS (7.345.968.- EUR) et le solde, à savoir le montant de DIX SEPT
MILLE TROIS CENTS EUROS (17.300.- EUR), servira à une émission d’Obligations Participantes Convertibles dont ques-
tion ci-après.

Ces certificats et documents, après signature “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Clause spéciale relative à l’apport en nature

L’assemblée générale des associés prend connaissance des procès-verbaux datés du 26 octobre 2010 des Conseils

d’Administrations des deux sociétés françaises "SODELHO S.A.S.” et de "SOGREPAR S.A.S.” mieux décrites ci-dessus.

Il résulte de ces procès-verbaux, que la cession future de parts sociales de la société "Inflight Media Marketing (I.M.M.)

International S.à r.l.” (ci-après «IMM») ne pourra se faire que sous réserve de certaines conditions reprises dans le passage
des procès-verbaux reproduits intégralement ci-après:

«3- AGREMENT À DONNER À LA SOCIÉTÉ INFLIGHT MEDIA MARKETING I.M.M. INTERNATIONAL SARL EN

QUALITÉ DE NOUVEL ASSOCIE

Comme conséquence du projet d’apport susvisé, le Président rappelle au Conseil que conformément aux stipulations

de l’article 11 des statuts de la société,il convient que le Conseil d’Administration délibère sur la demande d’agrément de
la société Inflight Media Marketing I.M.M. International SARL en qualité de nouvel associé de la Société.

Le Président fait part au Conseil que la procédure de notification à la Société a été respectée.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration agrée à l’unanimité la société I.M.M. en qualité de nouvel associé

sous les conditions suspensives suivantes qui sont cumulatives:

- La modification par l’organe statutaire compétent des statuts de la société I.M.M. afin que ce soit expressément stipulé

que Madame Catherine Delachaux, épouse Devos, conserve le contrôle de la Société tant que la société I.M.M. sera
associé de Sogrepar, étant précisé que constituera un changement de contrôle de la société I.M.M. le transfert de la
participation de Catherine Delachaux, épouse Devos, à son époux et/ou à ses fils; et

- La cession d’une part de la société I.M.M. aux personnes suivantes représentantes des actionnaires de la société, à

savoir:

* Madame Marie Delachaux; et
* Monsieur André Delachaux
Le Conseil d’Administration décide qu’une copie des ordres de mouvements emportant transfert de la propriété d’une

action de la société I.M.M. au profit des actionnaires de la Société susvisés ainsi qu’une copie des statuts modifiés de la

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Société devront être remises au Président du Conseil d’Administration afin que celui-ci constate la réalisation desdites
conditions suspensibles préalablement à la réalisation effective de l’apport.»

Les associés ici présents ou représentés déclarent qu’il en sera de même en ce qui concerne la société Sodelho.
Après avoir pris connaissance du contenu de ces procès-verbaux, les associés déclarent accepter expressément leur

contenu.

Une copie de ces deux procès-verbaux restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la restriction dont question ci-avant concernant la cession des parts sociales détenues par Madame Catherine

Delachaux, épouse Devos, les associés déclarent modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi et les présents statuts, étant entendu que
toute cession devant intervenir entre Madame Catherine Delachaux, épouse Devos et toute autre personne devra res-
pecter les clauses telles que reprises dans les procès-verbaux des sociétés françaises SOGREPAR et SODELHO tous
deux datés du 26 octobre 2010 et dont le passage est reproduit ci-dessous:

«3- AGREMENT À DONNER À LA SOCIÉTÉ INFLIGHT MEDIA MARKETING I.M.M. INTERNATIONAL SARL EN

QUALITÉ DE NOUVEL ASSOCIE

Comme conséquence du projet d’apport susvisé, le Président rappelle au Conseil que conformément aux stipulations

de l’article 11 des statuts de la société, il convient que le Conseil d’Administration délibère sur la demande d’agrément
de la société Inflight Media Marketing I.M.M. International SARL en qualité de nouvel associé de la Société.

Le Président fait part au Conseil que la procédure de notification à la Société a été respectée.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration agrée à l’unanimité la société I.M.M. en qualité de nouvel associé

sous les conditions suspensives suivantes qui sont cumulatives:

- La modification par l’organe statutaire compétent des statuts de la société I.M.M. afin que ce soit expressément stipulé

que Madame Catherine Delachaux, épouse Devos, conserve le contrôle de la Société tant que la société I.M.M. sera
associé de Sogrepar, étant précisé que constituera un changement de contrôle de la société I.M.M. le transfert de la
participation de Catherine Delachaux, épouse Devos, à son époux et/ou à ses fils; et

- La cession d’une part de la société I.M.M. aux personnes suivantes représentantes des actionnaires de la société, à

savoir:

* Madame Marie Delachaux; et
* Monsieur André Delachaux
Le Conseil d’Administration décide qu’une copie des ordres de mouvements emportant transfert de la propriété d’une

action de la société I.M.M. au profit des actionnaires de la Société susvisés ainsi qu’une copie des statuts modifiés de la
Société devront être remises au Président du Conseil d’Administration afin que celui-ci constate la réalisation desdites
conditions suspensibles préalablement à la réalisation effective de l’apport.»

étant entendu qu’il en est de même en ce qui concerne la société Sodelho.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés déclarent modifier l'alinéa 1 

er

 de l’article 6 des statuts

comme suit:

«  Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS

(330.180.- EUR) représenté par SOIXANTE SIX MILLE TRENTE SIX (66.036) parts sociales d’une valeur nominale de
CINQ EUROS (5.EUR) chacune.»

II. Emission d’un emprunt obligataire (émission de 100 Obligations Participantes Convertibles):

<i>Quatrième résolution

En rémunération des apports en nature dont question ci-dessus, les associés décident également d’émettre, en plus

des 43.726 parts sociales nouvelles de la société, un emprunt obligataire à concurrence d’un montant de DIX SEPT MILLE
TROIS CENTS EUROS (17.300.-EUR) et d’autoriser le conseil de gérance à émettre cent (100) Obligations Participantes
Convertibles.

Les termes et conditions de cet emprunt obligataire sont mieux décrites dans une convention intitulée «OBLIGA-

TIONS PARTICIPATIVES REMBOURSABLES EN PARTS SOCIALES («ORP» EMISES PAR INFLIGHT MEDIA MARKET-
ING (I.M.M.) INTERNATIONAL S.AR.L.» datée du 8 décembre 2010 dont une copie restera ci-annexée.

17284

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en «Devos S.à r.l.» et de modifier en conséquence

l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de Devos S.à r.l.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ quatre mille euros (EUR 4.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. SICCHIA, F.Ch.DEVOS, C. DEVOS, G.LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55547. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173022/183.

(100201165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Macdonald, Dettwiler Information Technology Services Limited Liability Company, Luxembourg

Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.779.

Veuillez noter que l’adresse de l’administrateur délégué M. Damien Warde, personnes ayant le pouvoir d’engager la

société, est désormais 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2011.

Référence de publication: 2011008459/12.

(110009099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Manzana 10 Debt Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.724.

Par résolutions signées en date du 30 décembre 2010, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1.  Acceptation  de  la  démission  de  Jeffrey  Dishner,  avec  adresse  professionnelle  au  591,  West  Putnam  Ave,  6830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de commissaire aux comptes - membre du conseil de surveillance, avec effet au 4
janvier 2011

2. Nomination de John McCarthy, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Ave, CT 06830 Greenwich,

Etats-Unis, au mandat de commissaire aux comptes - membre du conseil de surveillance, avec effet au 4 janvier 2011, et
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008460/17.

(110009349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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Max Lease Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.008.

Par résolutions signées en date du 1 

er

 décembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. acceptation de la démission de Stephan Gebhardt, avec adresse au 6, Mercedesstrasse, 40470 Düsseldorf, Allemagne,

de son mandat de «Geschäftsführer» avec effet immédiat

2. nomination de Martin Suchsland, avec adresse au 24, Jahnstrasse, 41564 Kaarst, Allemagne, au mandat de «Ge-

schäftsführer», avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008463/15.
(110009697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Milareal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.024.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 05 janvier 2011

L'Associé Unique décide de démissionner, avec effet immédiat, PriceWaterHouseCoopers, ayant son siège social au

400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société.

A Luxembourg, le 05 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011008464/15.
(110010004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Moor Park Newday Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.235.127,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.758.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 12 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 15 janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008466/21.
(110009989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17286

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U X E M B O U R G

Moor Park Newday Netherlands Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.948.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en date du 12 janvier

<i>2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16 janvier 2011.

L'associé unique de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008467/22.
(110009934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Maison du Dessert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.148.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2010

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société «MAISON DU DESSERT S.à r.l.» que:
- Monsieur Angelo DAL PRETE, demeurant: L-9157 Heiderscheid, 11, Am Eck, détient la totalité des parts sociales

soit: 500 parts sociales

- Madame Annie KARRENBAUER, demeurant: F-54400 Longwy, 10, avenue de l’Aviation a démissionné de son poste

de Gérante

- Monsieur Angelo DAL PRETE, demeurant: L-9157 Heiderscheid, 11, Am Eck est nommé: Gérant administratif
- Madame Létitia ROMANELLI, demeurant: F-57920 Buding, 12, lotissement la Haie du Chevreuil, est nommée: Gérante

technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 12/01/2011.

Référence de publication: 2011008470/18.
(110008979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MAS International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.690.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- l’adresse professionnelle de Mr Stewart KAM-CHEONG, gérant de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach;

- l’adresse professionnelle de Mr Olivier DORIER, directeur, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;

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- le siège social des actionnaires HGS Holding S.à r.l. et M GROUPE S.à r.l. est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach.

Munsbach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008474/18.
(110009247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Laico Hotels &amp; Resorts Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.614.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the third day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., having its registered office in L-1140 Luxembourg, 114, route d’Arlon,
here represented by its sole director, Mr. Jean Naveaux, with professional address in L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey,

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LAICO HOTELS &amp; RESORTS

MANAGEMENT COMPANY S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration, the renting and acquisition of tursm related

companies, hotels and turistic animation 2010 22 33876 centres in Africa and in other continents aswell.

The object of the corporation is also the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-FIVE THOUSAND EURO (EUR 35,000.-), divided into THREE HUN-

DRED AND FIFTY (350) shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at least three (3) members, who

need not to be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknow-
ledged in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder, the composition of the Board
of Director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is
more than one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed

at any time by general meeting of shareholders.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.

17288

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U X E M B O U R G

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, the
directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board
of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.

By way of exception, the first person to whom the day-to-day management will be delegated, will be appointed by the

first extraordinary general meeting following immediately the incorporation.

The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. In case the Board of Directors is composed of one
(1) member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders. They shall be

appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time by the
general meeting of shareholders.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Fridy of May at 10.00 o'clock. If said day is a public holiday, the meeting shall be held
the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders who wish to attend the general meeting must deposit their

shares five (5) days before the date fixed therefore. Each shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010
2) The first annual general meeting shall be held in 2011
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

17289

L

U X E M B O U R G

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

All these shares have been entirely paid up by payments in cash so that the sum of THIRTY-FIVE THOUSAND EURO

(EUR 35,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general

meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the meeting has adopted the following

resolutions.

1) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
2) The following is appointed director:
The following are appointed directors:
a) Mr Gilani MAKHZOUM , chairman of hotel group, born on 12 March 1948 in Tunis, profeessionally residing at 263

Rue du Lac Leman Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis, Tunesie , Director

chairman of the board of directors.
b) Mr. Ibrahim Mabrouk ABU BAKER, industrial engeneer, born on 16 June 1949 at Janzour, Libya, professionally

residing at 263 Rue du Lac Leman. Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis Tunesie, Director.

c) Mr. Mohamed Abdullah Agili OMER, entrepreneur , born on 14 February 1954 in Zawïa Libya, professionally residing

at 263 Rue du Lac Leman Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis, Tunesie , Director

d) Mr. Ahmed Aboubaker OTMAN, entrepreneur born on 24 June 1966 in M.Elshati, Libya, residing professionally at

263 Rue du Lac Leman Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis Tunesie , Director

3) MONTEREY AUDIT S. à r.l., 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg has been appointed as auditor.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.
5) The registered office will be fixed at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
6. By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation the meeting appoints as managing director (administra-

teur-délégué) for a term ending at the annual general meeting of 2015, Mr Gilani MAKHZOUM, prenamed, with power
to engage the company by his sole signature in relation with the day-to day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède

L’an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 114, route d’Arlon,
ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Jean  Naveaux,  demeurant  professionnellement  à  L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey,

17290

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LAICO HOTELS &amp; RESORTS

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L’objet de la société et la création, l’administration, la location et l’administration de sociétés de tourisme, hôtels

et centres d’animination touristiques situés au Continent d’Afrique et dans d’autres Continents.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-) divisé en TROIS CENT CINQUANTE

(350) actions ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

17291

L

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra être

nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

17292

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s’est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Gilani MAKHZOUM , président de groupe d’hôtels, né le 12 mars 1948 à Tunis, demeurant profession-

nellement à 263 Rue du Lac Leman Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis, Tunisie ,

président du conseil d’administration.
b) Monsieur Ibrahim Mabrouk ABU BAKER, ingénieur industriel, né le 16 juin 1949 à Janzour, Libye, demeurant pro-

fessionnellement à 263 Rue du Lac Leman. Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis Tunisie, Administrateur.

c) Monsieur Mohamed Abdullah Agili OMER, entrepreneur , né le 14 février 1954 à Zawïa Libye, demeurant profes-

sionnellement à 263 Rue du Lac Leman Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis, Tunisie , Administrateur.

c) Monsieur Ahmed Aboubaker OTMAN, entrepreneur né le 24 juin 1966 à M.Elshati, Libye, demeurant profession-

nellement à 263 Rue du Lac Leman Immeuble Etoile du Lac, Les Berges du Lac 1053 Tunis Tunisie , Administrateur.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT S. à r.l., L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5.- Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
6. L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2015, Monsieur Gilani MAKHZOUM, prénommé, adminisrtateur-
délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55806. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173064/302.
(100200262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

MH Germany Property XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.889.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.080.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Hermann-Günter SCHOMMARZ, gérant A de la Société, et Mr. Olivier DORIER,

gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

17293

L

U X E M B O U R G

- le siège social de l’actionnaire Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l. est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach

Munsbach, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008480/17.

(110009053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.290.850,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en date du 12 janvier

<i>2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16 janvier 2011.

L'associé unique de la Société a nommé:

- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011008484/21.

(110010060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.791.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en date du 12 janvier

<i>2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16 janvier 2011.

L'associé unique de la Société a nommé:

- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011008485/21.

(110010093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17294

L

U X E M B O U R G

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.353.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 10 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:

- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011008486/24.

(110009512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MOOR PARK MB 13 Bremerhaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.348.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 10 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:

- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011008487/24.

(110009805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17295

L

U X E M B O U R G

MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.349.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 10 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008488/24.
(110009782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.352.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2011 et par le conseil de gérance en

<i>date du 10 janvier 2011

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté les démissions de Monsieur Georges GUDENBURG,

Madame Samia RABIA et Monsieur Michael CHIDIAC, de leurs fonctions de gérants de la Société avec date d'effet au 16
janvier 2011.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Madame Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara (Italie), demeurant professionnellement au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Madame Anna D'Alimonte, née le 27 août 1960 à Roccamorice (Italie), demeurant professionnellement au 9A, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Graydon Charles Butler, né le 28 mai 1971 à Sevenoaks (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, Royaume-Uni

comme gérants de la Société, avec date d'effet au 16 janvier 2011.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec date d'effet au 16 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008489/24.
(110009653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.358.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 15 décembre 2010:

- Avec effet au 1 

er

 janvier 2010, l'adresse de la société a changé comme suit:

56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

17296

L

U X E M B O U R G

- Avec effet au 1 

er

 janvier 2010, l'adresse de l'associé Tradegro S.à r.l., enregistré au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B149 807, a changé comme suit:

56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011008490/16.
(110009162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Kiwinter S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.968.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "KIWINTER S.A.",

ayant son siège social à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 34 968, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 96 de 1991 dont les statuts ont
été modifiés par acte sous seing privé lors de la conversion du capital en Euros en date du 27 août 2001, dont l'extrait à
été publié au Mémorial C n° 204 du 6 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant  professionnellement  à  Esch-sur-Alzette,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Sophie  HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

2. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature

17297

L

U X E M B O U R G

sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”

3. Suppression de toute référence au capital autorisé et refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la

teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "KIWINTER S.A.", qui sera soumise à la loi du 11

mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille huit cents Euros (EUR 82.800,-) représenté par mille huit

cents (1.800) actions d'une valeur nominale de quarante-six Euros (EUR 46,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

17298

L

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Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

17299

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Premier résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de modifier en

conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

17300

L

U X E M B O U R G

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé et de refondre des statuts de la société qui auront

dorénavant la teneur déterminée au point 3. de l'ordre du jour.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010 Relation: EAC/2010/14418 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010173051/242.
(100200578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Networld International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.935.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2010 que INTERNATIONAL CORPO-

RATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée
nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011008501/15.
(110009038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17301

L

U X E M B O U R G

Newport Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 69.308.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 13 janvier

<i>2011

L’an deux mille onze, le treize janvier, les actionnaires de la société NEWPORT INVESTMENTS S.A. se sont réunis

en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Les mandats des administrateurs venant à échéance cette année,
sont réélus administrateurs:
- La société S.G.A. Services S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer (RCS Luxembourg B 76.118),

dont le représentant permanent est Madame Sophie Champenois, née le 04.09.1971 à Uccle (Belgique) et demeurant
professionnellement à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

- Monsieur Norbert SCHMITZ, demeurant 16, rue Eugène Wolff à L-2736 Luxembourg,
- Monsieur Christian DUMOLIN, demeurant 3, Beerbosstraat à B-8554 Sint-Denijs.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
2) Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance cette année,
est réélue commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, im-

matriculée au R.C.S. Luxembourg B 139.890.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Bertrange, le 13.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011008503/26.
(110009081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Onex RSI Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.035.297,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.515.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008506/15.
(110009055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Onex Skilled Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 922.251,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.119.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008507/15.
(110009056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.941.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008513/15.
(110009054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ONEX HBI Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.476.506,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.507.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008514/15.
(110009662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.486.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

Munsbach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008515/15.
(110009663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

P.F.H. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.500.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2010

1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse : L - 1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société "C.T.P.").

17303

L

U X E M B O U R G

R. Caurla
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011008517/14.
(110009421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Pan European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.864.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2010

En date du 30 décembre 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Alfonso de Maqua en qualité d'Administrateur
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Nicholas Cranston en qualité d'Administrateur
- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Yves Wagner, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L - 1273

Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011008519/16.
(110009728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.911.

<i>Extrait d'acceptation de la modification dénomination de l’adresse de la société

(…)

Dès le 1 

er

 janvier 2011, la dénomination de l’adresse où siège la société PRAX Capital China Growth Fund III, SCA,

SICAR, est la suivante:

6A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand-duché de Luxembourg
(…)
Pour extrait conforme,
Référence de publication: 2011008521/17.
(110009131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Palladium Group International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.316.

Par résolutions signées en date du 4 janvier 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Kevin Marinelli, avec adresse professionnelle au 55, Old Bedford Road, 01773 Lincoln,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 17 février 2010

2. nomination de Christopher Mordas, avec adresse professionnelle au 55, Old Bedford Road, 01773 Lincoln, Etats-

Unis, au mandat de gérant, avec effet au 17 février 2010 et pour une période indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008522/15.
(110009350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Per Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.115.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2010

- La liquidation de la société PER INVESTMENTS HOLDING S.A. est clôturée ce jour;
- Les livres et documents de la société sont déposés à l'adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 - Luxembourg et y seront

conservés pour une période de cinq ans.

Le 27 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011008537/17.
(110009447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Perminvest Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.233.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 13 janvier 2011

Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de Madame Audrey THONUS, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat
qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PERMINVEST HOLDING SA.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011008538/17.
(110009667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Macotec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Macotec S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.395.

L'an deux mille dix.
Le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACOTEC S.A., avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 36.395 (NIN 1991 4002 489),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du

28 février 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 334 du 9 septembre 1991.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 3 mai

2000, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du 1 

er

 septembre 2000.

Le capital social s'élève à cent cinquante-sept mille cinq cents Euros (€ 157.500.-), représenté par six cent trente (630)

actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

17305

L

U X E M B O U R G

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Georges  GREDT,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transformation de la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), régie par la Loi du 11 mai

2007.

2.- Décision de changer la dénomination sociale de la société en MACOTEC S.A., SPF.
3.- Modification de l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

4.- Suppression du capital autorisé.
5.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
6.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), régie

par la Loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MACOTEC S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MACOTEC S.A., SPF (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

17306

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites de

la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,

constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 157.500.-),

représenté par six cent trente (630) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250.-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le troisième mercredi du mois
de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

17307

L

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Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

17308

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U X E M B O U R G

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. FUNCK, G. GREDT, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1910. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173097/231.
(100200793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Armand STRANEN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17309

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Armand STRANEN Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012422/12.
(110013547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012143/11.
(110014643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Transports Hein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 17.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012382/10.
(110014407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Warner Bowes Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 34.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012398/9.
(110014368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

X-Chain Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 79.779.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012401/9.
(110013784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue François Dostert.

R.C.S. Luxembourg B 64.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012423/12.
(110013592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

17310

L

U X E M B O U R G

Arleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.677.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012424/10.
(110013334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Arleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.677.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012425/10.
(110013335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Arleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.677.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012426/10.
(110013337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Bluecat Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 26-28, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLUECAT CONCEPT SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012430/12.
(110013550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi), Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 52.416.

L'an deux mille dix, le treize décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "REIL (Real Estate Investments in Luxem-

bourg) S.A. (SOPARFI)", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 52416, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 619 du 5 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant décision de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 juin 2002, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1412 du 30 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles APEL, indépendant, demeurant professionnellement à

L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carla Sofia LEITE OLIVEIRA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nicole ZAPPONI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions, entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures de l'actionnaire unique et des membres du bureau, restera annexée au

présent acte, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
2. Refonte complète des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée, aborde

les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé  unique  décide  de  procéder  à  une  refonte  complète  des  statuts  pour  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les
mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A.

(SOPARFI)", laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l‘achat et la vente, la location et l'administration de tout bien immobilier situé au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle et financière s'y attachant
directement ou indirectement.

La Société aura encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

17312

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

de deux cent cinquante euros (250,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission des administrateurs Monsieur Gilles APEL, Monsieur René MORIS, et

Madame Carla MACHADO, et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique nomme Monsieur Gilles APEL, indépendant, né à Luxembourg, le 14 juin 1979, demeurant profes-

sionnellement L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman, comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour,
son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. APEL, C. S. LEITE OLIVEIRA, N. ZAPPONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. LAC/2010/56689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173204/233.
(100200820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

EIP Participation S1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.994.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2010, l'associé unique de la société EIP Participation S1 S.à r.l., a pris les résolutions suivantes
- d'accepter la démission de Monsieur Olivier Thoral en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre Vaquier en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
- d'approuver, avec effet immédiat, la nomination de
* Monsieur Quentin Burgess, né le 26 février 1950 à Hitchin, Royaume Uni, et domicilié professionnellement au 7,

Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Royaume Uni;

*  Monsieur  Ian  Chappell,  né  le  29  janvier  1969  à  Croydon,  Royaume  Uni,  et  domicilié  professionnellement  au  7,

Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Royaume Uni;

* Monsieur Jérôme Delaunay, né le 16 octobre 1968 à Avranches, France, et domicilié professionnellement au Coeur

Défense Tour B , 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie,

* Monsieur Bruno Durieux, né le 18 novembre 1967 à Menin, Belgique, et domicilié professionnellement au 7,rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EIP Participation S1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011009565/24.
(110009990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.148.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 10 décembre 2010

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10

décembre 2010 que ladite assemblée a ratifié la nomination des administrateurs suivants:

- Monsieur Vincent Delaunay, né à Paris en France, le 23 mai 1959 demeurant au 102, Boulevard Maurice Berteaux,

F-95130 Franconville, France avec effet au 10 décembre 2010 pour une durée indéterminée;

- Monsieur Luc Peyronel, né à L'Arba en Algérie, le 8 août 1953 demeurant au 61, rue Perronnet, F-92200 Neuilly-

sur-Seine, France avec effet au 10 décembre 2010 pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Mériadec Portier, né à Vannes en France, le 2 septembre 1971 demeurant au 21, Avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg avec effet au 10 décembre 2010 pour une durée Indéterminée.

Il résulte donc de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Daniel Schaerer (Président);
- Monsieur Olivier Vaillant;
- Monsieur Lucien Euler;
- Monsieur François-Xavier Devulder;
- Monsieur Vincent Delaunay;
- Monsieur Luc Peyronel; et
- Monsieur Mériadec Portier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011009570/28.
(110010110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

FDV II Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.480.

EXTRAIT

En date du 30 novembre 2010, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes
- d'accepter la résignation de Monsieur Olivier Thoral comme administrateur de la Société datée du 9 novembre 2010.
- d'approuver, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur Laurent Vouin, né le 17 août 1966 à Langon, France et

domicilié professionnellement au Coeur Défense Tour B, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, en
tant qu'administrateur de la Société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2016.

- de changer le mandat de MAZARS, domicilié au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, de Commissaire au

comptes de la Société en Réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016, en
conformité avec la loi

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV II Venture
Signature

Référence de publication: 2011009574/20.
(110009980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Fibart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.742.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 12 avril 2010.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Marc BOLAND (adresse professionnelle: 24, rue Saint-Mathieu, L-2138

Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

- Messieurs Frédéric MONCEAU et Massimo GILOTTI (tous les deux demeurant professionnellement au 24, rue Saint-

Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont appelés au poste d'administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de
Messieurs Karl LOUARN et Joeri STEEMAN, dont les mandats sont arrivés à échéance.

- Monsieur Régis PIVA (adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au poste de

commissaire aux comptes, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont le mandat
est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Marc BOLAND
- Monsieur Frédéric MONCEAU
- Monsieur Massimo GILOTTI
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Massimo GILOTTI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011009575/26.
(110009864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Flolino S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 57.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 14 avril 2009

Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au poste

de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2011 en remplacement de Monsieur Pascoal DA
SILVA, commissaire aux comptes démissionnaire.

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Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011009577/14.
(110009888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Gawa Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.262.

<i>Extrait des contrats de cessions de parts de la Société en date du 16 septembre et du 26 novembre 2010

En vertu d'un contrat de cession de parts signé en date du 16 septembre 2010, les parts de la société ont été transférées

avec effet au 16 septembre 2010 comme suit:

Treetops Investors, L.P. a transféré 125 parts sociales à
Treetops Advisors, L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Delaware, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 4867684
auprès du Division of Corporation.

En vertu d'un contrat de cession de parts signé en date du 26 novembre 2010, les parts de la société ont été transférées

avec effet au 26 novembre 2010 comme suit:

Ambers Co XXI a transféré 125 parts sociales à
Amber Co Capital Microfinanzas, S.L., une société régie par les lois d'Espagne, ayant son siège social à Serrano 26 4°

Izda., 28001 Madrid, Espagne et enregistrée sous le numéro M-462163 auprès du Registro Mercantil de Madrid

En conséquence les parts de la Société sont réparties comme suit:
125 parts sociales à Treetops Advisors, L.P.
125 parts sociales à Ambers Co Capital Microfinanzas, S.L.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011009578/24.
(110010138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Global Logistics Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 132.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 26 avril 2010

-  L'assemblée  accepte  la  nomination  au  poste  de  commissaire  aux  comptes  de  Monsieur  Régis  PIVA  (demeurant

professionnellement 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) jusqu'à l'assemblée générale de 2012 en remplacement
de Monsieur Pascoal DA SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011009579/14.
(110009882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Goldberg Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.333.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation signée le 11 juin 2008 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

Goldberg Lux ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B139.333 et
Citco C&amp;T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que

repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA
Christelle Ferry et Fabrice Geimer

Référence de publication: 2011009580/16.
(110009618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.821.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"ADVENT INTERNATIONAL GPE VI LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of

the Cayman Islands, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Boston, on 17 December 2010.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1.Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Advent

Tower (Luxembourg) S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

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3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1  The  Company’s  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  British  Pounds  (GBP  12,000.-)  represented  by  twelve

thousand (12,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles.
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

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7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

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12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

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<i>Subscription and Payment

The twelve thousand (12,000) shares have been subscribed by "ADVENT INTERNATIONAL GPE VI LIMITED PART-

NERSHIP", prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand British Pounds (GBP

12,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41 Rue Siggy vu

Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America; and

- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Enzo GUASTAFERRI, accountant, born on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, residing at 42, rue de la

Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«ADVENT  INTERNATIONAL  GPE  VI LIMITED PARTNERSHIP»,  un  limited  partnership régi  par les  lois des Iles

Caïmans, dont le siège social est à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston MA 02109,

Etats Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Boston le 17 décembre 2010.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «statuts») de «Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.» (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

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2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000.-), représenté par douze mille (12.000)

parts sociales, d’une valeur d’une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations tel
que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

17325

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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la

Société requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S’il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants

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sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouver-

nement, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait
ou non une personnalité juridique propre);

(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

«ADVENT INTERNATIONAL GPE VI LIMITED PARTNERSHIP», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille

(12.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille Livres

Sterling (GBP 12.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue

Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au

32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

- Monsieur Enzo GUASTAFERRI, comptable, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, demeurant au 42, rue de

la Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16571. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011002294/489.
(110002393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Plan Tivan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.808.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008544/22.
(110009770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Portilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.657.

EXTRAIT

En date du 07 janvier 2011, le Conseil d’administration coopte en qualité d’administrateur, Monsieur Cristian COR-

DELLA, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, Avenue de la Faïencerie , L-1510 Luxembourg en remplace-
ment de Monsieur François Bourgon. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à son élection définitive.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008545/15.
(110009475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

San Carlos Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 126.197.

Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012501/10.
(110013318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.

Arleen S.A.

Arleen S.A.

Arleen S.A.

Armand STRANEN Sàrl

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.

Bluecat Concept Sàrl

Devos S.à r.l.

EIP Participation S1 S.à r.l.

EUROMUTUEL Sicav

FDV II Venture

Fibart S.A.

Flolino S.A. S.P.F.

Gawa Fund Management S.à r.l.

Global Logistics Services S.A.

Goldberg Lux S.à r.l.

Gottschol Alcuilux S.A.

Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l.

Kiwinter S.A.

Laico Hotels &amp; Resorts Management Company S.A.

Macdonald, Dettwiler Information Technology Services Limited Liability Company, Luxembourg Branch

Macotec S.A.

Macotec S.A., SPF

Maison du Dessert S.à r.l.

Manzana 10 Debt Holdings, S.C.A.

MAS International

Max Lease Sàrl

MH Germany Property XII S.à r.l.

Milareal S.à r.l.

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

MOOR PARK MB 13 Bremerhaven S.à r.l.

MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l.

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.

Moor Park Newday Holdings Luxembourg S.à r.l.

Moor Park Newday Netherlands Holdco S.à r.l.

Networld International S.A.

Newport Investments S.A.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.

ONEX HBI Holdings II Limited

Onex RSI Holdings Limited

Onex Skilled Holdings II Limited

ONEX TWG Holdings II Limited

Palladium Group International Holdings S.à r.l.

Pan European Credit S.A.

Per Investments Holding S.A.

Perminvest Holding SA

P.F.H. Lux S.A.

Plan Tivan S.A.

Portilla S.A.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi)

San Carlos Systems S.A.

Transports Hein

Warner Bowes Holding S.A.

X-Chain Holding