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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

23 février 2011

SOMMAIRE

4 Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17201

ABC Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17194

Aberdeen Germany B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17189

Aberdeen Germany S S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17191

Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

ADEPA Asset Management S.A. . . . . . . . .

17195

Aéroservice Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

17231

Alpha Quantitative Investment Develop-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17195

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17200

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

3) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17200

Arabel Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17200

Artec Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17200

Asset Backed-J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

Astra Sicav - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

A&T Gestion GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

A&T Gestion SICAV - SIF SCA . . . . . . . . . .

17188

Atramax Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17202

Azimuth Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17194

BBK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17202

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

17203

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

17203

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

17204

Bisimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17232

Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17229

Brinal Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17195

Brinal S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17195

Chiorino Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17230

Chiorino Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

17228

Clas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17209

Cobral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17209

Commercial Estate Investments (C.E.I.)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17230

Compagnie Européenne de l'Acier S.A. . .

17210

Contact Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17210

CVF Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17210

CWE Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

17229

Dec Second Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17204

Delamare Holdings BV Luxembourg

branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17229

e-coloMe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Eurfinance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17224

INEOS Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

17211

Institut Européen de Recherches et d'In-

vestissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17209

IVM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17221

IVM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17222

Jerry Grün Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17208

JT Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17222

Kalifi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17222

"Lauterborn" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17188

L'Intermédiaire des Artistes S.A. . . . . . . . .

17222

L'Intermédiaire des Artistes S.A. . . . . . . . .

17222

LOPES Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

Ludovica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

Ludovica S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding . .

17223

Maia Toiture S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

Moving International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17229

O&D Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17223

O&D Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17224

OneTree Financials S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17224

Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17189

Pylaan European S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17231

The Golden King's Club Sàrl . . . . . . . . . . . .

17232

Weinberg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17230

17185

U X E M B O U R G

e-coloMe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 154.866.

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2010

Monsieur MÜLLER Christophe demeurant professionnellement à CH-3123 BELP Airport Business Center 60 est

nommé administrateur ainsi qu'administrateur – délégué et chargé de la gestion journalière et engage la société par sa
seule signature dans le cadre de la gestion journalière. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l’an 2011.

Pontpierre, le 17/12/2010.

Référence de publication: 2011008161/13.
(110009394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

A&T Gestion GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.338.

Extrait d'acceptation de la modification dénomination de l’adresse de la société

(…)
Dès le 1

janvier 2011, la dénomination de l’adresse où siège la société A&T GESTION GP, S.à r.l., est la suivante:

6A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand-duché de Luxembourg
(…)
Pour extrait conforme,
Référence de publication: 2011008162/15.
(110009124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Kalifi, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.648.

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "KALIFI", ayant son siège social à

L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.648, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 145 du 5 mars 1999 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation que le capital social de la Société est désormais exprimé en euros (EUR);
3. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

17186

U X E M B O U R G

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle pourra en outre faire toutes opérations de nature commerciale et financière, mobilière et immobilière, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.";

4. Suppression du 2

alinéa de l'article 9 des statuts de la Société;

5. Modification de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur qui suit:

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée trouvera son application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.";

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de la Société s'élevant actuellement à un million sept cent mille

francs luxembourgeois (LUF 1.700.000), est converti en euros au taux officiel d'un euro (EUR 1) pour quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40.3399).

En conséquence, le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cent quarante et un euros et quatre-vingt dix centimes (EUR

42.141,90), représenté par cent soixante-dix (170) actions sans désignation de valeur nominale."

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle pourra en outre faire toutes opérations de nature commerciale et financière, mobilière et immobilière, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

17187

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le 2

alinéa de l'article 9 des statuts de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MOLITOR, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. LAC/2010/51113. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur

(signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010172511/97.
(100198942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

A&T Gestion SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.197.

Extrait d'acceptation de la modification dénomination de l’adresse de la société

(…)

Dès le 1

janvier 2011, la dénomination de l’adresse où siège la société A&T GESTION SICAV – SIF, SCA, est la

6A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand-duché de Luxembourg
(…)
Pour extrait conforme,
Référence de publication: 2011008163/17.
(110009125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

"Lauterborn", Société Civile.

Siège social: L-6562 Lauterborn, 7, Château de Lauterborn, Lauterborn.

R.C.S. Luxembourg E 1.982.

Il résulte d’une assemblée générale tenue en date du 3 décembre 2010 que Monsieur Romain Bontemps, réviseur

d’entreprises demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, est nommé en tant que gérant de la société avec
pouvoir de lier la société avec sa signature individuelle. L’assemblée constate que la société comporte ainsi quatre gérants
qui peuvent lier la société avec leur signature individuelle à savoir Mme Vera Lache, M. Ernst Werner Glatt, M. Ralph
Werner Glatt et M. Romain Bontemps.

Le nom de M. Rafph Werner Glatt a été corrigé comme suit; Ralph Werner Glatt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2011008159/15.
(110009123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17188

U X E M B O U R G

Aberdeen Germany B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.393.

EXTRAIT

Par resolutions prises en date du 11 novembre 2010, l’associé unique de Aberdeen Germany B S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Mr Selim Saykan comme gérant de la société evec effet au 11 novembre 2010.
- Decide de nommer, pour une durée indeterminée, comme gérant de la société avec effet au 11 novembre 2010:
* Mme Martha Alexaki, née le 24 novembre 1960 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 2B rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Mr. Nico Tates
- Mr. Antonius Simon van der Poel
- Mme Martha Alexaki
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 janvier 2011.

Pour Aberdeen Germany B S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011008165/21.
(110009694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Pembroke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.777.

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PEMBROKE S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 24.777, constituée suivant acte notarié en date du 28 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 325 du 22 novembre 1986.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 septembre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 13 février 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Marie Noël Swenden, employée privée, 50,

avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2306 du 28 octobre 2010, et
numéro 2396 du 9 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 28 octobre 2010, et
le 9 novembre 2010;
II- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-

17189

U X E M B O U R G

bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

2. Adaptation d'autres articles des statuts au nouvel objet social.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions en circulation, sept mille huit cents

(7.800) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1 et 14 des statuts de la société

pour leurs donner désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PEMBROKE S.A."."

" Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. SWENDEN, S. MANGIN, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. LAC/2010/51116. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

17190

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010172537/88.
(100198885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.704.

EXTRAIT

Par resolutions prises en date du 11 novembre 2010, l’ associé unique de Aberdeen Germany S S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Mr Selim Saykan comme gérant de la société evec effet au 11 novembre 2010.
- Decide de nommer, pour une durée indeterminée, comme gérant de la société avec effet au 11 novembre 2010:
* Mme Martha Alexaki, née le 24 novembre 1960 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 2B rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le 14 janvier 2011.

Pour Aberdeen Germany S S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011008166/21.
(110009695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.133.

EXTRAIT

Par resolutions prises en date du 15 décembre 2010, les associés de Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.:
- Prennent note de la démission de Mr Selim Saykan comme administrateur de la société evec effet au 11 novembre

2010.

- Décident de nommer, pour une durée determinée jusqu’ à l’ assemblée générale qui se tiendra en l’ année 2011,

comme administrateur de la société avec effet au 11 novembre 2010:

* Mr Antonius Simon van der Poel, née le 09 décembre 1946 à Leiden, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 303

Strawinkylaan, NL- 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas.

Le conseil d’ administration se compose dès lors comme suit:
- Ian Kent
- Antonius Simon van der Poel
- Victoria Brown
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 janvier 2011.

Pour Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011008167/22.
(110009696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Asset Backed-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.440.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2010

En date du 30 décembre 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Stephen Zinser en qualité d'Administrateur

17191

U X E M B O U R G

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Patrick Zurstrassen, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L

- 1273 Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Scott Edel, 10100 Santa Monica Boulevard, Los Angeles, USA,

en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Clive Gilchrist, 1 Queen Street Place, UK - EC4R 1QS

Londres, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Yves Wagner, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L - 1273

Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur James Pope en qualité de Président du Conseil d'Adminis-

tration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011008175/23.
(110009724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Astra Sicav - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.710.

Extrait d'acceptation de la modification dénomination de l’adresse de la société

(…)
Dès le 1

janvier 2011, la dénomination de l’adresse où siège la société ASTRA SICAV – SIF est la suivante:

6A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand-duché de Luxembourg
(…)
Pour extrait conforme,
Référence de publication: 2011008176/15.
(110009128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ludovica S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ludovica S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.306.

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LUDOVICA S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 37.306, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 462 du 14 décembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1210 du 14 août 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Olivier du Bouexic de Pinieux, employé privé,

50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

17192

U X E M B O U R G

2. Changement de la dénomination de la société en "LUDOVICA S.A., SPF";
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF";
5. Adaptation afférente de l'article 13 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "LUDOVICA S.A., SPF".

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 13 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LUDOVICA S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

17193

U X E M B O U R G

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Art. 5. (Ajout d'un nouveau 2

alinéa). "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au

sens de l'article 3 de la loi SPF."

" Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. DU BOUEXIC DE PINIEUX, C. ADAM, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2010. LAC/2010/51672. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-)

Le Receveur

(signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010172518/109.
(100198890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Azimuth Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.971.

En date du 29 décembre 2010, l'associé unique TRANSCANIA HOLDING SA., avec siège social au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé 600 parts sociales à Panetimi 4 Limited, avec siège social au 11, Galatariotis Building,
2

Floor, Lemesou, 2112 Nicosia, Chypre, qui les acquiert.

En conséquence, Panetimi 4 Limited, précité, devient associé unique avec 600 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008178/14.
(110009347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ABC Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.736.

Il est porté à la connaissance des tiers que, suite à une décision émanant de la commune de Schuttrange, la dénomination

«Parc d’Activité Syrdall» a été modifiée en «rue Gabriel Lippmann», et ce à compter du 1

janvier 2011.

Par conséquent, le siège de la société ABC DESIGN SARL, susvisée, sera désormais:
ABC DESIGN SARL
12, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17194

U X E M B O U R G

Munsbach, le 17.01.2011.

Pour la société ABC DESIGN SARL:
Signature

Référence de publication: 2011008179/17.
(110010001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.721.

Extrait d'acceptation de la modification dénomination de l’adresse de la société

(…)
Dès le 1

janvier 2011, la dénomination de l’adresse où siège la société ADEPA ASSET MANAGEMENT, S.A. est la

6A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand-duché de Luxembourg
(…)
Pour extrait conforme,
Référence de publication: 2011008184/16.
(110009126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Alpha Quantitative Investment Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.348.

Extrait d'acceptation de la modification dénomination de l’adresse de la société

(…)
Dès le 1

janvier 2011, la dénomination de l’adresse où siège la société ALPHA QUANTITATIVE INVESTMENT

DEVELOPMENTS, S.A. est la suivante:

6A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Grand-duché de Luxembourg
(…)
Pour extrait conforme,
Référence de publication: 2011008190/16.
(110009127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Brinal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Brinal Holding S.A.H.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.642.

L'an deux mille dix.
Le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRINAL HOLDING S.A.H.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 49.642 (NIN 1994 4011 008),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du

19 décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 138 du 28 mars 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 24
novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 745 du 11 septembre 2001.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du 4

mai 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1134 du 10 décembre 2001.

17195

U X E M B O U R G

Le capital social s'élève à deux cent quarante-huit mille Euros (€ 248.000.-), représenté par mille actions (€ 1.000.-)

d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (€ 248.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transformation de la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), régie par la Loi du 11 mai

2007.

2.- Décision de changer la dénomination sociale de la société en BRINAL S.A., SPF.
3.- Modification de l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

4.- Suppression du capital autorisé.
5.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
6.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), régie

par la Loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BRINAL S.A., SPF.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

17196

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRINAL S.A., SPF (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites de

la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,

constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (€ 248.000.-), re-

présenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-HUIT EUROS (€ 248.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi du mois de
mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

17197

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

17198

U X E M B O U R G

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. FUNCK, G. GREDT, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172874/232.
(100200581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

17199

U X E M B O U R G

Alter Eco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 décembre 2010 que Monsieur Jean Racine a

transféré les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Mr. Joël Raucq, né le 26 septembre
1977 à Uccle (Belgique) et résidant Drève de Nivelles 174, 1150 Bruxelles (Belgique).

En outre, il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 décembre 2010 que la société

Semiramis S.A. a transféré les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Mr. Joël Raucq,
né le 26 septembre 1977 à Uccle (Belgique) et résidant Drève de Nivelles 174, 1150 Bruxelles (Belgique).

Depuis cette date, l’entièreté des parts sociales de la Société sont détenues par Mr. Joël Raucq, précité.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011008192/16.
(110009502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.831.

EXTRAIT

En date du 13 septembre 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Rob Gregor, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 9 septembre 2010;
- Monsieur Boe Pahari, avec adresse professionnelle à Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J6 BX,

Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 9 septembre 2010 et ce, pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008195/15.
(110010049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Artec Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 154.428.

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société que le siège social de la

Société est établi avec effet au 23 décembre 2010 à l'adresse suivante:

8, rue Jean Engling
L-1466 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2011008199/14.
(110009371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Arabel Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 24.893.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société ARABEL FINANCIERE S.A., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du

10 décembre 2010, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 30
décembre 2010.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

17200

U X E M B O U R G

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008197/17.
(110009177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

4 Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 103.786.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "4 LIFE S.A.", avec siège social à L- 1469

Luxembourg, 74, rue Ermesinde (RCS Luxembourg B 103.786)," constituée sous la dénomination de "E.A.D. WORK
FORCE S.A.", suivant acte notarié du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C No 42 du 14 janvier 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, salarié, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, salariée, demeurant à Pétange.
L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Daniel LEFEVRE, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts.
2. Changement de l'adresse du siège social de L-1469 Luxembourg à L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul Follereau.
3. Démission de Monsieur Daniel LEFEVRE en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.
4. Nomination de Madame Emmanuelle SCHEER en tant qu'administrateur.
5. Nomination de Madame Audrey LEFEVRE en tant qu'administrateur délégué.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et en conséquence l'article 4 des statuts aura désormais la teneur

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente d'équipements destinés à l'esthétique, ainsi que l'exploitation de salons

d'esthétique. Elle peut également donner des conseils en esthétisme et pratiquer des soins esthétiques. Elle peut en outre
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières et encore accomplir toutes autres opérations qui
lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Daniel LEFEVRE en tant qu'administrateur et administrateur-

délégué.

Elle nomme comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
- Madame Emmanuelle SCHEER, salariée, née le 7 novembre 1987 à Strasbourg (F), demeurant professionnellement

à L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul Follereau.

Est nommée administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Madame Audrey LEFEVRE, salariée, née à Anderlecht, le 21 mai 1982, demeurant à L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul

Follereau, laquelle peut engager la société par sa seule signature.

17201

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'adresse du siège est transférée de L- 1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde à L-1529 Luxembourg, 42, rue Raoul

Follereau.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur, respectivement administrateur-délégué sortant, pour son

mandat et gestion jusqu'à ce jour.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ neuf cent dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: LEFEVRE, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 29 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14756. Reçu: soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1

décembre 2010.

G. d'HUART.

Référence de publication: 2010172558/67.
(100199056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Atramax Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.321.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14

janvier 2011

Monsieur MARIANI Daniele, Monsieur ROSSI Jacopo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, et Monsieur REGGIORI

Robert sont renommés administrateurs.

Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ATRAMAX HOLDING S.A.
Robert REGGIORI
Administrateur

Référence de publication: 2011008201/18.
(110009113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

BBK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.527.

Le 29 décembre 2009, les personnes ci-dessous:
- Florence DE SAN FULGENCIO: 20 parts sociales
- Charles-Henri PREVOST: 20 parts sociales
- Antoine JACQUEMIN: 60 parts sociales
- Marie-Thérèse ARNOUX épouse STOCK: 500 parts sociales
- Jean Baptiste STOCK: 239 parts sociales
- Marie DEDEYAN épouse SIMAC: 25 parts sociales
- Davor SIMAC: 25 parts sociales
- Maxime LORTHIOIS: 100 parts sociales
- Anne BRIZAY épouse LORTHIOIS: 100 parts sociales

17202

U X E M B O U R G

- Nicolas BERG: 100 parts sociales
- Anne Claire STOCK épouse BERG: 100 parts sociales
- Anne Sophie ALBERT: 130 parts sociales
ont cédé leurs parts sociales détenues dans la société BBK INVEST SARL, enregistrée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCB 128527 et établie à L-1933 Luxembourg, 43, rue de Siggy vu Le-
tzebuerg, à la société MOJAVE SARL enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro RCB L-147492, étalbie à L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

La répartition du capital se compose depuis la date du 29 décembre 2009 de la façon suivante:

- MOJAVE SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1419 parts sociales
- Jean Baptiste STOCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Jean STOCK
Gérant

Référence de publication: 2011008219/31.
(110009534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.061.

Mitteilung der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 23. Dezember 2010

Der Verwaltungsrat hat in Folge des Rücktritts des Herrn Guy FRIEDGEN von seiner Stellung als Verwaltungsrats-

mitglied der Gesellschaft, zur Beibehaltung der Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrates im Einklang mit Artikel 51 Absatz
5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung, welches auf die
Gesellschaft Anwendung findet, mit Wirkung zum 1. November 2010 ein neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Marco BREHM, geboren am 19. Mai 1978 in Ottweiler (Deutschland),

beruflich wohnhaft in 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied mit A Unterschrifts-
berechtigung zu ernennen. Die Ernennung geschieht vorläufig bis zur Bestätigung durch die nächste Generalversammlung
der Aktionäre der Gesellschaft.

Für gleichlautende Mitteilung
Für BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011008226/20.
(110008960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.089.

Mitteilung der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 23. Dezember 2010

Der Verwaltungsrat hat in Folge des Rücktritts des Herrn Guy FRIEDGEN von seiner Stellung als Verwaltungsrats-

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Marco BREHM, geboren am 19. Mai 1978 in Ottweiler (Deutschland),

Für gleichlautende Mitteilung
Für BGV III Feeder 2 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011008227/20.
(110009584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

17203

U X E M B O U R G

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.022.

Mitteilung der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 23. Dezember 2010

Der Verwaltungsrat hat in Folge des Rücktritts des Herrn Guy FRIEDGEN von seiner Stellung als Verwaltungsrats-

1. November 2010 ein neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Marco BREHM, geboren am 19. Mai 1978 in Ottweiler (Deutschland),

Für gleichlautende Mitteilung
Für BGV III Feeder 3 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011008228/21.
(110009654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 71.196.762,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.483.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) DEC (Holdings), Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having its

registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Bahamas, regis-
tered with the Registrar General of Bahamas under number 10.297 B; and

2) Devon Energy Eurasia, Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at M & C Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-114490;

here both represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies established on December 14

, 2010.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing entities, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The private limited liability company ("société à responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name

of "DEC Second Capital, S.à r.l.", having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88 483, was incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, dated July 11

, 2002, published in the Mémorial C -Recueil des

Sociétés et Associations, number 1434, on October 3

, 2002 (the "Company"); the articles of association have been

modified for the last time by a deed of Maître Henri Beck dated on October 19

, 2010, published in the Mémorial C -

Recueil des Sociétés et Associations, number 2585, on November 26

, 2010.

II. The Company's share capital is set at twenty-three million three hundred and seventy thousand eight hundred and

eighty-two Canadian Dollars (CAD 23,370,882.-) represented by nineteen million one hundred and sixty-four thousand
nine hundred and sixty-six (19,164,966) class A shares, four hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-
four (467,324) class B shares, four hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-four (467,324) class C
shares, four hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-four (467,324) class D shares, four hundred
and sixty-seven thousand three hundred and twenty-four (467,324) class E shares, four hundred and sixty-seven thousand
three hundred and twenty-four (467,324) class F shares, four hundred and sixty-seven thousand three hundred and
twenty-four (467,324) class G shares, four hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-four (467,324)
class H shares, four hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-four (467,324) class I shares and four

17204

U X E M B O U R G

hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-four (467,324) class J shares, with a nominal value of one
Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

III. The appearing entities, through its proxyholders, have requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by fortyseven million eight hundred and

twenty-five thousand eight hundred and eighty Canadian Dollars (CAD 47,825,880.-) in order to raise it from its present
amount of twenty-three million three hundred and seventy thousand eight hundred and eightytwo Canadian Dollars (CAD
23,370,882.-) to seventy-one million one hundred and ninety-six thousand seven hundred and sixty-two Canadian Dollars
(CAD 71,196,762.-) by the creation and issue of:

- thirty-nine million two hundred and eighteen thousand nine hundred and forty-six (39,218,946) class A shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-six thousand three hundred and twenty-six (956,326) class B shares with a nominal value of