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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 322

17 février 2011

SOMMAIRE

BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.  . . .

15426

BGold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15455

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

Calidris 28 EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

Carthago Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15453

CEREP Picasso 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15455

Charon SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15455

Chios SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

CIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15417

Competence Geotechnique Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15442

Conadau S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15416

Constellation Investments S.A.  . . . . . . . . . .

15453

Creapro Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15454

Cresos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15455

Dalwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15454

EI Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15448

Enclave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15410

Enclave S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15410

F.A.P. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

F.A.P. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

Financière Home Invest S.A.  . . . . . . . . . . . .

15454

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15425

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15417

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.  . . . . . . . . .

15417

IAB Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15425

Novipa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15438

Pan European Finance Framework AAB

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15440

Pan European Finance Framework HRE

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15440

Pan European Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . .

15441

Pan European Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15441

PEF Epsilon Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15442

PEF Eta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15444

PEF Gamma Investment S.à r.l.  . . . . . . . . .

15445

PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l.  . .

15445

PEF Iota Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15445

PEF Joseph II Investment S.àr.l.  . . . . . . . . .

15446

PEF Kons Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15446

PEF MB Plaza Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

15446

PEF Prince Henri Investment S.A.  . . . . . . .

15447

PEF Route d'Arlon Investment S.A. . . . . . .

15447

PEF Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15448

PEF Theta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15447

PEF Whittington House Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15448

PEF Zeta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15448

Pellinore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15411

Pinnacle International Holding S.A.  . . . . . .

15446

Point Carré International  . . . . . . . . . . . . . . .

15449

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15454

T.G.A. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15453

Titan Europe 2007-4 (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15441

T.M.F S.àr.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15455

Ulysse Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15453

15409

L

U X E M B O U R G

Enclave S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Enclave S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

L'an deux mille dix, le deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ENCLAVE SA”, (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32816, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 265 du 6 août 1990.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à compter de ce jour.

2. Modification de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Il est constitué par les présentes et tous

ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée “EN-
CLAVE S.A. SPF”."

3. Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour

objet exclusif l’investissement en valeurs mobilières, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers
tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet en date de ce jour, d'abandonner le statut fiscal spécifique sur les sociétés holding régi

par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  "Il est constitué par les présentes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme luxembourgeoise, dénommée “ENCLAVE S.A. SPF”."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer le libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l’investissement en valeurs mobilières, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire."
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ajourné l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, H. SCHNEIDER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé):Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169105/89.
(100196490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Pellinore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.430.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- La société anonyme CYPHER S.A., SPF, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 décembre 2010, en voie d'enregistrement,

ici représentée par son administrateur unique:
Monsieur  Claude  ZIMMER,  licencié  en  droit,  maître  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

15411

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2.- La société anonyme DAEDALOS S.A., SPF, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, con-

stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 décembre 2010, en voie d'enregistrement,

ici représentée par son administrateur unique:
Monsieur Claude ZIMMER, prénommé,
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

(ci-après les Statuts) d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de PELLINORE S.A. (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par six cent

vingt (620) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (€ 50.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Transfert des Actions. Les cessions d'actions sont libres entre les actionnaires. Toutefois, les actionnaires ayant

le plus d'ancienneté comme actionnaire de la Société disposent chacun d'un droit de préemption sur les actions cédées
lorsqu'une cession d'actions est prévue en faveur d'un actionnaire ayant moins d'ancienneté comme actionnaire de la
Société. Le droit de préemption entre actionnaires s'exercera au prix de cession annoncé. Les procédures relatives au
droit de préemption en cas de cession à un tiers décrites ci-après s'appliquent pour autant que les parties n'ont pas institué
d'autres règles entre elles.

La cession d'actions à un tiers non actionnaire est soumise à l'agrément de ce tiers par le conseil d'administration et

au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s'exercent selon les procédures décrites ci-après.

L'actionnaire qui souhaite céder toutes ses actions à un tiers («l'actionnaire cédant») doit en aviser le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
le prix de cession par actions de même que les noms, prénoms, professions et adresses du ou des cessionnaires proposés.
Si un cessionnaire est une société, il en indiquera les dénomination, forme juridique et siège social. Chaque actionnaire
ne pourra céder que toutes ses actions à un tiers.

Dans les huit (8) jours de la réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d'administration refuse son agrément ou ne prend pas position dans le délai imparti, un tel refus n'ayant

pas besoin d'être motivé, la cession des actions au tiers non actionnaire n'est pas permise.

Si le conseil d'administration donne son agrément, l'avis de cession est communiqué par le conseil d'administration

aux actionnaires en vue de l'exercice de leur droit de préemption. L'exercice du droit de préemption s'exerce par rang
d'ancienneté comme actionnaire de la Société. Les actionnaires ayant souscrit des actions le même jour sont de rang égal.

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Lorsqu'il existe un actionnaire unique de rang plus élevé que les autres actionnaires, il pourra exercer son droit de

préemption sur tout ou partie des actions dont la cession est envisagée. L'exercice se fera par déclaration écrite au conseil
d'administration.

Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires de rang égal, chacun pourra exercer son droit de préemption au prorata de sa

participation dans la Société. Si un ou plusieurs actionnaires de rang égal n'exercent pas leur droit, le ou les actionnaires
de rang égal pourront proportionnellement exercer leur droit sur toutes les actions dont la cession est envisagée.

L'exercice du droit de préemption s'exerce au prix de cession annoncé par l'actionnaire cédant ou, en cas de contre-

offre par le ou les actionnaires les plus anciens en rang, par l'évaluation de la valeur des actions par un ou plusieurs experts
indépendants nommés par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires bénéficiant d'un droit de préemption, et à défaut
d'un tel accord, par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente.
Les frais de l'expertise seront répartis à parts égales entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires bénéficiant d'un
droit de préemption ayant formulé une contre-offre.

Si aucun actionnaire n'a avisé le conseil d'administration de l'exercice de son droit de préemption, l'actionnaire cédant

pourra céder toutes ses actions au cessionnaire proposé au prix de cession annoncé.

Tout actionnaire constitué sous forme d'une société de droit luxembourgeois ou étranger doit immédiatement infor-

mer le conseil d'administration par écrit de toute modification substantielle de son actionnariat direct ou indirect et de
l'identité des nouveau actionnaires et ayant-droit économiques.

Cette notification au conseil d'administration suspend de plein droit le droit de vote de l'actionnaire pour une durée

de 30 jours pendant laquelle les autres actionnaires de la Société peuvent racheter, proportionnellement à leur détention
du capital social restant, par simple notification écrite au conseil d'administration, les actions de l'actionnaire ayant subi
une modification substantielle de son actionnariat direct ou indirect. Le conseil d'administration informera ce dernier des
rachats effectués.

Le prix de rachat dû à l'actionnaire ayant subi une modification substantielle de son actionnariat direct ou indirect sera

déterminé sur base de la valeur d'inventaire nette moyenne de la Société résultant des trois derniers exercices sociaux
ou sur toute autre base plus appropriée. A cet effet, le conseil d'administration désignera un expert indépendant choisi
sur la liste des réviseurs d'entreprises agréés au Grand-Duché de Luxembourg avec pour mission de déterminer un mode
d'évaluation approprié eu égard aux spécificités de la Société. Les frais de l'expertise seront à charge de la Société.

Le conseil d'administration vérifiera la régularité formelle des cessions d'actions et leur conformité à la loi, aux présents

statuts et aux éventuels engagements contractuels entre actionnaires puis procédera à l'inscription des transferts dans le
registre des actions. Le dividende de l'exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre
le cédant et le cessionnaire à compter de la date de la cession.

Les actionnaires peuvent stipuler entre eux toutes promesses de vente et options d'achat portant sur les actions de

la Société et toutes promesses ou engagements de vente conjointe, à condition d'en informer la Société au plus tard au
moment de l'exercice des options ou droits, selon le cas. Le Conseil d'administration veillera au respect des dispositions
statutaires  et  des  stipulations  entre  parties  avant  de  procéder  à  l'inscription  des  cessions  d'actions  résultant  de  ces
arrangements sur le registre des actionnaires.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par email une autre personne comme mandataire.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par email à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

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Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-avant. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

1.- La société anonyme CYPHER S.A., SPF, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2.- La société anonyme DAEDALOS S.A., SPF, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

- Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS, directeur de sociétés, demeurant à L-1941 Luxembourg, 273, route de Long-

wy.

- Monsieur Antonius MEIJER, directeur de sociétés, demeurant à B-2600 Berchem, Pieter de Conickstraat 15.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée ZIMMER &amp; PARTNERS S.à r.l., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ZIMMER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1849. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168011/272.
(100194603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Conadau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.775.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 22 décembre 2010 a révoqué avec effet immédiat la société ERNST &amp; YOUNG, SOCIETE

ANONYME, de son mandat de commissaire-aux-comptes de la Société et a nommé comme nouveau commissaire-aux-
comptes, avec effet immédiat:

- Monsieur Hans-Jürgen SALBACH, commisssaire-aux-comptes, demeurant à 7, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Lu-

xembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour CONADAU S.A.- SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2010170241/17.
(100197257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

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CIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.180.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.282.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 décembre 2010 a approuvé la résolution

suivante:

- Renouvellement du mandat de la société Van Cauter-Snauwaert &amp; Co S.à r.l., en tant en tant que réviseur d'entreprise

avec effet immédiat et ce pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
au 30 juin 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010170227/16.
(100197287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 152.211.

Mark Byrne a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 21 Mai 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010170314/11.
(100197229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.434,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

In the year two thousand and ten, on the second day of December.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Highland Ent VII – PRI (1) S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.568
(the Company). The Company was incorporated on May 14, 2009 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1276 dated July 2,
2009. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated May 20, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1469, page
70501, dated July 17, 2010.

There appeared:

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership, a limited partnership organised under the laws of the State of

Delaware,  having  its  registered  office  at  92  Hayden  Avenue,  Lexington,  MA  02421,  registered  with  the  Registrar  of
Companies of the State of Delaware under number 060271205-4129472 (the Sole Shareholder),

represented by Maud Tortu, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 1, 2010,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder held all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Creation of a new class of shares, being the class A2 shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, which

will have such rights and features as set out in the articles of association of the Company (the Articles) as they are proposed
to be amended in items 4. and 5. of this agenda;

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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred and sixty euro (EUR 760) in order to

bring the share capital from its current amount of seventeen thousand six hundred and seventy-four euro (EUR 17,674),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company, having a nominal value of one
euro  (EUR  1)  each  (the  Ordinary  Shares);  one  thousand  seven  hundred  and  thirty-six  (1,736)  class  A  shares  of  the
Company having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares), two hundred and thirty-nine (239) class
A1 shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares), one thousand three hundred and eighty-
four (1,384) class B shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B Shares); five hundred and eight
(508) class C shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares); seven hundred and eighty-
five (785) class D shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class D Shares); five hundred and twenty-
two (522) class E shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares) to eighteen thousand four
hundred and thirty-four euro (EUR 18,434) by way of the issuance of seven hundred and sixty (760) new class A2 shares
having a nominal value of one euro (EUR 1) each;

3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified in item 2 above;
4. Amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the issuance of new shares proposed in item 2. above;
5. Amendment to article 16.2 of the Articles; and
6. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
gistration of the newly denominated shares in the shareholder’s register of the Company.

III. that the Meeting took the following Resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to create a new class of shares, being the class A2 shares (the Class A2 Shares), having a nominal

value of one euro (EUR 1) each, which will have such rights and features as set out in the Articles as amended pursuant
to the second, fourth and fifth Resolutions below.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and sixty euro

(EUR 760) in order to bring the share capital from its current amount of seventeen thousand six hundred and seventy-
four euro (EUR 17,674), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company, having
a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares); one thousand seven hundred and thirtysix (1,736) class
A shares of the Company having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares), two hundred and thirty-
nine (239) class A1 shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares), one thousand three
hundred and eighty-four (1,384) class B shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B Shares); five
hundred and eight (508) class C shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares); seven
hundred and eighty-five (785) class D shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class D Shares); five
hundred and twenty-two (522) class E shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares) to
eighteen thousand four hundred and thirty-four euro (EUR 18,434) by way of the issuance of seven hundred and sixty
(760) new class A2 shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to accept and record the following subscription for the new Class A2 Shares, and full payment

of the share capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribed for seven hundred and sixty

(760) new Class A2 Shares for an aggregate nominal amount of seven hundred and sixty euro (EUR 760).

The Sole Shareholder declared that it fully paid up such shares by making the following contributions in kind:
- a receivable in an amount of amount of seven hundred and sixty euro and seventy-five cents (EUR 760.75) that the

Sole Shareholder held against the Company (the Receivable), contributed in exchange for the Class A2 Shares;

The Receivable contributed to the Company was valued at seven hundred and sixty euro and seventy-five cents (EUR

760.75) which amount was to be allocated as follows:

(i) EUR 760 (seven hundred and sixty euro) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) EUR 0.75 (seventy-five cents) to the share premium account of the Company.
Further, it was evidenced by a certificate dated December 1, 2010, issued jointly by the Sole Shareholder and the

Company that at the date of such certificate:

«1. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable;
2. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable which

is freely transferable;

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3. the value of the Receivable seven hundred and sixty euro and seventy-five cents (EUR 760.75);
4. upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company, the Company will become the

full  owner  of  the  Receivable  which  will  be  extinguished  by  way  of  confusion  for  the  purpose  of  article  1300  of  the
Luxembourg civil code.»

Said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolved to record that the shareholding in the Company was, following the increase in share

capital, as follows:

Shares

Highland Entrepreneur’s Fund VII Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Ordinary Shares

1,736 Class A Shares

239 Class A1 Shares
760 Class A2 Shares

1,384 Class B Shares

508 Class C Shares
785 Class D Shares

522 Class E Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,434 Shares

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above Resolutions so that it read

henceforth as follows:

" 5.1. The Company’s corporate capital is set at eighteen thousand four hundred and thirty-four euro (EUR 18,434)

represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a nominal value of
one euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares, and individually, an Ordinary Share), by one thousand seven hundred and
thirty-six (1,736) class A shares shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A
Shares, and individually, a Class A Share), two hundred and thirty-nine (239) class A1 shares in registered form having a
nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares, and individually, a Class A1 Share), seven hundred and
sixty (760) class A2 shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A2 Shares, and
individually, a Class A2 Share), one thousand three hundred and eighty-four (1,384) class B shares in registered form
having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class B Shares, and individually, a Class B Share), five hundred and
eight (508) class C shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares, and
individually, a Class C Share), seven hundred and eighty-five (785) class D shares in registered form having a nominal value
of one euro (EUR 1) each (the Class D Shares, and individually, a Class D Share) and five hundred and twenty-two (522)
class E shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares, and individually, a
Class E Share and together with the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the
Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares, the Shares, and individually and irrespectively to the class of
shares it belongs, a Share).

The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will

track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E
Shares  constitute  separate  classes  of  shares  in  the  Company,  but  rank  pari  passu  in  all  respects  save  as  hereinafter
specifically provided.

The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class A shares
of its fully owned subsidiary, Highland Ent VII – PRI (2) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 1,
rue  des  Glacis,  L-1628  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under
number B 146.569 (the Subsidiary).

The Class A1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A1 shares of the Subsidiary.

The Class A2 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class
A2 shares of the Subsidiary.

The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class B shares
of the Subsidiary.

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The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class C shares
of the Subsidiary.

The Class D Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class D shares
of the Subsidiary.

The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class E shares
of the Subsidiary."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 16.2 of the Articles so that it shall read henceforth as follows:

" 16.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

(b) for the avoidance of any doubt:
- the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A shares of the Subsidiary (the
Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A1 shares of the
Subsidiary (the Class A1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A2 shares of the
Subsidiary (the Class A2 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A2 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B shares of the Subsidiary (the
Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class C shares of the Subsidiary (the
Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class D shares of the Subsidiary (the
Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class D Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers; and

- the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any

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proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E shares of the Subsidiary (the
Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

(c) the general meeting of the shareholders has discretionary power to dispose of the remainder (if any) of the profits

which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a
particular class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve
or carry it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the
remainder of the profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis
to the number of Ordinary Shares held by them."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowered and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in
Luxembourg and any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly denominated shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which were to be borne by the Company

as a result of this deed were estimated to be approximately EUR 1,200.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancy between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
Having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, together with the notary, signed this

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de Highland Ent VII – PRI (1) S.à

r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  1,  rue  des  Glacis,  L1628
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.568 (la
Société). La Société a été constituée le 14 mai 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1276 du 2 juillet 2009. Les statuts de
constitution ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 20 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1469 page 70501 du 17 juillet 2010.

A comparu:

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) organisée

selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 92 Hayden Avenue, Lexington, MA 02421, immatriculée au
Registre des Sociétés de l’Etat du Delaware sous le numéro 060271205-4129472 (l’Associé Unique),

représentée par Maud Tortu, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1 

er

 décembre

2010,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, a été annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée avait le libellé suivant:
1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales, soit les parts sociales de classe A2, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune, qui auront ces droits et caractéristiques tels qu’exposés dans les statuts de la Société (les
Statuts) qui font l’objet d’une modification concernant les points 4. et 5. du présent ordre du jour;

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante euros (EUR 760) afin de porter le

capital social de son montant actuel de dix-sept mille six cent soixante-quatorze euros (EUR 17.674) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales Ordinaires) et mille sept cent trente-six (1.736) parts sociales de classe A de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Sociales de Classe A), deux cent trente-neuf (239) parts sociales de
classe A1 de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A1); mille

15421

L

U X E M B O U R G

trois cent quatre-vingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales de Classe B); cinq cent huit (508) parts sociales de classe C de la Société ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C); sept cent quatre-vingt-cinq (785) parts sociales
de classe D de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe D); cinq
cent vingt-deux (522) parts sociales de classe E de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales de Classe E) à dix-huit mille quatre cent trente-quatre euros (EUR 18.434) par l’émission de sept cent
soixante (760) nouvelles parts sociales de classe A2 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

3. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 2 ci-

dessus;

4. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’émission des nouvelles parts sociales proposée au point 2

ci-dessus;

5. Modification de l’article 16.2 des Statuts; et
6. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout associé
ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription des parts sociales nouvellement renommées dans le registre des associés de la Société.

III. que l'Assemblée a pris les Résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de créer une nouvelles classe de parts sociales, soit les parts sociales de classe A2 (les Parts

Sociales de Classe A2), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, qui auront ces droits et caractéristiques
tels qu’exposés dans les Statuts tels que modifiés en vertu de la deuxième, de la quatrième et de la cinquième Résolutions
ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante euros (EUR 760)

afin de porter le capital social de son montant actuel de dix-sept mille six cent soixante-quatorze euros (EUR 17.674)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et mille sept cent trente-six (1.736) parts sociales de classe A de la
Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Sociales de Classe A), deux cent trente-neuf
(239) parts sociales de classe A1 de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales
de Classe A1); mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B de la Société ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B); cinq cent huit (508) parts sociales de classe C de la Société
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C); sept cent quatre-vingt-cinq (785)
parts sociales de classe D de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de
Classe D); cinq cent vingt-deux (522) parts sociales de classe E de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales de Classe E) à dix-huit mille quatre cent trente-quatre euros (EUR 18.434) par l’émission
de sept cent soixante (760) nouvelles parts sociales de classe A2 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante aux nouvelles Parts Sociales de Classe A2 et

la libération intégrale de l’augmentation du capital social.

<i>Souscription - Libération

Ces  faits  exposés,  l’Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  a  déclaré  avoir  souscrit  aux  sept  cent

soixante (760) nouvelles parts sociales de Classe A2 pour un montant nominal total de sept cent soixante euros (EUR
760).

L’Associé Unique a déclaré avoir libéré intégralement ces parts sociales en effectuant les apports en nature suivants:
- une créance d’un montant de sept cent soixante euros et soixante-quinze cents (EUR 760,75) que l’Associé Unique

détient envers la Société (la Créance), apportée en échange des Parts Sociales de Classe A2;

La Créance apportée à la Société a été évaluée à sept cent soixante euros et soixante-quinze cents (EUR 760,75),

montant qui a été affecté comme suit:

(i) EUR 760 (sept cent soixante euros) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) EUR 0,75 (soixante-quinze cents) au compte de prime d’émission de la Société.
Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 1 

er

 décembre 2010, émis conjointement par l’Associé Unique et

la Société qu’à la date de ce certificat:

1. «l’Associé Unique est le propriétaire de la Créance;
2. l’Associé Unique est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le pouvoir de disposer de la Créance qui est

librement cessible;

15422

L

U X E M B O U R G

3. la valeur de la Créance est fixée à sept cent soixante euros et soixante-quinze cents (EUR 760,75);
4. Dès l’apport des Créances par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein propriétaire des Créances

qui seront éteintes par voie de confusion aux fins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, a

été annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a décidé d’enregistrer que suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat dans la Société se

présentait comme suit:

Parts Sociales

Highland Entrepreneurs’ Fund VII Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales Ordinaires

1.736 Parts Sociales de Classe A

239 Parts Sociales de Classe A1
760 Parts Sociales de Classe A2

1.384 Parts Sociales de Classe B

508 Parts Sociales de Classe C
785 Parts Sociales de Classe D

522 Parts Sociales de Classe E

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.434 Parts Sociales

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les Résolutions ci-dessus de sorte qu’il ait

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille quatre cent trente-quatre euros (EUR 18.434) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), par mille sept cent trente-
six (1.736) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A), deux cent trente-neuf (239) parts sociales
de classe A1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe
A1, et individuellement, une Part Sociale de Classe A1), sept cent soixante (760) parts sociales de classe A2 sous forme
nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A2, et individuellement,
une Part Sociale de Classe A2), mille trois cent quatrevingt-quatre (1.384) parts sociales de classe B sous forme nominative
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B, et individuellement, une Part Sociale
de Classe B), cinq cent huit (508) parts sociales de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale de Classe C, sept cent quatre-vingt-
cinq (785) parts sociales de classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales de Classe D, et individuellement, une Part Sociale de Classe D) et cinq cent vingt-deux (522) parts sociales
de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe E,
et individuellement, une Part Sociale de Classe E et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de
Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C et les Parts Sociales de Classe D, les Parts sociales, et individuellement et indépendamment de la classe de
parts sociales à laquelle elle appartient, une Part sociale).

La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu’il faudra désigner différemment

comme une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu’elles suivront. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales
de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D et les Parts sociales de Classe E forment des
classes séparées de parts sociales dans la Société, mais ont les mêmes droits et obligations à tous égards sauf disposition
particulière ci-après.

Les Parts Sociales de Classe A traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A de sa filiale détenue entièrement, Highland Ent VII – PRI (2) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.569
(la Filiale).

Les Parts Sociales de Classe A1 traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A1 de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe A2 traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe A2 de la Filiale.

15423

L

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Les Parts Sociales de Classe B traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe B de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe C traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe C de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe D traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe D de la Filiale.

Les Parts Sociales de Classe E traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l’investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe E de la Filiale."

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 16 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« 16.2. Après l’affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions

obligatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) Les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d’entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d’émission),auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes  et  tout  autre  produits  ou  revenu)  de  son  investissement  direct  dans  les  actifs  acquis  avec  les  produits  de  la
souscription aux parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(b) En tout état de cause:
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe A), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A1 de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe A1), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe A1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A2 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A2 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe A2 de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe A2), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe A2, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe B de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe B), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe C de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe C), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe D pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts

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sociales de classe D de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe D), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance; et

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d’émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de classe E de la Filiale (le Revenu Net d’Investissement de Classe E), moins (ii) tous frais directement liés au
Revenu Net d’Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(c) L’assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus (le cas échéant) des bénéfices

qui ne sont pas dérivés par la Société d’un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés
par une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d’un dividende, le
transférer à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l’assemblée générale des associés de la
totalité ou d’une partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent."

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  et  a  donné  pouvoir  et  autorité  à  tout  gérant  de  la  Société,  à  tout  avocat  ou  employé  de  Stibbe  Avocats  à
Luxembourg et à tout associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement renommées dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui ont incombés à la société en raison

du présent acte étaient estimés à environ EUR 1.200.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble, avec

le notaire, le présent acte.

Signé: M. TORTU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54907. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172179/459.
(100199897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

Mark Byrne a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 21 Mai 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010170344/11.
(100197228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

IAB Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 138.093.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la société Friends of Innova L.P., Limited Partnership, associé de la Société;

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Friends of Innova L.P., est une Limited Partnership, désormais enregistrée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés des Iles Caymans, sous le numéro WK21369.

<i>Pour IAB Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010170431/14.
(100197226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

BDGB Enterprise Software GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.884.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vista Equity Fund II, L.P., a company incorporated and existing under the laws of Cayman, with its registered office at

113, South Church Street, KY- George Town, Cayman Islands, recorded with the Cayman Registrar of Companies under
number 56354,

duly represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy .

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “BDGB Enterprise Software
GP S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company shall have as its business purpose the holding of a participation in BDGB Enterprise Software (Lux)

S.C.A., and to act as its general partner and shareholder with unlimited liability. The Company's purpose is further the
creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests and rights of any kind and of any other
form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign entities, whether such entities exist or
are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of securities or rights of
any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and licenses, as well as the administration
and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not

limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

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- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500),  consisting  of  twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private deed or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

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8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

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Art. 12. Amendment of the articles of association.
Subject to the terms and conditions provided by law, these articles of association may be amended by a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-
five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall either be of class A or of class B and, together, they shall form a board
of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation. The Company may
have several classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be
construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18 Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum

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U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least a class

A and a class B manager, is present or represented at the meeting.

18.3 Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, which majority

shall include the vote of at least a class A and a class B manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of a class A manager and a class
B manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the
signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting
alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

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U X E M B O U R G

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.23.2Sums contributed to the Company by a shareholder may also
be allocated to the legal reserve, if the contributing shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2011.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Vista Equity Fund II L.P., aforementioned,
paid twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in subscription for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately proceeded to the

adoption of the following resolutions:

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1. The number of managers is fixed at two (2);
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Robert Smith, born on 1 December 1962 in Colorado, USA, having his professional address at c/o Vista Equity

Partners, 150 California Street, 19 

th

 Floor, San Francisco, California 94111, United States of America, as class A manager;

and

- Flavio Marzona, born on 9 August 1971 in Luxembourg, having his professional address at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, as class B manager.

3. The managers shall be appointed for an indefinite period;
4. The address of the Company's registered office is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vista Equity Fund II, L.P., une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, avec siège social au 113,

South Church Street, KY - George Town, Iles Caïmans, enregistrée auprès du Cayman Registrar of Companies sous le
numéro 56354,

dûment représentée par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BDGB Enterprise
Software GP S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participations dans la société BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A. et d'agir

en  qualité  d'associé  commandité  et  d'associé  avec  une  responsabilité  illimitée.  La  Société  a  également  pour  objet  la
création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de participations et de droits de
toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg et dans des
entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription, acquisition par
achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs, des titres
représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité, y compris

mais non limité à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société,
ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt
direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait
partie du même groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt
social de la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

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U X E M B O U R G

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

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8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

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11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants sont soit de catégorie A, soit de catégorie B et ensembles ils constituent un conseil de
gérance,  étant  l'organe  chargé  de  la  gérance  et  de  la  représentation  de  la  Société.  La  Société  peut  avoir  différentes
catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au
„gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

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18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, est présent ou représenté à la réunion.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, comprenant au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérant, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui

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n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22 Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2011.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Vista Equity Fund II L.P., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscription à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

15437

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé à l'adoption

des résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants a été fixé à deux (2);
2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de gérance de la Société:
- M. Robert Smith, né le 1 décembre 1962, au Colorado, USA, avec adresse professionelle au c/o Vista Equity Partners,

150 California Street, 19 

th

 Floor, San Francisco, California 94111, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de classe A; et

- M. Flavio Marzona, né le 9 août 1971, à Luxembourg, avec adresse professionelle au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, comme gérant de classe B.

3. Les gérants sont nommés pour un mandat à durée indéterminée;
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. PIEDBOEUF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58925. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003706/677.
(110003419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Novipa, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.405.

L'an deux mil dix, le six décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «NOVIPA», avec siège social à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 13 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 de 1990, page 16777 et
suivant. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d'assemblée générale des actionnaires sous seing
privé contenant conversion du capital social en euro en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 981 du 27 juin 2002.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Patrick  AFLALO,  administrateur  de  sociétés  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la société de «Holding 29» en «Soparfi».
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

15438

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.»

3. Modification de l'article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante :

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «NOVIPA».»

4. Suppression du capital autorisé et modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Modification de l'article 17 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société d'un objet «Holding 29» en objet «Soparfi».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide également de modifier l'article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «NOVIPA».»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante :

« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT VINGT TROIS MILLE NEUF CENT QUARANTE SIX EUROS ET SOIXANTE

SEIZE CENTS (123.946,76.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500) actions sans désignation de valeur nominale.

15439

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix-sept des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, M.-L. AFLALO, J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54935. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170587/101.
(100197199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pan European Finance Framework AAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.613.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170598/16.
(100197283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pan European Finance Framework HRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.831.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15440

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170599/16.
(100197189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.195.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170600/16.
(100197190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Titan Europe 2007-4 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.553.

EXTRAIT

En date du 22 décembre 2010, les gérants ont approuvé la résolution suivante:
- PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, est élu réviseur

d'entreprise de la société avec effet au 4 mars 2010 et ce pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170751/13.
(100197202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pan European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.493.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170601/16.
(100197191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

PEF Epsilon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.652.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170622/16.
(100197247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Competence Geotechnique Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 157.520.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric FILIPE, gérant de société, né à Pont-à-Mousson (France) le 15 mai 1978, demeurant à F-54700

Maidières, 4, rue de Puvenelle.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les études, conseils, recherches, expertises et réalisations dans les domaines relatifs au

sol, et notamment géotechniques, géologiques, hydrogéologiques et géophysiques, ainsi que la maîtrise d'oeuvre en ce
qui concerne les anciennes carrières souterraines.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements et

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "COMPETENCE GEOTECHNIQUE LUXEMBOURG s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

15442

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

15443

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U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Frédéric FILIPE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Frédéric FILIPE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: FILIPE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2010. Relation: CAP/2010/4396. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 20 décembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010171117/130.
(100197555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Eta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.649.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;

15444

L

U X E M B O U R G

- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170623/16.
(100197248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Gamma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.623.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170625/16.
(100197249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.832.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170626/16.
(100197250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Iota Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.648.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170627/16.
(100197251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

PEF Joseph II Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.736.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170628/16.
(100197252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Kons Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les administrateurs

suivants:

- M. Oliver MAY, administrateur;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, administrateur; et
- M. Jobst Beckmann, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170629/16.
(100197253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pinnacle International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 143.008.

Le domicile de la société PINNACLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 143008, constituée

le 10 novembre 2008 par-devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C
Nº2876 du 02.12.2008, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 22.12.2010.

Luxembourg, le 22.12.2010.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2010171316/12.
(100197482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF MB Plaza Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.743.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170630/16.
(100197274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Prince Henri Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.085.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les administrateurs

suivants:

- M. Oliver MAY, administrateur;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, administrateur; et
- M. Jobst Beckmann, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170631/16.
(100197275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Route d'Arlon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.062.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les administrateurs

suivants:

- M. Oliver MAY, administrateur;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, administrateur; et
- M. Jobst Beckmann, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170632/16.
(100197276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Theta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.650.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170634/16.
(100197278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

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EI Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.528.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011010704/12.
(110012450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170633/16.
(100197277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Whittington House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.830.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et
- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170635/16.
(100197279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

PEF Zeta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.651.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 21 décembre 2010 que M. Dirk Holz a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 21 décembre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem MENNICKEN, gérant; et

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- M. Jobst Beckmann, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170636/16.
(100197280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Point Carré International, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 151.070.

L'an deux mil dix, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POINT CARRE INTERNATIONAL, ayant

son siège social à L-8399 Windhof, 11, Rue des 3 Cantons, constituée par acte notarié du 23 décembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 518 du 10 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie KLOPP, employée privée, demeurant professionnellement à

Windhof.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.-Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de cinq cent six mille six cent quarante-six euros (506.646.-Eur) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.-Eur) à cinq cent trente-sept mille six cent quarante-six euros
(537.646.-Eur)par émission de cinq cent six mille six cent quarante-six actions nouvelles (506.646) par apport en nature
de participations dans deux sociétés belges.

2. Augmentation de capital à concurrence de deux cent trente-quatre mille deux cent trente-quatre euros (234.234.-

Eur) pour le porter de son montant actualisé de cinq cent trente-sept mille six cent quarante-six euros (537.646.-Euros)
à sept cent soixante onze mille huit cent quatre-vingt euros (771.880.-Eur) par émission de deux cent trente-quatre mille
deux  cent  trente-quatre  (234.234)  actions  supplémentaires  d'une  valeur  nominale  de  un  euro  (1.-EUR)  chacune  par
conversion d'une créance certaine, liquide, et exigible existant à charge de la société.

3. Création d'un capital autorisé à concurrence de un million six mille huit cent quatre-vingt euros (1.006.880.-Eur).
4. Changement subséquent de l'article 5 des statuts.
5. Emission d'un emprunt convertible à concurrence de deux cent trente-cinq mille Euros (235.000.-EUR).
6. Remplacement d'un administrateur.
7. Modification de l'article 6 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison de cinq cent six mille six cent quarante-six euros (506.646.-

Eur) par l'émission de cinq cent six mille six cent quarante-six (506.646) actions nouvelles d'une valeur nominale de un
euro (1.-EUR) chacune pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.-Eur) à cinq cent trente-
sept mille six cent quarante-six euros (537.646.-Eur).

15449

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Xavier GOEBELS, administrateur de sociétés, né le 6 août 1971 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6820

Florenville, 16, Place Albert 1 

er

 ,

ici représenté par Madame Virginie KLOPP, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14

décembre 2010,

lequel déclare souscrire à cinq cent six mille six cent quarante-six (506.646) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment moyennant apport en nature consistant en les participations qu'il détient dans les sociétés belges POINT CARRE
SA et POINT CARRE FRANCHISE SPRL, à savoir cent quatre-vingt six (186) parts sociales de la société POINT CARRE
FRANCHISE SPRL, représentant 100% du capital social, et soixante-quinze (75) actions de la société POINT CARRE SA ,
représentant 53,2 % du capital social.

Il résulte d'un certificat émis en date du 8 décembre 2010 par Monsieur Xavier Goebels et Madame Géraldine Goebels,

agissant en leurs qualités d'administrateurs de la société POINT CARRE S.A., dûment habilités pour engager valablement
la société par leurs signatures conjointes, que «Monsieur Xavier Goebels est propriétaire de soixante-quinze (75) actions,
soit 53,2 % du capital social de la société POINT CARRE S.A.;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- cette personne est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.»
Ce certificat, après signature “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Il résulte d'un certificat émis en date du 8 décembre 2010 par Monsieur Xavier Goebels, préqualifié, agissant en sa

qualité de gérant unique de la société POINT CARRE FRANCHISE SPRL, dûment habilité pour engager valablement la
société par sa signature que «Monsieur Xavier Goebels est propriétaire de cent quatre-vingt six (186) actions, repré-
sentant 100 % du capital social de la société POINT CARRE FRANCHISE SPRL;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- cette personne est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.»
Ce certificat, après signature “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent trente-quatre mille deux cent trente-

quatre euros (234.234.-Eur) pour le porter de son montant actualisé de cinq cent trente-sept mille six cent quarante-six
euros (537.646.-Euros)à sept cent soixante onze mille huit cent quatre-vingt euros (771.880.-Eur) par émission de deux
cent trente-quatre mille deux cent trente-quatre (234.234) actions supplémentaires d'une valeur nominale de un euro
(1.EUR) chacune par conversion d'une partie d'une créance certaine, liquide, et exigible existant à charge de la société
au montant de quatre cent trente-six mille sept cent quatre-vingt dix euros (436.790.-Eur) suivant le bilan intérimaire de
la société anonyme POINT CARRE INTERNATIONAL arrêté au 15 novembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La  société  anonyme  EUREFI,  ayant  son  siège  social  à  F-544000  LONGWY,  Maison  de  la  Formation,  Centre  Jean

Monnet, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Briey sous le numéro 382 532 554, ici représentée par
Madame Virginie KLOPP, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2010,

laquelle déclare souscrire et libérer le montant de l'augmentation de capital, ensemble avec une prime d'émission d'un

montant de deux cent deux mille cinq cent cinquante-six euros(202.556.-EUR) moyennant apport en nature consistant
en la capitalisation de la partie d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible détenue par la société anonyme
EUREFI, précitée, contre la société anonyme POINT CARRE INTERNATIONAL d'un montant de quatre cent trente-six
mille sept cent quatre-vingt dix euros (436.790.-Eur).

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U X E M B O U R G

En conformité avec l'article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lesdits apports en

nature ont été évalués dans un rapport établi en date du 15 décembre 2010 par la société AUDIT&amp; COMPLIANCE, ayant
son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, en la personne de Cyril LAMORLETTE, réviseur d'entreprises
agrée à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sans remettre en cause nos conclusions, nous attirons votre attention sur les points suivants:
- Nous avons été informés dans le cadre de nos travaux de l'existence d'une offre d'achat pour un montant d'au moins

EUR 2.000.000 concernant deux magasins de Point Carré Franchise S.p.r.l. Par souci de prudence, cette information n'a
pas été prise en compte par le Conseil d'Administration pour l'évaluation de la société dans le cadre de l'apport en nature;

En contrepartie de l'apport des deux participations pour un montant global de EUR 506.646,le Conseil d'Administration

de la Société propose d'émettre 506.646 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 chacune sans prime d'émission.
En contrepartie de l'apport de la dette de EUR 436.490, le Conseil d'Administration de la Société propose d'émettre
234.234 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, assortie d'une prime d'émission globale d'un montant
de EUR 202.556. Le montant de la prime d'émission a été fixé de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration.
Nous avons obtenu une attestation de la part d'Eurefi confirmant qu'elle était consciente du fait qu'elle allait payer une
prime d'émission fixée de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration alors qu'aucune prime d'émission n'est
appliquée à l'autre apporteur. Eurefi nous a également confirmé qu'elle en mesurait toutes les conséquences et entre-
autre, celle de se voir attribuer un nombre d'actions qui pourrait être sous-estimé.

Sur base de nos diligences, à l'exception des remarques ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions de la Société à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer un capital autorisé d'un montant de un million six mille huit cent quatre-vingt euros

(1.006.880.-Eur) représenté par un million six mille huit cent quatre-vingt (1.006.880) actions d'une valeur nominale de
un euro (1.-EUR) chacune, sur le vu d'un rapport fait par le conseil d'administration à l'assemblée générale, conformément
à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent soixante onze mille huit cent quatre-vingt euros (771.880.-Eur).
Il est divisé en sept cent soixante onze mille huit cent quatre-vingt (771.880) actions d'une valeur nominale de un euro

(1.-EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million six mille huit cent quatre-vingt euros (1.006.880.-Eur) représenté par un million

six mille huit cent quatre-vingt (1.006.880) actions d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune. Le capital autorisé
et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 16 décembre 2010autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration. De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires
convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature,le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.

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U X E M B O U R G

Un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, sera tenu au siège social. Ce registre

comportera la dénomination exacte de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions,l'indication des paie-
ments effectués sur ses actions,ainsi que les transferts des actions et leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci.La Société

pourra se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Le transfert des actions sera opéré par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires,daté et signé

par le cédant et le cessionnaire ou parleur(s) représentant(s). Le transfert des actions peut aussi être opéré conformément
aux règles relatives au transfert de dettes tel qu'établi par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. En outre, la Société
peut accepter et inscrire au registre des actionnaires tout transfert évoqué dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide l'émission d'un emprunt convertible d'un montant de deux cent trente-cinq mille Euros (235.000.-

Eur).

L'assemblée décide d'émettre deux cent trente-cinq mille (235.000.-) obligations d'une valeur de un euro (1.-EUR)

chacune.

- Durée:6 ans;
- Intérêt: 6% payable par tranche trimestrielle;
- Prime de non-conversion: 7,85%
- Remboursement: franchise de remboursement de 3 ans;
- Période de conversion: de la date de souscription des obligations convertibles en actions jusqu'au premier rem-

boursement, soit avant le 31 mars 2013.

Ledit  emprunt  convertible  a  été  évalué  dans  un  rapport  établi  en  date  du  15  décembre  2010  par  la  société

AUDIT&amp;COMPLIANCE, préqualifiée, Monsieur Cyril LAMORLETTE, réviseur d'entreprises agrée à Luxembourg, conclut
comme suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites au paragraphe 5, nous avons constaté que dans le cas où la valeur

d'une action déterminée conformément au paragraphe 4 a) ci-dessus est comprise entre EUR 0 et EUR 1, le nombre
d'actions émises pour chaque euro converti serait supérieur à 1. Par conséquent, la valeur des obligations convertibles
serait inférieure au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

De plus, nous avons constaté que dans le cas où la valeur nette comptable de POINT CARRE INTERNATIONAL S.A.

serait négative, et où le rapport d'échange serait supérieur ou égal à 1, un euro d'emprunt obligataire serait converti en
une action de valeur nominale d'un euro. Nous constatons que dans ce cas, les actions seraient émises à une valeur
nominale de un euro alors que leur pair comptable serait inférieur à un euro.

A l'exception des points mentionnés ci-dessus,aucun autre fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur des obligations convertibles ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions qui
seraient émises en contrepartie dans le cas de conversion de ces obligations, augmenté le cas échéant de la prime d'émis-
sion.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de ses fonctions d'administrateur jusqu'à ce jour à la société Euréfi, préqualifiée,

et de nommer administrateur pour terminer le mandat de EUREFI, soit jusqu'à l'assemblée de 2015, Monsieur Nicolas
De Angelis, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1984 à Liège, demeurant à B4420 Saint-Nicolas, 174, rue du
Centre.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura par conséquence désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Dans le cas où la société compte plusieurs actionnaires, chacun bénéficiera d'un droit de préemption sur les

actions de la société. Les conditions de la mise en oeuvre du droit de préemption et d'agrément seront déterminées par
un pacte extra-statutaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille six cents euros (2.600.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, V. KLOPP, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56955. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170643/225.
(100198426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Ulysse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.092.776,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.850.

EXTRAIT

En date du 14 décembre 2010, un des associés, à savoir la société anonyme holding Invest 5, a cédé les 60 parts sociales

qu'elle détenait dans la Société, à:

- Monsieur Jacques GUILLOT, dirigeant de société, demeurant au 7, chemin de la Grosse Pierre, 1110 Morges, Suisse.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour ULYSSE INVEST S.àr.l.

Référence de publication: 2010170804/14.
(100197258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

T.G.A. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011010227/9.
(110011508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

Le bilan rectificatif au 31/12/2009 qui remplace le bilan au 31/12/2009 déposé le 30/07/2010 et portant le numéro de

dépôt L100117161.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010171092/11.
(100197494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Constellation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.129.

Le bilan rectificatif au 31/12/2009 qui remplace le bilan au 31/12/2009 déposé le 30/07/2010 et portant le numéro de

dépôt L100117163.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010171119/11.
(100197489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

15453

L

U X E M B O U R G

Creapro Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

Le bilan modifié au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Il remplace celui déposé le 9 novembre 2009 sous le numéro L090171569.04.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriel Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010171122/14.
(100197520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Financière Home Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.329.

Le bilan rectificatif au 31/12/2009 qui remplace le bilan au 31/12/2009 déposé le 30/07/2010 et portant le numéro de

dépôt L100116375.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010171180/11.
(100197491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Smartcap Funds II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011010940/13.
(110012617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Dalwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 133.355.

Il résulte qu'en date du 20 décembre 2010, les trois administrateurs M. Marc VAN HOEK, M. Domenico SCARFO et

DIRECTOR S.à r.l. ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat.

Il résulte qu'en date du 20 décembre 2010, le commissaire aux comptes LUXFIDUCIA S.à r.l. a démissionné de son

mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010171692/14.
(100197554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

15454

L

U X E M B O U R G

T.M.F S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4843 Rodange, 38, Fontaine d'Olière.

R.C.S. Luxembourg B 138.760.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T.M.F. S.à r.l.

Référence de publication: 2011010228/11.
(110011744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

BGold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010617/11.
(110012557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

CEREP Picasso 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.022.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010632/11.
(110012681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 51.034.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010635/10.
(110012439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Cresos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.950.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15455

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011010673/14.
(110012709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Chios SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010637/10.
(110012440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011010640/10.
(110012563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Calidris 28 EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 145.960.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011010641/10.
(110012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

F.A.P. Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. F.A.P. Holding S.A.).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 janvier 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011012416/14.
(110012114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15456

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Document Outline

BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.

BGold S.à r.l.

Calidris 28 AG

Calidris 28 EU S.à r.l.

Carthago Invest S.A.

CEREP Picasso 2 S.à r.l.

Charon SPF S.A.

Chios SPF S.A.

CIS Luxembourg S.A.

Competence Geotechnique Luxembourg S.à r.l.

Conadau S.A.-SPF

Constellation Investments S.A.

Creapro Holding A.G.

Cresos S.A.

Dalwood S.A.

EI Capital Partners S.à r.l.

Enclave S.A.

Enclave S.A. SPF

F.A.P. Holding S.A.

F.A.P. Soparfi S.A.

Financière Home Invest S.A.

Flagstone Finance S.A.

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.

IAB Holding S. à r. l.

Novipa

Pan European Finance Framework AAB S.à r.l.

Pan European Finance Framework HRE S.à r.l.

Pan European Finance II S.à r.l.

Pan European Finance S.à r.l.

PEF Epsilon Investment S.à r.l.

PEF Eta Investment S.à r.l.

PEF Gamma Investment S.à r.l.

PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l.

PEF Iota Investment S.à r.l.

PEF Joseph II Investment S.àr.l.

PEF Kons Investment S.A.

PEF MB Plaza Investment S.à r.l.

PEF Prince Henri Investment S.A.

PEF Route d'Arlon Investment S.A.

PEF Russia Investment S.à r.l.

PEF Theta Investment S.à r.l.

PEF Whittington House Investment S.à r.l.

PEF Zeta Investment S.à r.l.

Pellinore S.A.

Pinnacle International Holding S.A.

Point Carré International

Smartcap Funds II

T.G.A. Immobilière S.A.

Titan Europe 2007-4 (Luxembourg) S.à r.l.

T.M.F S.àr.l

Ulysse Invest S.à r.l.