L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 317

16 février 2011

SOMMAIRE

2 BB-IDI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15214

ABL Patent Licensing Technologies S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15214

AgroFytoLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15213

Bioparticipations Développements S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15214

Blue Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

15214

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

15214

Blue Stone Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

15215

Broker Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15215

CB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15215

Chrysalis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15196

Clairbio Capital Management Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15215

Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15216

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15209

Corporate Finance Management S.A.  . . . .

15216

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.  . .

15215

EA Business Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15215

È Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15197

EFG Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

15216

Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15216

Ferlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15200

Ferlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15200

Garage Simon du Nord S.A. . . . . . . . . . . . . .

15196

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15204

Intelligent-IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15212

Midi Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15199

Secural S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15197

SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A..  . . . . . . .

15170

Sim Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15197

Sky Sign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15197

Sofiac SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15197

Soproim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15200

Stena Drilling International  . . . . . . . . . . . . .

15196

STYX Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15200

Sudring S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15204

Syllus S.A. Holding S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

15204

T.B.O. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15203

T.B.O. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15204

Technet Investment Holding SPF . . . . . . . .

15204

Ter 2 Base S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15209

Tethys S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Thanatos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

15208

Tigoni Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Tourism Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Trimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Tropeziennes Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

15209

Valleroy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15209

Verdi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15211

Via Com Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15212

Vianta S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15212

Videbaek Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15200

Vinci I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Vivaro Holdings S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . .

15212

WALSER Vermögensverwaltung  . . . . . . . .

15212

Walvek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15216

Xyzalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15213

Yoko Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15213

Yzach Health S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15213

Zuttini Partecipazione S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15213

15169

L

U X E M B O U R G

SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A.., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.673.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 316 du 16 février 2011 .

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «SHIP Luxco

Holding &amp; Cy S.C.A.» (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.673, ayant son siège social au
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010,
numéro 1626. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 novembre 2010 suivant acte reçu par
le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant d'un million quatre cent soixante-quinze mille deux

cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 1.475.262,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de cinq millions neuf
cent quatre mille sept cent quarante Livres Sterling (GBP 5.904.740,00) à sept millions trois cent quatre-vingt mille deux
Livres Sterling (GBP 7.380.002,00), par l'émission d'un million quatre cent soixante-quinze mille deux cent soixante-deux
(1.475.262) nouvelles actions de classe B, divisées en (i) quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre
(491.754) nouvelles actions de classe B1, (ii) quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754)
actions de classe B2 et (iii) quatre cent quatrevingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions de classe B3
(collectivement désignées comme les «Nouvelles Actions B»), chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1,00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par
les résolutions ci-dessous.

Les Nouvelles Actions B seront souscrites par The Royal Bank of Scotland PLC, une société constituée en Ecosse et

enregistrée sous le numéro SC090312, dont le siège social est au 36 St. Andrews Square, Edinburgh EH2 2YB, Ecosse,
et payées par un apport en nature d'un montant total de cent quatre millions soixante-quinze mille quatre cent vingt
(104.075.420), consistant en cent quatre millions soixante-quinze mille quatre cent vingt parts sociales (les «Parts Sociales
Apportées») de la société «Ship Luxco 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
luxembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.678.

L'apport total d'un montant total de cent quatre millions soixante-quinze mille quatre cent vingt Livres Sterling (GBP

104.075.420,00) sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant d'un million quatre cent soixante-quinze
mille deux cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 1.475.262,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour
un  montant  d'un  montant  total  de  cent  deux  millions  six  cent  mille  cent  cinquante-huit  Livres  Sterling  (GBP
102.600.158,00).

2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de huit cent vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00),

de façon à l'accroître de son montant actuel de sept millions trois cent quatre-vingt mille deux Livres Sterling (GBP
7.380.002,00) à huit millions deux cent mille deux Livres Sterling (GBP 8.200.002,00), par l'émission de huit cent vingt
mille  (820.000)  nouvelles  actions  de  classe  C,  divisées  en  (i)  deux  cent  soixante-treize  mille  trois  cent  trente-trois
(273.333) nouvelles parts sociales de classe C1, (ii) deux cent soixante-treize mille trois cent trente-trois (273.333) actions
de classe C2 et (iii) deux cent soixante-treize mille trois cent trente-quatre (273.334) actions de classe C3 (collectivement
désignées comme les «Nouvelles Actions C»), chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) et ayant
les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-
dessous, payées par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Actions C seront souscrites par Appleby Trust (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de trustee de

WorldPay Equity Plan Employee Trust, une société constituée dans les Iles de Jersey, sosu le numéro 21755, dont le siège
social est situé au 13-14, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1BD, Channel Islands et libérées pour un prix total de huit cent
vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00) par apport en numéraire.

15170

L

U X E M B O U R G

Le montant total de l'apport huit cent vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00) pour ces Nouvelles Actions C sera

intégralement alloué au capital social de la Société.

3. Refonte complète des statuts de la société sans en modifier son objet social.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million quatre cent soixan-

te-quinze mille deux cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 1.475.262,00), de façon à l'accroître de son montant actuel
de cinq millions neuf cent quatre mille sept cent quarante Livres Sterling (GBP 5.904.740,00) à sept millions trois cent
quatre-vingt mille deux Livres Sterling (GBP 7.380.002,00), par l'émission d'un million quatre cent soixante-quinze mille
deux cent soixante-deux (1.475.262) nouvelles actions de classe B, divisées en (i) quatre cent quatre-vingt-onze mille sept
cent cinquante-quatre (491.754) nouvelles actions de classe B1, (ii) quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cin-
quante-quatre  (491.754)  actions  de  classe  B2  et  (iii)  quatre  cent  quatre-vingt-onze  mille  sept  cent  cinquante-quatre
(491.754) actions de classe B3 (collectivement désignées comme les «Nouvelles Actions B»), chacune ayant une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous.

L'apport total d'un montant total de cent quatre millions soixante-quinze mille quatre cent vingt Livres Sterling (GBP

104.075.420,00) sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant d'un million quatre cent soixante-quinze
mille deux cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 1.475.262,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour
un  montant  d'un  montant  total  de  cent  deux  millions  six  cent  mille  cent  cinquante-huit  Livres  Sterling  (GBP
102.600.158,00).

<i>Souscription

The Royal Bank of Scotland PLC, une société constituée en Ecosse et enregistrée sous le numéro SC090312, dont le

siège social est au 36 St. Andrews Square, Edinburgh EH2 2YB, Ecosse, ici représentée par Madame Linda HARROCH,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2010, a déclaré souscrire toutes les un
million quatre cent soixante-quinze mille deux cent soixante-deux (1.475.262) Nouvelles Actions B et les libérer par un
apport en nature d'un montant total de cent quatre millions soixante-quinze mille quatre cent vingt (104.075.420), con-
sistant en cent quatre millions soixante-quinze mille quatre cent vingt parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») de
la société «Ship Luxco 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.678.

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par «Alter Audit Sàrl», réviseur d'entreprises,

ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, en date du 30 novembre 2010, conformément à
l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

<i>Conclusion

«Sous réserve que toutes les acquisitions des sociétés-cibles ainsi que toutes les assemblées générales des filiales devant

se tenir à la même date se réalisent avant cette opération, sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait
n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1,475,262 actions de classe B à créer avec un pair comptable de

GBP 1 chacune, augmentée de la prime d'émission de GBP 102,600,158.

A la demande des gérants Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de

l'article 103 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et par référence aux articles 26-1 et 32-1 (5). Ce
rapport peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport
ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un
quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord préalable.»

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

15171

L

U X E M B O U R G

Il résulte d'une attestation que la société THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, est la seule propriétaire des Parts

Sociales Apportées et que ces dernières sont libres de tous gages, nantissements ou autres charges. Cette attestation
restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de huit cent vingt mille Livres

Sterling (GBP 820.000,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de sept millions trois cent quatre-vingt mille deux
Livres Sterling (GBP 7.380.002,00) à huit millions deux cent mille deux Livres Sterling (GBP 8.200.002,00), par l'émission
de huit cent vingt mille (820.000) nouvelles actions de classe C, divisées en (i) deux cent soixante-treize mille trois cent
trente-trois (273.333) nouvelles actions de classe C1, (ii) deux cent soixante-treize mille trois cent trente-trois (273.333)
actions de classe C2 et (iii) deux cent soixante-treize mille trois cent trente-quatre (273.334) actions de classe C3 (col-
lectivement désignées comme les «Nouvelles Actions C»), chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1,00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés.

Le montant total de l'apport huit cent vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00) pour ces Nouvelles Actions C sera

intégralement alloué au capital social de la Société.

<i>Souscription

Appleby Trust (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de trustee de WorldPay Equity Plan Employee Trust, une société

constituée dans les Iles de Jersey, sosu le numéro 21755, dont le siège social est situé au 13-14, Esplanade, St Helier,
Jersey JE1 1BD, Channel Islands, ici représentée par Mme Linda HARROCH, précitée, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 29 novembre 2010, a déclaré souscrire toutes les Nouvelles Actions C et les libérer pour un prix
total de huit cent vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00) par un apport en numéraire.

Le montant total de l'apport de huit cent vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00) pour ces Nouvelles Actions C

sera intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les déci-

sions ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. La Société a un capital social de huit millions deux cent mille deux Livres Sterling (GBP 8.200.002,00)

représenté par:

Cinq millions neuf cent quatre mille sept cent trente-huit (5,904,738) actions ordinaires de classe A, subdivisées en un

million neuf cent soixante-huit mille deux cent quarante-six (1,968,246) actions ordinaires de classe A1, un million neuf
cent soixante-huit mille deux cent quarante-six (1,968,246) actions ordinaires de classe A2 et un million neuf cent soixante-
huit mille deux cent quarante-six (1,968,246) actions ordinaires de classe A3 (les «Actions A», leurs détenteurs étant les
«Actionnaires A»);

un million quatre cent soixante-quinze mille deux cent soixante-deux (1.475.262) actions ordinaires de classe B, sub-

divisées en quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions ordinaires de classe B1,
quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions ordinaires de classe B2 et quatre cent
quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions ordinaires de classe B3 (les «Actions B», leurs dé-
tenteurs étant les «Actionnaires B»);

huit cent vingt mille (820.000) actions ordinaires de classe C subdivisées en deux cent soixante-treize mille trois cent

trente-trois (273.333) actions ordinaires de classe C1, deux cent soixante-treize mille trois cent trente-trois (273.333)
actions ordinaires de classe C2 et deux cent soixante-treize mille trois cent trente-quatre (273.334) actions ordinaires
de classe C3 (les «Actions C», leurs détenteurs étant les «Actionnaires C»);

deux (2) actions de commandité (les «Actions de Commandités») détenues par l' actionnaire commandité.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société sans en modifier son objet

social, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«1. Forme et Nom de la Société. Le présent document constitue les statuts (ci-après les «Statuts») de «SHIP Luxco

Holding &amp; Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (ci-après le «Siège Social») est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:

15172

L

U X E M B O U R G

2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché du Luxembourg par l'Actionnaire Com-

mandité; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg (qu'il soit ou non situé au sein de la même commune)

par résolution des actionnaires de la Société (ci-après une «Résolution des Actionnaires») prise en conformité avec les
présents Statuts - notamment l'Article 11.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg notamment la Loi
de 1915 (ci-après la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à compromettre

l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourrait être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité
luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Actionnaire Commandité.

2.4  La  Société  pourra  disposer  de  bureaux  et  de  succursales  tant  au  sein  du  Grand-Duché  du  Luxembourg  qu'à

l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif de toute sorte et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger
et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que l'Actionnaire
Commandité estime adéquate, y compris contre des actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement
libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes
actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et des fonds de la Société de quelque manière que l'Actionnaire Commandité

estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, de lever ou de garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Actionnaire Com-

mandité estime adéquate, y compris l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres
titres ou instruments financiers, perpétuels ou autres, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie
des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, d'absorber, de fusionner avec, de consolider ou entrer dans tout partenariat ou accord

relatif au partage de profits, l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre,
avec toute personne, y compris avec les salariés de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser ou caution, et de fournir toute sûreté incluant les

garanties et l'octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital,
le principal, les primes, les dividendes, les intérêts, les commissions, les charges, les escomptes ou tous coûts relatifs ou
dépenses tant sur actions que sur autres titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect ou toute personne faisant actuellement partie ou ayant autrement un intérêt direct ou
indirect dans la Société ou associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non
une  contrepartie  ou  un  avantage  (direct  ou  indirect),  soit  par  engagement  personnel  ou  par  hypothèque,  sûreté  ou
privilège sur tout ou partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du capital non libéré de la Société (présent
et futur) soit par tout autre moyen; pour les besoins du présent Article 3.7, le terme “garantie” inclut toute obligation,
quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance
d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou d'autres titres et l'achat d'actifs ou de services), d'indemniser et de mettre
à couvert contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être responsable, de toute autre manière, des dettes
de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 0 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.9 de faire toutes choses (y compris de conclure, réaliser ou délivrer des contrats, des actes, des accords et des

arrangements avec ou en faveur de toute personne) que l'Actionnaire Commandité considère comme incitant ou propice
à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-
ci;

15173

L

U X E M B O U R G

SOUS RESERVE que la Société ne participe jamais à aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de huit millions deux cent mille deux Livres Sterling (GBP 8.200.002,00), représenté

par:

5.1.1 Cinq millions neuf cent quatre mille sept cent trente-huit (5,904,738) actions ordinaires de classe A, subdivisées

en un million neuf cent soixante-huit mille deux cent quarante-six (1,968,246) actions ordinaires de classe A1, un million
neuf cent soixante-huit mille deux cent quarante-six (1,968,246) actions ordinaires de classe A2 et un million neuf cent
soixante-huit mille deux cent quarante-six (1,968,246) actions ordinaires de classe A3 (les «Actions A», leurs détenteurs
étant les «Actionnaires A»);

5.1.2 un million quatre cent soixante-quinze mille deux cent soixante-deux (1.475.262) actions ordinaires de classe B,

subdivisées en quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions ordinaires de classe B1,
quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions ordinaires de classe B2 et quatre cent
quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre (491.754) actions ordinaires de classe B3 ( les «Actions B», leurs
détenteurs étant les «Actionnaires B»);

5.1.3 huit cent vingt mille (820.000) actions ordinaires de classe C subdivisées en deux cent soixante-treize mille trois

cent  trente-trois  (273.333)  actions  ordinaires  de  classe  C1,  deux  cent  soixante-treize  mille  trois  cent  trente-trois
(273.333) actions ordinaires de classe C2 et deux cent soixante-treize mille trois cent trente-quatre (273.334) actions
ordinaires de classe C3 (les «Actions C», leurs détenteurs étant les «Actionnaires C»); et

5.1.4 deux (2) actions de commandité (les «Actions de Commandités») détenues par l' actionnaire commandité.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (ciaprès le «Compte de Prime d'Émission») sur lequel sera

versée toute prime payée pour toute Action. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts. Cependant toute prime versée
avec les Actions A et/ou les Actions B devra être retournée aux Actionnaires A et/ou Actionnaires B.

5.3 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaire s adoptée

comme requis pour la modification des présents statuts sociaux.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter des fonds permanents ou d'autres contributions sans émettre d'Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915
et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux, sous réserve de stipulations contraires dans les présents Statuts.
5.6 Capital autorisé
5.6.1 La Société dispose d'un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de dix millions de Livres Sterling

(GBP 10.000.000,00) destiné à l'émission de nouvelles Actions.

5.6.2 Le seul objet du capital autorisé ci-dessus décrit est de permettre l'émission d'Actions nouvelles en échange

d'une contribution en numéraire ou en nature par les Actionnaires en exécution des appels de capital de la part de
l'Actionnaire Commandité.

5.6.3 L'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter, pendant une période de cinq ans suivant la date de publi-

cation des minutes de l'assemblée générale extraordinaire décidant la modification des Statuts, en une ou plusieurs étape
(s), comme il pourra le déterminer discrétionnairement, le capital social souscrit. L'autorisation pourra être renouvelée
pour une période maximum de cinq ans par l'assemblée générale délibérant conformément aux conditions des modifi-
cations des statuts. L'Actionnaire Commandité est autorisé en particulier à émettre les Actions nouvelles sans réserver,
au profit des Actionnaires existants, le droit préférentiel de souscription d'Actions nouvelles.

5.6.4 Lesdites Actions nouvelles pourront être souscrites conformément aux conditions générales définies par l'Ac-

tionnaire Commandité.

5.6.5 En particulier, l'Actionnaire Commandité pourra décider d'émettre les Actions nouvelles sous réserve de la

constitution d'une prime, dont le montant et l'allocation seront librement décidés par l'Actionnaire Commandité.

5.6.6 L'Actionnaire Commandité pourra également déterminer la date d'émission et le nombre d'Actions nouvelles

devant être éventuellement souscrites et émises. Il pourra procéder à ladite augmentation sans réserver au profit des
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription d'Actions nouvelles en cours d'émission.

5.6.7 L'Actionnaire Commandité pourra déléguer à toute personne dûment habilitée les attributions d'acceptation des

souscriptions et d'encaissement des paiements des Actions nouvelles représentant tout ou partie desdites augmentations
de capital.

5.6.8 L'Actionnaire Commandité désignera la personne à laquelle une procuration sera délivrée afin que l'augmentation

de capital et l'émission d'Actions nouvelles soient constatées par acte authentique par devant notaire en vertu d'un acte

15174

L

U X E M B O U R G

notarié sur présentation de toutes les pièces justificatives prouvant la décision de l'Actionnaire Commandité, la procu-
ration ci-avant, ainsi que les souscriptions et les libérations des Actions nouvelles.

5.6.9 Lors de l'augmentation en numéraire du capital social de la Société par l'Actionnaire Commandité dans les limites

du capital social autorisé, le montant du capital autorisé mentionné à l'Article 5.7.1 sera réputé avoir été réduit d'un
montant correspondant à ladite augmentation de capital. Par conséquent, les montants mentionnés à l'Article 5 seront
modifiés en conséquence conformément à l'acte notarié authentifiant l'augmentation du capital social.

Droits de préemption sur les émissions d'Actions
5.7 Sauf stipulation existant dans un pacte d'actionnaires ou dans les Articles 5.14 à 5.16 et sous réserve des dispositions

de l'article 13 des Statuts de l'Actionnaire Commandité, préalablement à toute proposition d'émission d'Actions aux
Actionnaires A, la Société proposera, par notification écrite adressée à chacun des Actionnaires, le droit, pendant une
période de trente (30) jours à compter de la date du cachet de la poste sur ladite notification, de la date à laquelle celle-
ci a été remise en main propre ou adressée par télécopie, de souscrire des Actions au prorata des Actions qu'il détient
à la date de ladite proposition, au même prix d'achat par action et dans les mêmes conditions que celles proposées aux
Actionnaires A.

5.8 La notification écrite de la Société aux Actionnaires décrira les Actions devant être émises et spécifiera le nombre

d'actions, leur prix et les conditions de paiement. Chaque Actionnaire pourra accepter la proposition pour le nombre
total des Actions qui lui sont proposées, ou pour un nombre inférieur, par notification écrite qu'il adressera à la Société
avant la date d'expiration de la période de 30 jours. Une fois ce délai écoulé, la Société enverra une autre notification à
chaque Actionnaire ayant accepté la proposition pour le nombre total d'Actions qui lui auront été proposées (ci-après
individuellement un «Actionnaire Ayant Entièrement Souscrit»), ladite notification proposant le droit, pendant une pé-
riode additionnelle de cinq (5) jours, de souscrire des Actions non allouées aux autres Actionnaires (ci-après les «Actions
Non Allouées»), au même prix d'achat par action et dans les mêmes conditions que celles proposées à tous les Action-
naires.  Si  le  nombre  des  Actions  Non  Allouées  se  révélait  insuffisant  pour  satisfaire  aux  demandes  respectives  des
Actionnaires Ayant Entièrement Souscrit, les Actions Non Allouées seront affectées entre ceux-ci au prorata des Actions
qu'ils détiennent à la date de ladite proposition additionnelle (le nombre des Actions détenues par les autres Actionnaires
n'étant pas pris en compte pour déterminer cette proportion) sous réserve des ajustements nécessaires pour parvenir
au nombre entier le plus proche ainsi que le Conseil pourra le définir.

5.9 Toutes les Actions par lesquelles les Actionnaires n'ont pas été intéressés une fois écoulé le délai ci-avant de 5

jours additionnels seront gérées comme déterminé par le Comité de Rémunérations avec l'accord de l'Administrateur
Investisseur A. À l'expiration de cette période additionnelle de 5 jours, les Actionnaires acceptent et conviennent de se
réunir en une assemblée générale de la Société pouvant se révéler nécessaire aux fins de donner plein effet aux dispositions
ci-dessus et chaque Actionnaire concerné souscrira et paiera, dans les conditions spécifiées, le nombre d'Actions que
ledit Actionnaire a convenu de souscrire.

5.10 Il sera demandé à chaque Actionnaire qui exercera les droits de préemption conformément aux Articles 5.8 à

5.10 de souscrire, en même temps, d'autres titres acquis par l'Investisseur A et faisant partie de ladite émission dans les
mêmes proportions que le nombre d'Actions détenues par ledit Actionnaire; et

5.11 Les dispositions des Articles 5.8 à 5.10 ne s'appliquerontpas à une Émission d'Acquisition ou à une attribution

conformément aux Articles 5.14 à 5.16 inclus.

Émissions permises d'actions destinées aux salariés
5.12 La Société pourra émettre des Actions C (ci-après l' «Allocation de la Gérance») au bénéfice des salariés et/ou

des dirigeants du Groupe à un prix par action et à d'autres conditions, y compris les souscripteurs éligibles et les conditions
d'émission, approuvées par le Comité de Rémunération en consultation avec le CEO.

5.12.1 Toutes les Actions comprenant l'Allocation de la Gérance non émises lors de l'Achèvement seront dénommées

les «Actions Réservées».

Actions Non Allouées lors d'une Sortie
5.13 Lors d'une Sortie, si des Actions C demeurent non allouées, immédiatement avant ladite Sortie, lesdites Actions

C seront émises pour les Gérants, par voie de souscription desdites Actions C par les Gérants au prix de £1 par Action
C, au prorata de leur détention Fiduciaire respectives.

Émissions d'Actions Spéciales
5.14 Si Le Représentant de l'Investisseur A propose uneÉmission d'Actions Spéciales, chaque Actionnaire se devra:
5.14.1 de permettre qu'une réunion du conseil de gérance ou des actionnaires d'un membre du Groupe soit tenue à

bref délai afin de mettre en place ladite Émission d'Actions Spéciales; et

5.14.2 pour chaque vote des Actionnaires concernant la mise en place de l'Émission d'Actions Spéciales (y compris

l'annulation des droits de préemption), de voter de la même manière que l'Actionnaire A pour toute résolution nécessaire
afin de mettre en place l'Émission d'Actions Spéciales.

5.15 Aux fins de l'Article 5.15 «Émission d'Actions Spéciales» désigne une émission de titres de la Société:
5.15.1 en cas de survenance d'un Cas de Défaillance persistant au titre (et ainsi que défini aux Documents de Finan-

cement) des Documents de Financement, lorsque ce Cas de Défaillance n'a pas fait l'objet d'un abandon par les organismes
de financement concernés; ou

15175

L

U X E M B O U R G

5.15.2 dans laquelle l'Investisseur A a de bonnes raisons de penser qu'un Cas de Défaillance est probable au titre (et

ainsi que défini aux Documents de Financement) des Documents de Financement, et dans laquelle l'Investisseur A a de
bonnes raisons de penser que l'émission de titres est nécessaire afin d'éviter la survenance d'un Cas de Défaillance,

dans chacun des cas dans lesquels l'Investisseur A a de bonnes raisons de penser qu'un retard de l'émission d'Actions

serait préjudiciable pour la Société.

5.16 Dans la mesure où un actionnaire s'est trouvé dans l'incapacité de souscrire des Actions (dans le cas d'un Gérant

au travers duFiduciaire) faisant partie d'un Émission d'Actions Spéciales, chaque actionnaire convient que chacun des
autres actionnaires (dans le cas d'un Gérant au travers du Fiduciaire) est en droit, sans y être obligé, d'acquérir le nombre
d'Actions auquel il aurait eu droit par rapport aux Actions qu'il détient juste avant l'Émission des Actions Spéciales aux
mêmes conditions, y compris le prix, que l'Investisseur A pendant une période allant jusqu'à 20jours après l'Émission des
Actions Spéciales, mais seulement dans la même mesure où la partie (dans le cas d'un Gérant au travers du Fiduciaire)
acquiert également d'autres Titres acquis par l'Investisseur A faisant partie de l'Émission des Actions Spéciales dans les
mêmes proportions et dans les mêmes conditions que l'Investisseur A. Dans la mesure où un actionnaire souscrit un
nombre d'Actions inférieur à celui auquel elle a droit, l'obligation d'acquérir d'autres Titres sera réduite proportionnel-
lement.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible et enregistrée.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique Actionnaire au regard de cette Action notamment eu égard à l'exercice du
droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Responsabilité de l'actionnaire commandité.
7.1 L'Actionnaire Commandité est conjointement et individuellement responsable pour toutes les obligations de la

Société. Les détenteurs d'Actions s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque
capacité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits en qualité d'actionnaire s lors des assemblées générales et ne
seront responsables que dans la mesure de leurs contributions à la Société.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par SHIP Luxco Holding S.A., précitée (désignée aux présentes l' «Actionnaire Com-

mandité»).

8.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Actionnaire Com-

mandité d'agir en tant qu'Actionnaire Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et mise
en liquidation, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-après), conformément aux dispositions de
l'Article 9.1 des présentes, nomme un administrateur, qui ne sera pas nécessairement un actionnaire, pour effectuer les
tâches urgentes ou simplement la gestion courante, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue,
assemblée que ledit administrateur devra convoquer dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors cette
assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer, en respectant les conditions de quorum et de majorité applicables
pour la modification des statuts sociaux, un gérant successeur. En cas d'échec de cette nomination, la Société sera dissoute
et mise en liquidation.

8.3 Ladite nomination d'un gérant successeur ne sera pas soumise à l'approbation de l'Actionnaire Commandité.
8.4 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans le cadre de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts sociaux à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont
attribués à l'Actionnaire Commandité.

8.5 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de l'Actionnaire Commandité ou par

la signature de toute autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par l'Actionnaire Commandité.

9. Conseil de Surveillance.
9.1 Les affaires de la Société et sa situation financière en ce compris en particulier les livres comptables et les comptes

seront supervisées par un conseil de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance»), comprenant au moins trois (3)
membres. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l'Actionnaire Commandité sur les sujets que l'Actionnaire
Commandité déterminera et pourra autoriser toutes les actions de l'Actionnaire Commandité qui, en vertu de la loi ou
des règlements ou dans le cadre des présents statuts sociaux, excédent les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

9.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance pourront être réélus. Le Conseil de Surveillance pourra
élire un de ses membres comme président.

9.3 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Actionnaire Commandité.
9.4 Une convocation par écrit par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication

similaire pour une réunion du Conseil de Surveillance sera délivrée à tous les membres du Conseil de Surveillance au

15176

L

U X E M B O U R G

moins huit (8) jours avant la date prévue pour ladite réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature des circons-
tances sera exposée dans la convocation à la réunion. Ces convocations pourront être écartées par un consentement
donné par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues à des dates et à des endroits fixés lors d'une résolution
adoptée par le Conseil de Surveillance.

9.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les membres du Conseil de Surveillance

sont convoqués à une réunion conformément à la procédure décrite ci-avant et si au moins la majorité des membres est
présente ou représentée.

9.6 Aucune convocation ne sera requise au cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à une réunion dudit Conseil de Surveillance ou dans le cadre de résolutions écrites approuvées et signées
par tous les membres du Conseil de Surveillance.

9.7 Tout membre pourra agir dans toute réunion en nommant par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou

par tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour être son mandataire. Un membre pourra
représenter plusieurs de ses collègues.

9.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion. Des copies d'extraits desdits procès-verbaux destinées à être produites au cours de procédures judiciaires
ou dans un autre contexte seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux membres.

9.9 Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions

soutenues par le président seront adoptées, si les votes sont partagés.

9.10 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront les mêmes

effets que les résolutions votées à une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions
par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Tous ces docu-
ments formeront le procès-verbal qui prouve que ces résolutions ont été adoptées.

9.11 Les membres du Conseil de Surveillance pourront participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par

conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire sous réserve que chaque participant soit en
mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion.

10. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affectée

ou invalidée par le fait que l'Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs des administrateurs ou des fondés de pouvoirs
de l'Actionnaire Commandité aura ou auront un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de ladite autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de l'Actionnaire Commandité
ayant des fonctions d'administrateur ou de fondé de pouvoir ou salarié dans une société ou dans une entreprise avec
laquelle la Société conclura un contrat ou s'engagera autrement en affaires ne se verra pas, en raison d'une telle affiliation
avec ladite société ou entreprise, empêché de considérer et de voter en des matières relatives audit contrat ou aux autres
affaires.

11. Résolutions des actionnaires.
11.1 Chaque Actionnaire disposera d'une voix pour chaque Action qu'il détiendra. L'Actionnaire Commandité dispo-

sera d'une voix pour chaque Action de Commandité qu'il détiendra.

11.2 Comme prévu aux Articles 11.3, 11.4 et 11.5, les Résolutions des Actionnaires sont valablement prises seulement

si les Actionnaires détenant plus de la moitié des Actions les adoptent, sous réserve que si le quorum n'est pas atteint
lors de la première réunion ou aux premières consultations écrites, les Actionnaires pourront être convoqués ou con-
sultés une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra être prise à la majorité des voix enregistrées,
sans tenir compte du nombre d'Actions représentées, en incluant toujours l'approbation de l'Actionnaire Commandité.

11.3 Les Actionnaires ne pourront changer la nationalité de la Société ni obliger l'accroissement de la participation des

Actionnaires dans la Société qu'à l'unanimité des voix des Actionnaires.

11.4 Tel que prévu à l'Article 11.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris le changement du Siège Social),

sous réserve de toute stipulation contraire, ne pourra être adoptée que par une majorité en nombre des Actionnaires
détenant les trois quarts des Actions et des Actions de Commandité ainsi qu'avec le consentement de l'Actionnaire
Commandité.

11.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

pourra être adoptée que par une majorité en nombre des Actionnaires détenant au moins les deux tiers des Actions et
des Actions de Commandité ainsi qu'avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

11.6 Une assemblée des Actionnaires pourra valablement débattre et prendre des décisions sans respecter tout ou

partie des conditions et des formalités de convocation préalable si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et
aux  formalités  de  convocation,  soit  par  écrit  ou  lors  de  ladite  Assemblée  des  Actionnaires,  en  personne  ou  par  un
représentant autorisé.

11.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Actionnaires en nommant par écrit (par fax ou par e-

mail ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne devra pas être nécessairement un Actionnaire.

15177

L

U X E M B O U R G

11.8 L'Investisseur A sera en droit de convoquer et de tenir (à bref délai, mais, en aucun cas dans un délai inférieur à

48 heures, comme requis par le Représentant de l'Investisseur A, sous réserve de donner les consentements requis dont
il n'a pas le contrôle) toute assemblée générale de la Société à l'endroit et à la date que l'Investisseur A déterminera
raisonnablement, lors de laquelle toute résolution raisonnablement requise par l'Investisseur A sera proposée.

11.9 Le consentement écrit des Actionnaires C détenant en cumul les trois quarts des Actions C alors en émission

ou la sanction d'une résolution adoptée par les Actionnaires C représentant en cumul les trois quarts des voix des
Actionnaires des Actions C présents à une assemblée séparée des Actionnaires C sera nécessaire pour adopter toute
résolution (autre qu'une résolution concernant un transfert d'Actions) où l'effet de ladite résolution, si elle est adoptée,
serait de réduire ou de modifier défavorablement les droits économiques attachés aux Actions C, soit:

(a) à propos d'un droit de sortie conjointe (conformément à l'Article 16) (excepté tel que considéré à l'Article 11.10

(b)), les transferts obligatoires (conformément aux dispositions de l'Article 15), les droits attachés aux Actions lors d'un
Evénement de Liquidité (conformément aux dispositions de l'Article 13) ou les droits de préemption sur les émissions
d'Actions (conformément aux dispositions des Articles 5.7 à 5.11 inclus) (excepté tel que considéré à l'Article 11.9(b))
lorsque la modification proposée n'est pas proportionnelle aux modifications à apporter aux droits attachés à chacune
des autres classes d'action en émission; ou

(b) par le retrait du droit de sortie conjointe (Article 16) et/ou le droit de préemption (Articles 5.7 à 5.11 inclus) dans

chaque cas de tous les Actionnaires.

11.10 Aux fins de l'Article 11.9, les Actionnaires C seront ceux pour le compte desquels les Actions C sont détenues

par le Fiduciaire agissant en tant que prête-nom.

12. Exercice social / Distributions sur Actions.
12.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la constitution de la réserve légale fixée

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit.

12.3 Nonobstant les dispositions des Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l'Action-

naire Commandité, déterminera la manière dont le solde du bénéfice annuel sera affecté.

12.4 L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes à l'Actionnaire ou aux Actionnaires

avant la fin de l'exercice sur la base d'une déclaration de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes re-
portées et des sommes devant être allouées à une réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le ou les Actionnaire(s) concernés.

12.5 Sous réserve de l'article 12.6, toutes les Actions ont un rang pari passu concernant le paiement de dividendes.
12.6 Les actions C ne disposent que du droit de recevoir un dividende conformément aux dispositions de l'article 13.

13. Droits sur actions liés à un événement de liquidité.
13.1 Le Produit Net total d'un Evénement de Liquidité, dans la mesure où il est distribuable aux porteurs de Titres,

est réparti comme suit et dans l'ordre de priorité suivant:

13.1.1 jusqu'à atteindre un Rendement de 3,5x:
- d'abord, sur une base proratisée, entre les porteurs des Instruments de Dette de même rang, mais qui, pour éviter

tout doute, ont un rang supérieur aux Actions, en rachetant ou remboursant autrement le principal des Instruments de
Dette ainsi que tous les intérêts courus et impayés;

- deuxièmement, sur une base proratisée, aux porteurs d'Actions A et d'Actions B qui détiennent des Instruments de

Dette au moment de l'Evénement de Liquidité pertinent, dans la même proportion que les Instruments de Dette qu'ils
détiennent, ce montant étant égal à £ 738.539.932 majoré des intérêts qui auraient été réalisés sur ce dernier calculés au
taux de 8% par an, au cours de la période allant de la date d'émission des Actions A et Actions B à la date de l'Evénement
de Liquidité, moins le montant total versé à tous les détenteurs de titres conformément à l'article 13.1.1 (a); et

- troisièmement, sur une base pari passu aux Actionnaires à l'égard de leurs Actions Participatives au prorata de la

proportion dans laquelle le nombre total de ces Actions Participatives détenues par ces derniers se rapporte au nombre
total d' Actions Participatives en circulation;

13.1.2 par la suite, jusqu'à un montant maximum de £ 150 000 000, aux Actionnaires B au prorata de la proportion

dans laquelle le nombre total d'Actions B qu'ils détiennent se rapporte au nombre total d'Actions B alors en circulation;

13.1.3 par la suite (jusqu'au point où un Rendement de 4x est atteint) sur une base pari passu aux Actionnaires à l'égard

de leurs Actions Participatives au prorata de la portion dans laquelle le nombre total de ces Actions Participatives qu'ils
détiennent se rapporte au nombre total d'Actions Participatives en circulation;

13.1.4 par la suite, jusqu'à un montant maximum de £ 50 000 000, aux Actionnaires B au prorata de la portion dans

laquelle le nombre total d'Actions B qu'ils détiennent se rapporte au nombre total d'Actions B alors en circulation; et

15178

L

U X E M B O U R G

13.1.5 par la suite, au moment du paiement de sommes supplémentaires sur une base pari passu aux Actionnaires à

l'égard de leurs Actions Participatives au prorata de la proportion dans laquelle le nombre total de ces Actions Partici-
patives qu'ils détiennent se rapporte au nombre total d'Actions Participatives en circulation.

13.2 Aux fins du présent article 13, «Actions Participatives» désigne la totalité des Actions A et des Actions B en

circulation  au  moment  de  l'Evénement  de  Liquidité  plus  la  proportion,  le  cas  échéant,  des  Actions  C  en  circulation
détenues par chaque Actionnaire C, qui sont réputées être des Actions Participatives lorsque certains Rendements sont
atteints, tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous et tel que déterminé au moment de l'Evénement de Liquidité en question:

Rendement

Pourcentage des actions C

qui sont des actions participatives

Rendement inférieur à 1x . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0%

Rendement entre 1x et 1,99x . . . . . . . . . . . . . . . . .

30%

Rendement entre 2x et 2,99x . . . . . . . . . . . . . . . . .

60%

Rendement entre 3x et 3,499x . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

Rendement de 3,5x ou supérieur . . . . . . . . . . . . . .

100%

13.3 Dès que possible avant un Evénement de Liquidité (dans la mesure où le produit de ce dernier est distribué ou

autrement versé aux porteurs de titres) l'Investisseur A informera l'Investisseur B du montant du Rendement. Si l'Inves-
tisseur B considère que le calcul du Rendement par l'Investisseur A est incorrect (agissant raisonnablement et de bonne
foi), l'Investisseur A et l'Investisseur B devront chercher à résoudre le différend dans les 10 jours ouvrables après réception
de  l'avis  fixant  le  Rendement.  Si  l'Investisseur  A  et  l'Investisseur  B  sont  incapables  de  s'entendre  sur  le  montant  du
Rendement dans les 10 jours ouvrables, le Rendement est déterminé par l'Expert-Comptable Indépendant (désigné par
l'Investisseur B et l'Investisseur A).

13.4 L'Expert-Comptable Indépendant devra agir en tant qu'expert et non comme un arbitre et sa décision est définitive

et obligatoire pour la Société, ses Actionnaires et l'Actionnaire Commandité. L'Investisseur B et l'Investisseur A peuvent
présenter leurs observations à l'Expert-Comptable Indépendant concernant la détermination du Rendement.

13.5 Si, lors d'un Evénement de Liquidité, les Investisseurs doivent recevoir des produits autres que sous forme d'es-

pèces ou de titres immédiatement transformables en espèces («Produits Autre que Numéraire»), les Investisseurs doivent:

13.5.1 seulement déterminer le Rendement au moment où ces Produits Autre que Numéraire sont réalisés en nu-

méraire par référence: (a) au Produit Net total au moment de l'Evénement de Liquidité (le cas échéant), et (b) à la valeur
des Produits Autre que Numéraire au moment où ces derniers sont réalisés en numéraire par l'Investisseur A; et

13.5.2 faire en sorte que: (a) lors de la réception du Produit Net, au moment d'un événement de Liquidité, et (b)

l'Investisseur A réalise des produits liquides à partir de ces Produits Autre que Numéraire, le Produit Net total est attribué
tel que prévu à l'article 13.1, et discutera de bonne foi et conviendra d'un mécanisme pour effectuer la même opération.

13.6 Pour l'application de l'article 13.1 et 13.2, s'il y a un ou plusieurs Evénements de Liquidité avant (et y compris)

une Sortie, le Rendement pour chaque Evénement de Liquidité, pour le calcul de la proportion des Actions C qui sont
les Actions Participatives en rapport à cet Evénement de Liquidité, doit être calculé par référence à la somme de:

13.6.1 le Rendement à verser à l'Investisseur A en rapport à l'Evénement de Liquidité actuel, et
13.6.2 les Rendements versés à l'Investisseur A à la suite de tous les Evénements de Liquidités précédents,
et ce nombre d'Actions Participatives doit être utilisé aux fins de déterminer la manière dont le Produit Net sera

affecté conformément à l'article 13.1. L'Investisseur A et l'Investisseur B doivent s'assurer que le Produit Net se rapportant
à tout Evènement de Liquidité précédant la Sortie est distribué entre les détenteurs des Actions Participatives afin de
s'assurer que le Produit Net total de tous les Evènements de Liquidité est attribué conformément aux articles 13.1 et
13.2, comme si tous lesEvénements de Liquidité étaient un Événement de Liquidité agrégé.

13.7 Une vente directe ou indirecte d'actions dans l'Investisseur A par, ou tout événement qui prévoit une répartition

ou autre réalisation à l'un des détenteurs de titres dans l'Investisseur A à l'égard de son investissement dans le Groupe
(le «Titulaire de Titres A»), que ce soit par la Société ou autrement, mais pas à tous les autres détenteurs de valeurs
mobilières, doit être considéré comme un Evénement de Liquidité et le montant reçu par le Titulaire de Titres A doit
être considéré comme un Rendement dans l'application du présent article 13.7. Sur une telle vente ou distribution, les
Investisseurs devront faire en sorte que le Titulaire de Titres A réalise un Rendement de 3,5x et 4x, respectivement:

13.7.1 les produits de cette vente ou distribution doit être alloué et payé aux Actionnaires B conformément aux articles

13.1.2 et 13.1.4 sur une base proportionnelle de telle sorte que seule la partie des montants prévus aux articles 13.1.2
et 13.1.4 soit attribuée, ce qui équivaut aux titres dans l'Investisseur A détenus par le Titulaire de Titres A en proportion
de l'ensemble des titres émis par l'Investisseur A; et

13.7.2 lorsque, dans le cadre de cette vente ou distribution, il y a un transfert d'Actions B par l'Investisseur B (soit en

vertu d'un Pacte d'Actionnaire ou autre), le montant de la contrepartie qui, n'ayant pas fait application des dispositions
de l'article 13.7.1, aurait par ailleurs été reçu par l'Investisseur B pour un tel transfert d'Actions B, doit être majoré d'un
montant égal au montant des produits, le cas échéant, qui, sur l'application de l'article 13.7.1, doit être alloué et payé à
l'Investisseur  B;  à  condition  que,  lorsque  cela  n'est  pas  possible  ou  lorsque  ceci  aurait  un  effet  plus  que  néfaste  sur
l'Investisseur A ou tout autre Titulaire de Titres A (par rapport à l'effet sur l'Investisseur A ou sur tout Titulaire de Titres

15179

L

U X E M B O U R G

A pertinent de l'application de l'article 13.7.1 autrement que par ajustement de la contrepartie reçue par l'Investisseur B
pour le transfert des Actions de catégorie B en vertu du présent article 13.7.2), le présent article 13.7.2 ne s'applique pas
et l'article 13.7.1 s'applique,

et les détenteurs de valeurs mobilières doivent discuter de bonne foi et convenir d'un mécanisme pour le mettre en

œuvre.

13.8 Si l'Evénement de Liquidité est une vente de Titres suite à l'atteinte d'un Rendement de 3,5x et 4x respectivement

par l'Investisseur A, la répartition de paiement prévue aux articles 13.1.2 et 13.1.4 s'applique et le prix des Titres doit
être réparti entre les Titres à transférer en conséquence, et si l'Investisseur B ne transfère pas les Titres dans le cadre
de l'Evénement de Liquidité et que les articles 13.1.2 ou 13.1.4 s'appliquent, les détenteurs de Titres doivent discuter de
bonne foi et convenir d'un mécanisme pour assurer l'application de la répartition de paiement, à condition qu'en acceptant
un tel mécanisme, les détenteurs de Titres tiennent compte raisonnablement des observations de l'Investisseur B.

«Événement de Liquidité»

tout événement qui prévoit une répartition ou toute autre de réalisation en faveur
des Actionnaires à l'égard de leurs Titres, sous forme d'espèces, de biens (y compris
d' actions, obligations ou autres valeurs mobilières dans ou émises par un tiers), ou
des valeurs mobilières de la Société, et de vente d'actions, Sortie, dividendes, distri-
bution de liquidation, recapitalisation ou autre, mais à l'exclusion: (i) de tout rachat
d'actions des Gérants, et (ii) de toute recapitalisation ou échange des actions en
circulation, ou toute subdivision (par fractionnement d'actions, dividende en actions
ou autre) des actions en circulation, impliquant dans chaque cas seulement
la réception de titres de participation en échange ou en relation avec cette recapi-
talisation ou subdivision;

«Produits Nets»

le montant total du produit en espèces ou des produits sous forme de valeurs mo-
bilières immédiatement réalisable en espèces payables aux détenteurs de Titres à
l'égard de ces titres sur ou en vertu d'un Evènement de Liquidité suivant le paiement
de tous frais, charges ou dépenses à l'égard d'un Événement de Liquidité et, unique-
ment dans le cas d'un Evénement de Liquidité qui n'est pas une vente de Titre ou
une Offre Publique Initiale, après le paiement et / ou le règlement des dettes et des
passifs de la Société (autres que les dettes constituant des Titres);

«Rendement»

le rendement total reçu par l'Investisseur A (et du Titulaire de Titres A ou d'un
membre du même groupe), y compris tous les Rendements sur les Titres, les frais
de gestion payables à l'Investisseur A (et du Titulaire de Titres A ou d'un membre
du même groupe), les dividendes sur les Actions, les dividendes spéciaux, les rachats
de titres, les retour sur le capital, les produits de ventes ou la valeur réalisée sur un
refinancement, une Sortie ou autre, qui se traduit par une distribution de produits
en espèces et / ou de Titres facilement négociables, déduction faite de tous frais
raisonnables engagés par l'Investisseur A en liaison avec le même (y compris les
montants attribuables aux Actions C et les coûts de Sortie, et les sommes payables
aux Actionnaires B conformément aux articles 13.1.2 et 13.1.4) comme un multiple
de l'investissement total en Titres, y compris les investissements de suivi en valeurs
mobilières (y compris les coûts associés à la même) avant une Sortie.

14. Transferts d'Actions.
Interdiction générale de transferts
14.1 Aucun transfert de toute Action, ou tout intérêt dans des Actions, ne peut être fait autrement qu'en conformité

avec les Statuts. A cet effet, un intérêt dans des Actions est considéré être transféré si un Actionnaire a conclu un contrat
avec toute personne à l'égard de l'exercice des votes liés à ces dernières.

14.2 Aucune Action A ou Action B ne peut être transférée, sauf conformément aux dispositions de l'article 14.5,

pendant les trois années suivant la Date d'Achèvement, sauf accord contraire entre l'Investisseur A et l'Investisseur B (un
tel accord soumis aux restrictions prévues dans les Documents Financiers). Après le troisième anniversaire de la Date
d'Achèvement, les Actions B peuvent être transférées, sous réserve de ces Statuts et des dispositions de prévu dans tout
Pacte d'Actionnaire ou dans le Pacte d'Actionnaire IPO, sans restriction mais conformément à la Loi de 1915. Après le
troisième anniversaire de la Date d'Achèvement, mais avant le cinquième anniversaire de cette dernière, les Actions A
ne peuvent être transférées que conformément aux dispositions des articles 14.5, 16 et 17. Après le cinquième anniver-
saire de la Date d'Achèvement, les Actions A peuvent être transférées, sous réserve des articles 16, 17 et 20.

14.3 Si RBS détient une participation dans les Actions B de 5% ou plus du capital-actions ordinaire de la Société à tout

moment, aucun Investisseur A ne peut transférer les Actions A, sans le consentement écrit préalable de RBS, à une filiale
directe ou indirecte de: (i) Barclays Bank plc; (ii) HSBC Holdings plc; (iii) Lloyds Banking Group plc; (iv) Banco Santander,
S.A; (v) Bank of America Corporation; (vi) JP Morgan Chase &amp; Co.; (vii) Citigroup, Inc.; (viii) SunTrust Banks, Inc.; (ix)
TD Bank N.A. (y compris l'ancienne Commerce Bancshares, Inc.); (x) The PNC Financial Services Group, Inc. (y compris

15180

L

U X E M B O U R G

l'ancienne Nat City); ou (xi) Wells Fargo &amp; Company (y compris l'ancienne Wachovia Bank), dans chaque cas, confor-
mément à l'article 17 (Droits de Sortie Conjointe).

Le transfert exige le consentement de l'Investisseur A
14.4 Le transfert, gage ou toute autre disposition de toute Action ou intérêt bénéficiaire dans une Action n'est efficace

qu'avec le consentement préalable écrit de l'Investisseur A ou s'il est autorisé en vertu des articles 14.5, 14.6, 16, 17 ou
20 de la Loi de 1915.

Transferts autorisés par les Investisseurs
14.5 Les transferts suivants sont autorisés en vertu de l'article 14 (y compris tout accord sur l'exercice de votes liés

à ces actions):

14.5.1 dans le cas d'un Investisseur qui est une entreprise, un transfert à un Affilié de cet Investisseur à condition que

le cessionnaire s'accorde avec la Société que si le cessionnaire cesse d'être un Affilié de l'Investisseur, toutes ses Actions
seront transférées au cédant originel ou à un autre Affilié du cédant d'origine;

14.5.2 tout transfert d'Actions par un Actionnaire qui est un Fonds ou par son fiduciaire, dépositaire, propriétaire pour

compte ou par une Société Holding d'Investissement ou un Co-Investisseur:

(1) à un fiduciaire, un mandataire ou dépositaire pour ce fonds, et vice versa;
(2) à tout porteur de parts, actionnaire, associé, participant, gestionnaire ou conseiller dans un tel fonds;
(3) à tout Fonds, ou son fiduciaire, propriétaire pour compte ou dépositaire, géré ou conseillé par le même gestionnaire

ou conseiller de ce Fonds;

(4) à tout Co-Investisseur ou son fiduciaire, propriétaire pour compte ou dépositaire de celui-ci, ou
(5) à toute Société Holding d'Investissement ou tout fiduciaire, propriétaire pour compte ou dépositaire de celle-ci;
14.5.3 un transfert au jour de ou après une Offre Publique Initiale à condition que ce transfert soit autorisé par le Pacte

d'Actionnaires IPO;

14.5.4 lorsque ce transfert est en conformité avec les articles 16 ou 17, ou
14.5.5 lorsque le transfert est à une personne qui sera, ou est nommée à titre de président et / ou administrateur et/

ou employé d'un membre du Groupe.

Transferts autorisés par les Actionnaires qui ne sont pas des Investisseurs
14.6 Les transferts suivants par les Actionnaire s qui ne sont pas des Investisseurs sont autorisés en vertu de l'article

14 (y compris tout accord en ce qui concerne l'exercice des votes liés à ces Actions):

14.6.1 tout transfert approuvé par l'Investisseur A;
14.6.2 tout transfert en vertu et en conformité avec les articles 16 et 17;
14.6.3 tout transfert exigé par l'article 15;
14.6.4 tout transfert au conjoint d'un Actionnaire. Si, après un tel
transfert, une personne cesse pour une raison quelconque d'être un Conjoint, elle doit transférer immédiatement la

totalité des Actions au cédant d'origine de ces Actions (le «Cédant d'Origine») au même prix que celui payé par une telle
personne à la réception initiale des Actions transférées conformément à l'article 14.6. Si un tel Conjoint ne parvient pas
à transférer ces actions conformément à l'article 14.6, l'Actionnaire Commandité est autorisé à prendre toutes les me-
sures requises et à signer tous les documents nécessaires pour effectuer le transfert d'Actions et l'article 15.15 s'applique
comme si le Conjoint était un Actionnaire Défaillant;

14.6.5 tout transfert à une Fiducie Familiale;
14.6.6 dans le cas d'Actions détenues actuellement dans une Fiducie Familiale, tout transfert à l'Actionnaire ou à un

Conjoint qui est bénéficiaire de la Fiducie Familiale et, en cas de changement de fiduciaires, aux administrateurs actuels
de la Fiducie Familiale à condition que:

(1) un tel transfert ne puisse pas être fait sans le Consentement de l'Administrateur A, y compris (agissant raisonna-

blement et de bonne foi) la confirmation qu'il soit satisfait:

avec les termes de l'acte de fiducie relatif à cette Fiducie Familiale et en particulier avec les pouvoirs des fiduciaires en

vertu de cet instrument;

avec l'identité des fiduciaires proposés; et
que les coûts encourus dans le cadre de la mise en place ou l'administration de la Fiducie Familiale pertinente doivent

être payées par la Société; et

(2) et chaque fois que ces Actions cessent d'être détenues par une Fiducie Familiale (autrement que suite à une cession

à un Actionnaire ou un Conjoint de ce dernier), les fiduciaires sont tenus par les dispositions de transfert obligatoire
énoncées à l'article 15 et notamment son article 15.15; et

(3) les termes de l'article 14.6 s'appliquent à l'égard de tout transfert à un conjoint de tout Actionnaire bénéficiaire de

la Fiducie Familiale, sauf que les références au «Cédant d'Origine» doivent être considérées comme des références de la
fiducie familiale pertinente; ou

15181

L

U X E M B O U R G

14.6.7 un transfert par le ou les fiduciaire (s) d'une fiducie de prestations aux employés par un membre du Groupe en

faveur de toute personne approuvée par écrit par le Comité de Rémunérations avec au préalable le Consentement de
l'Administrateur A.

Transfert d'Instruments de Dette
14.7 Nul ne peut transférer tout Instrument de Dette, sauf à une personne à qui ce cédant peut transférer des Actions

en vertu des Statuts et selon les modalités et les conditions de l'Instrument de Dette.

Fins des restrictions de transfert
14.8 Les articles 14, 15, 16 et 17 cessent de s'appliquer (sauf en ce qui concerne les Actions qui sont en train d'être

transférées) à la survenance d'une vente ou une Offre Publique Initiale soumis aux restrictions de transfert contenues
dans le Pacte d'Actionnaires IPO.

Pouvoir discrétionnaire de refuser d'enregistrer le transfert
14.9 L'Actionnaire Commandité peut (sauf si ce transfert a été autorisé en vertu des articles 14.5, 14.6, 16 et 17) avec

le consentement écrit de l'Investisseur A, refuser d'enregistrer le transfert d'une Action à condition que le cessionnaire
est informé du refus dès que possible et dans tous les cas, dans les deux mois de la cession déposée auprès de la Société,
sauf s'il soupçonne que le transfert proposé est frauduleux.

14.10 Nonobstant les dispositions contenues dans les Statuts:
14.10.1 aucun droit de préemption conféré aux membres existants par les Statuts ou autrement, et toute autre res-

triction sur le transfert d'Actions contenue dans les Statuts ou autre ne s'applique pas à; et

14.10.2 l'Actionnaire Commandité ne doit pas refuser d'enregistrer, ni suspendre l'inscription de, tout transfert d'ac-

tions où ce transfert est:

(1) en faveur d'une Partie Garantie à qui ces actions sont transférées à titre de garantie ou de toute personne désignée

par une Partie Garantie, ou

(2) dûment signé par une Partie Garantie ou à son mandataire à qui ces actions (y compris des Actions de la Société

acquises en raison de sa détention de ces Actions) doivent être transférées en vertu d'un pouvoir de vente dans le respect
de tout autre document de garantie qui crée une sûreté sur ces Actions, ou

(3) dûment signé par un administrateur judiciaire nommé par une Partie Garantie ou son mandataire en vertu de tout

autre document de garantie qui crée une sûreté sur ces actions,

et d'un certificat de toute personne habilitée d'une telle Partie Garantie ou son mandataire ou tout autre administrateur

judiciaire de telle sorte que les Actions sont ou seront soumises à une telle garantie et que le transfert est exécuté
conformément aux dispositions du présent article en cas de preuves concluantes de tels faits.

Transferts VCOC
14.11 L'Actionnaire Commandité n'enregistrera pas le transfert des Actions A sans le consentement de l'Investisseur

A ce qui se traduit par la perte de la majorité dans une VCOC de l'actionnaire majoritaire.

15. Transferts obligatoires.
Obligation pour l'Actionnaire Sortant de transférer les Actions de Transfert
15.1 Si un Gérant devient un Actionnaire Sortant, le Conseil doit, dans les 60 Jours Ouvrables de la Date de Cessation,

à moins que l'Investisseur A consente par écrit le contraire, remettre un Avis de Départ sur l'Actionnaire Sortant et
l'Actionnaire Sortant est obligé de transférer les Actions de Transfert spécifiées dans l'Avis de Départ du Sortant et sera
considéré avoir signifié un Avis de Transfert à la Date de Cessation offrant de transférer ces Actions à la/aux personne
(s) et au(x) prix de (s) spécifié(s) dans l'Avis de Départ. Tout différend quant au prix à payer pour les Actions n'invalide
pas l'Avis de Transfert signifié ou considéré avoir été signifié en vertu de l'article 15.1 et l'Actionnaire Sortant reste tenu
de céder ses actions. S'il y a un différend quant au prix l'Actionnaire sortant pourra seulement réclamer la différence
entre le prix dû et le prix payé et aucun Actionnaire Sortant n'aura le droit à une injonction, dispense de confiscation ou
autre recours similaire.

Ex-Employé requis de transférer les Actions de Transfert
15.2 Si à tout moment un Ex-Employé devient le détenteur d'Actions de la Société en vertu de tous les droits ou

intérêts acquis par ce dernier (ou toute Personne Apparentée) alors qu'il était Manager ou employé, il (et toute Personne
Apparentée) le Conseil doit, à moins que l'Investisseur A ne consente par écrit au contraire dans les 60 Jours Ouvrables
de la date à laquelle il devient le détenteur d'Actions de Transfert, délivrer un l'Avis de Départ du Sortant sur l'Ex-Employé
et l'Ex-Employé est ainsi considéré avoir signifié un Avis de Transfert à la date où il est devenu détenteur d'actions de
transfert et au prix provisoire indiqué dans l'Avis de Départ.

Détermination de la teneur de l'Avis de Départ du Sortant
15.3 Aux fins de préciser le prix dans l'Avis de Départ, l'Investisseur A doit respecter les dispositions des articles 15.5

à 15.11 sauf si, aux fins de l'Avis de Départ (et si le prix ne peut être fixé conformément à l'article 15.5), l'Investisseur A
peut raisonnablement déterminer que: (I) un ancien employé est un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant sans que cette
détermination ait été convenue avec l'Ex-Employé ou autrement décidée par tout tiers (y compris toute cour ou tribunal),
et (ii) des personnes auxquelles les Actions de Transfert doivent être transférées dans l'Avis de Départ.

Cessionnaire pour les Actions de Transfert de l'Actionnaire Sortant et / ou de l'Ex-Employé

15182

L

U X E M B O U R G

15.4 La ou les personne (s) auxquelles les Actions de Transfert doivent être transférées en vertu des articles 15.1 et

15.2 doivent être l'une quelconque des personnes suivantes comme indiqué par écrit par l'Investisseur A (après avoir
consulté le Conseil):

15.4.1 une ou plusieurs personnes, le cas échéant, remplaçant (directement ou indirectement) l'employé ou le directeur

de la Société à condition que ce remplacement se réalise dans les six mois après la date de l'Avis de Transfert; et / ou

15.4.2 puis un employé, administrateur ou un consultant actuel ou nouveau du Groupe; et / ou
15.4.3 un candidat au profit d'un remplaçant ou un administrateur de la Société ou les salariés du Groupe conformément

à la décision de l'Investisseur; A et / ou

15.4.4 une fiducie d'avantages sociaux au profit des employés de remplacement ou des administrateurs de la Société

ou, plus généralement pour les bénéficiaires de la fiducie en conformité avec la décision du Comité de Rémunérations;
et / ou

15.4.5 toute autre personne désignée par l'Investisseur A.
Prix des Actions de Transfert pour Actionnaire Sortant et / ou Ex-employé
15.5 Nonobstant le prix spécifié dans l'Avis de Départ (qui s'appliquera au moment du transfert des Actions de Trans-

fert) le prix final des Actions à payer à un Actionnaire Sortant et / ou un Ex-Employé doit être le prix convenu entre
l'Actionnaire sortant ou l'Ex-Employé (selon le cas) et le Représentant de l'Investisseur A ou, si aucun accord n'est conclu
dans les 10 jours ouvrables à la Date d'Achèvement, le montant payable selon les articles 15.6 à 15.11 (chacun inclus) et
ne peut être inférieur à la valeur nominale et, sous réserve de l'article 15.12, doit être sans préjudice aux autres droits
de l'Ex-Employé de contester la décision par l'Investisseur A selon l'article 15.3 devant toute cour ou tout tribunal.

Bon Sortant
15.6 Dans le cas d'un Actionnaire Sortant ou d'un Ex-Employé qui cesse d'être un Gérant et/ou un salarié d'un membre

du Groupe et qui est un Bon Sortant, le prix payable pour les Actions de Transfert sera comme suit:

Date à laquelle le Gérant devient Sortant,
dans chaque cas au plus tard à partir de: (i) la
Date d'Achèvement, et (ii)
la date d'acquisition
d'une participation en Actions
(déterminée sur une base linéaire)

La proportion d'intérêt dans les

Actions de Transfert devant être

transférées à la Valeur de Marché

croissante sur une base linéaire

durant chaque année pour

la durée de cette année

La proportion d'intérêt dans les

Actions de Transfert à être

transférées au plus bas du coût

d'acquisition et de la Valeur de

Marché décroissante sur une base

linéaire durant chaque année

pour la durée de cette année

Avant le 1 

er

 anniversaire . . . . . . . . . . . . . .

0%

100%

Au ou après 1 

er

 anniversaire . . . . . . . . . . .

20% - 39.99%

80% - 60.01%

Au ou après le 2 

ème

 anniversaire . . . . . . . .

40% - 59.99%

60% -40.01%

Au ou après le 3 

ème

 anniversaire . . . . . . . .

60% - 79.99%

40% - 20.01%

Au ou après le 4 

ème

 anniversaire . . . . . . . .

80% - 99.99%

20% - 0.01%

Au ou après le 5 

ème

 anniversaire ou à la

Sortie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

0%

Mauvais Sortant
15.7 Dans le cas d'un Actionnaire Sortant ou d'un Ex-Employé, tout deux Mauvais Sortants, le prix à payer pour les

Actions de Transfert est le plus bas de la Valeur de Marché des Actions de Transfert et du Coût par Action de ces Actions
de Transfert.

La reclassification des Ex-Employés
15.8 Les Administrateurs A (avec le consentement écrit de l'Investisseur A) peuvent:
15.8.1 convenir par écrit de désigner un Ex-Employé comme Bon Sortant ou autoriser cette personne à conserver

une partie ou la totalité des Actions de Transfert (toujours selon les dispositions de l'article 15.14), indépendamment des
circonstances de sa cessation d'être un employé et / ou un Directeur d'un membre du Groupe, ou

15.8.2 à l'égard d'un Ex-Employé qui, à tout moment au cours des 12 mois à compter de la date à laquelle cet Ex-

Employé cesse d'être un dirigeant ou un employé d'un membre du Groupe, a commis des infractions à toute entreprise
de gestion en vertu d'un Pacte d'Actionnaires à tous aspects significatifs peuvent convenir par écrit de désigner un Ex-
Employé d'être un Mauvais Sortant peu importe les circonstances entourant sa cessation d'être un employé et / ou
administrateur d'une société du Groupe (un «Mauvais Sortant Requalifié»).

15.9 Si, à tout moment, un Ex-Employé devient un Mauvais Sortant Requalifié, sans préjudice de tout autre droit ou

recours qu'un membre du Groupe peut avoir, les Mauvais Sortant Requalifiés n'ont:

15.9.1 pas le droit de retenir ou de recevoir le Montant Excédant d'un Bon Sortant, et
15.9.2 si nécessaire, et par écrit par le Comité de Rémunération, de rembourser immédiatement le Montant Excédant

d'un Bon Sortant à l'acheteur des Actions de Transfert ainsi que les intérêts sur le Montant Excédant d'un Bon Sortant

15183

L

U X E M B O U R G

qui sera augmenté au taux annuel de 5% à partir (et y compris) de la date de l'Avis de Transfert à (et y compris) de la
date du remboursement.

Détermination de la Valeur de Marché
15.10 Le montant payable à l'égard des Actions de Transfert doit être le prix proposé par le Comité de Rémunération

agissant raisonnablement et de bonne foi, comme étant une estimation réelle de la Valeur de Marché des Actions de
Transfert à la date de la Notification de Transfert et accepté par l'Actionnaire Sortant ou l' Ex-Employé, ou, à défaut
d'acceptation dans un délai de 10 Jours Ouvrables à partir de la date de la Notification de Transfert, tel que déterminé
par un Expert-Comptable Indépendant (mandaté par l'Actionnaire Sortant ou par la Société) comme étant à son avis la
Valeur de Marché des Actions de Transfert.

15.11 L'Expert-Comptable Indépendant doit agir en tant qu'expert et non comme un arbitre et sa décision est finale

et lie la Société et ses Actionnaires (et toutes les personnes prétendant avoir un intérêt dans les Transferts d'actions).
L'Actionnaire Sortant ou l'Ex-Employé ou la Personne Apparentée et les Administrateurs A peuvent présenter leurs
observations à l'Expert-Comptable Indépendant sur la détermination de la Valeur de Marché des Actions de Transfert.
Les frais d'obtention d'une telle détermination indépendante de la part de l'Expert Comptable Indépendant est dans tous
les cas à la charge tel que déterminé par l'Expert-Comptable Indépendant, fondés sur le caractère raisonnable de la
référence de cette décision de l'Expert-Comptable Indépendant par l'Actionnaire Sortant ou la Société.

Paiement et Validité du Transfert des Transferts d'Actions
15.12 Tout différend quant au prix à payer pour les Actions de Transfert ne doit pas rendre nulle tout Avis de Transfert

signifiée ou réputée être signifiée et l ‘Actionnaire sortant et / ou l'Ex-Employé sera tenu de transférer les Actions de
Transfert selon les termes de l'Avis de Transfert et de l'Avis de Départ du Sortant. S'il y a un différend quant au prix ou
la décision prise par l'Investisseur A selon l'article 15.3, les recours de l ‘Actionnaire Sortant et / ou de l'Ex-Employé sont
limités seulement au droit de réclamer la différence du dit prix dû à l'Actionnaire Sortant et / ou à l'Ex-Employé à l'égard
des Actions de Transfert et au prix effectivement payé à l'Actionnaire Sortant et / ou à l'Ex-Employé à l'égard des Actions
de Transfert (tel que spécifié dans la Notification de départ) et aucun Actionnaire Sortant et / ou Ex-Employé a droit à
une injonction de secours, une levée de la confiscation ou autres mesures similaires.

15.13 Tous les montants payables à un Actionnaire Sortant ou un Ex-Employé qui doivent être financés par la Société

(par exemple le financement d'une fiducie de prestations aux employés par la Société d'acquérir les Actions de Transfert)
doivent être payés lors de l'achèvement du transfert des Actions (à condition que le Conseil ait déterminé d'agir de
manière raisonnable au moment ou la Société dispose de liquidités suffisantes pour payer les Actions de Transfert ou,
lorsque la Société dispose de liquidités disponibles suffisantes pour payer les Actions de Transfert tels, dès que le Conseil
le détermine, en agissant raisonnablement en fonction des liquidités disponibles suffisantes de la Société pour payer les
Actions de Transfert de ces personnes, avec un intérêt au taux LIBOR majoré d'une base de 200 points à partir de la
date du transfert jusqu'à la date de paiement à laquelle les intérêts seront payables en même temps que le paiement des
sommes principales) à moins que l'Actionnaire Sortant soit congédié pour inconduite, après quoi l'Investisseur A peut, à
sa discrétion, déterminer que ce paiement doit être fait lors d'une Sortie, après quoi ce sera une dette de la Société
jusqu'au paiement et devra être remboursée, avec intérêts au taux LIBOR majoré d'une base de 200 points à partir de
la date du transfert jusqu'à la date du paiement de laquelle les intérêts seront payables en même temps que le paiement
des sommes principales.

Droits attachés aux Actions de Transfert
15.14 Nonobstant toute autre disposition dans les Statuts et toujours en fonction de la décision contraire du Comité

de Rémunération, avec le consentement de l'Investisseur A, un Actionnaire Sortant ou un Ex-Employé à qui une Notifi-
cation de Transfert est signifiée, aura à la Date de Cessation et à condition qu'il conserve les Actions de Transfert, tous
les droits pari passu, avec les autres détenteurs de la même catégorie d'Actions sauf qu'il n'a pas le droit de recevoir tout
dividende ou autre distribution déclarée, accordée ou payée le ou après la Date de la Cessation, un tel dividende ou de
distribution qui sera fait, selon la Société, sur une base fiduciaire au cessionnaire de ces actions et sera verser au bénéficiaire
sur transfert ou autrement si l'Investisseur en décide autrement par écrit. Un Actionnaire Sortant ou un Ex-Employé à
qui une Notification de Transfert n'est pas signifiée à la suite d'une décision d'un consentement d'un Investisseur doit
conserver tous les droits pari passu avec, les autres détenteurs de la même catégorie d'Actions.

Défaut de Actions de Transfert
15.15 Les dispositions suivantes s'appliquent à un Actionnaire Défaillant qui omet de se conformer aux termes de la

Notification de Transfert.

15.15.1 L'Actionnaire Défaillant doit consentir à voter en faveur, de ne soulever aucune d'objection et renoncer à tout

droit applicable en relation avec les Actions de Transfert et sera tenu de prendre toutes les mesures légales à l'égard de
l'Avis de Transfert comme exigé par l'Actionnaire Commandité pour faciliter le transfert des Actions de Transfert;

15.15.2 la Société peut recevoir de l'argent due à l'Actionnaire Défaillant sur une base fiduciaire pour Actionnaire

Défaillant (sans aucune obligation de payer des intérêts) qui seront détenues par la Société dans un compte bancaire
distinct sur une base fiduciaire pour l ‘Actionnaire Défaillant en attendant la réception par l'Actionnaire Défaillant du
certificat d'actions pertinentes (s) ou dans le cas d'un certificat d'Actions a perdu une indemnité sous une forme acceptable
au Représentant de l'Investisseur A agissant de manière raisonnable;

15184

L

U X E M B O U R G

15.15.3 la Société peut recevoir le prix d'achat des Actions de Transfert Défaillantes et peut autoriser l'Actionnaire

Commandité d'exécuter, de compléter et de livrer un transfert des Actions de Transfert Défaillantes, et

15.15.4 les termes de l'Article 19 s'appliqueront, sans préjudice de ce qui précède.
15.16 La réception par la Société du prix d'achat doit être une décharge suffisante pour l'Acquéreur (s) et après l'entrée

dans le registre des membres du nom de l'Acquéreur (s), la validité du transfert au cessionnaire (s) ne doit pas être mise
en cause par quiconque.

15.17 Les Actionnaires reconnaissent et acceptent que le pouvoir conféré en vertu de l'Article 15.15, est nécessaire

comme garantie pour l'exécution par un Actionnaire, à qui le présent article 15 s'applique, de ses obligations en vertu de
ces Statuts.

16. Droits de sortie conjointe.
Mécanisme de la Sortie Conjointe
16.1 Sous réserve des articles 16.3 et 17, aucun transfert d'Actions et / ou Titre de Créance (ou tout intérêt dans des

Actions et / ou titre de créance) et / ou Actions de l'Investisseur A ne peut être fait par tout Actionnaire Cédant (s) si
cela entraîne une Cession Conjointe à moins que l'Acquéreur ait fait une offre écrite auparavant, conformément à l'article
16 aux Actionnaires Non-Cédants qui détiennent:

16.1.1 des Actions A ou des Actions C, afin d'acheter un nombre de leurs Actions et Titres de Créance proportionnel

au nombre devant être vendu par l'Actionnaire Cédant (s) en proportion du nombre total vendu par l'Actionnaire Cédant
(s), et

16.1.2 des Actions B, pour acheter toutes leurs Actions B et Titres de Créance,
dans chaque cas au Prix Notifié, sous réserve de tout ajustement conformément à l'article 21, et à des conditions

contractuelles pas moins préférentielles (y compris l'heure du paiement, la forme de considération, représentations,
garanties, engagements et indemnités (le cas échéant)) (à condition qu'elles soient donnés sur plusieurs base) devant être
payé et donné à et par l'Actionnaire Cédant(s).

16.2 Sous réserve des articles 16.3 et 17, autres que les articles 14.5, 14.6 ou 16.1 aucun Actions de Transfert et /

Titres de Créance (ou tout intérêt dans ces Actions et / ou Titres de Créance) ne peut être fait par l'Investisseur A à
moins que l'Acquéreur ait d'abord fait une offre écrite, conformément à l'article 16, aux Actionnaires Non Cédants pour
acheter un certain nombre de leurs Actions et Titres de Créance en proportion du nombre vendu par l'Actionnaire
Cédant au Prix Notifié, sous réserve de tout ajustement conformément à l'article 13, et à des conditions contractuelles
pas moins préférentielles (y compris la date du paiement, la forme de considération, représentations, garanties, engage-
ments et indemnités (le cas échéant) (à condition qu'ils soient donnés sur plusieurs base) devant être payé et donné à et
par le ou les Actionnaires Cédants.

16.3 L'Investisseur B est tenu de donner les mêmes représentations, garanties, engagements et indemnités que l'In-

vestisseur  A  dans  la  mesure  où  l'Investisseur  B  a  le  droit  de  nommer  un  Administrateur  B.  La  responsabilité  de
l'Investisseur B pour toute réclamation se fera au prorata de sa participation en tant que proportion du capital social émis
à cette époque et plafonné à sa quote-part de n'importe quel plafond sur de telles revendications. Une fois que l'Inves-
tisseur B n'a plus le droit de nommer un Administrateur B, l'Investisseur B ne sera pas obligé de donner les mêmes
représentations, garanties, engagements et indemnités que l'Investisseurs A en relation avec des Actions, la capacité à
entrer dans les transactions et les garanties et engagements verrouillés ainsi que la participation au pro rata dans les
ajustements du prix d'achat.

16.4 Chaque Actionnaire Cédant devra transférer le titre légal et bénéficiaire de ses Actions et / ou Titres de Créance

et / ou Actions à l'Investisseur A couverts par la Cession Conjointe à l'Acquéreur concerné aux conditions énoncées
dans le présent article 16, en les délivrant à la Société à ou vers la date d'achèvement de la Cession Conjointe:

16.4.1 si un certificat a été délivré à l'égard des Actions et / ou les Titres de Créances et / ou les Actions de l'Investisseur

A, les certificats concernés (ou une indemnité à l'égard de celle-ci sous une forme satisfaisante pour le Conseil), et

16.4.2 un contrat de vente dûment signé ou le formulaire d'acceptation sous une forme raisonnablement indiquée par

l'Investisseur A,

dans chaque cas, contre paiement de la contrepartie totale qui lui est dû.
Coûts
16.5 Un Actionnaire Tagging est responsable de son ou sa quotepart des coûts de la Cession Conjointe dans la mesure

où non payée ou remboursée par l'Acquéreur ou la Société en fonction, de son ou de ses Actions vendues en tant que
proportion de toutes les Actions vendues.

Préavis d'offre de Cession Conjointe (tag-along)
16.6 L'Actionnaire Cédant(s) doit donner une notification écrite à chaque Actionnaire Non-Cédant de chaque Pro-

position de Cession Conjointe dans les cinq jours ouvrables avant de signer un accord définitif concernant la Proposition
de Cession Conjointe en fournissant les détails de l'Acquéreur et son prix proposé et, dans la mesure où il est capable,
les autres conditions contractuelles.

Conditions de l'offre de Cession Conjointe (tag-along)

15185

L

U X E M B O U R G

16.7 L'offre écrite qui doit être donnée par l'Acquéreur, en vertu de l'article 16, doit être donnée dans les cinq Jours

Ouvrables après la signature de l'accord définitif concernant la Cession Conjointe et doit être ouvert à l'acceptation au
cours de la Période d'Acceptation. L'Actionnaire Cédant (s) doit remettre ou faire remettre des copies aux Actionnaires
Non-Cédants de tous les documents relatifs à la Proposition de Cession Conjointe rapidement aussitôt qu'ils sont dis-
ponibles.

Acceptation de l'offre de Cession Conjointe (Tag-along)
16.8 Si un Actionnaire Non Cédant souhaite accepter cette offre de l'Acquéreur en vertu de l'article 16, il doit le faire

par un avis écrit à l'Actionnaire ou aux Actionnaires Cédants en indiquant son acceptation de l'offre à l'égard de la totalité
du nombre de ses Actions spécifiées dans l'offre écrite.

Effet de la non acceptation de l'offre de Cession Conjointe (tagalong)
16.9 Si certains ou l'ensemble des Actionnaires Non-Cédants n'acceptent pas une telle offre au cours de la Période

d'Acceptation, la Cession Conjointe est autorisée à être réalisée:

16.9.1 dans les 45 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période;
16.9.2 tant qu'il se déroule selon des modalités et conditions pas plus favorables à tous égards envers l'Actionnaire

Cédant (s) que celles indiquées dans l'offre écrite, et

16.9.3 sur la base que la totalité des Actions proposées à la vente dans le cadre de la Cession Conjointe soit transférée.
Exclusions
16.10 Les dispositions de l'Article 16 ne s'appliqueront pas à tout transfert d'Actions:
16.10.1 à l'égard de laquelle une Notification de Cession Conjointe a été signifiée, ou
16.10.2 qui est un Transfert Autorisé, ou
16.10.3 à une nouvelle société de participation laquelle est créée aux fins de la planification pour une réorganisation

ou une Sortie et dans laquelle la structure du capital (principalement l'Actionnariat) de la Société est ainsi que les droits
des Actionnaires sont reproduits dans tous les aspects significatifs.

17. Obligations de sortie conjointe.
Mécanisme de la Sortie Forcée
17.1 Si les Actionnaires Cédants Majoritaires se mettent d'accord sur les termes d'une Sortie Forcée (drag-along) avec

un Acheteur, alors, sur réception de la notification écrite des Actionnaires Cédants Majoritaires, tous les Actionnaires
Forcés seront tenus de transférer cette proportion du nombre total de leurs Actions et /ou Titres de Créances égal au
nombre d'Actions et / ou Titres de Créance transféré par les Actionnaires Cédants Majoritaires comme une proportion
du nombre total d'Actions et / ou Titres de Créance des Actionnaires Cédants Majoritaires avant un tel transfert, dans
les mêmes conditions, comme convenu par les Actionnaires Cédants Majoritaires (sous réserve de l'article 17) et sous
réserve de tout ajustement conformément à l'article 13.

17.2 Chaque Actionnaire Forcé doit transférer le titre légal et bénéficiaire de ses Actions Forcées (et/ou Titres de

Créance à un Tiers Acquéreur (s) sur les termes de cet article 17, en remettant à la Société à ou avant la date de
l'achèvement de la Sortie Forcée;

17.2.1 si un certificat a été émis pour les Actions et Titres de Créance, les certificats en question (ou une indemnité

à l'égard des présentes sous une forme satisfaisante pour le Conseil), et

17.2.2 un contrat de vente dûment signé sous une forme convenue par l'Investisseur A en vertu de laquelle l'Actionnaire

Forcé fournira les assurances et les garanties à l'égard de son titre et sa possession des Actions et des Titres de Créances
et transférera à la Date de l'Achèvement de la Sortie Forcée , le titre légal et bénéficiaire des Actions et Titres de Créance
au Tiers Acquéreur libres de toutes les Sûretés Réelles Garanties et avec une garantie complète.

Représentations, garanties et coûts
17.3 Sous réserve de l'article 17.4, les Actionnaires Forcés feront ou donneront les mêmes représentations, garanties,

engagements et indemnités (le cas échéant) que les Actionnaires Cédants Majoritaires. Chaque Actionnaire Forcés est
responsable de sa ou ses quote-part des coûts de la Sortie Forcée dans la mesure non payée ou remboursée par le Tiers
Acquéreur en fonction de son ou ses nombre(s) d'Actions détenues. Ni l'Investisseur A ni ses filiales ne devront facturer
des frais de sortie sur une Sortie Forcée.

17.4 L'Investisseur B ne peut être tenu de donner les mêmes représentations, garanties, engagements et indemnités

que l'Investisseur A dans la mesure où l'Investisseur B a le droit de nommer un Administrateur B. La responsabilité de
l'Investisseur B pour toute réclamation se fera au prorata de sa participation en tant que proportion de l'ensemble du
Capital social émis à cette époque et plafonné à sa quote-part de n'importe quel plafond sur de telles revendications. Une
fois que l'Investisseur B n'a plus le droit de nommer un Administrateur B, l'Investisseur B sera obligé de donner les mêmes
représentations, garanties, engagements et indemnités que les Investisseurs A qui ont trait aux actions, la capacité d'entrer
dans la transaction et des garanties et des engagements verrouillés ainsi qu'une participation au prorata dans les ajuste-
ments du prix d'achat.

Notification de Sortie Forcée (Drag along)
17.5 La Notification de la Sortie Forcée doit indiquer le nombre d'Actions et de Titres de Créance qu'il est proposé

de transférer, le nom et l'adresse de l'Acquéreur proposé, le montant proposé et la contrepartie proposée et tous les

15186

L

U X E M B O U R G

autres conditions contractuelles de paiement proposé des Actions et Titres de Créance. La Notification de Vente en
obligation de sortie conjointe peut mentionner que les Actionnaires Forcés peuvent demander de recevoir une contre-
partie en Actions ou titres de créance selon des conditions différentes de celles acceptées par les Actionnaires Cédants
majoritaires, et l'Acquéreur proposé peut offrir des actions et ou des titres de créance et / ou un prêt et/ou à du liquide
comme  alternative  à  certains  mais  pas  à  tous  les  Actionnaires  Cédants  majoritaires  et/ou  les  Actionnaires  Forcés  à
condition  que  l'Investisseur  A  et  de  l'Investisseur  B  offrent  la  même  contrepartie  (sous  réserve  de  tout  ajustement
conformément à l'article 13). La Notification Sortie Forcée doit indiquer une date, une heure et un lieu pour l'exécution
et la signature des transferts et pour les abandons de droits de préemption relatifs à leurs Actions et cette date ne pourra
pas être moins de Trois Jours Ouvrables suivant la date de la Notification de la Vente en obligation de sortie conjointe
(et pas avant le transfert fait par les Actionnaires Cédants Majoritaires). La Notification de Sortie Forcée peut être être
subordonnée à la réalisation conditionnée de la vente par les Associés Cédants Majoritaires. Une Notification de Vente
en obligation de sortie conjointe sera valable pendant une durée de 12 mois à partir de sa date d'émission.

Exécution ou transfert et abandon des droits de préemption
17.6 Si un Actionnaire Dragged Forcé n'exécute pas ou ne signe pas de transfert et d'abandon de droit de préemption

relatifs à ses Actions dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la date de la Notification de la Sortie Forcée (ou à la date prévue
dans la Notification de la Sortie Forcée si elle excède cinq Jours Ouvrables après la date de la Notification de la Sortie
Forcée («L'Actionnaire Défaillant» puis chaque Membre du conseil d'administration (individuellement) est autorisé de
signer, compléter et délivrer les documents de transfert nécessaires au nom de l'Actionnaire Forcé chacun des documents
visés à l'article 17.2 et, suivant réception et dans les mêmes conditions que celles acceptées par les Actionnaires Cédants
majoritaires (y compris, sans limitation, la même forme de considération, qui peut inclure les Actions et / ou autre valeur
mobilière émise par le Tiers acquéreur) et, contre accusé de réception par la Société (en fidéi commis pour les membres)
de la contrepartie à payer pour les Actions et les titres de créance. Une fois le Tiers Acquéreur ou son nominée est
inscrit en tant que détenteur des Actions, la validité de cette opération ne pourra être mise en cause par personne. La
Société remettra la contrepartie à payer pour les Actions et Titres de Créance de chaque Actionnaire Forcés détenus
en fiducie conformément à l'article 17.5 et du présent article 17.6 pour un membre de ce membre dès que possible après
la remise à la Société par ce membre de son certificat d'actions d'origine à l'égard de ces Actions et Titres de créance
ou une indemnité pour un certificat d'actions perdu dans une forme raisonnablement acceptable pour l'Investisseur A.

17.7 Les Actionnaires reconnaissent et acceptent que le pouvoir conféré en vertu des articles 17.5 et 17.6 est nécessaire

pour garantir l'exécution des obligations des Actionnaires Forcé en vertu de ces Statuts.

17.8 À la suite de la délivrance d'une Notification de Sortie Forcée, si une personne devient un Nouveau membre, une

notification de Sortie Forcée est réputée avoir été signifiée au Nouveau Membre dans les mêmes conditions que la
précédente Notification de Vente en obligation de sortie conjointe. Le Nouveau membre sera tenu de vendre et de
transférer toutes les Actions et / ou Titres de Créance acquis par lui à un Tiers Acquéreur ou comme le Tiers Acquéreur
peut ordonner et les dispositions de l'article 17.8 sont applicables (avec les adaptations nécessaires) au Nouveau Membre
sauve que l'achèvement de la vente de ces Actions et / ou Titres de Créance doit avoir lieu immédiatement après l'en-
registrement du Nouveau Membre en tant qu'Actionnaire.

18. Transfert de stock.
18.1 Les dispositions de l'article 15 (Transfert Obligatoire), Article 16 (Droits de Sortie Conjointe) et Article 17

(Obligations de Sortie Conjointe) sont réputés s'appliquer aux Actions et / ou Titres de Créances détenus par le fiduciaire
au nom de tout Gérant et, le cas échéant, à chacun des Gérant à l'égard de leur détention de Titres EBT, comme si une
telle unité de Titres EBT avait été une Action.

18.2 Chaque Gérant est d'accord qu'il ne sera pas, à tout moment après la Date de Réalisation, appelé à un Transfert

d'Actions et / ou Titres de Créance détenus par le fiduciaire à titre de mandataire pour lui ou pour tout conjoint ou
Fiducie Familiale par le Fiduciaire (ou dans un véhicule intermédiaire ou de remplacement), sauf en conformité avec les
Statuts (un «Appel de Fonds Interdit») et le Fiduciaire est irrévocablement instruit de ne pas se conformer et par la
présente s'engage envers la Société et l'Investisseur A de ne pas se conformer à tout Appel de Fonds Interdit.

18.3 Tout Transfert ou prétendu Transfert des actions et / ou Titres de Créance et / ou de Titres EBT en violation

du présent Article 18 est nul et non avenu et le Conseil et le Fiduciaire, respectivement, ne doivent pas enregistrer tout
Transfert d'Actions et / ou de Titres de Créance et / ou de Titres EBT en violation du présent Article 18.

19. Transfert obligatoire et Drag along.
19.1 Chaque Gérant par les présentes nomme irrévocablement la Société d'être son mandataire ou, à défaut de quoi,

son agent pour exécuter, compléter et livrer tous les documents nécessaires pour effectuer le transfert des Actions et /
ou Possession de Titres et / ou Titres de Créance si un Transfert d'actions et / ou de Titres EBT et / ou Titres de créance
est exigé à l'égard de ce Gérant en vertu des articles 15 (Transferts Obligatoires) ou de l'Article 17 (Obligation de Sortie
conjointe) et le Gérant est un Actionnaire Défaillant, ou un Actionnaire Forcé.

19.2 Si un Gérant devient un Actionnaire Sortant ou un Ex-Employé:
19.2.1 immédiatement après que le Représentant de l'Investisseur A ait été signifié par un Avis de Départ conformé-

ment à l'Article 15, l'Actionnaire Sortant ou l'Ex Employé et leur Porteurs Apparentés doivent renoncer et libérer leurs
droits, pour éviter tout doute, l'Actionnaire Sortant ou l'Ex Employé et leur Porteurs Apparentés et le Fiduciaire s'en-

15187

L

U X E M B O U R G

gagent irrévocablement (mais sous réserve de l'article 19.3) de ne pas exercer les droits attachés aux Actions Sortantes
(y compris, sans limitation, le droit de vote, le droit aux distributions déclarées après la date à laquelle il devient un
Actionnaire Sortant ou Ex Employé et le droit à l'information) autres que le droit de recevoir le prix à payer pour ces
Actions en vertu des Statuts et le droit de recevoir tout dividende déclaré mais non payé;

19.2.2 dans la mesure applicable, l'Actionnaire Sortant ou l'Ex-Employé doit immédiatement démissionner et être

réputé démissionnaire d'office de toute position du conseil d'Administration de toute Société du Groupe, et

19.2.3  dès  que  le  Représentant  de  l'investisseur  A  qui  a  signifié  un  Avis  de  Départ  conformément  à  l'Article  15,

l'Actionnaire Sortant ou l'Ex-Employé, leur Porteurs Apparentés et le Fiduciaire (le cas échéant) exécutera et / ou livrera
les  documents  que  la  Société  peut  raisonnablement  exiger  pour  faire  le  transfert  en  conformité  avec  les  Statuts  (le
«Transfert de Documents») à condition que (autres que de donner des garanties quant au titre du Capital Sortant) il ne
soit pas soumis à aucune obligation de plus que celles nécessaires pour Transférer l'intérêt de l'Actionnaire Sortant ou
de l'Ex Employé dans le Capital Sortant. Dans le cas d'un Transfert d'Action, de tels documents peuvent inclure (sans s'y
limiter) les instructions au Fiduciaire de cesser de tenir le Capital sortant pour l'Actionnaire Sortant ou son Porteur
Apparenté de transférer le Capital Sortant au cessionnaire en question et / ou de détenir le Capital Sortant dans le cadre
des fonds détenus en fiducie par le Fiduciaire et / ou de détenir les Actions sortantes par un autre Gérant.

19.3 Lors du transfert du Capital Sortant en conformité avec les Statuts, tous les droits attachés au Capital sortant est

considéré être transféré au Cessionnaire et le Fiduciaire est en droit d'exercer ces droits applicables aux Actions et / ou
Titres de Créance en question au profit du tout cessionnaire ou selon les termes de la fiducie dont le Fiduciaire est le
fiduciaire, selon le cas. La compensation pour la renonciation, la libération et le transfert de ces droits est réputée avoir
été incluse dans le prix à payer à l ‘Actionnaire Sortant ou l'Ex Employé en conformité avec les Statuts.

Transferts par le Fiduciaire
19.4 Le Fiduciaire s'engage à ne pas transférer des Actions et / ou Titres de créance détenus par lui au nom d'un Gérant

(ou au nom d'un conjoint, la succession d'un Gérant ou de sa Fiducie Familiale) si le transfert de ces Actions et / ou des
Titres de Créance par ce Gérant serait interdit par les Statuts si le Gérant a été titulaire de ces Actions et / ou Titres de
Créance.

19.4.1 Si:
(1) un Gérant est tenu de transférer des Actions détenues en son nom (ou au nom de son Conjoint ou d'une Fiducie

Familiale) par le Fiduciaire soit en vertu de l'Article 15 (Transferts Obligatoires) ou 17 (Obligation de Sortie conjointe),
ou autrement; ou

(2) une Fiducie Familiale en lien avec un Gérant est tenue de Transférer des Actions détenues en son nom par le

Fiduciaire (en conformité avec l'article 15 (Transferts Obligatoires) ou article 17 (Obligation de Sortie conjointe, ou autre),

le Fiduciaire remettra dûment signé le formulaire(s) de transfert (s) et le certificat en question (le cas échéant) à l'égard

de ces Actions et / ou Titres de Tréance en conformité avec les obligations de ce Gérant, le Conjoint ou la Fiducie
Familiale selon le cas, étant entendu que si ces Actions et / ou Titres de Tréance doivent être transférés au Fiduciaire ou
à une autre personne pour laquelle le Fiduciaire détiendra l'intérêt bénéficiaire de ces Actions et / ou des Titres de
Créance en qualité de mandataire en vertu de cette obligation, alors le Fiduciaire ne sera pas tenu de se conformer à
l'obligation ci-dessus, mais doit plutôt cesser de détenir ces Actions et / ou Titres de Créance pour le Gérant ou son
Conjoint ou la Fiducie Familiale comme ce peut être le cas avec effet à partir du moment où le Gérant, le Conjoint ou la
Fiducie Familiale, selon le cas, est obligé de transférer ces Actions et / ou Titres de Créance et détenir ces Actions et /
ou Titres de Créance au profit du Cessionnaire.

19.5 Le Fiduciaire ne transférera aucune Action en Fonds Fiduciaire et / ou Titres de Créance sans le consentement

préalable écrit du Représentant de l'Investisseurs A, à condition que le consentement du Représentant de l'Investisseur
A ne soit pas aussi nécessaire si ce transfert est conforme à l'article 16 (Droit de Sortie conjointe) ou Article 17 (Obligation
de Sortie conjointe).

Assurances complémentaires à l'égard des transferts
19.6 Sous réserve des autres dispositions du présent article 19, chaque Gérant devra prendre ou faire prendre toutes

les mesures qui peuvent être nécessaires ou raisonnablement souhaitables dans les meilleurs délais afin d'accomplir chaque
Transfert à laquelle il, ou les Personnes Apparentées ou le Fiduciaire en son nom est une partie en vertu des articles 15
et Transferts obligatoires) ou 17 (Obligation de Sortie conjointe et les opérations connexes, y compris l'exécution, la
reconnaissance et la fourniture de consentements, les affectations, les dérogations et autres documents ou instruments;
fourniture des informations et des copies de documents; le dépôt des demandes, rapports, déclarations, déclarations et
autres documents ou instruments avec les autorités gouvernementales, et par ailleurs la coopération avec les parties
concernées.

20. Droit de première offre.
20.1 Sous réserve de l'article 14.2 si l'Investisseur B à tout moment, ou l'Investisseur A à tout moment après la date

de cinq ans après l'Achèvement, souhaite transférer ses Actions, puis, avant que de tel Investisseur (l'Actionnaire «RO-
FO») ne Transfère toute Action, l'Actionnaire ROFO devra informer par écrit («l'Avis de Transfert «ROFO» ) à l'autre
Investisseur de son souhait de le faire et aucune Action de ce type ne sera transférée sauf si les procédures de l'Article
20 sont respectées.

15188

L

U X E M B O U R G

20.2 L'Avis de Transfert ROFO
20.2.1 doit préciser le nombre et la catégorie d'Actions proposées d'être transférées («Actions Offertes»);
20.2.2 doit préciser le prix par Action auquel l'Actionnaire ROFO propose de transférer les Actions Offertes (le «Prix

Prescrit»);

20.2.3 doit constituer la Société comme mandataire de l'Actionnaire ROFO pour offrir de vendre à des investisseurs

autres (les «Destinataires») les Actions offertes conformément à l'Article 20.3;

20.2.4 doit indiquer si l'Avis de Transfert ROFO est subordonné à toutes (et pas seulement en partie) les Actions

Offertes en vente conformément aux dispositions de l'Article 20.3;

20.2.5 ne doit pas être retirée, sauf comme prévu à l'Article 20.3.
20.3 L'autre Investisseur disposera de 45 jours pour accepter l'achat d'Actions de l'Actionnaire ROFO. Si aucun accord

n'est conclu dans ce délai, l'Actionnaire ROFO peut: (I) retirer l'Avis de Transfert de ROFO, ou (ii) procéder au Transfert
des Actions à un tiers dans les 6 mois à un prix non inférieur au Prix Prescrit et par ailleurs dans des conditions non
inférieures pour l'Actionnaire ROFO que celles offerts par l'autre Investisseur à l'Actionnaire ROFO, sous condition que
tout tiers cessionnaire doit signer un contrat d ‘adhésion par rapport à tout Pacte d'Actionnaires applicable avant le
Transfert de telles Actions.

21. Actions nécessitant un consentement. La Société ne peut, sans le consentement d'un Investisseur A:
21.1 modifier les Statuts de la Société, ou de l'Acte constitutif et les Statuts de tout autre Membre du groupe;
21.2 allouer ou émettre des actions ou autres titres ou d'accorder à toute personne toute option ou droit pour

demander l'émission d'actions ou de toute autres valeurs mobilières;

21.3 recommander, déclarer ou verser un dividende ou autre distribution;
21.4 tirer parti des réserves, ou de réduire toute somme inscrite au crédit du Compte de Prime d'Emission d'actions

ou rachat du capital ou autre réserve;

21.5 créer ou émettre ou de permettre de rentrer dans un Contrat de Sûretés Réelles en Garantie (autre qu'un

privilège sur les actifs résultant de plein droit dans le cours normal des affaires et la sécurisation des sommes ne dépassant
pas 30 jours de retard) sur une partie quelconque de ses biens ou d'actifs ou capital non appelé ou créer ou émettre des
obligations ou des obligations sans garantie;

21.6 Nommer ou de révoquer (autrement que comme une application de remplacement pour les articles) une personne

comme étant un Administrateur d'un membre du Groupe;

21.7 déléguer les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité à un comité autre que le Comité de Rémunération ou le

Comité d'Audit énoncés dans ces Articles;

21.8 nommer (sauf pour le renouvellement du mandat de ses auditeurs existants) ou révoquer ses auditeurs;
21.9 acquérir une part (que ce soit pour son propre compte ou en tant que personne désignée) des Actions, de prêt

ou des titres convertibles dans le capital social de toute société ou autre entité juridique;

21.10 approuver ou enregistrer le transfert de toutes actions (que ce soit légalement ou bénéficiairement) à son capital

ou dans le capital de toute entreprise filiale de celle-ci ou Titre de Créance ou le prix auquel un tel transfert se produit
(y  compris  la  Valeur  de  Marché  telle que  définie  dans  les Statuts) mais  à  l'exclusion de  tout transfert  d'Actions par
l'Investisseur B autorisé par ces Statuts;

21.11 adopter une nouvelle méthode ou politique comptable ou de faire un changement important à l'une de ses

politiques et pratiques comptables ou de sa date de référence comptable, sauf tel que requis par la loi ou pour se conformer
à une nouvelle norme comptable, ou qui peuvent être approuvées par le Comité d'Audit;

21.12 faire une modification importante, ou renoncer à une condition d'un Document Financier, volontairement pré-

payer les montants prêtés dans le cadre des Documents Financiers refinançant cette dette (y compris les Lignes de Crédit).

21.13 Sauf pour les Lignes de Crédit:
21.13.1 emprunter de l'argent ou obtenir un crédit (autre qu'un crédit commercial normal);
21.13.2 prendre toute autre mesure ayant un effet similaire (y compris, sans s'y limiter, l'affacturage, l'escompte de

factures, la location-vente, location de matériel, de vente conditionnelle ou d'un crédit ou emprunts hors bilan); ou

21.13.3 sensiblement modifier les conditions d'une entente de crédit, dans chaque cas si le montant total en circulation

à tout moment (y compris les montants attribuables au capital en vertu de la pratique comptable alors en vigueur) dépasse
£ 100.000 (sous réserve des dispositions des Documents Financiers);

21.14 consentir un prêt ou une avance (autre qu'un dépôt d'argent à une institution autorisée en vertu de la Loi bancaire

de 1987, ou le crédit commercial normal) supérieure à £ 25.000 au total à une personne (y compris les prêts et avance
à une personne en relation avec cette personne);

21.15 présenter une demande ou présenter un plan d'affaires ou d'autre information, une institution financière ou une

autre tierce partie en vue de l'obtention d'un capital ou d'une ligne de crédit;

21.16 adopter un Plan d'Affaires Annuel, ou de modifier un Plan d'Affaires, ou de dépasser les dépenses en immobili-

sations prévus dans tout Plan d'Affaires de plus de 5% au total;

21.17 entamer des discussions formelles ou des négociations en vue de:

15189

L

U X E M B O U R G

(a) exploiter d'une entreprise nouvelle ou la modification d'une entreprise importante;
(b) de vendre d'une partie importante de ses actifs et / ou de l'entreprise;
(c) acheter des actifs, des affaires ou le capital social de toute société;
(d) liquider une compagnie;
(e) de faire quoter les actions ou autres valeurs mobilières sur un marché public de valeurs mobilières, ou
(f) refinancer des emprunts;
21.18 Sauf conformément à un Plan d'Affaires alors en vigueur:
(a) apporter toute modification substantielle à la nature ou la zone géographique de l'activité commerciale d'un membre

du Groupe;

(b) exercer toute activité commerciale nouvelle qui n'est pas une Activité;
(c) vendre ou autrement aliéner ou cesser d'exercer sur une partie substantielle de l'activité d'un membre du Groupe;
(d) vendre ou autrement aliéner un intérêt dans un Membre du groupe, ou
(e) de toute autre manière faire tout ce qui est matériellement incompatible avec un Plan d'Affaires en question;
21.19 poursuivre une partie des affaires d'un membre du Groupe autre que par un membre du Groupe ou de devenir

ou de cesser d'être un membre de, ou de modifier sensiblement les conditions de participation dans une société de
personnes ou autre association non constituée en société (sauf pour les associations professionnelles);

21.20 conclure un contrat ou une transaction avec une contrepartie ou de faire un paiement ou de s'engager avec le

même qui rendrait cette contrepartie un des 25 meilleurs clients ou un des 15 meilleurs fournisseurs du Groupe en chiffre
d'affaires annuel ou autrement d'une nature matérielle autre que dans le cours normal des affaires et dans des conditions
de pleine concurrence;

21.21 que ce soit par une transaction unique ou par une série d'opérations:
(a) acquérir, vendre, transférer ou conclure une entente pour l'acquisition, la vente, le transfert, la cession ou autre

aliénation d'éléments d'actif d'un membre du Groupe ayant une valeur comptable ou de marché de plus de £ 100.000,
ou

(b) conclure, sensiblement modifier ou de résilier un bail, de licence, de location ou un arrangement similaire où la

location et tous les autres paiements en vertu elle dépasse £ 100.000 par an;

21.22 donner une garantie ou indemnité, autre que celles requises en vertu d'un Document Financier ou de Lignes de

Crédit reçues des banques de compensation ou dans le cadre de l'acquisition ou la détention par un membre du Groupe
de propriétés à bail;

21.23 apporter des changements importants à l'une de ses polices d'assurance, y compris toute personne importante

des politiques mises en place par rapport aux cadres supérieurs et / ou directeurs du Groupe;

21.24 commencer ou régler toutes procédures de litige ou d'arbitrage lorsque le montant réclamé est supérieur à £

250.000;

21.25 conclure, sensiblement varier, de terminer ou donner un conseil ou autre consentement ou approbation dans

le cadre ou en vertu d'une transaction ou un arrangement (ou ne constituant pas un contrat et y compris, sans limitation,
un don, un prêt ou un Contrat de Travail):

(a) avec un Gérant;
(b) avec une personne en lien avec le Gérant; ou
(c) dans laquelle un Gérant ou une Personne Apparentée a un intérêt,
à l'exception d'une transaction pour laquelle une disposition est faite pour le Contrat de Travail de ce Gérant.
21.26 engager ou congédier un employé ou un consultant dont la rémunération devrait être décidée par le Comité de

Rémunération ou apporter une modification des termes de l'engagement (y compris la rémunération) d'une telle per-
sonne;

21.27 faire une modification importante à une disposition d'un autre Contrat de Travail que d'un changement de

rémunération d'un Gérant, tel que déterminé par le Comité de Rémunération;

21.28 établir, modifier ou mettre fin à un régime d'intéressement ou d'un dispositif d'incitations pour ses dirigeants

ou employés;

21.29 nommer ou révoquer un fidéicommissaire ou un gérant d'un régime de pension au profit des agents actuels ou

d'anciens employés ou d'un membre du Groupe;

21.30 faire une variation, ou renoncer à une disposition d'un droit prévu dans l'accord d'acquisition lié au Groupe

Cible ou à un Document Financier;

21.31 engager des conseillers (autres que les conseillers en ce qui concerne les questions relevant du cours normal

de ses activités).

22. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

15190

L

U X E M B O U R G

23. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant

entendu que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique,
statut juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l'égard de toute juridiction compétente
sont réputés d'inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Loi de 1915» est défini dans l'article 1 

er

 ;

«Actions A» les actions A (divisée en tranches sont désignées en tant qu'Actions A1, A2 et Actions A3) de £ 1.00

chacune dans le capital de la Société;

«Actionnaires A» les détenteurs des Actions A;
«Investisseur A» Ship Investor &amp; Cy SCA;
«Administrateurs A» les Administrateurs de l'Actionnaire commandité nommé par l'Investisseur A «un Administrateur

A» désigne l'un d'entre eux;

«Consentement de l'Administrateur A» le consentement de deux Administrateurs A , «Un Représentant de l'Inves-

tisseur A» le représentant nommé par l'Investisseur A et notifié par écrit à la société régulièrement;

«Période d'Acceptation» est la période commençant à la date de l'offre écrite donnée en vertu de l'Article 16 et se

terminant au moins cinq Jours ouvrables après la date de la période d'offre écrite, à déterminer dans l'offre écrite;

«Acquéreur» toute personne ou groupe de personnes agissant de concert, autre qu'un Investisseur ou ses Affiliés ou

un Investisseur Cessionnaire Autorisé de l'Investisseur intéressé à acquérir des actions d'un Actionnaire Sortant;

«Émission d'Acquisition» l'émission d'Actions par la Société à un tiers en contrepartie de l'acquisition d'actions et / ou

d'actifs par le Groupe;

«Affiliée» par rapport à une personne (la «Première Personne»):
(a) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée

par ou est sous contrôle commun avec, la Première personne;

(b) un véhicule commun de placement organisé la Première personne (ou un de ses Affiliés) dont les investissements

sont dirigés par la première personne;

(c) un fonds organisé par la Première personne pour le bénéfice des associés (ou ses filiales), dirigeants ou employés

ou leurs personnes à charge de la Première personne; ou

(d) un fiduciaire successeur ou la personne désignée pour, ou un successeur en réorganisation d'une fiducie admissible;
«Plan d'Affaires Annuel» désigne un plan d'affaires pour le membre du Groupe pour une année financière à venir;
«Statuts» Les statuts de la Société (tel que modifiés à tout moment), qui à l'Achèvement, seront les règlements en

forme approuvé;

«Comité d'Audit» désigne un comité d'audit créé par l'Actionnaire Commandité ou par les Actionnaires de la Société

à tout moment;

«Investisseur B» The Royal Bank of Scotland plc;
«Actions B» les Actions B (divisées en tranches désignées comme des Actions B1, B2 et des Actions B3) de £ 1.00

chacune dans le capital de la Société;

«Administrateur B» l'administrateur de l'Actionnaire Commandité nommé par l'Investisseur B;
«Mauvais Sortant» un Ex-Employé ou Actionnaire Sortant qui n'est pas un Bon Sortant;
«Conseil» le conseil d'administration de l'Actionnaire Commandité;
«Activité» activité commerciale du Groupe à tout moment;
«Jour Ouvrable» un jour, sauf un samedi ou un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni, où les banques de la City

de Londres et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires pendant les heures normales;

«Plan d'Affaires» le Plan d'Affaires Initial ou un Plan d'Affaires Annuel;
«Actions C» les Actions C (divisée en tranches désignées comme des actions C1, C2 et des Actions C3) de £ 1.00

chacune dans le capital de la Société;

«CEO» la personne employée comme chef de la direction (ou l'équivalent) par l'Actionnaire commandité de temps à

autre;

«Co-Investisseur» toute entité qui co-investit avec un Fonds;
«Achèvement» L'achèvement des obligations des Investisseurs et des Gérants d'acquérir (et payer) les Actions et les

Titres de Créance;

«Date de l'Achèvement» signifie la date à laquelle l'Achèvement a lieu;
«Personne Rattachée» le sens de cette expression est donnée dans les sections 1122 et 1123 de la Loi sur les Impôts

des Sociétés de 2010 une «Personne Rattachée» avec une partie doit avoir un sens correspondant;

«Coût par Action» le Prix de souscription payé par un Actionnaire à compter de la souscription d'une action;
«Titres de Créances» signifie toutes obligations ou des certificats d'actions privilégiées que la Société peut émettre de

temps à autre;

15191

L

U X E M B O U R G

«Actionnaire Défaillant» un Actionnaire Sortant, un Ex-Employé ou une personne apparenté qui omet de transférer

les Actions de transfert en conformité avec les dispositions énoncées à l'article 15.15;

«Actions de Transfert Défaillantes» Le Transfert d'actions d'un Actionnaire Défaillant;
«Notification de Sortie Forcée» Notification des Actionnaires Cédants Majoritaires à chaque Actionnaire Forcé de

toute Sortie Forcée donnée dès que possible après avoir atteint un accord sur la Sortie Forcée (drag-along) proposée;

«Actionnaires Forcés» Les actionnaires autres que les Actionnaires Cédants Majoritaires;
«EBT» signifie Worldpay Equity Plan Employee Trust;
«Acte de Fiducie EBT» ou «Acte de Fiducie» signifie le premier acte en date du ou de la date de l'adoption des Articles

entre la Société et le fiduciaire;

«Emission d'Actions Spéciales» est défini dans l'article 0;
«Contrats de travail» Les contrats de travail entre la Société ou un membre du Groupe et chaque Gérant, respecti-

vement, et le terme «Contrat de Travail» désigne l'un d'eux;

«Cas de Défaut» est défini dans les Documents Financiers;
«Sortie» La date d'admission de titres de participation à la négociation sur un marché public de valeurs mobilières en

vertu d'une Offre Publique Initiale ou la date à laquelle un ou plusieurs accords pour une Vente devenue inconditionnelle
à tous égards ou la date d'une Liquidation;

«Lignes de Crédits» Les facilités financières qui pourraient être fournies au Groupe de temps à autre par les institutions

financières;

«Valeur de Marché» la valeur de marché des actions de transfert basée uniquement sur des faits et circonstances

existants à la date de cessation déterminée par un Expert-Comptable Indépendant sur la base de la vente libre entre un
acheteur et un vendeur consentant d'une entreprise en exploitation; évaluer le Actions de Transfert en tant que pro-
portion de la valeur totale de toutes les Actions émises sans qu'une prime ou une remise ne soit attribuée à la proportion
du capital social émis de la société qu'elle représente ou pour toutes restrictions sur le transfert appliquées aux Actions
de Transferts et en tenant compte des la cascade des paiements prévus à l'article 13, et en appliquant ces critères que
l'Expert-Comptable Indépendant jugera aussi appropriés;

«Fiducie Familiale» la détention d'un maximum de 50% des Actions détenues par un Actionnaire en fiducie, discré-

tionnaire ou non, en vertu de laquelle l'Actionnaire ou son Conjoint est uniquement intéressé par les Actions;

«Ex-Employé» une personne (qu'il s'agisse ou non d'un membre ou un Actionnaire sortant) qui a cessé pour une raison

quelconque d'être un administrateur ou un employé d'un membre du Groupe ou est un Administrateur ou un employé
qui a été déclaré en faillite et toute Personne Apparentée à qui des Actions ont été transférées en vertu de l'article 0 ou
tout autre titulaire désigné pour cette personne (autre que le Fiduciaire EBT);

«Documents Financiers» signifient tous les Contrats de Financements;
Le terme «IPO» désigne la Loi de 2001 relative aux Services et aux Marchés Financiers (Promotion Financière);
Le terme «FSMA» désigne la Loi de 2000 relative aux Services et aux Marchés Financiers;
Le terme «Actionnaire Ayant Entièrement Souscrit» présente la signification décrite à l'Article 5.8;
Le terme «Fonds» désigne:
(a) tout programme d'investissement collectif (tel que défini dans la FSMA);
(b) toute société professionnelle d'investissements haut de gamme, toute association dénuée de la personnalité morale

et toute entreprise de haut de gamme (chacune d'entre elles étant définie dans la FPO), toute association, toute société
à responsabilité limitée, tout fonds de pension ou toute compagnie d'assurance;

(c) toute personne qui soit une personne habilitée dans le cadre de la FSMA; et
(d) toute filiale ou société mère s'engageant dans l'une des activités ci-avant ou dans un programme d'investissement;
Le terme «Actionnaire Commandité» désigne SHIP Luxco Holding S.A.;
Le terme «Bon Sortant» désigne un Ex-Employé ayant cessé d'être salarié pour cause
(a) de décès;
(b) d'incapacité personnelle du fait de maladie ou d'invalidité (autre due à l'alcoolisme ou à la toxicomanie);
(c) de retraite ou d'âge de la retraite conformément aux termes de son contrat de travail, la première de ces dates

étant retenue, ou le choix par la personne de prendre sa retraite à 65 ans ou plus tardivement;

(d) de redondance;
(e) de licenciement du fait de circonstances autres que les suivantes:
(i) la personne a été licenciée par la société ou par une filiale de celle-ci au motif de Faute Professionnelle; ou
(ii) lorsque tous les Gérants (autres que l'Actionnaire Sortant ou l'Ancien Salarié, s'il s'agit d'un Gérant) confirment à

l'unanimité et par écrit qu'ils n'ont plus confiance en l'Actionnaire Sortant ou en l'Ancien Salarié (dans des circonstances
dans lesquelles chaque Actionnaire Sortant ou Ancien Salarié faisant l'objet de la résolution est considéré séparément);
ou

(f) d'embauche par une filiale ou par une entreprise de la société qui a été vendue ou qui a été autrement aliénée; ou

15192

L

U X E M B O U R G

(g) de démission à la suite d'une décision du Groupe de muter le Gérant de telle sorte que son lieu principal de travail

est distant de plus de 100 miles (environ 160 km) de son lieu actuel,

ou s'il est considéré par l'Investisseur A comme un Bon Sortant;
Le terme «Montant Excédant du Bon Sortant» désigne la partie de toute rémunération payée, ou à payer, à un Mauvais

Sortant Requalifié, trop perçue par rapport à celle qui aurait dû lui être versée ou devant lui être versée s'il avait été
qualifié de Mauvais Sortant à la Date de Cessation;

Le terme «Groupe» désigne la Société, ses filiales ponctuellement et (depuis l'Achèvement jusqu'à ce qu'elle cesse

d'être une filiale) chaque Société Cible, et le terme «membre du Groupe» désigne chacune des dites entités;

Le terme «Expert Comptable Indépendant» désigne Deloitte LLP ou si Deloitte LLP refuse la nomination ou si, à la

date de la nomination il n'est plus indépendant par rapport aux parties (ce qui sera le cas si Deloitte LLP est l'auditeur
du Groupe), Ernst &amp; Young LLP, ou, si Ernst &amp; Young LLP ne peut pas non plus accepter ou refuse la nomination, un
comptable indépendant (qui ne sera pas l'auditeur du Groupe) comme convenu entre le Conseil et l'Actionnaire Sortant
ou d'un Ex-Employé ou si aucun accord n'est conclu dans les cinq jours ouvrables de la date à laquelle Ernst &amp; Young
refuse la mission ou le Conseil détermine que ni Deloitte LLP ni Ernst &amp; Young LLP ne sont plus indépendants par rapport
aux parties, ledit comptable qui sera désigné à la demande du Conseil ou l'Ancien Salarié ou l'Actionnaire Sortant par le
Président de l'Institut des Comptables d'Angleterre et du Pays de Galles;

Le terme «Plan d'Affaires Initial» désigne la déclaration de pertes et profits pour les années fiscales 2007, 2008 et 2009

et les prévisions de pertes et profits à 5 ans préparées en février 2010 et chacune d'elles sur le formulaire convenu;

Le terme «Offre Publique Initiale» désigne la première offre publique de quelque classe que ce soit de titres de capitaux

propres par la Société (ou une nouvelle société holding constituée pour succéder à la Société) sous une configuration
juridique donnant lieu à une énumération de ladite classe de titres sur un marché public de titres, réalisée au moyen d'une
offre de vente, une nouvelle émission de parts sociales, une introduction, un placement ou autre;

Le terme «Pacte d'Actionnaires» désigne tout accord de société commune pouvant être conclu avec la Société;
Le terme «Société Holding d'Investissement» désigne une entité appartenant entièrement ou en grande partie à un

Fonds;

Le terme «Cessionnaire Autorisé de l'Investisseur» désigne toute personne ayant acquis des Actions conformément

aux dispositions de l'Article 14.5;

Le terme «Investisseur(s)» désigne l'Investisseur A et l'Investisseur B;
Le terme «Pacte d'Actionnaires IPO» désigne un accord en vue du passage ordonné du Groupe sur les marchés publics,

y compris les termes habituels relatifs au transfert d'actions en cas d'Offre Publique Initiale;

Le terme «Capital de Départ» désigne toutes les Actions et/ou Titres représentant les Actions enregistrées au nom

d'un Actionnaire Sortant ou d'un Ex-Employé (ou du Fiduciaire en tant que prête-nom pour ledit Actionnaire Sortant ou
Ex-Employé) et/ou les Titres de Créance lors de la cessation du contrat de travail dudit Actionnaire Sortant ou Ex-
Employé;

Le terme «Avis de Départ du Sortant» désigne un avis adressé conformément à l'Article 0 et/ou à l'Article 15.2 à un

Actionnaire Sortant ou à un Ex-Employé le cas échéant par l'Investisseur A spécifiant la ou les personne(s) (autre(s) qu'un
membre qui est ou sont un ou des Ancien(s) Salarié(s)) à qui le Transfert d'Actions doit être proposé, ainsi que le prix
provisoire des Actions de Transfert;

Le terme «Actionnaire Sortant» désigne un salarié ou un Administrateur d'un membre du Groupe qui cesse pour

quelque raison que ce soit d'être salarié ou Administrateur d'un membre du Groupe sans rester ou sans devenir salarié
ou Gérant d'un autre membre du Groupe (le cas échéant) ou qui est déclaré en banqueroute, et toute Personne Appa-
rentée à laquelle des Actions ont été transférées conformément à une des dispositions de l'Article 14, ou un détenteur
désigné de ladite personne;

Le terme «Liquidation» désigne un jugement déclaratif de liquidation par une juridiction compétente ou l'adoption

d'une résolution par les actionnaires de la Société, ledit jugement étant opposable à celle-ci;

Le terme «Actionnaires Cédants Majoritaires» désigne les porteurs de plus de 50 % des Actions A émises et affectées

de la Société et souhaitant vendre toutes leurs Actions A;

Le terme «Allocation de la Gérance» est défini à l'Article 5.12;
Le terme «Actions de la Gérance» désigne les actions souscrites ponctuellement par l'Actionnaire Commandité, et

appartenant à celui-ci;

Le terme «Managers» désigne les personnes investissant dans la Société, indirectement à travers le EBT;
Le terme «Faute Professionnelle» désigne l'une des circonstances suivantes:
(a) le fait d'avoir commis un acte comportant une faute professionnelle entraînant la cessation du contrat de travail

sans préavis conformément à la common law; ou

(b) la violation substantielle par un salarié de l'obligation de fidélité et de confiance vis-à-vis de son employeur; ou
(c) le fait d'avoir commis: (i) une violation substantielle de l'une des conditions générales; ou (ii) la violation persistante

de l'une des conditions générales du Contrat de Travail pertinent y compris la négligence volontaire ou le refus d'accomplir
l'une de ses obligations ou de se conformer à une instruction raisonnable et légale qui lui aura été donnée par le Conseil;

15193

L

U X E M B O U R G

sous réserve que, s'il peut être remédié à ladite violation ou négligence ou audit refus, alors le droit de mettre fin au
Contrat de Travail pertinent ne prendra effet que si un préavis écrit pour ladite violation est signifié par la Société ou par
son entreprise employeur au salarié, en spécifiant que ledit avis lui est signifié conformément à la clause correspondante
du Contrat de Travail pertinent et que le salarié n'a pas remédié ou, dans le cas d'une violation persistante, mis fin, à la
violation dans un délai de 28 jours de la date de signification dudit préavis;

(d) le fait d'avoir été déclaré coupable d'une infraction pénale (autre qu'une infraction dans le cadre du Code de la

route du Royaume-Uni pour laquelle une peine d'emprisonnement n'est pas prononcée ou n'a pas d'effet important sur
ses obligations dans le cadre de son contrat de travail); ou

(e) le fait d'avoir été exclu de ses fonctions dans la Société ou dans toute autre société dans le cadre de l'Insolvency

Act (Loi sur l'insolvabilité) de 1986 et de la Company Directors Disqualification Act (Loi d'exclusion des gérants de
sociétés) de 1986 du Royaume-Uni, ou d'avoir été exclu ou radié de sa qualité de membre d'un organisme de régulation
dans l'industrie, ou d'avoir été soumis à une grave sanction disciplinaire dictée par ledit organisme de régulation, ce qui
viendrait ébranler la confiance du Conseil quant à une embauche à durée indéterminée de la personne;

(f) le fait d'avoir agi de telle sorte que la réputation de la Société ou d'un autre membre du Groupe a été entachée ou

que la Société ou l'autre membre du Groupe a été discrédité(e); ou

(g) le fait d'avoir sérieusement violé l'une des garanties apportées par ladite personne dans un Contrat d'Investissement

ou dans un accord d'adhésion audit Contrat d'Investissement dans des circonstances dans lesquelles ladite personne serait
responsable de ladite violation de la garantie, en tenant compte des limitations qui s'appliquent dans ledit Accord d'In-
vestissement auxdites garanties (ou aux limitations contenues dans l'accord d'adhésion, le cas échéant);

Le terme «Nouveau Membre» désigne une personne acquérant la qualité de nouveau membre de la Société pour avoir

exercé une option préexistante d'achat d'Actions de la société à la suite de l'émission d'un Avis de Sortie Forcée (Avis
de Sortie Forcée);

Le terme «Cadre(s) Non Dirigeant(s)» désigne un ou des Directeur(s) qui n'est pas ou ne sont pas un ou des Directeur

(s) Investisseur(s) ni un ou des Gérant(s);

Le terme «Actionnaires Non Cédants» désigne tous porteurs d'actions qui ne sont pas des Actionnaires Cédants;
Le terme «Prix Notifié» désigne le même prix par Action offert par l'Acquéreur à l'Actionnaire ou aux Actionnaires

Cédant(s);

Le terme «Cédant d'Origine» est défini à l'Article 0;
Le terme «Transfert Autorisé» définit le Transfert d'Actions conformément à l'Article 14;
Le terme «Appel de Fonds Interdit» est défini à l'Article 18.2;
Le terme «Obligation de Cession Conjointe» définit la vente proposée à un Acheteur Tiers de plus de 50% des Actions

de la Société;

Le terme «Cession Conjointe» définit le transfert proposé d'Actions et/ou de Titres de Créance et/ou d'actions de

l'Investisseur A par un Actionnaire Cédant pouvant donner lieu à l'entrée dans le capital social d'un Actionnaire autre
qu'un Investisseur alors en place ou un Cessionnaire Autorisé de l'Investisseur détenant plus de 50% des Actions en
émission; ou pouvant résulter en ce que l'Investisseur A et/ou ses Affiliés et/ou un Actionnaire de l'Investisseur A et/ou
des Cessionnaires Autorisés de l'Investisseur cesse(nt) de détenir plus de 50% des Actions A émises à l'Investisseur A;

Le terme «Mauvais Sortant Requalifié» a le sens défini à l'Article 15.8;
Le terme «Personne Apparentée» désigne une personne à laquelle un Actionnaire a cédé des Actions conformément

à l'Article 14;

Le terme «Porteurs Apparentés» désigne un Conjoint, un Membre de la Famille ou une Fiducie Familiale, le cas échéant,

chacun étant défini dans les Statuts;

Le terme «Comité de Rémunération» désigne un comité de rémunération créé ponctuellement par le Conseil;
Le terme «Actions Réservées» est défini à l'Article 5.12.1;
Le terme «Vente» désigne la vente et le transfert de toutes les actions de la Société ou la vente de la totalité (ou d'une

grande partie de la totalité) des actifs et des avoirs de la Société ou du Groupe;

Le terme «Partie Garantie» désigne toute banque, tout organisme financier ou toute autre personne auquel ou à

laquelle des Actions ont été imputées à titre de garantie, que ladite banque, ledit organisme financier ou ladite autre
personne agisse en qualité d'agent, de fiduciaire ou autre;

Le terme «Titres» désigne les Actions, les Titres de Créance et toute autre créance des actionnaires dans chaque cas

émis ponctuellement à l'ordre des Actionnaires de la Société;

Le terme «Actionnaire Cédant» désigne un Actionnaire proposant le Transfert d'Actions (ou tout intérêt sur des

Actions) et/ou Advent et Bain proposant le Transfert d'Actions (ou tout intérêt sur des Actions) de l'Investisseur A;

Le terme «Sûretés Réelles en Garantie» désigne toute hypothèque, charge, nantissement, lien, servitude ou autres

restrictions ou tout autre accord ou disposition ayant pour effet de conférer une garantie;

Le terme «Actionnaires» désigne les porteurs d'Actions et, dans le cas d'une personne détenant des Actions pour le

compte d'un Investisseur ou d'un Gérant, également ledit Investisseur ou ledit Gérant;

15194

L

U X E M B O U R G

Le terme «Assemblée des Actionnaires» désigne une réunion des Actionnaires de la Société se tenant ponctuellement

conformément aux règles du droit luxembourgeois;

Le terme «Résolution des Actionnaires» désigne une résolution prise par les Actionnaires conformément à l'Article

11;

Le terme «Compte de Prime d'Émission» est défini à l'Article 5.2;
Le terme «Actions» désigne les Actions A, les Actions B et les Actions C, faisant chacune partie du capital social de la

Société, les droits y attachés, et le terme «Action» désigne chacune d'entre elles;

Le terme «Conjoint» désigne une personne mariée à ou ayant cohabité à titre permanent avec un Actionnaire pendant

une période d'au moins cinq ans;

Le terme «Titres EBT» a le sens mentionné dans le EBT Trust Deed (Acte de fiducie de l'EBT);
Le terme «Prix de Souscription» désigne la valeur nominale d'une Action à la date de son émission (qu'elle soit libérée

ou non) avec les primes payées ou à payer concernant ladite Action;

Le terme «Associé Tag» désigne un Actionnaire Non cédant qui accepte une offre faite conformément à la clause 0;
Le terme «Société Cible»désigne un membre du Groupe Cible;
Le terme «Groupe Cible» désigne un parmi RBS WorldPay, Inc., Bibit B.V., WorldPay Ltd, RBS WorldPay Canada

Corporation et Payment Trust Ltd et leurs filiales respectives, et les Entreprises définies dans l'accord de cession conclu
entre, notamment, The Royal Bank of Scotland Group plc et Ship Bidco Limited en date du 6 août 2010;

Le terme «Tiers Acquéreur» désigne l'acheteur tiers de bonne foi aux conditions normales du marché (celui-ci étant

une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, autre(s) qu'un Investisseur ou ses Affiliés) d'Actions des
Actionnaires Cédants Majoritaires;

Le terme «Transfert» désigne un transfert, une vente, une cession, un gage, une hypothèque ou toute autre aliénation,

directe ou indirecte, comprenant, à la suite de la création d'un instrument dérivé, l'octroi d'une option ou d'un autre
droit, l'imposition d'une restriction sur l'aliénation ou le vote, légalement ou par aliénation d'un intérêt sur la propriété
dans une société mère holding de la personne pertinente, et les termes «Transféré», «Cessionnaire» et «Cédant» seront
interprétés en conséquence;

Le terme «Documents de Transfert» est défini à l'Article 19.2;
Le  terme  «Avis  de  Transfert»  désigne  un  avis  réputé  avoir  été  signifié  par  l'Actionnaire  Sortant  ou  l'Ex-Employé

proposant un transfert des Actions de Transfert;

Le terme «Actions de Transfert» désigne toutes les Actions et/ou les Titres de Créance ou les intérêts sur chacun de

ceux-ci, appartenant à un Actionnaire Sortant, à un Ex-Employé ou à une Personne Apparentée, ou contrôlé(e)s par l'un
de ceux-ci, dans chacun des cas le titre légal que détient le Fiduciaire; et

Le terme «Actions du Fonds Fiduciaire» désigne les Actions détenues ponctuellement par les Fiduciaires conformément

à l'Accord relatif à la Fiducie et non détenues pour un Gérant en particulier en tant que mandataire;

Le terme «Fiduciaire» désigne Appleby Trust (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de fiduciaire du WorldPay Equity

Plan Employee Trust (Fonds de private equity Wordpay pour la protection des salariés), société établie à Jersey et dont
le siège social est situé 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1BD;

Le terme «Actions Non Allouées» a le sens défini à l'Article 5.8;
Le terme «Activité US» désigne RBS WorldPay, Inc.;
Le terme «VCOC» désigne une société de capital-risque définie aux Plan Asset Regulations du Ministère américain du

travail pour les besoins de l'ERISA.

24. Interprétation et Droit luxembourgeois.
24.1 Dans les présents Statuts:
24.1.1 une référence à:
(1) un genre comprend chacun des deux genres;
(2) (à moins que le contexte ne requière autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(3) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, société, compagnie, et autre entité sociétaire,

gouvernement, état ou organisme d'état ou toute société commune, toute association ou tout partenariat, comité d'en-
treprise ou organisme représentatif des salariés (qu'il ait ou non une personnalité morale distincte);

24.1.2 une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes les refontes

(avec ou sans modification) de celles-ci.

24.1.3 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur rédaction.
24.2 Outre les présents Statuts, la Société est également régie par toutes dispositions en vigueur de la loi luxembour-

geoise.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

15195

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, V. A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15301. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011022605/1498.
(110002206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Stena Drilling International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.347.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2011.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2011008632/14.
(110009749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Chrysalis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011009906/13.
(110011335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Garage Simon du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J. F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2011008727/14.
(110007275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

15196

L

U X E M B O U R G

Secural S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.302.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61068 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008608/10.
(110009119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Sim Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.479.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008612/10.
(110009991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Sky Sign S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.857.

Le Bilan de Clôture de Liquidation au 24 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2011008615/11.
(110009171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Sofiac SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 59.717.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008620/9.
(110009365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

È Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.197.

L’an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de la société «E BLUE S.A.» (la «Société»), une société

anonyme avec siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 125.197,

constituée par acte notarié dressé en date du 12 mars 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1344 du 3 juillet 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte notarié reçu en date du 9 octobre 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2639 du 29 octobre 2008.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Laurence BARDELLI, employée privée demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

15197

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société «WILONA GLOBAL SA», une société constituée et existant sous le droit

de la République du Panama, établie et ayant son siège social à Arango Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street,

Panama-City, République de Panama

comme seul liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. BARDELLI, B. D. KLAPP, V. WESQUY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15392. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010169093/70.
(100196503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

15198

L

U X E M B O U R G

Midi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.237.

L'an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MIDI INVESTISSEMENTS S.A.",

ayant son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 115.237, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 3
mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1148 du 13 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Béatriz Garcia, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Wohl, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social (d'un montant

de EUR 100.000), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l'auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: Madame Beatriz Garcia.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GARCIA, C. WOHL, J. ELVINGER.

15199

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 01 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53271. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169285/60.
(100196423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Soproim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.228.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011008623/11.
(110009076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

STYX Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 50.282.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008636/10.
(110009212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Videbaek Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.177.

Les comptes annuels pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008677/11.
(110009180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ferlux Investment S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Ferlux Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 22.541.

L'an deux mille dix, le neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FERLUX HOLDING

S.A. ", ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.541,
constituée suivant acte reçu le 8 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
74 du 12 mars 1985.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:

15200

L

U X E M B O U R G

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI.

2.- Modification du 1 

er

 alinéa de l’article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «FERLUX INVESTMENT S.A.».
3.- Modification de l’article 2 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

5.- Modification de l’article 5 des statuts de la société comme suit:

«Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

15201

L

U X E M B O U R G

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

6.- Modification de l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de «FERLUX INVESTMENT S.A.».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit:

«Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication

15202

L

U X E M B O U R G

doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais:

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 décembre 2010. Relation LAC/2010/55697. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169126/162.
(100196940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

T.B.O. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 60, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.846.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011008643/12.
(110009020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

15203

L

U X E M B O U R G

Sudring S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 107.508.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61066 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008638/10.
(110009152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Syllus S.A. Holding S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008642/10.
(110009592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

T.B.O. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 60, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.846.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011008644/12.
(110009021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Technet Investment Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.187.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008656/10.
(110009821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"ECOTRANS Luxembourg S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 55-57, rue de Merl, enregistrée sous le numéro B 106.094 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 décembre 2010.

15204

L

U X E M B O U R G

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «HEADBIRD S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet des prestations de services consultantes et opérationnelles dans les domaines

de l'informatique et des moyens de télécommunication , la création, la maintenance de sites internet, le développement
de logiciels, l'achat et la vente de matériel, l'importation et l'exportation et la location de produits informatiques (hardware
et software) dans son sens le plus large ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros), représenté par

1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

mercredi du mois d'octobre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

15205

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature de l’Administrateur
Unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l’autorisation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 juin et se terminera le 31 mai de l'année suivante.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

15206

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mai 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

ECOTRANS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

1.000.000

1.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

1.000.000

1.000

Preuve  de  tous  ces  paiements  a  été  donnée  au  notaire  soussigné,  de  sorte  que  la  somme  d'un  million  d'Euros

(1.000.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jozef ADRIAENS, demeurant au 85, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
b) Monsieur Jan JANSSENS, demeurant à Guyotdreef 12, B-2930 Brasschaat.
c) Monsieur Kristof WUYTACK, demeurant au 77, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
d) Monsieur Alexis VERMAST, demeurant au 29, rue Nicolas Margue, L-4979 Fingig.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie-Reine BERNARD, demeurant à B-6700 Arlon, 37, avenue de Mersch.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.

L'assemblée générale précise que la société sera, dans tous les cas, valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur Kristof WUYTACK.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16230. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169188/174.
(100196821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

15207

L

U X E M B O U R G

Tethys S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 90, rue Nic Biever.

R.C.S. Luxembourg B 137.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008657/10.
(110009780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Thanatos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008661/10.
(110010026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Tigoni Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008663/10.
(110009569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 74.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011008665/10.
(110009797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Vinci I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.781.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008688/9.
(110009016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Trimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.448.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15208

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011008668/12.
(110008992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Tropeziennes Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008669/10.
(110009987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Valleroy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 37.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011008681/12.
(110009043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011009911/13.
(110011113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Ter 2 Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.497.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Vincent BECHET, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 66, rue de Viville.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

15209

L

U X E M B O U R G

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Ter 2 Base S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Vincent BECHET, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 66, rue de Viville.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

15210

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du Capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent BECHET, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 66, rue de Viville.
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. BECHET, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1887. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169453/104.
(100196474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Verdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 26.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008684/10.
(110009590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

15211

L

U X E M B O U R G

Via Com Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008686/10.
(110009781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Vianta S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 9.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008687/10.
(110009831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Vivaro Holdings S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008690/10.
(110009579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008696/10.
(110009677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Intelligent-IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 36, Am Dall.

R.C.S. Luxembourg B 71.839.

<i>Extrait du rapport de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2010 à 18h30 - Reckange-sur-Mess

Point unique: Démission de M. Jean-Marc ROTH
(...)
Il est donc retenu que M. Jean-Marc ROTH démissionne de son poste d'administrateur.
(...)

Serge COURTOIS / Nancy COURTOIS-WAGNER
<i>Président de la séance / Secrétaire de la séance

Référence de publication: 2010170970/14.
(100196920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

15212

L

U X E M B O U R G

Zuttini Partecipazione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.792.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011008715/12.
(110009041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Yzach Health S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 100.929.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008702/9.
(110009366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Xyzalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008699/10.
(110009595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Yoko Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.605.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008701/11.
(110009988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

AgroFytoLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07-01-2011.

Signature.

Référence de publication: 2011008908/12.
(110009336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

15213

L

U X E M B O U R G

2 BB-IDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.712.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008717/10.
(110009817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ABL Patent Licensing Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.313.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008909/11.
(110009901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Blue Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.990.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

François Bourgon
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008912/12.
(110009975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Bioparticipations Développements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 111.605.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008914/11.
(110009899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

François Bourgon
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008913/12.
(110009979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

15214

L

U X E M B O U R G

Blue Stone Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.620.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008915/10.
(110010059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Broker Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.577.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011008916/10.
(110010184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.119.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008918/10.
(110009354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

CB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.311.

Les comptes annuels au 30 JUNI 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008919/10.
(110010053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

EA Business Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 143.985.

Maître Henon Christel demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, a dénoncé en

date du 22 octobre 2010 avec effet en date du 22 décembre 2010, le contrat de domiciliation conclut avec la société EA
Business Group SA, RCS numéro B143985 établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170918/11.
(100196934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Clairbio Capital Management Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 78.132.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15215

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008922/11.
(110009915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Comafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.731.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008923/10.
(110010031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Corporate Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.407.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008924/10.
(110010043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Euro China Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 126.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008927/10.
(110009898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

EFG Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 32.000.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2011008928/12.
(110009417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Walvek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011010272/9.
(110011247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15216

---

Document Outline

2 BB-IDI S.A.

ABL Patent Licensing Technologies S.à r.l.

AgroFytoLux Sàrl

Bioparticipations Développements S.à r.l.

Blue Finance Luxembourg S.A.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Blue Stone Investments S.A.

Broker Consulting S.A.

CB Invest S.A.

Chrysalis Investment S.A.

Clairbio Capital Management Holding S.A.H.

Comafi S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

Corporate Finance Management S.A.

Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.

EA Business Group S.A.

È Blue S.A.

EFG Asset Management S.A.

Euro China Ventures S.A.

Ferlux Holding S.A.

Ferlux Investment S.A.

Garage Simon du Nord S.A.

Headbird S.A.

Intelligent-IP S.A.

Midi Investissements S.A.

Secural S.A.

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A..

Sim Consulting S.A.

Sky Sign S.A.

Sofiac SA

Soproim S.A.

Stena Drilling International

STYX Editions S.à r.l.

Sudring S.A.-SPF

Syllus S.A. Holding S.P.F.

T.B.O. Lux S.àr.l.

T.B.O. Lux S.àr.l.

Technet Investment Holding SPF

Ter 2 Base S.à r.l.

Tethys S. à r.l.

Thanatos Participations S.A.

Tigoni Holding S.A. S.P.F.

Tourism Investment S.A.

Trimax S.A.

Tropeziennes Properties S.A.

Valleroy S.A.

Verdi

Via Com Holding S.A.H.

Vianta S.A. S.P.F.

Videbaek Luxemburg S.A.

Vinci I S.A.

Vivaro Holdings S.A. S.P.F.

WALSER Vermögensverwaltung

Walvek S.A.

Xyzalux S.A.

Yoko Investments S.à r.l.

Yzach Health S.A.

Zuttini Partecipazione S.A.