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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

16 février 2011

SOMMAIRE

AFA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15039

Aïcha & Rachid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15039

Akinita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15039

Alpha Strategy Premium, S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15046

Alpine Foreign Investments S.A.  . . . . . . . .

15039

Amaltea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15046

Antares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15047

Argentinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15047

Arma Ingénierie International S.A.  . . . . . .

15047

Artfac S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15047

Artisane de Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15048

Bain Capital Everest Manager Holding

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15048

Belgo Clean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15028

BIOCARDEL Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15049

BIOCARDEL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

15049

Bivange Lotissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15058

BL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15059

Boadicee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15059

BOX.COM Communications S.A.  . . . . . . .

15059

Brazilian Day S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15059

Brazuka's S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

Bumble Bee Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15048

Bureau Coelho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

Café Canto da Bahia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15060

Capgro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

Cardoso & Cardoso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15061

Carisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15046

Carisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15059

C&C S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

CDRJ Worldwide (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

15061

Chez Lina, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15061

Cobasol S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15061

Coiffure Cap'Act S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15061

Coiffure M S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15071

Creapro Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15071

CZ Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15071

Da Costa Almeida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15072

Do Kanto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15072

Dreadnought International Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15072

Dressel Décoration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15072

East Consulting and Trading S.A.  . . . . . . . .

15048

Elex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15072

Ensemble Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15047

Evong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15040

HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

15028

Investindustrial 112 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15049

Metroinvest Moorgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15071

PCJIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15062

Taïko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15032

Tishman Speyer French Core VI S.à r.l.  . .

15026

United Cell International S.A. Holding  . . .

15037

United Cell International S.A.-SPF  . . . . . .

15037

15025

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U X E M B O U R G

Tishman Speyer French Core VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 988.675,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.079.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appears:

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 34- 38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, under number B 134950,

here represented by Ms. Siyuan Hao, employee, having her professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on November 2, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of “Tishman Speyer French Core VI S.à r.l.” (the Company) with registered office
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 135079, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, of December 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 296
dated February 5, 2008, which bylaws have been last amended by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, of September 22, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2206 dated November 11, 2009.

II. The Company’s share capital is currently fixed at nine hundred eighty-eight thousand six hundred seventy-five Euro

(EUR 988.675,00) represented by thirty-nine thousand five hundred forty-seven (39.547) shares shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company’s object and to consequentially fully restate article 2 of the

Company’s articles of association so that it shall henceforth read as follows:

“Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in enterprises (in whatever form) which enterprises may only directly hold interests in other enterprises that
may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold only real property and other assets necessary for the
management of such real property (the Real Property Companies), as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests in Real Property Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille dix, le neuf novembre.

15026

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U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tishman Speyer French Core Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le numéro B 134950,

représentée par Mlle Siyuan Hao, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu

d’une procuration donnée le 2 novembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Tishman Speyer French Core VI S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135079,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 296 du 5 février
2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 22 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2206 du 11 novembre 2009.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-quinze Euro

(EUR 988.675,00) représenté par trente-neuf mille cinq cent quarante-sept (39.547) parts sociales, d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société, et de refondre par la suite l’article 2 des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations dans des entreprises (sous quelque forme que ce soit) lesquelles peuvent exclusivement et directement prendre
participations dans d’autres entreprises lesquelles, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir
exclusivement des biens immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés
Immobilières), ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des participations dans les Sociétés
Immobilières.

Dans  le  cadre  des  objets  indiqués  ci-dessus,  la  Société  peut  apporter  tout  concours  (par  voie  de  prêts,  avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’environ mille Euros (EUR 1.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Hao, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13700. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010169461/108.
(100196837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

15027

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U X E M B O U R G

Belgo Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.333.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA.
Signature

Référence de publication: 2011009862/11.
(110011599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.282.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of HI Holdings Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (private

limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 14 

th

 , 2005, published in the Luxembourg

Memorial C number 601, dated June 22 

nd

 , 2005, having its registered office at 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 106.282 (the “Company”).

There appeared,

Hyatt International Holdings Co., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808
Delaware, United States of America, registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under
the file number 3274914;

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which Hyatt International Holdings Co. has been duly informed.

Hyatt International Holdings Co. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of 1 new share with a nominal value

of EUR 25, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 18,005,977 attached thereto;

2. Subscription, intervention and payment of the new share with a nominal value of EUR 25, and payment of the global

share premium attached thereto by a contribution in kind by the sole shareholder of the Company;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated

share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Hyatt International Holdings Co. the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) so as to raise

it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,525 (twelve thousand five
hundred and twentyfive Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 25, subject to the payment
of a global share premium attached thereto amounting to EUR 18,005,977 (eighteen million five thousand nine hundred
and seventy-seven Euro) to be fully allocated to a freely distributable share premium account.

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<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 1 (one) new share of the Company with a nominal value of EUR 25, be subscribed by

Hyatt International Holdings Co., subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to EUR
18,005,977 (eighteen million five thousand nine hundred and seventy-seven Euro) by way of a contribution in kind con-
sisting of 78 quota it owns in HI Holdings (Switzerland) S.à r.l., a Swiss société à responsabilité limitée (limited liability
company), with registered office at Balz-Zimmermannstrasse 7, 8152 Opfikon, Switzerland and valued at EUR 18,006,002
(eighteen million six thousand and two Euro) (the “Shares”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Hyatt International Holdings Co., through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase

of capital of EUR 25 (twenty-five Euro) by subscribing to the 1 (one) new share of the Company, subject to the payment
of a global share premium attached thereto amounting to EUR 18,005,977 (eighteen million five thousand nine hundred
and seventy-seven Euro), the whole being fully paid up by contributing the Shares.

<i>Evaluation

The value of the Shares is set at EUR 18,006,002 (eighteen million six thousand and two Euro).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Hyatt International Holdings Co., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Shares are in registered form;
(ii) Hyatt International Holdings Co. is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the

Shares;

(iii) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(iv) to its knowledge, HI Holdings (Switzerland) S.à r.l.. is duly organized and validly existing under the laws of Swi-

tzerland;

(v) to its knowledge, HI Holdings (Switzerland) S.à r.l., is not involved in court proceedings for the purposes of ban-

kruptcy, liquidation, winding-up or transfer of the Shares to creditors, and there are no facts or circumstances known to
Hyatt International Holdings Co., on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approvals

have been obtained to allow the transfer of the Shares; and

(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Shares required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution of the Shares to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention:

Thereupon intervened:
Marcel Antonio Morales, Xavier De Cillia and Sjors Van Der Meer acting as managers of the Company, each of them

represented here by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, Hyatt International

Holdings Co. resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,525 (twelve thousand five hundred and twenty-five

Euro) divided into 501 (five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, fully paid-
up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the shareholders taken by a vote

of seventy-five percent (75%) or more shares in favor.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand nine hundred Euros
(5,900.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de HI Holdings Luxembourg S.à r.l., société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C numéro 601 du 22 juin 2005, ayant son siège
social au 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
12.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.282
(la «Société»).

A comparu,

Hyatt International Holdings Co., une société de droit de l’Etat du Delaware, USA, ayant son adresse au 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, USA et immatriculée auprès de l’ «Office of the Secretary of State
of the State of Delaware» sous le numéro 3274914;

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont Hyatt International Holdings Co. a été préalablement informée.

Hyatt International Holdings Co. représentée par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société par l’émission d’une nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 25 EUR,

moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 18.005.977 EUR;

2. Souscription, intervention et paiement de la nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 25 EUR et paiement de

la prime d’émission globale y attachée au moyen d’un apport en nature de l’associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par Hyatt International Holdings Co., les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 25 (vingtcinq Euro) pour le porter de son

montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 12.525 EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq Euro) par
l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 25 EUR, moyennant le paiement d’une prime d’émis-
sion globale y attachée d’un montant de 18.005.977 EUR (dix-huit million cinq mille neuf cent soixante-dix-sept Euro),
devant être entièrement allouée à un poste librement distribuable du bilan.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter que la nouvelle part sociale de la Société d’une valeur nominale de 25 EUR soit souscrite par

Hyatt International Holdings Co., moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de
18.005.977 EUR (dix-huit million cinq mille neuf cent soixante-dix-sept Euro), au moyen d’un apport en nature des 78
parts sociales qu'il détient dans HI Holdings (Switzerland) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Suisse, ayant
son adresse à Balz-Zimmermannstrasse 7, 8152 Opfikon, Switzerland, et évalué à 18.006.002 EUR (dix-huit million six
mille deux Euro) (les “Parts Sociales”).

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<i>Intervention - Souscription - Paiement

Hyatt International Holdings Co., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital

susmentionnée d’un montant de 25 EUR (vingt-cinq Euro) en souscrivant à la nouvelle part sociale de la Société moyennant
le paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 18.005.977 EUR (dix-huit million cinq mille neuf
cent soixante-dix-sept Euro), la totalité devant être entièrement libérée par l’apport des Parts Sociales.

<i>Evaluation

La valeur de la Parts Sociales a été fixée à 18.006.002 EUR (dix-huit million six mille deux Euro).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l’apport

Hyatt International Holdings Co., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire des Parts Sociales;
(iii) les Parts Sociales ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(iv) à sa connaissance, HI Holdings (Switzerland) S.à r.l. est dûment constituée et existe valablement en vertu des lois

applicables en Suisse;

(v) à sa connaissance, HI Holdings (Switzerland) S.à r.l. ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(vi) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été

obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts Sociales; et

(vii) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales requises en vertu de toute loi applicable

seront accomplies afin que la contribution soit opposable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Marcel Antonio Morales, Xavier de Cillia et Sjors Van Der Meer, agissant en leur qualité de gérants de la Société,

chacun étant représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Parts Sociales, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l’apport ayant été pleinement effectué, Hyatt International Holdings

Co. a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.525 EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq Euro), divisé en 501 (cinq

cent une) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution des associés prise par un vote d’au moins 75% (soixante-

quinze pour cent) des parts sociales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ cinq mille
neuf cents Euros (5.900.EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53337. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169192/200.
(100196713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Taïko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 157.498.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NEWPOOL LTD, ayant son siège social à Londres NE1 1JD Royaume-Uni, First Floor 41 Charlton Street,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 4568142,

représentée par Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, demeurant professionnellement au 121, avenue

de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège Social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de Taïko S.A. (ciaprès, la

Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxembourg

qu'à l'étranger.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

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Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille-

deux-cent-quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  vingt-cinq  millions  d'euros  (EUR  25.000.000,-)  qui  sera  représenté  par  un  million

(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la date de la constitution de

la Société, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 8. Réunions de l'Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de Convocation, Quorum, Procurations, Avis de Convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Titre IV. Administration

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

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des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-Verbal de Réunion du Conseil d'Administration et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire
ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée
membre du Conseil d'Administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le
compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures Autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Titre V. Surveillance

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l'As-

semblée Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

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Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice Social, Affectation des Bénéfices

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 21. Modifications Statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première Assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante dûment représentée, déclare souscrire à l'entiêreté du

capital de la Société, c'est-àdire à mille-deux-cent-quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'Associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l'Assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Sandra PASTI, administrateur de sociétés, née le 22 août 1969 à Thionville (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé;

- Madame Nathalie DUVAL, comptable, née le 28 août 1965 à Thionville (France), demeurant professionnellement à

L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé;

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social

à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 51.238.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'assemblée générale statutaire de

2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Madame Sandra PASTI, préqualifiée, est nommée

jusqu'à l'Assemblée générale statutaire de 2016, aux fonctions:

- de Présidente du Conseil d'administration, et
- d'Administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la

gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Philippe MERSY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2010. Relation GRE/2010/3781. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169448/303.
(100196510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

United Cell International S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. United Cell International S.A. Holding).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.181.

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «UNITED CELL INTERNATIONAL

S.A. HOLDING» (la «Société»), une société anonyme holding, ayant son siège social au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 75 181,
constituée suivant acte reçu en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
530 du 25 juillet 2000. Les statuts de la société ne furent jamais modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Nicolas WEBER, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand- Duché de Luxembourg.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, expert comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1'250) actions sans désignation de valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente des articles 1, 2 et 15 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme

d’une société anonyme portant la dénomination de «UNITED CELL INTERNATIONAL S.A.-SPF..»

«Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat, d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding et d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai
2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles

1, 2, et 15 des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme

d’une société anonyme portant la dénomination de «UNITED CELL INTERNATIONAL S.A.-SPF».

«Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.N. WEBER, B.D. KLAPP, G. LANNERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15519. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010169486/84.
(100196849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

AFA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4964 Clemency, 62, rue de Grass.

R.C.S. Luxembourg B 108.646.

Le Bilan au 31décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFA S.à r.l.

Référence de publication: 2011009826/11.
(110011646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Aïcha &amp; Rachid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.841.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009828/10.
(110011821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Akinita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.436.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011009830/9.
(110011133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009834/10.
(110011774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

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Evong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.875.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 18 novembre 2010, (cette procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement);

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination de «Evong S.A.» qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Evong S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l'Administrateur Unique. Il pourra
être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
2.3. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise. De telles mesures
temporaires seront prises par le Conseil et notifiées à/aux Actionnaire(s) de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale,
industrielle, financière ou autre; d'acquérir tout titre et droit par le biais de participation, d'apport, de souscription, d'achat
ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre moyen; ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut émettre toute forme de certificats, warrants
ou d'autres titres.

4.3. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement et

prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à des sociétés ou autres
entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société.

4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés (y compris par voie de garantie ascendante ou

latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés ou autres entités
ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

4.5. D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente sept mille cinq cents euro (€37.500) représenté par trente sept mille

cinq cents (37.500) actions ordinaires sous forme nominative ayant chacune une valeur nominale de un euro (€1).

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5.2. Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à soixante dix millions d'euros (€ 70.000.000) consistant en

soixante dix millions (70.000.000) d'actions chacune ayant une valeur nominale de un euro (€1). Toute action autorisée
mais non émise expirera cinq (5) années après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte
notarié constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé. Le capital autorisé sera disponible notamment à
l'occasion de la conversion d'obligations convertibles pouvant être émises par la Société. Afin d'éviter tout doute, les
actionnaires renoncent expressément à tout droit de souscription préférentiel qu'ils peuvent avoir en relation avec les
émissions d'actions prévues ci-dessus. Une augmentation de capital intervenue dans les limites du capital autorisé sera
constatée par un acte notarié à la demande du Conseil ou de son (ses) délégué(s) contre présentation des documents
établissant la souscription et les paiements.

5.3. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale (telle

que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

5.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
6.2. Les actions sont et resteront nominatives.
6.3. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. A défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l'envoi d'une notification écrite à
la Société.

6.5.  A  la  requête  écrite  d'un  Actionnaire,  un  certificat  confirmant  l'inscription  de  cet  Actionnaire  au  registre  des

actionnaires est délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et portent les mentions et numéros d'identification qui
seront déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil
(dont un administrateur de classe A) ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés
par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant
entendu que les certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.

Art. 7. Transferts.
7.1. Tout transfert (en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit) d'actions ou autres titres émis par la Société

(ensembles les «Titres») à quelque cessionnaire que ce soit est soumis à l'approbation préalable du Conseil. A cet effet,
le cédant doit notifier par écrit par lettre recommandée un avis (l'«Avis de Proposition de Vente») au Conseil.

L'Avis de Proposition de Vente devra comporter: (i) le nom et l'adresse (ou le siège social) du cessionnaire qui a fait

l'offre sincère et honnête; (ii) l'identité de la (des) personne(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le ces-
sionnaire proposé; (iii) le nombre de Titres dont le transfert est envisagé; (iv) les relations financières (ou autres) directes
ou indirectes entre le cédant et le cessionnaire proposé ayant fait l'offre sincère et honnête; (v) le prix proposé en euros
par le cessionnaire en cas de paiement en espèces ou la valeur estimée en euros dans les autres cas, pour les Titres
proposés; (vi) les autres termes de l'offre sincère et honnête, y compris la description de tous les accords que le ces-
sionnaire ou le cédant ou un affilié du cessionnaire ou du cédant envisage de conclure avec un associé ou un affilié; (vii)
une copie de l'offre sincère et honnête dûment signée par le cessionnaire ayant fait l'offre sincère et honnête.

Le Conseil sera présumé avoir consenti au transfert proposé s'il n'a pas notifié son refus au cédant par lettre recom-

mandée, dans les vingt (20) jours calendaires qui suivent l'envoi de l'Avis de Proposition de Vente. Le Conseil n'a pas à
motiver son refus au cas où il ne consentirait pas à la cession proposée. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose
d'un délai de quinze (15) jours calendaires, à compter de la date de réception de la notification du refus, pour informer
la Société s'il renonce ou non à son projet de transfert.

Au cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, le Conseil est tenu, dans le délai de trois (3) mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou
entités de son choix, choisies parmi les associés ou non, ou avec l'accord du cédant, par la Société elle-même si elle
remplit les conditions légales pour une telle acquisition, à un prix proposé par le cédant dans l'Avis de Proposition de
Vente en cas de paiement en espèces ou, si le Conseil n'est pas d'accord avec ce prix, au prix correspondant à la valeur
de marché des Titres telle que déterminée par un expert unique désigné (i) par un accord entre les parties ou (ii) à défaut
d'accord à l'issue d'une période de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de notification par la Société de
son désaccord, par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale (ci-après
le «Président»). Le Président choisira l'expert parmi un des associés d'une des quatre entreprises internationales de

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révision les plus importantes établies à Luxembourg; le défaut de procéder de cette manière n'empêchera cependant pas
la nomination de tout autre expert par le Président. L'expert agira en tant qu'expert conformément à l'article 1592 du
Code Civil luxembourgeois et non pas en tant qu'arbitre. L'expert déterminera le prix mentionné ci-dessus selon des
critères discrétionnaires que l'expert estimera les plus appropriés.

Il est précisé que si le paiement n'a pas lieu en numéraire, le prix correspondra à la valeur estimée dans l'Avis de

Proposition de Vente, ou en cas de désaccord, au prix fixé par un expert désigné conformément aux stipulations du
paragraphe précédent.

Si à l'issue du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, l'achat des Titres n'est pas réalisé, l'agrément

est considéré comme ayant été donné.

Aux fins des dispositions ci-dessus, (i) un «transfert», sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, est défini

comme toute cession, apport, succession ou autre mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que le transfert aurait
lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes ou entités dé-
nommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii)
l'«offre sincère et honnête» est définie comme une proposition irrévocable faite par écrit de bonne foi par un cessionnaire
pour acquérir un nombre défini de Titres et qui indique (a) le type, le nombre et la classe de Titres devant être achetés,
(b) le prix proposé par catégorie de Titres, (c) les termes et conditions de l'offre, y compris toutes les confirmations,
garanties et indemnités devant être fournies, (d) le nom et l'adresse du cessionnaire et de chaque personne qui le contrôle
et (e) les moyens de financement du cessionnaire pour ce qui concerne l'achat envisagé, à condition qu'une telle offre ne
puisse pas être sujette à une quelconque condition de satisfaction ou à l'accomplissement d'un acte dont le cessionnaire
peut décider discrétionnairement.

7.2. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) Action-

naire(s)  de  la  Société,  cette  déclaration  de  transfert  devant  être  signée  par  le  cédant  et  le  cessionnaire  ou  par  des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.3. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert,

dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée

(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

8.2. Dans le cas d'un associé unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un ac-
tionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

8.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée,
chaque année le 30 juin à 13 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

8.4. L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

8.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
9.1. L'Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée
Générale et s'ils confirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou
publication préalables.

9.2. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4.  Dans  la  mesure  où  il  n'en  est  pas  autrement  disposé  par  la  Loi  ou  par  les  présents  Statuts,  les  décisions  de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

9.5. Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,

soit par lettre, par télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

9.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

moyennant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent

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être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler aux autres participants, (iii)
l'assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée
moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil") composé d'au moins cinq (5) adminis-

trateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique
ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique").
Toutes les références dans les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique
s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

10.2. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles sans

limitation.

10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

10.4. Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale doit décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs
de classe B. Une telle classification d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

10.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

de l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple.

10.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes conformément à l'article 11.7 des statuts, un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'admi-
nistrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir
pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, admi-

nistrateur  ou  non,  qui  sera  en  charge  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  et  des  décisions  de
l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple.

11.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée briè-
vement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné
par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par

lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateur pourra
accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil (dont un administrateur de classe A)
soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du Conseil par le biais de tout moyen de communication
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.

11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion, étant entendu que toute décision exige le vote positif d'au moins un adminis-

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trateur de classe A. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la
voix du Président de la réunion sera prépondérante.

11.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

11.9. Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question

ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux administrateurs (dont un
administrateur de classe A), et les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu
au siège social de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique ou un quelconque membre du Conseil d'Administration et le
secrétaire.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société à l'exception de toutes opérations d'investissement ou de désinvestissement
supérieures à €2.500.000 (deux million cinq cents mille Euro) qui sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des
actionnaires. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de
la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

et de représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tous gérant(s) ou
autre(s) agent(s), qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire, agissant seuls ou conjoin-
tement. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil
ou Actionnaire, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux membres du Conseil dont au moins un administrateur de classe A pour tout acte ayant une valeur
inférieure à €250.000 (deux cent cinquante mille Euro), (ii) la signature conjointe de trois membres du Conseil dont au
moins deux administrateurs de classe A pour tout acte ayant une valeur supérieure à €250.000 (deux cent cinquante
mille Euro), ou (iii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil ou
l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou affiliée
de la Société.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et l'intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

16.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique

et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le
registre des décisions.

16.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société qui sont conclues à des
conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

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17.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine son(leur)

nombre, son(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut
(peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

19.2. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être

payés aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.

19.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

20.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

20.3. Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit toutes les trente sept mille cinq

cents (37.500) actions pour un prix de souscription totale de soixante quinze mille euro (€75.000) dont un montant égal
à trente-sept mille cinq cents euro (37.500€) sera alloué au capital social et le reste à la prime d'émission.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le

montant de soixante quinze mille euros (€75.000) est mis à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été présentée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de classe A de la Société:
- M. Wolfgang de Limburg Stirum, administrateur de sociétés, né le 26 novembre 1971 à Bruxelles, demeurant à B-1190

Bruxelles, Avenue Molière 159;

- M. Serge Touati, administrateur de sociétés, né le 11 mai 1972 à Suresnes (92) (France), demeurant à NW8 7PX

London, 15 London House – 7-9 Avenue Road;

pour une durée se terminant à l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2012.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de classe B de la Société:

15045

L

U X E M B O U R G

- M. Massimo Longoni, administrateur de sociétés, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), demeurant à L-2526 Lu-

xembourg, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, Président du Conseil d'Administration;

- M. Michele Canepa, administrateur de sociétés, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), domicilié professionnel-

lement à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie;

- Mme. Valerie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), domiciliée professionnel-

lement à L1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie;

pour une durée se déterminant à l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2012.
3. SER COM S.àr.l., RCS, Luxembourg B n°117.942, 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012.

4. Le siège social de la Société est établi au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 24 novembre 2010, LAC/2010/52041: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

-Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 January 2011.

Référence de publication: 2011003755/361.
(110003355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Alpha Strategy Premium, S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 147.972.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009833/11.
(110011822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Amaltea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011009835/9.
(110011231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Carisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.805.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011009897/12.
(110011630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

15046

L

U X E M B O U R G

Antares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 118.795.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009839/10.
(110011823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Argentinus, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011009841/9.
(110011309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Artfac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4815 Rodange, 19A, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 55.337.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTFAC S.à r.l.

Référence de publication: 2011009845/11.
(110011647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Arma Ingénierie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone industrielle «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009844/10.
(110011193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Ensemble Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011009941/14.
(110011095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

15047

L

U X E M B O U R G

Artisane de Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 101, boulevard Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 141.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2011009846/11.
(110011870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.537.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009858/10.
(110011824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Bumble Bee Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.339.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009860/10.
(110011947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

East Consulting and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 37, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.776.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Nunzio Scarpa, consultant, demeurant à via Cesare Cantu 4, CH-6900 Lugano, Suisse.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société «East Consulting and Trading S.A.» (la «Société»),

a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Que le comparant est l’associé unique de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire

de résidence à Niederanven, le 13 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453
du 22 juin 1998 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 63776;
les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 17 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 3 février 2009.

II.- Que le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

III.- Que le comparant en tant qu'associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immédiate

et à la liquidation de la Société. Le comparant est nommé liquidateur.

IV.- Que le comparant déclare que tous les passifs de la Société ont été réglés et que le comparant recevra tous les

actifs de la Société, étant entendu que le comparant répondra personnellement de tous les engagements de la Société
comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

V.- Que le comparant déclare approuver les comptes intérimaires de la Société à la date du 15 novembre 2010.

15048

L

U X E M B O U R G

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, au commissaire et

au liquidateur pour l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de cet acte.

VII.- Que le notaire a procédé à l’annulation des actions au porteur de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société sis L-8211 Mamer, 37, route d'Arlon.

IX.- Que les frais des présentes seront à la charge du comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. SCARPA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15415. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010169099/40.
(100196850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

BIOCARDEL Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.849.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011009864/10.
(110011621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.862.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011009865/10.
(110011909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Investindustrial 112 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.888.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial IV L.P., a limited partnership registered under the laws of United Kingdom, having its registered office

at 1, Duchess Street, London, W1W 6AN, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies House
under number LP 12543, represented by its general partner BI-Invest GP Limited, having its registered office at Ogier
House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with the Jersey Financial Services Commission Companies
Registry under number 99032,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal in Jersey, on December 16 

th

 , 2010,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

15049

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Investindustrial 112 S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred and

twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. In case of issuance of new shares, no preferential rights shall apply.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

15050

L

U X E M B O U R G

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).

Art. 8. The Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Approved Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several approved réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.2. The shareholders appoint the approved réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration

and  the  term  of  their  office,  which  may  not  exceed  six  (6)  years.  The  approved  réviseurs  d'entreprises  may  be  re-
appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Investindustrial IV L.P., represented as stated above, subscribes to one hundred and twenty-five thousand (125,000)

shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mrs. Virginie Boussard, company manager, born on July 17, 1977 in Strasbourg, France, residing professionally at

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b) Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen, Great Britain, residing professionally at 1

Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

c) Mr. Michel Thill, company manager, born on June 8, 1965 in Arlon, Belgium, residing professionally at 51, avenue

J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg; and

d) Mr. Marco Pierettori, company manager, born on May 28, 1972 in, Civitavecchia Rome, Italy, residing professionally

at 5, via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland.

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2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-septième jour de décembre,
Par devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial IV L.P., un limited partnership régie par les lois anglaises, dont le siège social se situe au 1, Duchess

Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculée auprès du United Kingdom Companies House sous le numéro
LP 12543, représenté par son associé commandité BI-Invest GP Limited, ayant son siège social au Ogier House, The
Esplanade St Helier, Jersey JE4 9WG, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Jersey sous le numéro 99032,

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Jersey, le 16 décembre 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Investindustrial 112 S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500 EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125,000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. En cas d'émission de nouvelles parts sociales, aucun droit préférentiel ne s'appliquera.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).

Art. 8. Le Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Investindustrial IV L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125,000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mme Virginie Boussard, gérant, née le 17 juillet, 1977 à Strasbourg, France, résidant professionnellement au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b) Mr. Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen, Grande-Bretagne, résidant professionnellement au 1 Duchess

Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni;

c) Mr. Michel Thill, gérant, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

d) Mr. Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972, à Civitavecchia (Rome), Italie, résidant professionnellement au 5

via Nassa, 6900 Lugano, Suisse.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59069. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): p.d. Tom BENNING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003797/494.
(110003553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Bivange Lotissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 98.021.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011009867/10.
(110011670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

15058

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U X E M B O U R G

BL, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.243.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009868/10.
(110011515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Boadicee, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 1-7, rue Saint Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 143.068.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009870/10.
(110011510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

BOX.COM Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009874/10.
(110011553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Brazilian Day S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3441 Dudelange, 41, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.394.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAZILIAN DAY S.à r.l.

Référence de publication: 2011009875/11.
(110011648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Carisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.805.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011009898/12.
(110011631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

15059

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U X E M B O U R G

Brazuka's S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 49, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.308.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAZUKA'S S.à r.l.

Référence de publication: 2011009876/11.
(110011649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Bureau Coelho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 123.022.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU COELHO S.à r.l.

Référence de publication: 2011009880/11.
(110011702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

C&amp;C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.944.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C &amp; C S.à r.l.

Référence de publication: 2011009881/11.
(110011650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Café Canto da Bahia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3937 Mondercange, 29, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.191.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAFE CANTO DA BAHIA S.à r.l.

Référence de publication: 2011009890/11.
(110011651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Capgro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.035.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009893/10.
(110011825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Cardoso &amp; Cardoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.060.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARDOSO &amp; CARDOSO S.à r.l.

Référence de publication: 2011009895/11.
(110011652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

CDRJ Worldwide (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011009901/11.
(110011227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Chez Lina, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 127.354.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHEZ LINA S.à r.l.

Référence de publication: 2011009904/11.
(110011653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Cobasol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4911 Bascharage, 3, rue Emile Bofferding.

R.C.S. Luxembourg B 68.005.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COBASOL S.à r.l.

Référence de publication: 2011009907/11.
(110011654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Coiffure Cap'Act S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4574 Differdange, 6, rue du Parc de Gerlache.

R.C.S. Luxembourg B 88.206.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15061

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U X E M B O U R G

COIFFURE CAP’ACT S.à r.l.

Référence de publication: 2011009908/11.
(110011655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

PCJIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.761.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventh day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing at Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PCJIM International, LLC, a Delaware (United States of America) limited liability company, having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered
with the Companies Register of the State of Delaware, United States of America, under number 4858572,

here represented by Willem Gerbers, laywer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Mount

Prospect, Illinois, United States of America, on November 17, 2010,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “PCJIM S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least two A manager(s) and one B manager,

appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of all its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.8. The meeting of the board of managers must be held in Luxembourg

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at

least two (2) A managers and at least one (1) B manager of the Company or by the joint or single signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meeting of resolutions shareholders and Shareholders circular.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.

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14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

15.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

16.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed following conditions: at any time subject to the
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors taking the assets of the Company; and are not threatened,
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

17.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

PCJIM International, LLC, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

resolves to appoint as members of the board of managers of the Company, effective as of the date hereof and for an
unlimited period the following persons:

(a) William James Jones, manager, born in Illinois (USA), on 23 January 1957, residing at 280 Poteet Avenue, Barrington,

IL 60010, United States of America, as class A manager;

(b) Paul Alexander Jones, manager, born in Illinois (USA), on 29 April 1954, residing at 1618 Meadow Lane, Glenview,

IL 60025, United States of America, as class A manager;

(c) Ann Jones White, manager, born in Illinois (USA), on 20 June 1966, residing at Cypress Point Drive, Vernon Hills,

IL 60061, United States of America, as class A manager;

(d) Hugo Froment, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, professionally residing at 65, bvd

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

(e) Cédric Carnoye, company director, born in Charleroi (Belgium), on September 14, 1982, professionally residing

at 65, bvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

The sole shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and central administration

of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg as of the date hereof.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le septième jour de décembre,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PCJIM  International,  LLC,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  les  lois  de  l'Etat  du  Delaware,  Etats-Unis

d'Amérique, dont le siège social se situe à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée avec le registre des sociétés de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le
numéro 4858572,

représentée par Willem Gerbers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Mount Prospect, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 17 novembre 2010,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PCJIM S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le

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siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux gérant(s) A et un gérant B, nommés par

une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérant(s)
ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le conseil de gérance à un ou plusieurs agents pour

des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent ou sur convocation de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
conseil de gérance.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de

gérance.

9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient

été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un
seul document ou sur plusieurs copies d'une même décision et peuvent être prouvées par lettre ou téléfax.

9.8. Toute réunion du conseil de gérance doit être tenue à Luxembourg.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes

d'au moins deux (2) gérants A et un (1) gérant B de la Société ou par la seule signature ou les signatures conjointes de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature à été délégué valablement en conformité avec l'article 8.2. de ces
statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique procès-verbaux ou rédigées par écrit sont consignées dans des

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agrées, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agrées peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

PCJIM International, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a pris la décision de nommer en tant que membres du conseil de gérance de la Société, avec effet
à la date des présentes et pour une période indéterminée:

(a) William James Jones, gérant, né à Evanston dans l'Etat de l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique) le 23 janvier 1957, dont

la résidence est située au 280 Poteet Avenue, Barrington, IL 60010, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de classe A;

(b) Paul Alexander Jones, gérant, né à Evanston dans l'Etat de l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique) le 29 avril 1954, dont

la résidence est située à 1618 Meadow Lane, Glenview, IL 60025, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de classe A;

(c) Ann Jones White, gérant, né à Evanston dans l'Etat de l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique) le 20 juin 1966, dont la

résidence est située à Cypress Point Drive, Vernon Hills, IL 60061, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de classe A;

(d) Hugo Froment, directeur de société, né à Laxou (France), le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B;

(e) Cédric Carnoye, directeur de société, né à Charleroi (Belgique) le 14 septembre 1982, résidant professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de
classe B.

L'associé unique décide d'établir le siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à la date des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: W. Gerbers, DELOSCH.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 09 décembre 2010. Relation: RED/2010/1877. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000853/486.
(110000900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Coiffure M S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4531 Obercorn, 180A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.739.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COIFFURE M S.à r.l.

Référence de publication: 2011009909/11.
(110011656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Creapro Holding A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Gabriele Schneider
<i>LE LIQUIDATEUR / Administrateur

Référence de publication: 2011009915/12.
(110011275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

CZ Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 129.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2011009916/11.
(110011150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Metroinvest Moorgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.003.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011010079/14.
(110011112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

15071

L

U X E M B O U R G

Da Costa Almeida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4720 Pétange, 3, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg B 50.277.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DA COSTA ALMEIDA S.à r.l.

Référence de publication: 2011009917/11.
(110011657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Do Kanto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.239.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DO KANTO S.à r.l.

Référence de publication: 2011009922/11.
(110011658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Dreadnought International Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S.à r.l.

Référence de publication: 2011009923/11.
(110011259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Dressel Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4818 Rodange, 23, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 89.839.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DRESSEL DECORATION S.à r.l.

Référence de publication: 2011009924/11.
(110011659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Elex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.774.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009935/10.
(110011457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15072

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AFA S.àr.l.

Aïcha &amp; Rachid S.à r.l.

Akinita S.A.

Alpha Strategy Premium, S.C.A., SICAV-SIF

Alpine Foreign Investments S.A.

Amaltea S.à r.l.

Antares S.A.

Argentinus

Arma Ingénierie International S.A.

Artfac S.à.r.l.

Artisane de Beauté

Bain Capital Everest Manager Holding SCA

Belgo Clean S.A.

BIOCARDEL Europe S.A.

BIOCARDEL Luxembourg S.A.

Bivange Lotissements S.à r.l.

BL

Boadicee

BOX.COM Communications S.A.

Brazilian Day S.à r.l.

Brazuka's S.à r.l

Bumble Bee Foods S.à r.l.

Bureau Coelho S.à r.l.

Café Canto da Bahia S.à r.l.

Capgro Holding S.A.

Cardoso &amp; Cardoso S.à r.l.

Carisma S.A.

Carisma S.A.

C&amp;C S. à r.l.

CDRJ Worldwide (Lux) S.à.r.l.

Chez Lina, s.à r.l.

Cobasol S.à.r.l.

Coiffure Cap'Act S.à r.l.

Coiffure M S.à.r.l.

Creapro Holding A.G.

CZ Investments

Da Costa Almeida S.à r.l.

Do Kanto S.à r.l.

Dreadnought International Limited S.à r.l.

Dressel Décoration S.à r.l.

East Consulting and Trading S.A.

Elex S.A.

Ensemble Finance S.à r.l.

Evong S.A.

HI Holdings Luxembourg S.à r.l.

Investindustrial 112 S.à r.l.

Metroinvest Moorgate S.à r.l.

PCJIM S.à r.l.

Taïko S.A.

Tishman Speyer French Core VI S.à r.l.

United Cell International S.A. Holding

United Cell International S.A.-SPF