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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 312

16 février 2011

SOMMAIRE

3DMECA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14959

Ariane Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14973

Bureau Comptable Faber & Associés  . . . .

14964

Central Shoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

CEP III Pucchini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14946

CFM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14930

Codepa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14975

COLFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

COLFIN S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l.  . .

14951

Dacolux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14958

Efinhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14958

EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Makro-

sol PV S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14958

EKIAM S.à r.l. & Cie. Makrosol PV S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14958

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14958

FDV Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14959

FPS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14957

Fralimo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14954

FRALIMO Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .

14954

Fundquest International  . . . . . . . . . . . . . . . .

14959

Global Management & Services S.A.  . . . . .

14959

Global Retail Investors S.C.A.  . . . . . . . . . . .

14963

Globe Voyages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14963

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

GMG Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14963

GMG Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14963

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.  . . . .

14963

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14964

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.  . . .

14964

Inteco GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14967

Ivy Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14964

Jalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14976

JDS Team S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14968

LM Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14968

Mascagni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14968

MB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14973

Node S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14957

Prim Distributions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14964

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14973

ProLogis Poland LXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14973

ProLogis Poland LXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14967

ProLogis Poland LXXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14974

ProLogis Poland LXXII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14974

ProLogis Poland LXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14974

ProLogis Poland LXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

14974

ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . .

14975

ProLogis Poland LXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

14975

ProLogis Poland LXXV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14975

Salaison Weffling et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14956

Sintonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14965

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Placements S.A. . . . . . . . . . . .

14961

Sodipro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14954

SPEI (PolymerLatex) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14976

Teck Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14968

Valfore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14951

YM Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14957

14929

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CFM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.542.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Crédit Foncier de Monaco ayant son siège social au 11, boulevard Albert 1 

er

 , MC-98000 Monaco, inscrite au Ré-

pertoire du Commerce et de l'Industrie sous le numéro 56 S 00341,

ici dûment représentée par Madame Alexandra SCHMITT, en vertu d'une procuration lui délivrée par Gilles MARTI-

NENGO en qualité d'employé de CACEIS BANQUE Luxembourg en date du 14 janvier 2011.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce docu-

ment aux fins d'enregistrement avec les autorités compétentes.

La comparante, représentée comme ci-avant, a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les statuts (les «Statuts»)

d'une société d'investissement à capital variable comme suit.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de «CFM Fund» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision du conseil d'administration de la Société (ci-après le «conseil d'administration»),

des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut autoriser le transfert du siège social de la Société

dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif telle qu'amendée (la «Loi du 20 décembre 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments - Classes d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société confor-
mément à l'Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum sera, conformément à la loi, de un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise.

Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000) à la date de constitution, divisé en trois cent dix actions

(310) actions, sans valeur nominale.

Les comptes consolidés de la Société, tous Compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir l'euro.

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens

de l'article 133 de la Loi du 20 décembre 2002, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite
à l'Article 12 ci-dessous.

Les actions à émettre conformément à l'Article 8 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes classes d'actions.

Au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après les

«classes d'actions» ou les «classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure

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spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe d'action déterminée sera investi en valeurs mobilières de

toute nature et autres avoirs financiers autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil
d'administration pour les Compartiments, établi pour la (les) classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restric-
tions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le

bénéfice exclusif dudit Compartiment. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements
attribuables à ce Compartiment.

Le conseil d'administration créera chaque Compartiment pour une période illimitée ou limitée, dans le dernier cas, le

conseil d'administration pourra proroger, à la fin de la période initiale, la durée du Compartiment, une ou plusieurs fois.
A l'expiration de la durée d'existence du Compartiment, la Société rachètera toutes les actions des classes d'actions
concernées, conformément à l'Article 9 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l'Article 28 ci-dessous.

A chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires nominatifs recevront une notification écrite, par le biais

d'un avis envoyé à l'adresse enregistrée et indiquée au registre des actionnaires de la Société. La Société informera les
actionnaires au porteur par un avis publié dans les journaux déterminés par le conseil d'administration, sauf si l'identité
de ces actionnaires et leurs adresses sont connues par la Société. Le prospectus indiquera la durée de chaque Compar-
timent et si cela est adéquat la prorogation dudit Compartiment.

Au sein de chaque Compartiment, des actions peuvent être émises sous forme de séries représentant toutes les actions

émises le même Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 12 ci-dessous) dans n'importe quelle classe d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque Compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après les «catégories d'actions» ou les «catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du Comparti-
ment et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un Compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 12 des présents statuts.

Art. 7. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives.
Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'adminis-

tration et devront être pourvus sur leur recto de la mention qu'ils ne peuvent être cédés à une Personne Non Autorisée
ou entité organisée, par ou pour une Personne Non Autorisée (tel que défini dans l'Article 11 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la
Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant, le cas échéant, que le cessionnaire n'est pas une Personne Non
Autorisée et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats
d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le conseil d'administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou qu'un tel échange n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient
détenues par des Personnes Non Autorisées telles que définies à l'article 11 ci-dessous.

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Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Lesdites signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées  de  la  Société  est  modifiée.  Toutefois,  une  des  signatures  pourra  être  apposée  par  une  personne  dûment
autorisée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement autorisés à agir en leur
nom. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être
signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les

avis et toutes les communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des action-
naires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra permettre que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
par celle-ci au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration
écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat donné comme garantie qui inclura sans y être limité une obligation émise par une
compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du
nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original n'aura
plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions,

ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de rempla-
cement et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de ou des actions est indivise ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. L'absence d'une telle désignation entraînera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action
(s).

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Dans le cas
d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 8. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans restriction un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription sur les nouvelles actions émises.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans

un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uni-
quement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre fréquence telle que prévue dans le
prospectus.

Le conseil d'administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un Compartiment ou d'une

classe d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce Compartiment ou cette classe
d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du Compartiment et le cas échéant de la classe concerné, déterminée conformément à l'Article 12 des présents
statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable
endéans un délai à fixer par le conseil d'administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

13 des présents statuts.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.

14932

L

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Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement, le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut racheter les actions émises tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions et tout autre frais supporté par la Société dans le cadre de
l'émission des dites actions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de titres, en observant les

conditions imposées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation le cas échéant de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces titres soient compatibles avec les objectifs et
les restrictions d'investissement du Compartiment concerné. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de titres
seront à la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat d'actions. Comme décrit ci-après, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

et dans les seules limites prévues par la loi.

Tout actionnaire a le droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, selon les conditions

et modalités fixées par le conseil d'administration dans le prospectus et dans les limites imposées par la Loi et les présents
statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans une période maximale fixée par le conseil d'administration et prévue

dans le prospectus, conformément à la politique fixée périodiquement par le conseil d'administration, à condition toutefois
que les certificats d'actions, le cas échéant, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des
dispositions de l'Article 13 ci-dessous.

Le prix de rachat, suivant le Compartiment et la classe dont l'action relève sera égal à la valeur nette d'inventaire par

action de ce Compartiment et de cette classe tel que déterminé conformément aux dispositions de l'Article 12 des
présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Ce prix de rachat pourra
être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil
d'administration le déterminera.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
conseil d'administration pour le Compartiment ou la classe d'actions, la Société pourra convertir les actions restantes
vers un autre Compartiment ou classe où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil minimum de
détention fixé par le conseil d'administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société pourra traiter
cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le Compartiment ou la classe d'actions en question.

En outre, si au Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l'Article 10 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée ou en cas de forte volatilité
du marché ou des marchés sur lesquels une classe d'actions déterminée investit, le conseil d'administration peut décider
que tout ou partie de ces demandes de rachat ou de conversion sera reportée au prorata pendant une période et aux
conditions que le conseil d'administration estime être dans le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d'Evaluation,
les demandes de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport aux demandes postérieures.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, et avec le consentement de l'actionnaire concerné,

d'effectuer le paiement en nature du prix de rachat à un actionnaire, en lui allouant les actifs du portefeuille afférent à
cette classe d'actions ou ces classes d'actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l'Article 12)
le Jour d'Evaluation, auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature et le type des actifs
devant être transférés, le cas échéant, sera déterminé sur des bases raisonnables et de bonne foi et sans préjudice des
intérêts des autres détenteurs d'actions de la classe ou des classes d'actions visées et le mode d'évaluation utilisé sera le
cas échéant, confirmé par un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la Société. Les coûts d'un tel transfert seront
à la charge du cessionnaire. Toutes les actions rachetées seront annulées.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 28 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 13 des

présents statuts.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion d'actions. Sauf décision contraire du conseil d'administration pour certaines classes d'actions

déterminées, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même Compartiment ou entre Com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre ou même classe.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux Compar-

timents ou classes d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

Compartiment ou une classe d'actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de détention
déterminée par le conseil d'administration pour ce Compartiment ou cette classe, la Société pourra obliger cet actionnaire
à convertir toutes ses actions relevant de ce Compartiment ou de cette classe.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 13 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions

de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, qu'elle soit luxembourgeoise ou étrangère,
ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux ou d'autres désavantages financiers qui n'au-
raient pas été subis autrement (cette personne, firme ou société comme déterminée par le conseil d'administration est
désignée dans les présents Statuts par «Personne Non Autorisée»).

A cet effet la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à une
Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, sous forme d'une déclaration
sous serment, si nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à
une Personne Non Autorisée ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une Personne Non
Autorisée la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant

la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à acheter; l'avis de rachat spécifiera les actions
à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.

L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite dans les livres de la Société. Le dit actionnaire sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificat(s) représentatif(s) de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel les actions susvisées seront rachetées (ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette

d'inventaire des actions de la Société déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du Compartiment ou de la classe concerné et sera déposé
pour paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifié
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans
l'avis de rachat et des coupons non échus y relatifs.

Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus

faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs concernant ces actions, sauf
son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après remise effective du ou des
certificats, tel qu'indiqué ci-dessus. Toutes sommes payables à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamées
dans les six mois de la date spécifiée dans l'avis de rachat ne pourront plus être réclamées et seront déposés à la Caisse
de Consignation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires
et autoriser toute action au nom de la Société en vue de l'exécution de cette réversion.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personne Non Autorisée» tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend pas les souscripteurs des

actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions.

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L

U X E M B O U R G

Le terme «Personne Non Autorisée», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, peut inclure toutes personne(s) consi-

dérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la «Regulation» promulguée en vertu du "United States
Securities Act" de 1933, et ainsi de manière non restrictive (i) toute personne physique résidant des Etats-Unis d'Amé-
rique;  (ii)  toute  société  ou  association  organisée  ou  constituée  sous  les  lois  des  Etats-Unis  d'Amérique;  (iii)  toute
succession dont l'exécuteur ou l'administrateur est un ressortissant des Etats-Unis d'Amériques; (iv) tout trust dans lequel
le trustee est un ressortissant des Etats-Unis d'Amériques; (v) toute agence ou succursale d'une entité étrangère située
aux Etats-Unis d'Amériques; (vi) tout compte non discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une succession ou un
trust) détenu par un courtier ou fiduciaire pour le bénéfice ou le compte d'un ressortissant des Etats-Unis d'Amériques;
(vii) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par un intermédiaire
ou une fiducie organisée, constituée ou (s'il s'agit d'un particulier) résidant aux Etats-Unis d'Amériques; (viii) toute société
ou association lorsque: (A) organisée ou constituée sous une loi d'une juridiction étrangère; et (B) constituée par un
ressortissant des Etats-Unis d'Amériques principalement pour les besoins d'investissements en titres non enregistrés en
vertu du "Securities Act", à moins qu'elle ne soit organisée ou constituée et détenue par des investisseurs qualifiés (tel
que définis dans le «Rule 501 (a) du "Securities Act")» qui ne sont pas des personnes physiques, des successions ou des
trusts; mais il n'inclut pas (i) tout compte discrétionnaire ou tout compte similaire (autre qu'une succession ou un trust)
détenu par pour le bénéfice ou pour le compte d'une personne autre qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amériques par
un intermédiaire ou une fiducie professionnelle organisée, constituée, ou (s'il s'agit d'un particulier) résidante aux Etats-
Unis d'Amériques ou (ii) toute succession dont un fiduciaire professionnel agissant en tant qu'exécuteur ou administrateur
de la succession est un ressortissant des Etats-Unis d'Amériques si un exécuteur ou un administrateur de la succession
qui n'est pas un ressortissant des Etats-Unis d'Amériques a, soit seul, soit conjointement, avec d'autres, le pouvoir dis-
crétionnaire d'investir les avoirs de la succession et que cette succession est régie par une loi autre que les lois des Etats-
Unis d'Amériques.

Le terme de ressortissant des Etats-Unis d'Amériques tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend pas les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque Comparti-

ment et/ou de chaque classe/catégorie/série d'actions le cas échéant, sera déterminée périodiquement par la Société ou
par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera,
tel jour ou moment où le calcul est effectué étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions, au sein de la série concernée le cas échéant,

dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence de la classe/catégorie concernée ou du Compar-
timent concerné et sera déterminée au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque
classe/catégorie d'actions, au sein de la série concernée le cas échéant, c'est-à-dire la portion des avoirs moins la portion
des  engagements  attribuables  à  cette  classe/catégorie  d'actions,  au  sein  de  la  série  concernée,  le  cas  échéant,  et  du
portefeuille concerné, au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette classe, au sein de la série concernée
le cas échéant, et du portefeuille concerné, en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation
décrites ci-dessous.

La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus

proche de la devise de référence concernée, tel que décidé par le conseil d'administration.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obli-
gatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le conseil d'administration estime que la valeur nette d'inventaire calculée pour un jour donné n'est pas représentative

de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société pourra annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la
Société. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un jour
donné, seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que mise à jour.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes/catégories d'actions, au sein de la série concernée

le cas échéant, se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas été encaissé);

3) Tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

titres, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que la
Société puisse effectuer des ajustements consistant avec le paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctuations
des valeurs de marché des titres causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);

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4) Tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) Tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) Les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

7) Tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avan-

ces.

La valeur des avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et tous autres avoirs financiers cotés ou négociés

sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé sera déterminée suivant son dernier cours de clôture disponible
sur le marché considéré ou, le cas échéant, sur la base d'un prix considéré par le conseil d'administration comme ap-
proprié. Les titres à revenus fixes non négociés sur ces marchés sont généralement évalués au dernier prix disponible ou
équivalent obtenu d'un ou de plusieurs marchands de titres ou services de prix approuvé par le conseil d'administration
ou tout autre prix considéré par le conseil d'administration comme approprié.

(c) Dans la mesure où des avoirs ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché

réglementé ou si, pour des avoirs cotés ou négociés sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé
conformément aux dispositions du sous-paragraphe (b) ci-dessus n'est pas représentatif, selon l'avis des administrateurs,
de la valeur probable de réalisation de ces avoirs, ceux-ci seront évalués au prix de marché ou autrement à leur juste
valeur à laquelle on peut s'attendre lors de leur revente, comme déterminé de bonne foi et sous la direction du conseil
d'administration.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme (futures ou forward) ou des contrats d'options, qui ne sont pas admis

sur une bourse de valeurs ni négociés sur un autre marché réglementé équivaut à leur valeur de liquidation nette déter-
minée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration sur une base appliquée de façon cohérente à
chaque type de contrat. La valeur des contrats à terme (futures ou forward) et des contrats d'options qui sont négociés
sur des bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés est basée sur le dernier prix disponible de règlement ou
dernier prix disponible de clôture de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés réglementés sur lesquels ces
contrats à terme (futures ou forward) et ces contrats d'options sont négociés pour le compte de la Société; si un contrat
à terme (futures ou forward) ou un contrat d'option ne peut pas être liquidé le jour auquel les avoirs sont évalués, la
base qui sert à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat est déterminée par la Société de façon juste et raisonnable.

(e) Toutes les autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres actifs financiers liquides, y compris

des actions et des obligations, pour lesquels les prix sont fournis par un agent établissant les prix mais ne sont pas
considérés comme représentant des valeurs de marché, mais excluant les instruments du marché monétaire avec une
maturité restante de 90 jours ou moins et incluant des valeurs restreintes et des valeurs pour lesquelles aucune cotation
n'est disponible, sont évaluées à leur juste valeur tel que déterminé de bonne foi par les procédures établies par le conseil
d'administration.

(f) Les instruments du marché monétaire détenus par un Compartiment, dotés d'une échéance résiduelle de trois mois

ou moins seront évalués suivant la méthode du coût amorti (méthode linéaire), qui s'approche de la valeur de marché.

Conformément à cette méthode d'évaluation, les avoirs du Compartiment considéré sont évalués à leur coût d'ac-

quisition avec un ajustement de la prime d'amortissement ou un accroissement de l'escompte plutôt qu'au prix du marché.

(g) Les instruments du marché monétaire détenus par un Compartiment, dotés d'une échéance résiduelle supérieure

à 3 mois seront évalués à leur valeur probable de négociation, soit

1) en mark to market ou
2) lorsque les instruments ne font pas l'objet de transactions significatives, ils sont évalués par l'application d'une

méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres équivalents affecté, le cas échéant, d'un écart
représentatif des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur du titre

(h) Les parts ou actions des organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert seront évaluées en fonction

de leur dernière valeur nette d'inventaire officielle disponible, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente déter-
minée par le conseil d'administration ou sur base d'autres sources telles que le gestionnaire dudit organisme de placement
collectif, estimée avec prudence et bonne foi par le conseil d'administration. La valeur nette d'inventaire calculée sur la
base de valeur nette d'inventaire non officielle de l'OPC cible peut différer de la valeur nette d'inventaire qui aurait été
calculée, le Jour d'évaluation, sur la base de la valeur nette d'inventaire officielle déterminée par l'agent administratif de
l'OPC cible. La valeur nette d'inventaire ainsi calculée sur base de la valeur nette d'inventaire non officielle est définitive
nonobstant toute détermination ultérieure différente. Les parts ou actions d'un OPC de type fermé seront évaluées à la

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dernière valeur de marché disponible ou si ce prix n'est pas représentatif de la valeur équitable du marché de ces actifs,
alors le prix sera déterminé par la Société sur une base juste et équitable.

(i) Les swaps (contrats d'échange) sur taux d'intérêts seront valorisés à leur valeur de marché établie par référence à

la courbe des taux d'intérêts applicable.

(j) Les dérivés de crédit («credit default swaps») et les swaps sur rendement total («total return swap») seront évalués

à leur juste valeur selon les procédures approuvées par le conseil d'administration. Ces swaps n'étant pas négociés en
bourse mais constituant des contrats privés auxquels la Société et un cocontractant sont directement parties, les données
utilisées dans les modèles d'évaluation sont généralement établies par référence à des marchés actifs. Cependant, il est
probable que ces données de marché ne soient pas toujours disponibles pour les credit default swaps et les total return
swaps aux alentours du Jour d'Evaluation. Lorsque ces données de marché ne sont pas disponibles, des données dispo-
nibles pour des instruments similaires (ex. un instrument sous-jacent différent pour la même entité de référence ou une
entité similaire), seront utilisées pour évaluer ces swaps, étant entendu que des ajustements devront être faits afin de
refléter les différences entre les credit default swaps et les total return swaps et les instruments financiers similaires pour
lesquels un prix est disponible. Les données du marché et les prix proviendront des marchés, marchand de titres, une
agence de fixation de prix externe ou une contrepartie.

Si ces données de marché ne sont pas disponibles, les credit default swaps et les total return swaps seront évalués à

leur juste valeur par application d'une méthode d'évaluation approuvée par le conseil d'administration, cette méthode
devant être une méthode largement acceptée comme constituant une «bonne pratique de marché» (c'est -à-dire une
méthode utilisée par les intervenants dans la fixation des prix sur les marchés ou dont il a été prouvé qu'elle aboutit à
des estimations fiables des prix sur le marché), étant entendu que des ajustements justes et raisonnables de l'avis du
conseil d'administration seront faits. Le réviseur d'entreprise de la Société contrôlera le bien-fondé de la méthode d'éva-
luation employée dans le cadre de l'évaluation des credit default swaps et total return swaps. Dans tous les cas, la Société
évaluera toujours les credit default swaps et les total return swaps de bonne foi.

(k) Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon les procédures mises en

place par le conseil d'administration.

(l) La valeur des «contracts for differences» est déterminée par la valeur des avoirs sous-jacents et varie de façon

similaire à ces avoirs. Les «contracts for differences» seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon
les procédures mises en place par le conseil d'administration.

(m) Tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux

procédures établies par le conseil d'administration de la Société.

Des dispositions particulières seront prises, Compartiment par Compartiment, concernant les dépenses à la charge

de chaque Compartiment de la Société et des opérations hors-bilan pourront être prises en compte sur le fondement
de critères justes et prudents.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au taux de change en vigueur au jour de cotation déterminé de bonne foi
ou en suivant les procédures établies par le conseil d'administration. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change
sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète de manière plus adéquate la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu
par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) Tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les frais accumulés à raison de l'engagement à

ces emprunts);

3) Toutes les dépenses courues ou à payer (y compris les dépenses administratives, les frais de gestion, y compris les

frais de performance, les frais de la banque dépositaire et les frais d'agents administratifs);

4) Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues ayant pour

objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais non
encore payés;

5) Une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au Jour d'Evaluation concerné, fixée

périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'admi-
nistration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une
provision suffisante pour faire face à toute obligation éventuelle de la Société;

6) Tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, reflétés conformément aux principes de

comptabilité généralement admis. Dans l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle et qui comprennent les frais de constitution, les commissions payables aux admi-
nistrateurs en investissement et conseils en investissements, y compris les commissions de performance, les frais et
commissions payables aux réviseurs d'entreprises agréés et aux comptables, à la banque dépositaire et à ses correspon-
dants, aux agents domiciliataire, administratif, teneur de registre et de transfert, à l'agent de cotation, à tout agent payeur,

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aux représentants permanents des lieux où la Société a été enregistrée, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la
rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais
d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec
l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès
des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais
relatifs aux rapports et à la publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus,
rapports explicatifs, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour la publicité aux
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'actions et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs classes d'actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le conseil d'administration peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à (i) une politique
de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de
conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou (v) une devise spécifique et/ou
(vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment
concerné les avoirs er revenus libellés dans la devise d'une catégorie d'actions contre les mouvements à long terme de
cette devise d'expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques spécifique applicable à une classe d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment établi pour cette classe d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe d' actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette ou ces classe(s) d'actions seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux disposi-
tions du présent Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d'actions en particulier,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d'actions, en proportion de la valeur nette d'inventaire des
classes d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec bonne foi. Chaque
Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et les définitions seront interprétées et effectuées en conformité avec les principes

comptables généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi
que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) Les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel un tel rachat est fait, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) Les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle émission est faite, et leur valeur sera, à partir de ce
moment, traitée comme créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte du prix du marché ou des taux de change, en
vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) A chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:

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- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

Sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Le conseil d'administration de la Société, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, dans les conditions

prévues dans le prospectus que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment soit cogéré sur une base
séparée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres organismes de placement collectif
et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société soient
cogérés entre eux sur une base séparée ou sur une base commune.

Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, de l'émission, du rachat et de la

conversion d'actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou de plusieurs
Compartiment ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un Compartiment lors de la survenance d'un
ou de plusieurs des évènements suivants:

a) Lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du Compartiment ne peut être déterminée;

b) Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements du Compartiment à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

c) Lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à des restrictions;

d) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires ou de déterminer la valeur d'actif
net d'un ou de plusieurs compartiments de la Société d'une manière normale et raisonnable;

e) Pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque ou lorsque, pour une raison
quelconque,  la  valeur  d'un  investissement  de  la  Société  ne  peut  pas  être  déterminée  avec  l'exactitude  et  la  rapidité
désirables;

f) Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

g) à la suite d'une éventuelle décision de dissoudre ou de liquider la Société ou un ou plusieurs Compartiments ou de

la publication de l'avis aux actionnaires convoquant une Assemblée Générale pour délibérer sur la liquidation d'un ou
plusieurs compartiments ou sur la liquidation de la Société;

h) En vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion ou de scission au sein, par ou dans un

ou plusieurs des compartiments de la Société dans un délai maximum de deux jours ouvrés bancaires complets au Lu-
xembourg;

i) Ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à
la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes en suspens ne peut être traité lors d'un
même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d'un Compartiment, le conseil d'administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; plus particuliè-

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rement les actionnaires à leur assemblée générale annuelle pour une période se terminant en principe à la prochaine
assemblée générale annuelle ou jusqu'à la nomination et l'habilitation, à condition que cependant, tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Les actionnaires peuvent de plus déterminer le nombre d'administrateurs, leurs rémunérations et le terme
de leurs mandats.

Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale

devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs.

Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes valablement émis lors de l'assemblée générale des actionnaires

et seront soumis à l'approbation de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou toute autre raison, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui prendra la décision finale
concernant cette nomination.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer des fondés de pouvoir, y compris un directeur général, des directeurs

généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les
fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de la Société. Sauf dispositions contraires des
présents Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'adminis-
tration.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur donné par écrit, par télégramme, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration se
tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant, par écrit ou

par  télégramme,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  un  autre  administrateur  comme  son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes participant à cette réunion
peuvent se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou encore par toute
autre personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-

pondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs, ainsi que par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-
ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs conférés par le conseil d'administration et qui pourront, si le conseil d'ad-
ministration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de conseiller en investissements avec toute société luxembour-

geoise ou étrangère (le «conseiller en investissements») en vertu duquel (desquels) cette société assistera la Société dans
la gestion de la Société conformément à la politique d'investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur
une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime du conseil d'administration, acheter et vendre des
titres ou d'autres actifs ou gérer autrement les avoirs de la Société. Le contrat d'administration en investissements prévoira
les modalités de résiliation du contrat qui sera autrement conclu pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 19. Société de gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxembourg

et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi de 2002 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à l'Annexe
II de la Loi de 2002 (ci-après la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Com-
partiment ainsi que (ii) la stratégie de couverture à suivre, si nécessaire, applicables à une classe d'actions déterminée
pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société.

En conformité avec les exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002 et tel que décrit dans le prospectus, et plus

particulièrement le type de marché, sur lesquels les actifs peuvent être achetés, ou le type d'émetteur ou de contrepartie,
chaque Compartiment peut investir:

(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres OPC;
(iii) dépôts auprès des institutions de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance

inférieure ou égale à douze mois;

(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut répliquer la composition d'un indice d'actions ou d'obligations ou

d'autres actifs reconnus par l'autorité de contrôle luxembourgeois.

La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur tous les marchés réglementés, toutes les

bourses de valeurs d'un autre Etat ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat européen, (qu'il soit ou membre ou
non de l'Union Européenne («UE»)), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie, telles que ces notions sont
mentionnées dans le prospectus.

La Société peut aussi investir dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire nouvellement émis,

pourvu que l'émission soit effectuée par un organisme dont la demande d'admission sur une liste officielle d'un marché
réglementé, d'une bourse de valeur dans un autre Etat ou dans tout autre marché réglementé sera faite et acceptée dans
un délai d'une année courant au jour de l'émission.

En conformité avec le principe de la répartition des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs

nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l'UE, ses autorités locales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par les organismes interna-
tionaux publics dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE sont membres, étant entendu que si la Société opte pour la
possibilité décrite ci-dessus, elle devra conserver, dans l'intérêt de chaque Compartiment correspondant, les actifs ap-
partenant au moins à six émissions différentes. Les actifs appartenant à une émission ne pourront pas excéder 30% du
nombre total des actifs nets de ce Compartiment. La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments
relatifs aux valeurs mobilières et aux instruments du marché monétaire pourvu que ces techniques et instruments soient
utilisés dans le cadre d'une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments pour des raisons
de couverture de risques dans le cadre d'une gestion de portefeuille de ses actifs et de ses obligations.

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La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 21. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelques affaires de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Un rapport y relatif devra être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promoteur,
la Société de Gestion, le dépositaire, le gestionnaire, le conseiller en investissements, le distributeur ou toute personne,
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou procès auxquels il pourra être parti en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions, procès ou procédure, il sera finalement condamné pour faute grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
extrajudiciaire,  une  telle  indemnité  ne  sera  accordée  que  si  la  Société  est  informée  par  son  conseil  juridique  que  la
personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits auxquels il pourrait avoir droit.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2002.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg prévu par le conseil d'administration, tel qu'indiqué dans l'avis de convo-
cation, le premier mercredi du mois d'avril de chaque année à 14 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux date, heure et lieu spécifiés dans l'avis de convo-

cation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyée au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

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Les actionnaires représentant un dixième au moins du capital pourront demander l'ajout d'un ou de plusieurs sujets

à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande devra être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale concernée.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Lorsque toutes les actions sont nominatives, les convocations des actionnaires peuvent être faites uniquement par

lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation
préalable.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette

d'inventaire, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui
peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit. Tout actionnaire peut participer à une assemblée
par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant son identification où toutes
les personnes participant à cette assemblée peuvent se parler les unes les autres. La participation à une assemblée par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des votes valablement émis.

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions. Les actionnaires de la

(des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales
afin de délibérer sur des points ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 24, paragraphes 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 s'appliquent de la même manière à ces

assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par télégramme,
téléphone ou téléfax. Tout actionnaire peut participer à une assemblée par conférence téléphonique ou d'autres moyens
de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes participant à cette assemblée peuvent
se parler les unes les autres. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle assemblée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valable-
ment émises.

Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année à l'exception de la première année tel qu'indiqué ci-après à la section «Dispo-
sitions Transitoire».

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives. Pour les propriétaires d'actions au porteur, le paiement de toutes les distri-
butions de fera sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

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Pour  chaque  Compartiment ou  classe d'actions,  les  administrateurs peuvent  décider de  distribuer des dividendes

provisoires en conformité avec les exigences légales.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes en

espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la série le cas échéant, à la (aux)
classe(s) d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 28. Fermeture et Fusion de compartiments ou de classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider de:
- procéder au rachat forcé de toutes les actions d'un Compartiment ou d'une catégorie/classe(s) d'actions, à la valeur

nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements);

- apporter les avoirs d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe à ceux d'un autre Compartiment, d'une autre

catégorie ou classe au sein de la Société;

- apporter les avoirs d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe à ceux d'un autre organisme de placement

collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 ou à un com-
partiment, à une catégorie et/ou classe au sein d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Comparti-
ment») et de requalifier les actions de la ou des catégories et/ou classe(s) concernée(s) comme actions d'une ou de
plusieurs nouvelle(s) catégories et/ou classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement
de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires).

- allouer les avoirs et engagements d'un Compartiment, d'une catégorie et/ou classe à un organisme de placement

collectif étranger qualifié d'OPC en valeurs mobilières.

- réorganiser un Compartiment par division en deux ou plusieurs autres Compartiments.
Ces décisions pourront être prises par le conseil d'administration dans les circonstances suivantes:
- au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à

un montant considéré comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une
manière économiquement efficace; ou

- dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment

ou  la  classe  concernés  aurait  des  conséquences  néfastes  sur  les  investissements  du  Compartiment  concerné  ou  sur
l'intérêt des actionnaires; ou

- dans le but de réaliser une rationalisation économique;
- dans l'intérêt des actionnaires.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, les actionnaires d'un Com-

partiment pourront lors d'une assemblée générale extraordinaire, prendre les mêmes décisions. Aucun quorum ne sera
requis lors de l'assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des votes valablement
émis.

Au cas où l'apport aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel

(fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises ne
lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de l'apport.

Les décisions ainsi prises seront publiées soit dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration soit sous

forme d'avis envoyé aux actionnaires à leur adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.

En cas de rachat forcé, sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de

traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs
actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet
du rachat forcé. Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront versés dans les
meilleurs délais auprès de la Caisse de Consignations pour compte de leurs ayants-droit. Toutes les actions ainsi rachetées
seront annulées.

En cas de fermeture d'un compartiment par apport ou de réorganisation d'un Compartiment, les actionnaires de ce

Compartiment qui le souhaite pourront demander le rachat ou l'échange de leurs actions, sans frais, pendant une période
d'un mois à partir de la publication ci-dessus prévue. A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport ou à
la réorganisation lie tous les actionnaires n'ayant pas utilisé leur droit de rachat ou de conversion de leurs actions.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des statuts.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, la question de la dissolution de

la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil d'administration. L'assemblée générale délibère
sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes valablement émis. Lorsque le capital social est devenu

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inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes valablement émis à l'assemblée.

La convocation à l'assemblée doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter

de la constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs respectivement aux deux tiers ou au quart du
capital minimum.

Art. 30. Liquidation de la Société. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Titre VI. Dispositions finales

Art. 31. La Banque dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la Loi du 20 décembre 2002.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2

mois à partir de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 32. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»). A toutes fins utiles, ces conditions de quorum et de majorité sont
les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présentes ou représentées à l'assemblée générale et
une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés et valablement votants est requise afin
d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l'assemblée générale devra être prorogée
et convoquée à nouveau. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la condition
relative à la majorité est inchangée.

Art. 33. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «ac-

tionnaires» incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d'association.

Art. 34 . Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la Loi de

1915 ainsi qu'à la Loi du 20 décembre 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
Crédit Foncier de Monaco souscrit trois cent dix (310) actions de la Société, suite au paiement total de 31.000,-EUR

(trente-et-un mille euros). La preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant.

Le souscripteur a déclaré que, dès la détermination par le conseil d'administration, conformément aux Statuts, des

différentes classes d'actions que la Société devrait avoir, il choisira la classe ou les classes d'actions auxquelles les actions
souscrites devraient appartenir.

<i>Frais

Le montant des frais préliminaires qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution

sont évalués à environ 2.700,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

L'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à quatre et le nombre de réviseur d'entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011:

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U X E M B O U R G

- Madame Valérie BLOT, né le 2 août 1963, à Brest (France), Directrice du Département des Gestions de CFM Monaco,

et demeurant professionnellement au 11, boulevard Albert 1 

er

 , MC-98000 Monaco, Principauté de Monaco;

- Monsieur Frédéric DURAND, né le 9 février 1968, à Saint Raphaël (France), Responsable de la Direction Produits

et Supports de CFM Monaco, et demeurant professionnellement au 11, boulevard Albert 1 

er

 , 98000 Monaco, Principauté

de Monaco;

- Monsieur Antoine GILSON DE ROUVREUX, né le 17 février 1947, à Ixelles, Bruxelles (Belgique), Managing Director

de Luxcellence Management Company S.A., et demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane HERPE, né le 30 mars 1969, à Saint-Cloud (France), Membre du Comité Exécutif de CFM Monaco,

Directeur du Marketing, des Marchés et du Développement, et demeurant professionnellement au 11, boulevard Albert
1 

er

 , 98000 Monaco, Principauté de Monaco.

3. La société anonyme Deloitte S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. (RCS Luxem-

bourg B 67895) est nommée comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

4. Le siège social de la Société est fixé au: c/o CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCHMITT; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3032. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016352/945.
(110019896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gauller.

R.C.S. Luxembourg B 157.501.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

There appeared:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime

law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 127.711 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxem-
bourg, here represented by Ms Joanna Plichta, employee, having her professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, by virtue of one proxy given on November 4, 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

14946

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «CEP III Pucchini S.à r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

14947

L

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirtyfirst of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty

first of December 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at about one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-

fessional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr David B. Pearson, Director, born on December 13, 1968, in Washington D.C., United States of America, with

professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America.

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.

- Mr Sam Block III, Principal, born on December 28, 1972, in the State of Tennessee, United States of America, having

his professional address at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le neuf novembre.

14948

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette (Luxembourg).

A COMPARU:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.711 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Joanna Plichta, employée, ayant
son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et
procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «CEP III Pucchini S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d’une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

14949

L

U X E M B O U R G

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro (€
12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:

14950

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur David B. Pearson, directeur, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis, ayant son adresse

professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 Etats-Unis.

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY19002, Cayman Islands.

- Monsieur Sam Block III, Principal, né le 28 décembre 28, 1972 dans le Tennessee, (Etats-Unis d’Amérique), ayant son

adresse professionnelle au Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, Angleterre.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Plichta, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13692. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010169039/265.
(100196635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Valfore S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.039.

In the year two thousand and ten, on the thirteenth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVI GVF (Lux) Master S. à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 119271, duly represented by Andreia-Beatrice Ghioca, private
employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 10 

th

 , 2010.

This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of CVI GVF Luxembourg Eighteen S.àr.l.,a société

à responsabilité limitée having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies’ register under number B 132039, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, on 23 

rd

 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 

th

 October 2007,

number 2434 (the “Company”).

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the company into “Valfore S.à r.l.”

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Company’s articles

of incorporation which shall now read as follows:

“ Art. 4. The Company will have the name Valfore S.à r.l.”

14951

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from the Euro currency (EUR) to the

Pound Sterling currency (GBP), on the basis of the exchange rate displayed on the official website of the European Central
Bank (www.ecb.int) on 7 

th

 December 2010, according to which one Euro (EUR 1.-) is the equivalent of eight four six

seven pence (GBP 0.8467-) so as to bring the capital of the Company from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to ten thousand five hundred eighty-three Pound Sterling and seventy-five pence (GBP
10,583.75).

The par value per share will subsequently be converted from one euro (EUR 1.-) into one Pound Sterling (GBP 1.-)

so that the share capital is represented by ten thousand five hundred eighty-three point seventy-five (10,583.75-) shares
having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, which are all held by the Sole Shareholder.

<i>Forth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand four

hundred sixteen Pound Sterling twenty-five pence (GBP 9,416.25-) in order to bring it from an amount of ten thousand
five hundred eighty-three Pound Sterling and seventy-five pence (GBP 10,583.75-) up to an amount of twenty thousand
Pound Sterling (GBP 20,000.-), through the issuance of nine thousand four hundred sixteen point twenty-five (9,416.25-)
new shares of the Company having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each. All of the nine thousand four hundred
sixteen point twenty-five (9,416.25-) new shares of the Company have been subscribed by the Sole Shareholder, repre-
sented by Mrs. Andreia-Beatrice Ghioca, prenamed, at a total price of nine thousand four hundred sixteen Pound Sterling
twenty-five pence (GBP 9,416.25-) entirely allocated to the share capital.

The shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of nine thousand four hundred sixteen

Pound Sterling twenty-five pence (GBP 9,416.25-) is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to
the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s articles

of incorporation which shall now read as follows:

“  Art. 6.  The  Company's  capital  is  set  at  twenty  thousand  Pound  Sterling  (GBP  20,000.-)  represented  by  twenty

thousand (20,000.-) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to:
Accept the resignation of Mr. Mirko Fischer, as manager of the company, with immediate effect;
Appoint Mr. Patrick Lsurger, born in Metz, France, on 29 

th

 November 1955, professionally residing at 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, as Manager of the Company with immediate effect and for an unlimited period.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euro
(EUR 1.400.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded

in English, followed by a German version and in case discrepancies between the English and the German, the English
version will be binding.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Uebersetzung

Im Jahre zweitausendundzehn, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CVI GVF (Lux) Master S. à r.l., eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 11-13, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 119271, hier vertreten durch
Andreia-Beatrice Ghioca, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-
macht, ausgestellt in Luxemburg am 10.Dezember 2010.

14952

L

U X E M B O U R G

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung „ne varieteur“ durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden,

Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (der „alleinige Gesellschafter“) der “CVI GVF

Luxembourg Eighteen S. à r.l.“ (die „Gesellschaft“) einer „société à responsabilité limitée“ (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 11-13, boulevard de la Foire („die Gesellschaft“)
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 132039, gegründet am 23. August
2007 gemäss Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger, veröffentlicht am 26. Oktober 2007 im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, unter Nummer 2434.

Der alleinige Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fasst die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den Firmennamen der Gesellschaft in “Valfore S.à r.l.” zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der vorangehenden Beschlüsse, beschließt der Alleinige Gesellschafter den Artikel 4 der Gesellschaftssatzung

wie folgt abzuändern:

“ Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Valfore S.à r.l..“

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Kapital der Gesellschaft von Euro in Pfund Sterling umzuwandeln, auf

Grundlage des Wechselkurses, der am 7. Dezember 2010 auf der offiziellen Webseite der Europäischen Zentralbank
(www.ect.int) angezeigt wurde, gemäß dem ein Euro (EUR 1) nul punkt acht vier sechs sieben Pence (GBP 0.8467-)
entspricht, so dass das Gesellschaftskapital nun zehntausendfünfhundertdreiundachtzig Pfund Sterling punkt fünfundsiebzig
Pence (GBP 10,583.75-) beträgt.

Der Nennwert der Anteile wird folglich von einem Euro (EUR 1.-) in einen Pfund Sterling (GBP 1.-) umgewandelt, so

dass das Gesellschaftskapital in zehntausendfünfhundertdreiundachtzig punkt fünfundsiebzig (10,583.75-) Anteile mit ei-
nem Nennwert von einem Pfund Sterling (GBP 1.-) aufgeteilt ist, die alle von dem Alleinigen Gesellschafter gehalten
werden.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um neuntausendvierhundertsechzehn Pfund Sterling

punkt fünfundzwanzig (GBP 9,416.25-) zu erhöhen, um es von zehntausendfünfhundertdreiundachtzig Pfund Sterling punkt
fünfundsiebzig Pence (GBP 10,583.75-) auf zwanzig tausend Pfund Sterling (GBP 20,000.-) zu bringen, durch die Ausgabe
von neuntausendvierhundertsechzehn punkt fünfundzwanzig (9,416.25-) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je ei-
nem Pfund Sterling (GBP 1.-).

Alle neuntausendvierhundertsechzehn punkt fünfundzwanzig (9,416.25-) neuen Anteile werden von dem Alleinigen

Gesellschafter gezeichnet, der durch Andreia-Beatrice Ghioca, vorbenannt, vertreten ist, zu einem Zeichnungspreis von
neuntausendvierhundertsechzehn Pfund Sterling punkt fünfundzwanzig Pence (GBP 9,416.25-) der vollständig dem Ge-
sellschaftskapital zugewiesen wird.

Die somit gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von neuntausendvierhundert-

sechzehn Pfund Sterling punkt fünfundzwanzig Pence (GBP 9,416.25-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Funfter Beschluss

Als Folge der vorangehenden Beschlüsse, beschließt der Alleinige Gesellschafter den Artikel 6 der Gesellschaftssatzung

wie folgt abzuändern:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig tausend Pfund Sterling (GBP 20,000.-), aufgeteilt in zwanzig tausend

(20,000.-) Anteile mit einem Nennwert von je einem Pfund Sterling (GBP 1.-).

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.“

<i>Sechster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den Rücktritt von Herrn Mirko Fischer, als Geschäftsführer der Gesellschaft

anzunehmen mit sofortiger Wirkung.

Er ernennt Herrn Patrick Lsurger, geboren in Metz, Frankreich, am 29. November 1955, berufsansässig in 11-13,

boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxemburg,  als  Geschäftsführer  der  Gesellschaft  mit  sofortiger  Wirkung  und  für  eine
unbestimmte Zeit.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der

vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-).

14953

L

U X E M B O U R G

Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Verlangen der erscheinenden Partei,

die Urkunde auf englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Diskrepanzen die
englische Version bindend sein soll.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannten,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Signé: A-B. Ghioca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57156. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169068/149.
(100196795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Sodipro, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.042.

Maître HENON Christel demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, a dénoncé en

date du 22 novembre 2010 avec effet en date du 22 décembre 2010, le siège social de la société Sodipro RCS numéro
B106042, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010171028/11.
(100196935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FRALIMO Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fralimo Holding S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.828.

L’an deux mille dix, le trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “FRALIMO HOLDING S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 67828, constituée originairement sous la dénomination sociale de
“B.V.F. LUXEMBOURG S.A.”, suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date
du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 17 mars 1999,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc

LECUIT, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 409 du 3 mai 2005, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina MEKHANE, avocate, demeurant professionnellement à

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

14954

L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à l’article

2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n’aura pas d’activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007, pré-mentionnée."

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en FRALIMO Holding SPF S.A et modification afférente à

l’article 1 

er

 des statuts;

3.- Ajout d’un nouvel alinéa 6 à l’article 5 des statuts;
4.- Modification de l’article 14 des statuts;
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

"Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n’aura pas d’activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007, pré-mentionnée."

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en “FRALIMO Holding SPF S.A.” et de

modifier en conséquence l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial, sous la déno-

mination de “FRALIMO Holding SPF S.A.”."

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa 6 à l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 5. (alinéa 6). Les actions de la société ne peuvent être cédées qu’à des investisseurs éligibles tels que décrits à

l’article 3 de la loi du 11 mai 2007.

Est considéré comme investisseur éligible au sens de l’article 3 de la Loi précitée:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:

14955

L

U X E M B O U R G

"Art. 14. La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. MEKHANE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169150/97.
(100196896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Salaison Weffling et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 30, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 24.175.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix,
Le seize décembre,
Pardevant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

Monsieur Serge WEFFLING, maître boucher, né à Grevenmacher le 09 avril 1959 (n° d’identité 19590409 238) et son

épouse  Madame  Huguette  GLODEN,  sans  état  particulier,  née  à  Luxembourg  le  24  septembre  1958  (n°  d’identité
19580924 487) demeurant ensemble à L-6869 Wecker, 30, Haaptstrooss,

- mariés sous le régime de la communauté universelle suivant contrat de mariage reçu par le notaire instrumentaire

en date du 29 octobre 2008;

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I) La société à responsabilité limitée "SALAISON WEFFLING ET CIE S.à r.l.", ayant son siège social à L-6869 Wecker,

30, Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 24.175, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 185 du 05 juillet 1986, modifiée pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire
reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2721 du 07 novembre 2008;

II) Le capital social de la société s’élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500.-) divisé en cinq cent (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25.-) chacune;

III) Les cinq cent (500.-) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Serge WEFFLING, maître-boucher, demeurant

à L-6869 Wecker, 30, Haaptstrooss et appartiennent en commun à Monsieur Serge WEFFLING et à son épouse Madame
Huguette GLODEN en vertu de leur régime matrimonial de la communauté universelle;

IV) Les associés prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat;
V) Les associés Serge WEFFLING et Huguette GLODEN en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent:
- reprendre tous les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement,
- qu’ils assument l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu;
VI) Les associés accordent décharge pleine et entière au gérant de la société;
VII) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société.
Pour les publication et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais.

Les  frais  et  honoraires  des  présentes  et  tous  ceux  qui  en  seront  la  conséquence  seront  à  la  charge  solidaire  du

comparant et de la société.

14956

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WEFFLING, H. GLODEN, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 20 décembre 2010. Relation: GRE/2010/4472. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 22 décembre 2010.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2010169393/49.
(100196939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

YM Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 septembre 2010

L'assemblée accepte la nomination de Messieurs Yves MAHE (Né le 26 janvier 1953 à Versailles (France) et demeurant

au 19, rue Antoine Jans, L - 1920 Luxembourg) et Philippe HAQUENNE (Né lé 15 janvier 1948 à Mons (Belgique) et
demeurant au 98A, route de Fischbach, L - 7447 Lintgen) en tant qu'administrateurs délégués. Leurs mandats arriveront
à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2015.

Les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et du commissaire aux comptes viendront à échéance

à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
François HAQUENNE / Yves MAHE
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2010171038/17.
(100196951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FPS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.356.

Les comptes annuels au 30 JUNI 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008935/10.
(110010054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Node S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.334.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales (du 1 

er

 octobre 2010 de la société à responsabilité limitée NODE

S.à r.l., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 117.334),
que la société MAEC AUTOMOTIVE Sociedad Limitada, société de droit espagnol enregistrée au Registro Mercantile de
Barcelone (R.C.S.) sous le numéro B-61.465.381, ayant son siège social à C/. Francesc Perez Cabrero 11B, Entio. 1°, 08021
Barcelona (Espagne), a cédé à Monsieur Erwin KNAUS, gérant de sociétés, né le 16 juin 1966 à Wilrijk (Belgique) de-
meurant 15, lotissement des Genêts, F - 54720 CHENIERES, 106 parts sociales de la société NODE S.à r.l.

Après la cession ci-avant décrite, le capital social de la société NODE S.à r.l. se trouve répartit comme suit:

Monsieur Erwin KNAUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

14957

L

U X E M B O U R G

NODE SARL
Pôle Européen de développement
Erwin KNAUS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010171002/21.
(100196953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. Makrosol PV S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Makrosol PV S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 157.499.

1. Die Gesellschaft führt die Firma:
EKIAM S. ä r. I. &amp; Cie. Makrosol PV. S.e.c.s.
2. Kommanditistin zu 2) ist die:
Altoona Investment S. A., 5, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxemburg
3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Grevenmacher, 05.11.2010.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
EKIAM Management S. à r. I
Wolfgang Albus
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2010172455/18.
(100196936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Dacolux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R.C.S. Luxembourg B 90.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008925/11.
(110009893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Efinhol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.092.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011008929/11.
(110009959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 114.396.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14958

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008930/11.
(110009903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV Venture
Signature

Référence de publication: 2011008931/11.
(110009970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Fundquest International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 127.751.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008936/10.
(110010127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Global Management &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.566.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008937/10.
(110009932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

3DMECA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 157.505.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société par actions simplifiée de droit français «PS2I (Productions et services innovants pour l'industrie)», établie

et ayant son siège social à ZI Les Jonquières, F-57365 Ennery,

ici représentée par Monsieur Guy SCHROEDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel.

en vertu d’une procuration donnée à Ennery, le 20 décembre 2010.
La procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée uni-personnelle qu'il constitue par la présente.

14959

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de biens et des services industriels et de prestations de gestion.
La  société pourra  effectuer toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de
«3DMECA S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

14960

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la comparante et ont été libérées intégralement en nu-

méraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Julien Raymond JEAN, né le 10 juillet 1959 à Ancy-sur-Moselle, demeurant au 49, rue du Maréchal

Foch à F-57050 Le Ban St Martin.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

unique.

3.- Le gérant prénommé peut nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et le(s) révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré-mentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G.Schroeder, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16240. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169527/102.
(100196811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.380.

L’an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE  D’INVESTISSEMENTS  ET  DE  PLACEMENTS  S.A.»,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53380,
constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 68 du 8 février 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 18 avril 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1416 du 1 

er

 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeu-

rant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

14961

L

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«RSM Henri Grisius &amp; Associés», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, V. MICHELS, S. HACKEL, J.J. WAGNER.

14962

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15407. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010169427/71.
(100196808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Global Retail Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.550.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008938/10.
(110010029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Globe Voyages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 14.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011008940/10.
(110009358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

GMG Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 134.409.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008941/11.
(110009911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

GMG Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 134.409.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008942/11.
(110009913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008947/10.
(110009343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

14963

L

U X E M B O U R G

Prim Distributions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 20.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIM DISTRIBUTIONS SARL
Danielle VOOSEN-JUNIUS
<i>Gérante

Référence de publication: 2011008987/12.
(110009556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008948/10.
(110009346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008949/10.
(110009345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.208.

Les comptes consolidés au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ivy Luxco I Sarl
Signature

Référence de publication: 2011008950/11.
(110010072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Bureau Comptable Faber &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.548.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011009543/12.
(110009398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

14964

L

U X E M B O U R G

Sintonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 77.504.

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Valerio Bellamoli, Chief Operative Officer, residing in Luxembourg, 41, R. Siggy V. Leztebuerg, as delegate (the

"Delegate") duly appointed by the board of directors (the "Board of Directors") of Sintonia S.A. (the "Company"), a société
anonyme having its registered office at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 77.504, incorporated under the name
"Edizione Finance International S.A." by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, following a demerger which became
effective on 31 July 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 74
of 1 

st

 February 2001.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time on 11 June 2009 by

deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial number 1332 of 10 July 2009.

The Delegate, acting in his capacity as delegate of the Board of Directors, requested the notary to record as follows:
(I) Art. 5 paragraphs 2 and 3 of the Articles provide as follows:
"The authorised un-issued capital of the corporation is set at six hundred thousand three hundred and ninety-four

Euros (600,394 Euro) to be represented by six hundred thousand three hundred and ninety-four (600,394) shares. The
authorised and unissued share capital and the authorisation to issue shares thereunder, for subscription in one or more
tranches, has been granted with the right for exclusion of any pre-emptive subscription rights and is valid for a period
starting on January 15, 2008 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders of the corporation held on January 15, 2008 in the Mémorial and it may be amended or
renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles
of association.

The board of directors or delegate(s) duly appointed by the board of directors, may from time to time issue such

shares within the authorised share capital in one or several successive tranches at such times and on such terms and
conditions (including, but not limited to, the issue price, the existence and amount of a share premium, the form of
payment (in cash or in kind)) as the board of directors or its delegate(s) shall resolve in accordance with the provisions
and requirements of any Relevant Agreement."

(II) On the basis of the authority granted by the beforementioned article, the Board of Directors of the Company

resolved, by a decision of 26 October 2010 (an extract of which shall remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities), to approve the issue of shares within the authorised share capital while suppressing the
pre-emptive subscription rights of shareholders in connection with such issue.

The Board further resolved to grant full powers to, among others, the Delegate to take all the appropriate actions

required or useful to implement the above resolution.

(III) The Delegate resolved, by a decision dated 25 November 2010 (a copy of which shall remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities), to proceed within the authorised share capital to an increase
of the issued capital without any pre-emptive subscription rights of sixty-three thousand six hundred and thirty-two Euro
(EUR 63,632) against a contribution in cash of the same amount to the share capital, together with a contribution to the
share premium account in the amount of three hundred seven million four hundred and twelve thousand four hundred
and sixty-six Euro (EUR 307,412,466), and consequently to issue sixty-three thousand six hundred and thirty-two (63,632)
new shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "Share Capital Increase").

(IV) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to one million two

hundred and thirty-nine thousand six hundred and eighty-five Euro (EUR 1,239,685) represented by one million two
hundred and thirty-nine thousand six hundred and eighty-five (1,239,685) shares, and a total of three hundred and seven
million four hundred and twelve thousand four hundred and sixty-six Euro (EUR 307,412,466) is being contributed to the
share premium account. Evidence of the contribution has been shown to the undersigned notary.

(V) The Delegate then requested the notary to record the Share Capital Increase and that as a result of such Share

Capital Increase, the first two paragraphs of article 5 of the Articles are amended so as to read as follows: "The issued
corporate capital is set at EUR 1,239,685.- (one million two hundred and thirty-nine thousand six hundred and eighty-
five Euro), represented by 1,239,685 (one million two hundred and thirty-nine thousand six hundred and eighty-five)
shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each fully paid up. The authorised un-issued capital of the corporation
is set at EUR 536,762 (five hundred and thirty-six thousand seven hundred and sixty-two Euro) to be represented by
536,762 (five hundred and thirty-six thousand seven hundred and sixty-two) shares.

14965

L

U X E M B O U R G

The authorised and un-issued share capital and the authorisation to issue shares thereunder, for subscription in one

or more tranches, has been granted with the right for exclusion of any pre-emptive subscription rights and is valid for a
period starting on January 15, 2008 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders of the corporation held on January 15, 2008 in the Memorial and it may be amended
or renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles
of association."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at seven thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Valerio Bellamoli, Chief Operative Officer, demeurant à Luxembourg, 41, R. Siggy V. Letzebuerg, en tant que délégué

(le «Délégué») dûment nommé par le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») de Sintonia S.A. (la «So-
ciété»),  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  1,  Place  d’Armes,  L-1136  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.504, con-
stituée  sous  la  dénomination  de  «Edizione  Finance  International  S.A.»  suivant  acte  reçu  de  Maître  Joseph  Elvinger,
prénommé, suite à une scission qui est devenue effective le 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 74 du 1 

er

 février 2001. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés

pour la dernière fois le 11 juin 2009 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial numéro
1332 du 10 juillet 2009.

Le Délégué, agissant en sa capacité de délégué du Conseil d’Administration, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(I) Les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 des Statuts prévoient ce qui suit:
«Le  capital  autorisé  non  émis  de  la  société  est  fixé  à  six  cent  mille  trois  cent  quatre-vingt  quatorze  euros  (EUR

600.394,-) et sera représenté par six cent mille trois cent quatre-vingt quatorze (600.394,-) actions. Le capital social
autorisé et non émis, ainsi que l'autorisation d'émettre des actions dans ce cadre à souscrire en une ou plusieurs tranches,
sont octroyés avec le droit d'exclure tout droit de préemption à la souscription. Cette autorisation est valable à compter
du 15 janvier 2008 pendant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial du compte-rendu de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 janvier 2008; cette autorisation peut être amendée ou renouvelée
par résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans le respect du quorum et des règles de majorité
prévues par les présents statuts ou, le cas échéant, par les Lois en vigueur concernant l'amendement des présents statuts.

Le conseil d'administration ou le (s) délégué(s) dûment désigné(s) par le conseil d'administration peut (peuvent), de

temps en temps, émettre de telles actions du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, aux moments
et selon les modalités (y compris, à titre non limitatif, le prix d'émission, l'existence et le montant d'une prime d'émission,
la forme de paiement (en espèces ou en nature)) que le conseil d'administration ou son(ses) délégué(s) décideront con-
formément aux dispositions et aux exigences de toute Convention Pertinente.»

(II) Sur base du pouvoir conféré à l’article précédemment cité, le Conseil d’Administration de la Société a décidé, par

décision du 26 octobre 2010 (dont un extrait restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement), d’approuver l’émission d’actions dans les limites du capital social autorisé tout en supprimant les
droits de souscription préférentiels des actionnaires en relation avec cette émission.

Le Conseil a ensuite décidé de conférer tous les pouvoirs au Délégué, entre autres, afin de prendre toutes les mesures

appropriées requises ou utiles pour mettre en œuvre la résolution ci-dessus.

(III) Le Délégué a décidé, par décision datée du 25 novembre 2010 (dont une copie restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), de procéder dans les limites du capital social autorisé à
une augmentation du capital émis sans droit de souscription préférentiel de soixante-trois mille six cent trente-deux
Euros (EUR 63.632) en contrepartie d’un apport en numéraire du même montant au capital social, ainsi qu’un apport au
compte prime d’émission d’un montant de trois cent sept millions quatre cent douze mille quatre cent soixante-six Euros
(EUR 307.412.466) et d’émettre en conséquence soixante-trois mille six cent trente-deux (63.632) nouvelles actions
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (l’ «Augmentation du Capital Social»).

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(IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant d’un million

deux cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 1.239.685) représenté par un million deux cent trente-
neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (1.239.685) actions, un montant total de trois cent sept millions quatre cent douze
mille quatre cent soixante-six Euros (EUR 307.412.466) est alloué au compte prime d’émission. La preuve de l’apport a
été montrée au notaire soussigné.

(V) Le Délégué a ensuite requis le notaire d’acter l’Augmentation du Capital Social et qu’en conséquence de cette

Augmentation du Capital Social, les deux premiers paragraphes de l’article 5 des Statuts sont modifiés pour avoir la teneur
suivante:

«Le  capital  social  émis  est  fixé  à  un  million  deux  cent  trente-neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-cinq  euros  (EUR

1.239.685,-) représenté par un million deux cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (1.239.685) actions d’une
valeur nominale égale à un euro (EUR 1,-), chacune étant entièrement libérée.

Le capital autorisé non émis de la société est fixé à cinq cent trente-six mille sept cent soixante-deux euros (EUR

536.762) et sera représenté par cinq cent trente-six mille sept cent soixante-deux (536.762) actions. Le capital social
autorisé et non émis, ainsi que l'autorisation d'émettre des actions dans ce cadre à souscrire en une ou plusieurs tranches,
sont octroyés avec le droit d'exclure tout droit de préemption à la souscription. Cette autorisation est valable à compter
du 15 janvier 2008 pendant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial du compte-rendu de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 janvier 2008; cette autorisation peut être amendée ou renouvelée
par résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans le respect du quorum et des règles de majorité
prévues par les présents statuts ou, le cas échéant, par les Lois en vigueur concernant l'amendement des présents statuts.»

<i>Dépenses

Le montant des coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, est évalué à sept mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante

et le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. BELLAMOLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2010. Relation LAC/2010/56313. Reçu soixante-quinze euros (75,-

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169413/151.
(100196355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Inteco GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 47.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008953/10.
(110009895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008965/14.
(110009448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

JDS Team S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 67.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 14.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011008955/10.
(110009356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

LM Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.661.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008957/10.
(110010048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Mascagni S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.218.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008958/10.
(110010046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Teck Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.940.

In the year two thousand and ten, on the second day of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Teck Resources Limited, a company amalgamated and existing under the laws of Canada, with registered office at Suite

3300, 550 Burrard Street, Vancouver, British Columbia Canada V6C 0B3 with the corporation number 446056-1 (here-
after referred to as the "Sole Shareholder"),

duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, by

virtue of a proxy dated December 1, 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Teck Luxembourg Sàrl, a private limited liability company

("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, Grand-duchy
of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 155.940, incorporated
by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on September 29, 2010, published in the

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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2482 on November 17, 2010 (hereafter referred to
as the "Company").

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of thirty million two hundred sixty eight thousand

US Dollar (USD 32,268,000.-) so as to bring it from its present amount of fifty thousand US Dollar (USD 50,000.-) to the
amount of thirty two million three hundred eighteen thousand US Dollar (USD 32,318,000.-) represented by the existing
fifty (50) ordinary shares and by the issue of thirty two thousand two hundred sixty eight (32,268) mandatory redeemable
preferred shares with a par value of one thousand US Dollar (USD 1,000.-) each;

2.  Allocation  of  the  amount  of  three  million  two  hundred  thirty  one  thousand  eight  hundred  US  Dollar  (USD

3,231,800.-) to the legal reserve of the Company;

3. Subscription and payment of all the additional shares, with a share premium of two hundred eighty seven million

one hundred eighty nine thousand three hundred fifty one US Dollar (USD 287,189,351.-) and the allocation of the amount
of three million two hundred thirty one thousand eight hundred US Dollar (USD 3,231,800.-) to the legal reserve of the
Company by the Sole Shareholder, by the partial contribution in kind of an Hungarian quota of shares;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

5. Other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty million two

hundred sixty eight thousand US Dollar (USD 32,268,000.) so as to bring it from its present amount of fifty thousand US
Dollar (fifty thousand USD 50,000.-) to the amount of thirty two million three hundred eighteen thousand US Dollar
(USD 32,318,000.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to issue thirty two thousand two hundred sixty eight (32,268) mandatory redeemable

preferred shares with a par value of one thousand US Dollar ( USD 1,000.-) each, together with the payment of a share
premium of two hundred eighty seven million one hundred eighty nine thousand three hundred fifty one US Dollar (USD
287,189,351.-) and the allocation of the amount of three million two hundred thirty one thousand eight hundred US
Dollar (USD 3,231,800.-) to the legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription – Payment:

There now appeared Mr. Régis Galiotto, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy given on December 1, 2010 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay thirty two thousand two hundred sixty eight (32,268) mandatory redeemable preferred

shares with a par value of one thousand US Dollar (USD 1,000.-) each, for a total amount of thirty million two hundred
sixty eight thousand US Dollar (USD 32,268,000.-);

- pay a share premium amounting to two hundred eighty seven million one hundred eighty nine thousand three hundred

fifty one US Dollar (USD 287,189,351.-);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of three million two hundred thirty one thousand eight

hundred US Dollar (USD 3,231,800.-);

by the partial contribution in kind of its Hungarian quota of shares held in Teck Hungary Services Limited Liability

Company, an Hungarian company (formerly Cominco Hungary Services Kft) having its registered office at H-1146 Buda-
pest, Hermina ut 17, Hungary (hereafter referred to as the "Hungarian Quota").

<i>Description of the contribution:

The appearing person stated that:
The partial contribution in kind consisted of the holding of the Hungarian Quota, for a total amount of three hundred

twenty two million six hundred eighty nine thousand one hundred fifty one US Dollar (USD 322,689,151.-), this Hungarian
Quota being valued by the board of managers of the Company at the amount of three hundred twenty two million six
hundred eighty nine thousand one hundred fifty one US Dollar (USD 322,689,151.-) on the basis of a valuation report
issued by the Sole Shareholder, owner of the Hungarian Quota (hereafter referred to as the "Valuation Report").

According to the Valuation Report, the total amount of the Hungarian Quota has been valued at seven hundred

nineteen million eight hundred sixty four thousand US Dollar (USD 719,864,000.-).

The conclusions of the Valuation Report were as follows:

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"Based on the verifications carried out, we confirm that the value of the contribution corresponds to the value of the

mandatory redeemable preferred shares to be issued, the share premium to be paid and the amount to be allocated to
the legal reserve".

<i>Evidence of the contribution's existence and Value:

Proof of the ownership and the value of the Hungarian Quota have been given to the undersigned notary by a copy

of the Valuation Report issued by the Sole Shareholder.

<i>Effective implementation of the contribution:

The appearing person declared that:
- the Hungarian Quota could be validly transferred to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Hungarian Quota be transferred to him;

- the transfer of the Hungarian Quota is effective today without qualification and the Contribution Agreement has

already been signed; and

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Board of Managers’ intervention:

Thereupon intervened Mr. Régis Galiotto, prenamed, duly appointed special attorney of the board of managers of the

Company, presenting an extract of the minutes of the board of managers of the Company having approved the valuation
described above.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. "The Company’s corporate capital is set at thirty two million three hundred eighteen thousand US Dollar (USD

32,318,000.-), represented by two (2) classes of shares as follows: 50 (fifty) ordinary shares (hereinafter referred to as
the "Ordinary Shares") and thirty two thousand two hundred sixty eight (32,268) mandatory redeemable preferred fixed
dividend shares (hereinafter referred to as the "Mandatory Redeemable Preferred Shares", and together with the Ordinary
Shares shall be referred to as the "Shares"), with a par value of one thousand US Dollar (USD 1,000.-) each. The respective
rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form
and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le deux décembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Teck Resources Limited, une société constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social à Suite

3300, 550 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 0B3, portant le numéro de société 446056-1 (ci-
après l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg 20,

avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration datée du 1 décembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

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Laquelle comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que l’Associé Unique est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Teck Luxembourg

Sàrl, établie et ayant son siège social à L2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.940, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 29 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2482 du 17 novembre 2010 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trente deux millions deux cent soixante

huit mille dollars américains (USD 32.268.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars américains
(USD 50.000.-) à un montant de trente deux millions trois cents dix huit mille dollars américains (USD 32.318.000.-)
représenté par cinquante (50) parts sociales ordinaires existantes et par l’émission de trente deux mille deux cent soixante
huit (32.268) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000.-)
chacune;

2. Allocation d’un montant de trois millions deux cent trente et un mille huit cent dollars américains (USD 3.231.800.-)

à la réserve légale de la Société;

3. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts avec le paiement d’une prime d’émission de deux cent quatre

vingt sept millions cent quatre vingt neuf mille trois cent cinquante et un dollars américains (USD 287.189.351.-) et
l’allocation d’un montant de trois millions deux cent trente et un mille huit cent dollars américains (USD 3.231.800.-) à
la réserve légale de la Société par l’Associé Unique par l’apport en nature partiel d’une participation Hongroise;

4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trente deux millions deux cent

soixante huit mille dollars américains (USD 32.268.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars
américains  (USD  50.000.-)  à  un  montant  de  trente  deux  millions  trois  cents  dix  huit  mille  dollars  américains  (USD
32.318.000.-).

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique a décidé d’émettre trente deux mille deux cent soixante huit (32.268) parts privilégiées obligatoi-

rement rachetables d’une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000.-) chacune ainsi que le paiement d’une
prime d’émission de deux cent quatre vingt sept millions cent quatre vingt neuf mille trois cent cinquante et un dollars
américains (USD 287.189.351.-) et l’allocation d'un montant de trois millions deux cent trente et un mille huit cent dollars
américains (USD 3.231.800.-) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription – Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Régis Galiotto, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l’Associé Unique, en vertu d’une procuration donnée le 1 décembre 2010 qui restera annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité trente deux mille deux cent soixante huit (32.268) parts privilégiées obligatoirement

rachetables d’une valeur nominale de 1,000.-dollars américain (mille dollars américain) chacune pour un montant total de
trente deux millions deux cent soixante huit mille dollars américains (USD 32.268.000);

- payer une prime d’émission de deux cent quatre vingt sept millions cent quatre vingt neuf mille trois cent cinquante

et un dollars américains (USD 287.189.351);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de trois millions deux cent trente et un mille huit cent dollars

américains (USD 3.231.800);

par l’apport en nature partiel de sa participation hongroise (ci-après la «Participation Hongroise») détenue dans Teck

Hungary Services Limited Liability Company, une société Hongroise avec siège social à H-1146 Budapest, Hermina ut. 17,
Hongrie.

<i>Description de la contribution:

La comparante a déclaré que:
L’apport en nature partiel consiste en la détention de la Participation Hongroise, pour un montant total de trois cents

vingt deux millions six cent quatre vingt neuf mille cent cinquante et un dollars américains (USD 322.689.151.-), cette
Participation Hongroise étant évaluée par le conseil de gérance de la Société à un montant de trois cents vingt deux
millions six cent quatre vingt neuf mille cent cinquante et un dollars américains (USD 322.689.151.-) sur la base d’un

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U X E M B O U R G

rapport d’évaluation émis par l’Associé Unique, détenteur de la Participation Hongroise (ciaprès le «Rapport d’Evalua-
tion»).

Selon le Rapport d’Evaluation, le montant total de la Participation Hongroise a été évalué à sept cent dix-neuf millions

huit cent soixante quatre mille dollars américains (USD 719.864.000.-).

Les conclusions du Rapport d’Evaluation étaient les suivantes:
«Eu égard aux vérifications effectuées, nous confirmons que la valeur de l’apport correspond à la valeur des parts

privilégiées obligatoirement rachetables émises, à la prime d’émission payée et au montant alloué à la réserve légale».

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de la Participation Hongroise a été donnée au notaire instrumentant à travers

une copie du Rapport d’Evaluation émis par l’Associé Unique.

<i>Réalisation effective de l'apport:

La comparante a déclaré que:
- la Participation Hongroise peut être valablement transférée à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droit en vertu desquels une personne pourrait être fondée à de-

mander l’acquisition de la Participation Hongroise;

- le transfert de la Participation Hongroise est effectif aujourd'hui sans réserve et la convention de cession est déjà

signée; et

- toutes les autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis des tiers.

<i>Intervention du conseil de gérance:

Est alors intervenu Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de

la Société, en présentant un extrait des minutes du conseil de gérance de la Société ayant approuvé l'évaluation décrite
ci-dessus.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique décide

de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à trente deux millions trois cents dix huit mille dollars américains (USD 32.318.000.-)

représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: cinquante (50) parts ordinaires (ci-après désignées les «Parts
Ordinaires») et trente deux mille deux cents soixante huit (32.267) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-
après  désignées  les  «Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables»  et  collectivement  avec  les  Parts  Ordinaires  les
«Parts»), ayant chacune une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000.-) chacune. Les obligations et droits
respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme
nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros (7.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ledit mandataire de la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54591. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169451/234.
(100196876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

14972

L

U X E M B O U R G

MB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.329.

Les comptes annuels au 30 JUNI 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011008959/10.
(110010056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ariane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.300.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011010418/13.
(110011345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

ProLogis Poland LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008966/14.
(110009452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008967/14.
(110009454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

14973

L

U X E M B O U R G

ProLogis Poland LXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008968/14.
(110009457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008969/14.
(110009460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008970/14.
(110009464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008971/14.
(110009498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

14974

L

U X E M B O U R G

Codepa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011009551/12.
(110009596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008972/14.
(110009463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008973/14.
(110009471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008974/14.
(110009473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

14975

L

U X E M B O U R G

COLFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. COLFIN S.A. Holding).

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 17.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011009552/12.
(110009845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

SPEI (PolymerLatex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.695.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011111/11.
(110011214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 53.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011058/10.
(110011199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Central Shoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 2, Zone Industrielle de Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 34.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011054/10.
(110011201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Jalis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.419.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011065/10.
(110011398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3DMECA S.à r.l.

Ariane Finance S.A.

Bureau Comptable Faber &amp; Associés

Central Shoe S.A.

CEP III Pucchini S.à r.l.

CFM Fund

Codepa S.A., SPF

COLFIN S.A.

COLFIN S.A. Holding

CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l.

Dacolux, S.à r.l.

Efinhol S.A.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Makrosol PV S.e.c.s.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. Makrosol PV S.e.c.s.

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l.

FDV Venture

FPS Invest S.A.

Fralimo Holding S.A.

FRALIMO Holding SPF S.A.

Fundquest International

Global Management &amp; Services S.A.

Global Retail Investors S.C.A.

Globe Voyages S.à r.l.

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances

GMG Invest Sàrl

GMG Invest Sàrl

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à r.l.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.

Inteco GmbH

Ivy Luxco I S.à r.l.

Jalis

JDS Team S.à.r.l.

LM Equity S.A.

Mascagni S.A.

MB Invest S.A.

Node S.à r.l.

Prim Distributions S.à r.l.

ProLogis Poland LXVIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXVII S.à r.l.

ProLogis Poland LXVI S.à r.l.

ProLogis Poland LXXIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXXII S.à r.l.

ProLogis Poland LXXI S.à r.l.

ProLogis Poland LXXIX S.à r.l.

ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXXVII S.à r.l.

ProLogis Poland LXXV S.à r.l.

Salaison Weffling et Cie S.à r.l.

Sintonia S.A.

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A.

Sodipro

SPEI (PolymerLatex) S.à r.l.

Teck Luxembourg Sàrl

Valfore S.à r.l.

YM Advisory S.A.