L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

11 février 2011

SOMMAIRE

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13908

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13908

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13919

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13919

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Assel-

born) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

Bamalité Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

Bamalité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

Byblos Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13877

Capp Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13881

Captherm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13880

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13880

Celius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

Celius S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13899

ChallengeAir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13880

Cidron Leisure Products S.à r.l.  . . . . . . . . .

13908

Commissaire aux Comptes S.A.  . . . . . . . . .

13895

Crystal Turquoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13874

DB Projects S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13877

DS Turkey 7 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13907

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

13919

ECP Galaxy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13902

Entreprise J.P. Becker S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13895

Eurocredit Value Opportunities I S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13902

Fiducial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13896

Fitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13895

FR Barra 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13903

FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13879

FR Barra 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13903

FR Barra 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13904

FR Barra 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13904

FR Barra 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13905

FR Galaxy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

13905

FR Luxco Canada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13906

Gamma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

Gebrint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13896

I.C. Medical  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13919

I.C. Medical S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13919

Immobilière Scheergaass S.A.  . . . . . . . . . . .

13896

Immowest Lux III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13881

Immowest Lux V Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

ISDC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13906

Islali Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13907

Kayldall Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13898

Lux T.I.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13875

Montanus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13874

Palmer Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

13875

Pinnacle International Holding S.A.  . . . . . .

13907

Pinna Nobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13899

Raffaella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13907

Rasco S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13897

Rungis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13897

Self Storage Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

13876

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

13878

Société Foncière Delville S.A.  . . . . . . . . . . .

13897

Sofina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

SOF-VIII CT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13906

SR Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13897

Wintr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13898

13873

L

U X E M B O U R G

Crystal Turquoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.665.

1. En date du 14 décembre 2010, l'associé unique Waterside Financial Ltd avec siège social au Main Street, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, a transféré la totalité de ses 25 000 parts sociales à Cidron Soleil Limited, avec siège
social au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey.

En conséquence, l'associé unique est Cidron Soleil Limited, précité, avec 25 000 parts sociales.
2. Par résolutions signées en date du 14 décembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes :
- Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat

- Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat

- Nomination de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nomination de Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nomination de Lynda Elliott, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat de

gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nomination de Andrew Bennett, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat

de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168481/29.
(100195568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Montanus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.518.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du

3 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 83 du 9 février 1998;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à L-LUXEMBOURG, en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2610 du 30 novembre
2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 22 février 2010

que la société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix, inscrite au RCS Luxembourg
sous le n° B 25.549, a été nommée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012 en tant que réviseur d'entreprises
agréé, qui est substitué au commissaire aux comptes, conformément à l'article 69 (3) de la loi modifiée du 19 décembre
2002.

Le mandat de commissaire aux comptes de EWA REVISION S.A., avec siège social à L-9053 ETTELBRUCK, 45, Avenue

J.F. Kennedy, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 38.937 s'achève avec la nomination de REVILUX S.A. en tant que
réviseur d'entreprises agréé.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010169288/23.
(100196327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

13874

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U X E M B O U R G

Palmer Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.646.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 30 septembre 2010

Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de Monsieur Nico THILL de son mandat d’Administrateur

avec effet immédiat et a coopté Monsieur Eric CHINCHON (résidant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19,
rue de Bitbourg) Administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010168800/15.
(100195583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Lux T.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.563.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le quatorze décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société des Iles Vierges Britanniques “CARDALE OVERSEAS INC.”, établie et ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3175 (IVB),

ici dûment représentée par Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 25 mai 2009, laquelle
procuration est déposée au rang des minutes de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

2. La société des Iles Vierges Britanniques “TASWELL INVESTMENTS LTD.”, établie et ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3175 (IVB), ici dûment représentée par Monsieur Roland DE CILLIA, préqualifié, en vertu de la
procuration pré-mentionnée.

Lesquelles parties comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit leurs déclarations:

Que la société anonyme “Lux T.I.F. S.A.”, établie et ayant son siège social à L1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86563, (ci-après la "Société"),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février
2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 940 du 20 juin 2002;

b) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, intégralement libérées;

c) Que les parties comparantes, en tant que seuls et uniques actionnaires de la Société (les "Actionnaires") prononcent

la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet immédiat;

d) Que les Actionnaires déclarent avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'ils connaissent parfaitement

la situation financière de la Société.

e) Que les Actionnaires, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que l'activité de la Société a cessé et

que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

f) Que les Actionnaires sont investis de tout l'actif et qu'ils s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de leur parti-
cipation dans la Société.

g) Que les Actionnaires déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Ils constatent que la Société a définitivement cessé d’exister.
h) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et aux liquidateurs.
i) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

13875

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
comparants, en tant qu'actionnaires, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. DE CILLIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/56925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168694/55.
(100195864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Self Storage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.848.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SELF STORAGE

LUXEMBOURG S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée sous la
dénomination de «Mediatainment S.à r.l.» par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1004 du 2 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86848.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, pré-qualifié, en date

du 19 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1802 du 27 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l'associé représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les CENT (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La «Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l.», établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60219.

13876

L

U X E M B O U R G

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A.Belli, S.Schweizer, S.Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16006. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168859/63.
(100195527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Byblos Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 décembre 2010

1. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 37,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

2. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Christophe DAVEZAC, demeurant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, des ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 6
décembre 2010.

3. L'associé unique décide de nommer Monsieur Jimmy TONG SAM, expert-comptable, né le 24 novembre 1968 à

l'Ile Maurice, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant de catégorie
B de la Société, avec effet au 6 décembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169002/18.
(100196290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

DB Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 146.497.

Dépôt rectificatif en remplacement de la mention, enregistrée et déposée le 19.10.2010, sous le numéro L100158305

concernant le bilan au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169076/11.
(100196244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

13877

L

U X E M B O U R G

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

L’an deux mil dix, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERI SYSTEM INTERNATIONAL S. A.,

avec siège social au 19-21 boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 102 847, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 9 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1149 du 13 novembre 2004 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

8 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2941 du 10 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement

à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Grenen, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 27. L’année sociale commence le premier (01) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.»

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège

social indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.»

3. Dispositions transitoires: A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

juillet 2010, se terminera le 31 décembre 2010, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société,
l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se tiendra le
mercredi 29 juin 2011 à 11.00 heures.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31

décembre au lieu du 30 juin de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 27 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 27. L’année sociale commence le premier (01) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

« Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège

social indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide qu'au titre de dispositions transitoires:
- l’exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 juillet 2010, se terminera le 31 décembre 2010; et

- conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se tiendra le mercredi 29 juin 2011 à 11.00 heures.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandro Capuzzo, Céline Grenen, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 décembre 2010. LAC / 2010 / 56090. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168862/82.
(100195967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170942/26.
(100196323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

ChallengeAir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 112.681.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 8.11.2010

Nach eingehender Beratung fasst die außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1.  Frau  Ulrike  Alder,  geboren  am  2.05.1969  in  Saarburg,  geschäftsansässig  in  30,  Esplanade  de  la  Moselle,  L-6637

Wasserbillig, tritt zum 1. Oktober 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates zurück.

2. Frau Heike Gottschalk, geb. am 28.08.1969 in Trier, geschäftsansässig in 30, Esplanade de la Moselle, L-6637 Was-

serbillig, tritt zum 1. Oktober 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates zurück.

3. Bestellung der Rosalia Finance AG mit Sitz in L-6637 WASSERBILLIG, 30, Esplanade de la Moselle zum Verwal-

tungsrat. Das Mandat endet bei der Generalversammlung im Jahr 2016.

Wasserbillig den 8.11.2010.

Référence de publication: 2010169021/16.
(100196258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Captherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.325.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2010 que:
- Nomination de la société MARCAMI S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le n° B 143.377, dont le siège

social est situé à L-1661 Luxembourg, 47 Grand-Rue, au poste d'administrateur, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2015.

- Monsieur Christophe MIGNANI, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, est nommé

au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

<i>Pour CAPTHERM S.A.

Référence de publication: 2010169033/14.
(100196344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 5 novembre 2010

En date du 5 novembre 2010, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 5 novembre 2010, de Monsieur David Loggia en qualité d’Administrateur
- d’accepter la démission, avec effet au 5 novembre 2010, de Monsieur Bernard Tancre en qualité d’Administrateur
- de coopter, avec effet au 5 novembre 2010, Monsieur Jean-Pierre Michalowski, CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011,
en remplacement de Monsieur Bernard Tancre, démissionnaire

- de transférer le siège social de Carmignac Portfolio du 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 5 novembre 2010.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2010169035/19.
(100196342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

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Immowest Lux III Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 130.421.

EXTRAIT

Suite à la résolution de l'associé unique en date du 1 

er

 décembre 2010, il a été décidé d'accepter avec effet au 1 

er

décembre 2010 la démission de Monsieur Ronny Connerth en tant que gérant de la Société, et de nommer avec effet au
1 

er

 décembre 2010 en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Michael Schoppe,

né le 7 mars 1979 à Berlin-Mitte (Allemagne), demeurant professionnellement à Gaudenzdorfer Gürtel 67, A-1120 Vienne
(Autriche).

De sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mag. Dr. Manfred Wiltschnigg
- M. Michael Schoppe
- M. Guy Schroeder
- M. Luc Schmitt
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010170966/23.
(100196277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Capp Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 157.690.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ideal Standard International BVBA, a company incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered

office at Chaussée de Wavre 1789, b.15, 1160 Brussels (Belgium), registered under the company number RPR (Brussels)
0891.422.179,

duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy has been ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Capp Holdings Limited (to be renamed Capp

Holdings S.à r.l.), a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at the offices of
Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
incorporated on 27 June 1996 and registered and filed with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under
number 66968 (the «Company»). The memorandum of association and the articles of association of the Company have
been amended for the last time on 8 June 2004.

The Sole Shareholder represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder of the Company, on December 16, 2010 and the board of directors of the Company, on

December 17, 2010, resolved, among others, to transfer the registered office of the Company from the Cayman Islands
to the Grand-Duchy of Luxembourg and to consequently adopt the Luxembourg nationality for the Company, to be
effective on the date of signature of the present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status
of legal personality.

II. that copy of the said minutes of the resolutions of the Sole Shareholder will remain attached to the present deed

to be registered therewith.

III. That an opinion issued by Maples and Calder, a Cayman law firm, on 22 December 2010 confirming that (i) the

Company has full power and authority under its articles of association to undertake its de-registration as an exempted
company limited by shares in the Cayman Islands and that (ii) all the legal requirements in Cayman Islands have been

13881

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U X E M B O U R G

fulfilled with respect to the transfer to Luxembourg of the Company, will remain attached to the present deed to be filed
therewith.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed in George Town, Cayman Islands,

on 16 December 2010, regarding the transfer of the registered office the Company from the Cayman Islands to the
Grand-Duchy of Luxembourg and the adoption of the Luxembourg nationality for the Company, to be effective on the
date of signature of the present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal per-
sonality.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and

the name of “Capp Holdings S.à r.l.”.

In accordance with article 159 of the law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, the Company

will henceforth be a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed as from the
date hereof by Luxembourg law.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by sixteen thousand US dollar (USD

16,000.-) in order to raise it from its current amount of nine hundred eighty-six US dollar and eighty cents (USD 986.80)
up to sixteen thousand nine hundred eighty-six US dollar and eighty cents (USD 16,986.80), by the issue of one hundred
sixty thousand (160,000) new shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.10) each.

The one hundred sixty thousand (160,000) shares newly issued have been entirely subscribed and fully paid up by the

Sole Shareholder, represented as stated above, by a contribution in cash, so that the amount of sixteen thousand US
dollar (USD 16,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-

bourg law, so that they shall now read as follows:

“A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner(s) of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of “Capp Holdings S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development, control and/or management of any entity in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad; and

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- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixteen thousand nine hundred eighty-six US dollar and eighty cents (USD

16,986.80), represented by one hundred sixty-nine thousand eight hundred sixty-eight (169,868) shares of a par value of
ten US cents (USD 0.10) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-

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senting in the aggregate three-quarter (3/4) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares
may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing
in the aggregate three-quarter (3/4) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent, subject to the provisions of article 8.3.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Voting Rights, Quorum and Majority Vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the ordinary general meeting

of shareholders are validly passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened
or consulted for a second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly
cast, regardless of the portion of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

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11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, adopted by a (i)
majority of shareholders (ii) representing in the aggregate three-quarter (3/4) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14 Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The board of managers may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons

acting alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the ordinary general meeting of shareholders, which shall determine their remune-

ration and term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated

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in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum The board of managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present

or represented at the meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of any member of the board of managers or by the signature of the sole manager or by the signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

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21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim

accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed
total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's
auditor, if any, states in his/her report to the board of managers that the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to conditions set forth under article 24.1 and any legal provisions regarding the inalienability
of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing Law

Art. 26 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandates of Claudia Crescenzi and of Philippe Ruzé as directors of

the Company with effect as of the date hereof.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder then resolves to fix at two (2) the number of managers of the Company and to appoint as

managers of the Company as from the date of the present resolution and for an unlimited period:

- Gary Cleaver, born on 25 June 1965 in Sittingbourne (UK), residing at 14, Avenue du prince d'orange, 1180 Uccle,

Belgium; and

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- Claudia Crescenzi, born on 23 November 1963 in Roma (Italia), residing at 24, Chemin des Maréchaux 1300 Wavre

(Limal), Belgium.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg], Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Ideal Standard International BVBA, une société constituée et soumise au droit belge, ayant son siège social à Chaussée

de Wavre 1789, b.15, 1160 Brussels (Belgique), immatriculée sous le numéro RPR (Brussels) 0891.422.179,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

laquelle procuration a été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné.
La partie comparante est l'associé unique («l'Associé Unique») de Capp Holdings Limited (qui sera renommée Capp

Holdings S.à r.l.), une société constituée selon les lois des Iles Caïman, ayant son siège social dans les locaux de Maples
and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, consitutée
en date du 27 juin 1996 et enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caïman sous le numéro 66968 (la «Société»).
L'acte constitutif et les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 juin 2004.

L'Associé Unique, telle que représenté ci-dessus, a demandé au notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique de la Société le 16 décembre 2010 et le conseil d'administration, le 17 décembre 2010, ont décidé,

entre autres, de transférer le siège social de la Société des Iles Caïman vers le Luxembourg et par conséquent d'adopter
la nationalité luxembourgeoise pour la Société, avec effectivité à la date de signature du présent acte, conformément au
droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique.

II. qu'une copie des susdites minutes des résolutions de l'Associé Unique resteront annexées au présent acte afin d'être

enregistrer avec lui.

III. qu'un avis juridique émis par Maples and Calder, un cabinet d'avocat des Iles Caïman, le 22 décembre 2010 confir-

mant (i) que la Société a les pouvoirs et l'autorité d'après ses statuts d'entreprendre sa désinscription en tant que société
en commandite par action exemptée aux Iles Caïman et que toutes les exigences légales ont été effectuées aux Iles Caïman
relativement au transfert de la Société au Luxembourg, restera annexées au présent acte afin d'être enregistrer avec lui.

Après quoi, l'Associé Unique, telle que représenté ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées à George Town, Iles Caïman, le 16

décembre 2010, concernant le transfert du siège social de la Société des Iles Caïman vers le Grand -Duché de Luxembourg
et l'adoption de la nationalité luxembourgeoise pour la Société, avec effectivité à la date de signature du présent acte,
conformément au droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adoptera la forme légale de société à responsabilité limitée et le nom «Capp

Holding S.à r.l.»

Conformément à l'article 159 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera par conséquent

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, gouvernée à compter de ce jour par le droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de seize mille dollars US (USD 16.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-six dollars US et quatre-vingt cents (USD 986,80) à seize mille
neuf cent quatre-vingt-six dollars US et quatre-vingt cents (USD 16.986,80), par l'émission de cent soixante mille (160.000)
parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de dix cents US (USD 0,10) chacune. Les cent soixante mille (160.000)

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parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par l'Associé Unique, re-
présenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire, de sorte que la somme de seize mille dollars US (USD
16.000,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société en conformité avec la loi luxembourgeoise,

de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Capp Holdings S.à
r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des conditions prévues par la loi;

- participer à la constitution, au développement, au contrôle et/ou à la gestion de toute entité dans le Grand-duché

de Luxembourg ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Munsbach, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1  La  Société  a  un  capital  social  de  seize  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  dollars  US  et  quatre-vingt  cents  (USD

16.986,80) représenté par cent soixante-neuf mille huit cent soixante-huit (169.868) parts sociales ayant une valeur no-
minale de dix cents US (USD 0,10) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre

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de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins trois-quarts (3/4)
du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne
peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
trois-quarts (3/4) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession dans le registre
des associés.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, sous réserve des stipulations de l'article 8.3.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

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9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Droit de Vote, Quorum et Majorité
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale ordinaire

des associés sont valablement prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés
seront convoqués ou consultés une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec
une majorité de voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée par (i) la majorité des associés
(ii) représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.

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13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société.

En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la
représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant
unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans
les présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing

privé à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Élection et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale ordinaire des associés, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié (1/2) de ses membres est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la

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réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article

18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la la

seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature du gérant unique, ou par la (les)
signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-àvis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

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Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des

comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts
présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, considère dans son rapport au conseil de
gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi Applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats de Claudia Crescenzi et de Philippe Ruzé en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet à compter de la date des présentes résolutions.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide alors de fixer à deux (2) le nombre de gérants de la Société et de nommer comme gérant

unique de la Société avec effet à compter de la date des présentes résolutions et pour une durée illimitée.

- Gary Cleaver, né le 25 June 1965 à Sittingbourne (UK), demeurant à 14, Avenue du prince d'orange, 1180 Uccle,

Belgique; et

- Claudia Crescenzi, née le 23 November 1963 à Rome (Italie), demeurant à 24, Chemin des Maréchaux 1300 Wavre

(Limal), Belgique.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58428. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

13894

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175276/752.
(100202392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Commissaire aux Comptes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.410.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2010

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Maurice HAAG, de ses fonctions d'adminis-

trateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Monica ARIETE, née le 7 août 1985 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette, aux fonctions d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée qui se tiendra en 2016.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A.
Signature

Référence de publication: 2010169054/19.
(100196332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Entreprise J.P. Becker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 20.154.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2010

Le cabinet MAZARS, avec siège social à L-2530 LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt, est reconduit dans ses

fonctions de réviseur d'entreprises pour l'année 2010.

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Roland ZACCARO, né le 23.08.1951 à Longwy (France) et demeurant 28, rue du château, F-54730 GORCY

(France)

Pour une période de 3 ans se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169108/15.
(100196248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Fitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 décembre 2010

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 21 décembre

2010, que:

1. L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Michel RASTEL, associé de la société, se situe à L-1261 Luxembourg,

125, rue Bonnevoie.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010169143/15.
(100196345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

13895

L

U X E M B O U R G

Fiducial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.134.

- Constituée suivant acte reçu par Me Karin REUTER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 août 2010,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2130 du 9 octobre 2010.

<i>Rectificatif au dépôt n 

<i>o

<i> L100191609 du 15.10.2010

II résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 13 décembre 2010 que Monsieur

Damian PERL:

- A été nommé comme Président du Conseil d'Administration:
* M. Damian PERL, Administrateur de sociétés, né le 30 avril 1968 à GB-NOTTINGHAM, demeurant à Villa 10, Plot

864, Um Suqueim Jumeirah, UEA-500457 Dubai, Emirates Arabes Unis.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010169130/18.
(100196313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Gebrint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.780.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 21 décembre 2010

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010169160/17.
(100196362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Immobilière Scheergaass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9555 Wiltz, 23, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 107.959.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 décembre 2010.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2010,

que la société International Business Councelors Sàrl., ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, a été
nommée comme commissaire aux comptes en remplacement de la société International Allied Services S.A. ayant son
siège social à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé, en qualité de commissaire aux comptes. La société International Business
Councelors Sàrl terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2012.

Wiltz, le 7 décembre 2010.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Référence de publication: 2010169214/16.
(100196370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

13896

L

U X E M B O U R G

Rungis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 décembre 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2010,

que la société International Business Councelors Sàrl., inscrite au registre de commerce Luxembourg sous le numéro B
39.503, ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, a été nommée comme commissaire aux comptes en
remplacement de la société International Allied Services S.A. ayant son siège social à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé, en
qualité  de  commissaire  aux  comptes.  La  société  International  Business  Councelors  Sàrl  terminera  le  mandat  de  son
prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2012.

Wiltz, le 7 décembre 2010.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Référence de publication: 2010169390/17.
(100196371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Rasco S.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 18.691.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2009

1. An Stelle von Frau Rita HARNACK wird Frau Isabelle SCHAEFER mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt bis zur Generalversammlung welche im jahr 2013 stattfindet.

2. An Stelle von der LAXA HOLDING S.A. wird die LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL mit Sitz in L-2763 LUXEM-

BOURG, 12, rue Ste Zithe zum neuen Kommissar ernannt bis zur Generalversammlung welche im Jahr 2013 stattfindet.

Référence de publication: 2010169368/12.
(100196259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Société Foncière Delville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.672.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 20 décembre 2010

L’associé unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme Société Foncière Delville S.A.,

société en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même
pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société
pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169424/14.
(100196359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

SR Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.192.

EXTRAIT

En date du 17 juin 2010, la société accepte la cession de parts sociales suivante:
Monsieur SGRO Anthony, né à Metz (F), le 29 janvier 1976, demeurant à F-57140 Woippy, 2, rue des Fraisiers
cède:
CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales qu’il détient dans la société à responsabilité limitée SR PROMOTIONS S.à

r.l., société de droit luxembourgeois constituée en date du 28 mai 2008 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139.192,

à

13897

L

U X E M B O U R G

la société de droit luxembourgeois, M2S investissements S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 153.080, avec siège social à L-4959 Bascharage, 24, op Zaemer.

Suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Samuel RIGO
CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- M2S Investissements S.à r.l.
CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- KINT4 S.A.
CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4.- L.T.I. S.à r.l.
CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CINQ CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169439/28.
(100196266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Wintr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 79.176.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 29 octobre 2010

La société Just Holding S.A. avec siège social à 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, Registre de Commerce

Luxembourg Section B 79.167 déclarait son intention de vendre 500 parts sociales de la société à GEB Holding Co., IBC
Company No. 078008, avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
Seychelles, représentée par son directeur Mme Jaqueline Alexander, née le 13 juillet 1979 à Panama City, Republic of
Panama, avec adresse professionnelle à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
Seychelles.

L'Assemblée décidait à l'unanimité d'accepter ce transfert de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code

Civil, avec dispense de signification.

La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:

GEB Holding Co., Seychelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Wintr S.à r.l.

Référence de publication: 2010169518/21.
(100196337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Kayldall Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Luxembourg, 77, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 80.964.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par le jugement N° du 12 février 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Me David LOUIS et
le ministère Public en leurs conclusions.

- A déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Kayldall, S.à r.l. préqualifiée; et
- A ordonné la publication du présent extrait au Mémorial C.

Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pour extrait conforme
David LOUIS
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010169665/18.
(100196040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

13898

L

U X E M B O U R G

CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.454.

Par le présent avis, le Gérant informe les tiers du changement d'adresse de l'Associé Unique de la Société "CGF

Compagnie Générale de Finance S.à r.l.".

M. Carlos Javier Terroba Wolff est désormais domicilié au 89 Pradera, Colonia Jardines del Pedregal, 01900, Mexique.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010170907/14.
(100196269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Pinna Nobilis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.625.

L'an deux mil dix, le deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINNA NOBILIS S.A., avec siège social

au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 137625, constituée sous la dénomination Cossaria S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 12 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1076 du 30 avril
2008 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 2008,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1441 du 11 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sergio VANDI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sergio VANDI, précité, demeurant professionnellement au 30, Bou-

levard Royal, L- 2449 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 32.000 en vue de le ramener de son montant actuel

de EUR 32.000 à EUR 0,00 afin de compenser des pertes et annulation de toutes les actions existantes;

2. Augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 32.000,- par l'émission de 320 nouvelles actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées;

3. Souscription par un nouvel actionnaire SELFID S.p.A. des nouvelles actions et renonciation de l'actionnaire unique

à son droit de souscription préférentiel; libération intégrale en espèces.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: "Le capital social de la Société est fixé

à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) entièrement libérées".

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

13899

L

U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trente-deux mille euros (EUR 32.000) pour

le ramener au montant de zéro euro (EUR 0).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes et annulation des 320 (trois cent vingt) actions exi-

stantes  détenues  par  l'actionnaire  unique  de  la  Société  AMMON  AGENTS  S.A.,  sous  condition  de  la  réalisation  de
l'augmentation de capital tel que repris aux points 2 et 3 de l'ordre du jour de la présente assemblée.

L'existence de ces pertes ressort du bilan au 30 juin 2010 et de la situation comptable arrêtée au 30 novembre 2010.
Ledit bilan et cette situation comptable resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de

l'enregistrement.

<i>Deuxième et troisième résolutions

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société aux fins de le porter au montant

de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) par l'émission de trois cent vingt (320) nouvelles actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire unique, ici représentée par Monsieur Sergio VANDI en vertu d'une procuration comme mentionné ci-

avant, ayant déclaré avoir renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les nouvelles actions sont souscrites
à l'instant par:

SELFID S.p.A., société par actions de droit italien, avec siège social via Volpi, 2 à I-13900 BIELLA, immatriculée auprès

du registre des sociétés de BIELLA sous le numéro 00298430026,

ici représentée par Monsieur Sergio VANDI, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 no-

vembre 2010 à Biella qui déclare souscrire les trois cent vingt (320) actions nouvellement émises et les libérer par un
apport en espèces s'élevant à trente deux mille euros (EUR 32.000,-).

Ladite procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) est à

la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  d'adapter  le  premier  alinéa  de  l'article  5  des  statuts  pour  le  mettre  en  concordance  avec  les

résolutions prises comme suit:

“ Art. 5. §1. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent

vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) entièrement libérées.”

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sergio Vandi, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 décembre 2010. LAC/2010/54392. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

13900

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 15 décembre 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010169910/96.
(100195605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Gamma Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 110.837.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2009 (rectificatif du dépôt de comptes annuels au 31.12.2009 déposé le

20.09.2010, L100142730.04), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169989/11.
(100196275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Immowest Lux V Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.135.

EXTRAIT

Suite à la résolution de l'associé unique en date du 1 

er

 décembre 2010, il a été décidé d'accepter avec effet au 1 

er

décembre 2010 la démission de Monsieur Ronny Connerth en tant que gérant de la Société, et de nommer avec effet au
1 

er

 décembre 2010 en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Michael Schoppe,

né le 7 mars 1979 à Berlin-Mitte (Allemagne), demeurant professionnellement à Gaudenzdorfer Gürtel 67, A-1120 Vienne
(Autriche).

De sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mag. Dr. Manfred Wiltschnigg
- M. Michael Schoppe
- M. Guy Schroeder
- M. Luc Schmitt
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010170967/23.
(100196280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Sofina S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.425.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Il résulte de la décision de Sofina S.A., société de droit belge, ayant son siège social au 29-31, rue de l'Industrie, 1040

Bruxelles, Belgique, inscrite au registre de commerce de Bruxelles, Belgique sous le numéro 270194, qu'il a été décidé
de procéder à la fermeture de la succursale luxembourgeoise existant sous le nom de Sofina S.A. - succursale de Lu-
xembourg. Il a été décidé que la fermeture de la succursale prendrait effet au 31 décembre 2010. Pour mention aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Stéphanie Delperdange / Carlo Göckel
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2010170063/15.
(100196347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

13901

L

U X E M B O U R G

Eurocredit Value Opportunities I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 745.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.111.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2010

En date du 17 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kenneth MOORE et Josh WEINER, en tant que gérants A de la Société et ce avec effet

rétroactif au 29 novembre 2010.

- de nommer Hille-Paul SCHUT, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 29 novembre 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant A:

- Hille-Paul SCHUT

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Paul LAMBERTS
- Johan DEJANS

<i>Gérants C:

- Selahattin ZORALIOGLU
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170917/28.
(100196279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

ECP Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.327.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul LAMBERTS, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul SCHUT, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Alex TOWNSEND KRUEGER
- Alex D. WILLIAMS

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.
- Johan DEJANS
- Hille-Paul SCHUT
- Richard BREKELMANS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13902

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170921/27.
(100196285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Barra 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.165.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170943/26.
(100196289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Barra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.103.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13903

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170944/26.
(100196325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Barra 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.154.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170945/26.
(100196326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Barra 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.106.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13904

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170946/26.
(100196328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Barra 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.108.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170947/26.
(100196329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.328.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul LAMBERTS, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul SCHUT, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Alex TOWNSEND KRUEGER
- Alex D. WILLIAMS

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.
- Johan DEJANS
- Hille-Paul SCHUT
- Richard BREKELMANS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13905

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170952/27.
(100196281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FR Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.104.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 décembre 2010

En date du 2 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
- Neela Gungapersad

<i>Gérants de classe B:

- Joel Lambert
- Anastasia Deulina
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170955/26.
(100196287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

ISDC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.929.

EXTRAIT

Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 novembre 2010:
- L'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en l'an 2013, Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et financières, demeurant professionnelle-
ment 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, ainsi que la société DELPHEA S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P.
Beicht, L-1226, Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010170971/15.
(100196366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

SOF-VIII CT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60959 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

13906

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005222/10.
(110005519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Islali Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.930.

EXTRAIT

Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 novembre 2010:
- L'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en l'an 2013, Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et financières, demeurant professionnelle-
ment 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, ainsi que la société DELPHEA S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P.
Beicht, L-1226, Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010170972/15.
(100196369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Pinnacle International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 143.008.

Messieurs Alexis DE BERNARDI et Daniele MARIANI démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Mohammed KARA démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PINNACLE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MANACO S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010171009/15.
(100196283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

DS Turkey 7 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DS Turkey 7 S.à r. l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011005692/12.
(110006058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Raffaella, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.361.

Il résulte d'un acte notarié en date du 6 octobre 2010 que Madame TERRUZZI Anna Fiamma a repris de Monsieur

TERRUZZI Angelo la totalité des parts sociales de la société, soit 400 part sociales,

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RAFFAELLA S.A R.L.
MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2010171013/14.
(100196284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005579/9.
(110005941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005580/9.
(110005942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Cidron Leisure Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.774.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Cidron  Leisure  Products  Limited,  a  private  company  incorporated  on  December  10,  2010  under  the  Companies

(Jersey) Law 1991, with registered office at 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands.

The founder is here represented by Mr Raymond Thill, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Cidron Leisure Products S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in

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particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding

Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Share capital

Art. 8.
8.1. The issued share capital of the Company is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500) represented

by sixty-two thousand five hundred (62,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1)(the “Shares”) divided into
classes of shares (the “Class(es) of shares”) as follows:

- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A shares (the “Class A Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class B shares(the “Class B Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class C shares(the “Class C Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class D shares(the “Class D Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class E shares(the “Class E Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class F shares(the “Class F Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class G shares(the “Class G Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class H shares(the “Class H Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class I shares(the “Class I Shares”);
- Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class J shares(the “Class J Shares”);
8.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

8.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

8.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 8.23), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held
by them and cancelled.

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8.4.1. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

8.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

8.4.3. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right at the time of decision taking. Save as provided in the present article,

each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of
dividends.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.

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Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of general meetings of shareholders is not compulsory as long as the shareholders number is

less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the Law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 16. Each year, within 4 (four) months as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Distributions

Art. 18.
18.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

18.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter.

18.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

18.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

18.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on

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a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

18.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence)

Dissolution – Liquidation

Art. 19. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the

net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Definitions

Art. 20. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according
to article 18 of the by-laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares,.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

All the 62,500 (sixty-two thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Cidron Leisure Products Limited, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 62,500 (sixty two thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs and Expenses:

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

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and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Are appointed as class B managers for an undetermined duration
Mrs Lynda Elliott, private employee, born in Jersey on April 4, 1956, with professional address at 26, Esplanade, St

Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

and
Mr Andrew Bennett, private employee, born in Glasgow on August 7, 1969, with professional address at 26, Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class

A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

Comparaît:

Cidron Leisure Products Limited, une société privée constituée le 10 décembre 2010 selon la loi 1991 des sociétés

(Jersey), ayant son siège social au 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands.

Fondateur ici représenté par Monsieur Raymond Thill en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société est "Cidron Leisure Products S.à.r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dires holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement

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quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante deux mille cinq cents Euro (EUR 62,500), représenté par soixante

deux mille cinq cents (62,500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)(les "Parts Sociales") divisées en
classes de parts sociales (les "Classe(s) de Parts Sociales") comme suit:

- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
- Six mille deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
8.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

8.3 Le capital social de la Société peut être réduit notamment par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annu-

lation de l'entièreté d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats
de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec les Parts Sociales de classe J).

8.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales dans l'ordre

établit au paragraphe précédent, une telle Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs
détentions dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales ra-
chetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part
Sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.

8.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

8.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe de Parts Sociales considérée au moment de
l'annulation de la classe concernée sauf autrement décidée par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue
pour une modification des statuts de la Société à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

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8.4.3 A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.

Art. 9. Chaque Part Sociale, confère un droit de vote identique lors des prises de décisions. Sauf si autrement prévu

dans les présents statuts, chaque Part Sociale est de même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits
égaux dans toute distribution de dividende.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (as nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou de moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de class A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil de
gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la
seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y en
a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant
de classe A.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs

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fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Dividendes - Réserves

Art. 18.
18.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

18.2 La balance pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité

avec les clauses du présent article.

18.3 L'assemblée générale des associés pourra décider de verser des dividendes intérimaires sur base des documents

comptables préparés par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, établissant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que la somme devant être distribuée ne doit pas être supérieure à celle
des profits reportés depuis la clôture du dernier exercice comptable augmenté des profits réalisés et des réserves dis-
tribuables mais diminué par les pertes reportée et par les sommes devant être allouées à la réserve légale, en conformité
avec les clauses du présent article.

18.4 La prime d'émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en

conformité avec les clauses du présent article. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer toutes sommes
exceptée la prime d'émission à la réserve légale.

18.5 Les dividendes déclarés pourront être payés par toute monnaie choisie par le gérant ou par le conseil de gérance,

le cas échéant, et pourront être payés en tous lieux et temps déterminés par le gérant ou par le conseil de gérance, le
cas échéant. Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, pourra déterminer le taux final de change applicable à la
conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale
pendant cinq ans ne pourra pas par après être réclamé par le titulaire de cette part sociale, mais sera perdu par le titulaire

13916

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U X E M B O U R G

de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés
détenus par la Société pour le compte de titulaires de parts sociales.

18.6 En cas de déclaration de dividendes, de tels dividendes seront répartis et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera automatiquement distribué à parts égales

à tous les associés au pro rata de leurs parts sociétés sans considération de leur classe, et

(ii) la balance du montant total distribué sera intégralement répartie entre les titulaires de la dernière Classe de Parts

Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier lieu les parts sociales de classe J, puis s'il n'existe pas de parts
sociales de classe J, les parts sociales de classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que les parts sociales de
classe A).

Dissolution – Liquidation

Art. 19. Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation,

le bénéfice net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée
le même résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.

Définition

Art. 20. Définitions.

Le Montant Disponible

signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure où l'actionnaire aurait eu droit à des distributions de dividende selon
l'article 18 des présents Statuts augmentés de
(i) les réserves librement distribuables et
(ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction
de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts Sociales à annuler mais réduit
de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des statuts de
la Société, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents
(pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN+P+RC) -(PE+RL)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des statuts de la Société

Les Comptes Intérimaires

signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

La Date des Comptes
Intérimaires

signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription – Libération

Les 62,500 (soixante deux mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été

souscrites par Cidron Leisure Products Limited, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 62,500 (soixante deux mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

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<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée

Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et

Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et

Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Sont nommées gérants de classe B pour une durée indéterminée

Madame Lynda Elliott, employée privée, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

Et

Monsieur  Andrew  Bennett,  employée  privée,  née  le  7  août  1969  à  Glasgow,  avec  adresse  professionnelle  au  26,

Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de

classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A).

3) Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57737. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001638/561.

(110001035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Celius S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Celius Holding S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.520.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60742 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011005654/11.

(110006260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.449.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre

2010, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2010, LAC/2010/52633.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Dutch Holding (Luxembourg)

S.à r.l.», ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, constituée suivant un acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 1712 du 13 août 2007 (les Statuts).

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 23 novembre 2010, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Les livres et registres de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication de la

clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse suivante: 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME

Référence de publication: 2010169073/23.
(100196372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005581/9.
(110005944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005582/9.
(110005945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

I.C. Medical, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.C. Medical S.àr.l.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 150.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 janvier 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011006187/14.
(110005152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005583/9.
(110006785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R.C.S. Luxembourg B 94.392.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011005587/10.
(110006197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 104.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005591/9.
(110006224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 104.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005592/9.
(110006229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Bamalité Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011005594/10.
(110005927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Bamalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011005595/10.
(110005928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Ariso Holding S.à r.l.

Ariso Holding S.à r.l.

Ariso Holding S.à r.l.

Ariso Holding S.à r.l.

Ariso Holding S.à r.l.

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn)

Bamalité Europe S.A.

Bamalité S.A.

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l.

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l.

Byblos Holdings S.à r.l.

Capp Holdings S.à r.l.

Captherm S.A.

Carmignac Portfolio

Celius Holding S.A.

Celius S.A.- SPF

CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl

ChallengeAir S.A.

Cidron Leisure Products S.à r.l.

Commissaire aux Comptes S.A.

Crystal Turquoise S.à r.l.

DB Projects S.à r.l.

DS Turkey 7 S. à r. l.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.

ECP Galaxy Holdings S.à r.l.

Entreprise J.P. Becker S.A.

Eurocredit Value Opportunities I S.àr.l.

Fiducial Invest S.A.

Fitech S.à r.l.

FR Barra 10 S.à r.l.

FR Barra 1 S.à r.l.

FR Barra 2 S.à r.l.

FR Barra 3 S.à r.l.

FR Barra 4 S.à r.l.

FR Barra 5 S.à r.l.

FR Galaxy Holdings S.à r.l.

FR Luxco Canada S.à r.l.

Gamma Immo S.A.

Gebrint S.A.

I.C. Medical

I.C. Medical S.àr.l.

Immobilière Scheergaass S.A.

Immowest Lux III Sàrl

Immowest Lux V Sàrl

ISDC Finance S.A.

Islali Invest S.A.

Kayldall Sàrl

Lux T.I.F. S.A.

Montanus Investments S.A.

Palmer Investment Fund

Pinnacle International Holding S.A.

Pinna Nobilis S.A.

Raffaella

Rasco S.P.F. S.A.

Rungis S.A.

Self Storage Luxembourg S.à r.l.

Seri System International S.A.

Société Foncière Delville S.A.

Sofina S.A.

SOF-VIII CT Holdings S.à r.l.

SR Promotions S.à r.l.

Wintr S.à r.l.