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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

9 février 2011

SOMMAIRE

Arbre et Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12610

Arix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

Bowman Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

12622

Bru Venture Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

12612

China Corn Oil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

Deutsche Post Zahlungsdienste GmbH

Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

12623

Euro Partner Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Europe Immo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12612

G.B.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12622

ICG-Gemco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

ICGluxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

ICGS-Gemco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

ICGSLuxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12612

ICredpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12610

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS . . . . . . . .

12610

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S. . . .

12611

Immo-Kampen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12585

Innovatrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12612

Inversiones en Energia Latino America S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12586

Italy1 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

Jaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12597

King's Court International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

King's Court International Holding S.A.

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

Komiashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

Komiashi S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

K-TECHNOLOGIE société à responsabili-

té limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

Kuhn Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

La Gomera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

La Gomera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

La Gomera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Leonardo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12623

Loutiag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Lucoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Luphar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12586

Luxembourg CB 2002 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

12586

LuxGateway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

LuxGateway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

Luxity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Luxors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Macadam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Mainan Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Mainan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Matériaux Marketing Services . . . . . . . . . . .

12617

Mediterranean Regional Transport Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

Mediterranean Regional Transport Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

Meriden (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

12615

Meridian Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12617

M.Team G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Nilkarnak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12597

Overseas Properties, Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

12597

Prospector Offshore Drilling S.A. . . . . . . . .

12598

Réalisations Techniques et Commerciales

Internationales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12609

SCI MULLER-FRANCK 1 . . . . . . . . . . . . . . .

12617

SGAM Venture Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12609

SMART Modular Technologies (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12598

Spinosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12610

Vasta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12609

12577

U X E M B O U R G

Arix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.064.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 15 décembre 2010.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010168449/15.
(100195268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Italy1 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

In the year two thousand and ten on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Italy1 Investment S.A., a Luxembourg Société

Anonyme, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1741 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 155.294 (the Meeting), incorporated
by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, on August 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated October 19, 2010, under number 2215 page 106286 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been lastly amended by a deed received by the undersigned notary on
November 2, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 22, 2010, under
number 2531 page 121441.

The Meeting is chaired by Me Marie-Christine Turbang, Avocat, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary Me Christophe Boyer, Avocat, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Me Emilie Viard, Avocat,with professional address in Luxembourg (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment to article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Corporate Object.
4.1. The Company's purpose is the Realisation, which is to take place during the Acquisition Period. The Realisation

will comply with the investment policy as adopted by the Company in accordance with section 2.2.42 of the Rules of the
markets organised and managed by Borsa Italiana and especially will provide for a prevalent investment in a company, or
business and for the performance of the related instrumental activities. Within the Acquisition Period, the Realisation
shall be executed through one or more significant investments meaning that said investments shall represent, in aggregate,
more than 50% of the Company's total assets..

4.2. As from the Realisation, the Company's purpose shall be the administration, holding, development and/or sale of

the Target, including the acquisition of any assets or interests and rights of any kind and of any other form of investment
in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, whether such entities exist or are to be created, especially
by way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of assets, securities or rights of any kind whatsoever,
such as equity instruments, debt instruments, patents and licenses.

4.3. From the date of its incorporation and for the purposes of the Company object, the Company may lend funds and

may further grant any form of security in respect of any subsidiary and, in general, of any entity which forms part of the
same group of entities as the Company.

4.4. The Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve its purposes. The Company may

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nature; and participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad. In any case, the Company must not invest more than twenty percent (20%) of its assets in units of Italian or
foreign hedge funds.”

3. Amendment to articles 2, 8.5. and 8.6. of the Articles; and
4. Miscellaneous.
II. The power of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-infact of the represented shareholders, the Bureau of the Meeting and the
undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur”,
will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering them self as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Corporate Object.
4.1. The Company's purpose is the Realisation, which is to take place during the Acquisition Period. The Realisation

4.2. As from the Realisation, the Company's purpose shall be the administration, holding, development and/or sale of

4.3. From the date of its incorporation and for the purposes of the Company object, the Company may lend funds and

may further grant any form of security in respect of any subsidiary and, in general, of any entity which forms part of the
same group of entities as the Company.

4.4. The Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve its purposes. The Company may

in particular raise funds, especially through borrowing in any form or by issuing any debt or equity securities or instru-
ments, including bonds, warrants or by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever
nature; and participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad. In any case, the Company must not invest more than twenty percent (20%) of its assets in units of Italian or
foreign hedge funds.”

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Definitions. Acquisition Period means a period of twenty-four (24) months following the Listing Date, or,

should the Company have entered into a definitive binding agreement during this twenty-four months' period, the period
of thirty-six (36) months from the incorporation of the Company (i.e. 26 August 2013).

Affiliate means in relation to any person, (a) a company or undertaking that directly, or indirectly through one or more

intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such person (and “control” (including the
terms “controlling”, “controlled by” and “under common control with”) means the possession, direct or indirect, of the
power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person whether through the own-
ership of securities, by contract or agency or otherwise); (b) a spouse, civil partner, former spouse, former civil partner,
sibling, parent, child or step child (up to the age of 18) of such person; or (c) any person or persons acting in his or their
capacity as trustee or trustees of a trust of which such person is the beneficiary. “Affiliated” shall have the correlative
meaning.

Business Combination means a merger, share exchange, share purchase, asset acquisition, reorganization or similar

transaction which can consist of a combination of one or more related operating businesses.

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Business Day means a day on which the Italian Stock Exchange is open for trading. Founding Shareholders mean ITA1SV

LP, a limited partnership formed under the laws of Guernsey, with registered office at Nerine House, St George's Place,
St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZG, UK, EOS S.p.A., with registered office Via Montebello n.39 in 20121 Milano, Italy and
Giovanni Revoltella, an individual residing at Via Belfiore 9, 20145 Milan, Italy.

Founding Shares means the three million seven hundred fifty thousand (3,750,000) shares acquired by the Founding

Shareholders on 28 October 2010. Initial Public Offer means the initial offering of Shares and Warrants related to Shares
in the Company to be conducted by the Board.

Initial Shareholders means Florian Lahnstein and Gero Wendenburg.
Joint Global Coordinators means: Banca IMI S.p.A. and J.P. Morgan Securities Ltd.
Listing Date means the date on which the trading of the Shares on the Professional Segment of the regulated Telematic

Market for Investment Vehicles organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. commences.

Market Shareholder means a shareholder who owns Market Shares which includes the Founding Shareholders and the

Directors, but only with respect to any Market Shares purchased by them in the Initial Public Offer or in the secondary
market.

Market Shares means all shares other than the Founding Shares.
Qualifying Shareholders' Meeting has the meaning determined in article 8.4 (ii) hereof.
Realisation means the completion of a Business Combination within the Acquisition Period, in compliance with the

investment policy as adopted by the Company in accordance with section 2.2.42 of the Rules of the markets organised
and managed by Borsa Italiana, through one or more significant investments meaning that said investments shall represent,
in aggregate, more than 50% of the Company's total assets, as approved by the Qualifying Shareholders' Meeting.

Shares mean the Company's shares, including the Market Shares and the Founding Shares.
Shareholders mean holders of Market Shares and Founding Shares.
Target means any company or target business(es) proposed for a Business Combination at the Qualifying Shareholders'

Meeting.

Transparency Law means the Luxembourg law of January 11, 2008 relating to the transparency requirements in relation

to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market.

Trust Account means the trust account established outside of the United States and maintained by an entity as trust

agent into which a portion of the net proceeds of the Initial Public Offer will be deposited by the Company or one of its
Affiliates.”

Furthermore, the Meeting resolves to amend articles 8.5. and 8.6. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“8.5. Redemption of redeemable Shares at the initiative of the Shareholders
(i) At the time the Company seeks Shareholders' approval of a Business Combination, each Market Shareholder (but

not the Founding Shareholders or directors to the extent they acquire Market Shares in this Initial Public Offer or the
secondary market) will have the right to request the redemption of all or part of their Market Shares redeemed for cash
and such Market Shares will be redeemed by the Company under the conditions set forth by Article 49-8 of the Com-
mercial Companies Law and under the following conditions:

1. Any such request will have to be sent to the Company's registered office in the form reasonably decided by the

Board at any time after the disclosure of the Shareholder information relating to the required Shareholders' approval for
the proposed Business Combination but received by the Company by 6.00 pm central European time five (5) Business
Days prior to the day of the general meeting of Shareholders convened to approve the Business Combination.

2. The Company will redeem from each Market Shareholder who have requested redemption of Market Shares a

maximum number of Shares equal to the number of Shares for which such Market Shareholder has voted against the
Business Combination at the Qualifying Shareholders' Meeting.

3. A Market Shareholder, together with any of its Affiliates or any other person with whom it is acting in concert, will

be restricted from seeking redemption rights with respect to more than ten percent (10%) of the Market Shares. A
determination as to whether a Shareholder and/or the party with whom it is acting in concert shall be made on the basis
of the Transparency Law relating to transparency obligations for issuers of securities.

4. The redemption price for each Market Share will be equal to (x) the amount initially deposited into the Trust Account

upon completion of the Initial Public Offer, increased by the aggregate interest earned on the Trust Account by the date
of determination that has not at such time already been released from the Trust Account to fund working capital expenses
or earmarked for release to pay incurred expenses of the Company (not to exceed three million euro (EUR 3,000,000)
in total unless Shareholders approve additional funds), diminished by reserves for certain taxes, fees and expenses related
to the Trust Account, divided by (y) the number of shares issued in the Initial Public Offer.

5. The redemption price will be paid as soon as practicable, but in no event later than sixty (60) Business Days, following

the Realisation.

6. Redemption shall only take place provided that the Shares for which redemption has been requested have been

transferred to a securities account set-up by the Company by the day of a Qualifying Shareholders' Meeting for this

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purpose (the “Redemption Securities Account”) and that these Shares remain held in the Redemption Securities Account
until the completion of the Business Combination.

(ii) Any redemption request will become null and void in the following cases:
1. The conditions set forth in Section 8.5(i) above for the redemption have not been complied with;
2. The Market Shareholder has withdrawn its application request by 6.00 pm central European time five (5) Business

Days before the completion of the Business Combination; or

3. Liquidation of the Company under Article 13 below.
In such case, the relevant Shares which had been transferred to the Redemption Securities Account by the relevant

Market Shareholder will be withdrawn and transferred to the relevant Market Shareholder securities account in compli-
ance with any anti-money laundering procedures.

(iii) The Board is empowered to make any statement, sign all documents, create and amend all registers and do

everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment of any Share redemption
in accordance with this article 8.5 and to proceed, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any
registration with the Register of Commerce and Companies and to any publication in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

8.6. Redemption of redeemable Shares at the initiative of the Company
(i) the Company may immediately request redemption of Shares (the Redeemed Shares) for which no favourable vote

has been expressed in relation with transfer of the corporate seat of the Company outside of the Grand Duchy of
Luxembourg at the time of the Shareholders' meeting convened for that purpose.

(ii) such Market Shares will be redeemed by the Company under the conditions set forth by Article 49-8 of the

Commercial Companies Law and under the following conditions:

1. Any such request will have been sent to the owner of the Redeemed Shares by registered letter.
2. The redemption price for each Redeemed Share will be equal to (x) the amount initially deposited into the Trust

Account upon completion of the Initial Public Offer, increased by the aggregate interest earned on the Trust Account by
the date of determination that has not at such time already been released from the Trust Account to fund working capital
expenses or earmarked for release to pay incurred expenses of the Company (not to exceed three million euro (EUR
3,000,000) in total unless Shareholders approve additional funds), diminished by reserves for certain taxes, fees and
expenses related to the Trust Account, divided by (y) the number of shares issued in the Initial Public Offer.

3. The redemption price will be paid as soon as practicable, but in no event later than sixty (60) Business Days, following

the Realisation.

(iii) The holder of the Redeemed Shares shave the option to keep its shares provided it undertakes to the Company

to take the necessary steps to approve the transfer of the corporate seat.

(iv) The Board is empowered to make any statement, sign all documents, create and amend all registers and do

everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment of any share redemption
in accordance with this article 8.5 and to proceed, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any
registration with the Register of Commerce and Companies and to any publication in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).”

Fourth resolution

The Meeting resolve to empower and authorize any director of the Company, all acting individually with full power of

substitution in order to accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful to give
effect to the previous resolution and to sign and execute any document in connection therewith.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

12581

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Italy1 Investment S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1741 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.294 (l'Assemblée), con-
stituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 août 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 octobre 2010, N° 2215 page 106286 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant
le 2 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 novembre 2010, N° 2531
page 121441.

L'Assemblée est présidée par Me Marie-Christine Turbang, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Me Christophe Boyer, Avocat ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur Me Emilie Viard, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau de L'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 4 des Statuts qui se lit comme suit:

« Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est la Réalisation, laquelle devra avoir lieu pendant la Période d'Acquisition. La Réalisation se

conformera à la politique d'investissement telle qu'adoptée par la Société en conformité avec la section 2.2.42 des Règles
des marchés organisés et gérés par la Borsa Italiana et prévoira spécialement un investissement substantiel dans une
société, ou une entreprise et l'exécution des activités accessoires liées. Pendant la Période d'Acquisition, la Réalisation
doit être effectuée par le biais d'un ou plusieurs investissements significatifs, ce qui signifie que les dits investissements
doivent représenter, au total, plus de 50% des actifs totaux de la Société.

4.2 A compter de la Réalisation, l'objet de la Société sera l'administration, la détention, le développement et/ou la

vente de la Cible, en ce compris l'acquisition d'actifs ou intérêts et de droits de toute sorte et toute autre forme d'in-
vestissement dans des entités situées au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, que ces entités existent ou qu'elles
doivent être créées, notamment par voie de souscription, acquisition par achat, vente ou échange d'actifs, titres ou droits
de quelque nature que ce soit, tels que des titres de propriété, titres de créances, brevets et licences.

4.3 Dès la date de sa constitution et pour les fins de son objet social, la Société peut également prêter toute somme

et délivrer toute forme de sûreté pour l'exécution d'obligations de toute filiale et, en générale, de toute entité qui fait
partie du même groupe d'entités que la Société.

4.4 La Société peut effectuer toutes les transactions qui directement ou indirectement contribuent à son objet social.

La Société peut notamment lever des fonds, en particulier par le biais de prêts quelle qu'en soit la forme ou en émettant
des valeurs mobilières ou des titres de créances, en ce compris les obligations et warrants, ou en acceptant toute autre
forme d'investissement ou en octroyant des droits de quelque nature que ce soit, et participer à la constitution, le
développement et/ou le contrôle d'une entité dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. En tout état de cause,
la Société ne peut investir plus de vingt pour cent (20%) de ses actifs dans des parts de fonds alternatifs (hedge funds)
italiens ou étrangers.»

3. Modification des articles 2, 8.5. et 8.6. des Statuts; et
4. Divers.
II. La procuration des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le représentant des actionnaires représentés, le Bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur, resteront
annexées au présent acte.

III. Il appert de la liste de présence, que toutes les actions représentant le capital social de la Société en circulation

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de manière que l'Assemblée peut valablement délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour qui a été préalablement communiqué aux actionnaires présents et représentés, chacun
d'eux déclarant expressément le reconnaître.

IV. L'Assemblée à l'unanimité prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts qui se lit comme suit:

12582

U X E M B O U R G

« Art. 4. Objet Social.
4.1 L'objet de la Société est la Réalisation, laquelle devra avoir lieu pendant la Période d'Acquisition. La Réalisation se

conformera à la politique d'investissement telle qu'adoptée par la Société en conformité avec la section 2.2.42 des Règles
des marchés organisés et gérés par la Borsa Italiana et prévoira spécialement un investissement substantiel dans une
société, ou une entreprise et l'exécution des activités accessoires liées. Pendant la Période d'Acquisition, la Réalisation
doit être effectuée par le biais d'un ou plusieurs investissements significatifs, ce qui signifie que lesdits investissements
doivent représenter, au total, plus de 50% des actifs totaux de la Société.

4.2 A compter de la Réalisation, l'objet de la Société sera l'administration, la détention, le développement et/ou la

4.3 Dès la date de sa constitution et pour les fins de son objet social, la Société peut également prêter toute somme

et délivrer toute forme de sûreté pour l'exécution d'obligations de toute filiale et, en générale, de toute entité qui fait
partie du même groupe d'entités que la Société.

4.4 La Société peut effectuer toutes les transactions qui directement ou indirectement contribuent à son objet social.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts qui se lit comme suit:

« Art. 2. Définitions. Période d'Acquisition signifie une période de vingt-quatre (24) mois suivant la Date de Cotation,

ou, si la Société a conclu un contrat définitif et obligatoire pendant cette période de 24 mois, la période de trente-six
(36) mois à partir de la constitution de la Société (c'est-à-dire le 26 août 2013).

Affiliée signifie, concernant une personne, (a) une société ou entreprise qui directement, ou indirectement par le biais

d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou se trouve sous un contrôle commun avec cette
personne (et «contrôle» - en ce compris «contrôlant», «contrôlé par» et «sous un contrôle commun avec» - signifie la
détention, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou de faire orienter la gestion, les politiques ou activités d'une
personne, que ce soit par la détention de titres, par contrat ou représentation ou autrement); (b) un époux(se), partenaire
civil(e), ex-époux(se), ex-partenaire civil(e), frère, sœur, parent, enfant ou enfant du conjoint (jusqu'à l'âge de 18 ans) de
cette personne; ou (c) toute(s) personne(s) agissant dans sa ou leurs qualité(s) de fiduciaire(s) (trustee) dont cette per-
sonne est le bénéficiaire. L'adjectif «Affilié» a la signification corrélative.

Regroupement signifie la fusion, l'échange d'actions, l'acquisition d'actions, l'acquisition d'actifs, la réorganisation ou la

transaction similaire qui peut consister dans la combinaison d'une ou plusieurs exploitations liées.

Jour Ouvré signifie un jour auquel la Bourse Italienne est ouverte pour négociation.
Actionnaires-Fondateurs signifie ITA1SV LP, une société en commandite simple (limited partnership) établie confor-

mément aux lois de Guernsey; ayant son siège social à Nerine House, St George's Place, St Peter Port, Guernsey, GY1
3ZG, UK, EOS S.p.A., ayant son siège social à Via Montebello n° 39 à 20121 Milano, Italie et Giovanni Revoltella, personne
physique résidant à Via Belfiore 9, 20145 Milano, Italie.

Actions de Fondateurs signifie les trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) actions acquises par les Action-

naires-Fondateurs le 28 octobre 2010.

Offre Publique Initiale signifie la première offre d'actions ou de warrants relatifs aux Actions dans la Société qui doit

être lancée par le Conseil.

Actionnaires Initiaux signifie Florian Lahnstein et Gero Wendenburg.
Coordinateurs Globaux Conjoints signifie Banca IMI S.p.A. et J.P. Morgan Securities Ltd.
Date de Cotation signifie la date à laquelle commence la négociation des Actions sur le Segment Professionnel du

Marché Télématique régulé pour les Véhicules d'Investissement organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A., opéré par Borsa
Italiana S.p.A.

Actionnaire du Marché signifie un actionnaire détenant des Actions du Marché qui inclut les Actionnaires Fondateurs

et les Administrateurs, mais uniquement concernant les Actions du Marché acquises par eux dans l'Offre Publique d'Ac-
quisition ou sur le marché secondaire.

Actions du Marché signifie toutes les actions autres que les Actions de Fondateurs.
Assemblée Qualifiée des Actionnaires a la signification définie à l'article 8.4 (ii) ci-dessous.

12583

U X E M B O U R G

Réalisation signifie l'exécution d'un Regroupement pendant la Période d'Acquisition, conformément à la politique d'in-

vestissement telle qu'adoptée par la Société selon la section 2.2.42 du Règlement des marchés organisés et gérés par la
Bourse Italienne par le biais d'un ou plusieurs investissements significatifs, à savoir que de tels investissements doivent
représenter, au total, plus de 50% de tous les actifs de la Société, tel qu'approuvé par l'Assemblée Qualifiée des Action-
naires.

Actions signifie les actions de la Société, comprenant les Actions du Marché et les Actions de Fondateurs.
Actionnaires signifie les titulaires d'Actions du Marché et d'Actions de Fondateurs.
Cible signifie toute société ou toute(s) entreprise(s) proposée(s) pour un Regroupement à l'Assemblée Qualifiée des

Actionnaires.

Loi sur la Transparence signifie la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence

concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché
réglementé.

Compte-Trust signifie le compte-trust établi en dehors des Etats-Unis d'Amérique et tenu par une entité en tant

qu'agent de trust (trust agent) sur lequel une partie des produits nets de l'Offre Publique Initiale seront déposés par la
Société ou un de ses Affiliés.»

En outre, l'Assemblée décide de modifier les articles 8.5. et 8.6. des Statuts qui se lisent comme suit:
«8.5.Rachat des actions rachetables à l'initiative des Actionnaires
(i) Au moment où la Société demande l'approbation des Actionnaires pour un Regroupement, chaque Actionnaire du

Marché (à l'exclusion des Actionnaires-Fondateurs ou administrateurs dans la mesure où ils acquièrent des Actions du
Marché dans cette Offre Publique Initiale ou sur le marché secondaire) aura le droit de demander le rachat de tout ou
partie de ses Actions du Marché contre des espèces et ces Actions du Marché seront rachetées par la Société confor-
mément aux conditions prévues par l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux conditions suivantes:

1. Cette demande devra être envoyée au siège social de la Société dans la forme raisonnablement décidée par le Conseil

à tout moment après information des Actionnaires au sujet de l'approbation requise des actionnaires pour la proposition
de Regroupement, mais reçue par la Société au plus tard à 18 heures, heure normale d'Europe centrale, 5 Jours Ouvrés
avant le jour de l'assemblée générale des Actionnaires convoquée pour approuver le Regroupement.

2. La Société rachètera à chacun des Actionnaires du Marché qui aura fait la demande de rachat de ses Actions du

Marché un nombre maximum d'Actions égal au nombre d'Actions pour lesquelles cet Actionnaire du Marché a voté
contre le Regroupement à l'Assemblée Qualifiée des Actionnaires.

3. Un Actionnaire du Marché, avec ses Affiliés ou toute autre personne avec laquelle il agit de concert, ne pourra

demander le rachat pour un nombre d'actions supérieur à dix pour cent (10%) des Actions du Marché. Une détermination
quant à l'Actionnaire et/ou la partie avec laquelle il agit de concert sera faite sur la base de la Loi sur la Transparence
relative aux obligations de transparence pour les émetteurs de titres.

4. Le prix de rachat pour chaque Action du Marché sera égale au (x) montant initialement déposé sur le Compte-Trust

lors de la réalisation de l'Offre Publique Initiale, augmenté du total des intérêts touchés sur le Compte-Trust à la date de
détermination qui n'ont pas à cette date déjà été tirés du Compte-Trust pour financer le fonds de roulement ou affectés
au paiement de frais encourus par la Société (sans dépasser trois millions d'euros (EUR 3,000,000) au total, à moins que
les Actionnaires n'approuvent des fonds additionnels), diminué de certaines réserves pour impôts et taxes, frais et dé-
penses relatives au Compte-Trust, divisé par (y) le nombre d'actions émises dans l'Offre Publique Initiale.

5. Le prix de rachat sera payé dans les meilleurs délais, mais en aucun cas plus tard que soixante (60) Jours Ouvrés

suivant la Réalisation.

6. Le rachat ne pourra avoir lieu qu'à condition que les Actions pour lesquelles une demande de rachat a été formulée

aient été transférées sur un compte-titres établi par la Société le jour d'une Assemblée Qualifiée des Actionnaires à cet
effet (le «Compte de Rachat de Titres») et que ces Actions restent détenues sur ce Compte de Rachat de Titres jusqu'à
la réalisation du Regroupement.

(ii) Toute demande de rachat sera nulle et privée d'effet dans les cas suivants:
1. Les conditions posées à la Section 8.5(i) ci-dessus pour le rachat n'ont pas été observées;
2. L'Actionnaire du Marché a rétracté sa demande au plus tard à 18.00 heures, heure normale d'Europe centrale, cinq

(5) Jours Ouvrés avant la Réalisation du Regroupement; ou

3. Liquidation de la Société conformément à l'article 13 ci-dessous. Dans ce cas, les Actions concernées qui avaient

été transférées sur le Compte de Rachat de Titres par l'Actionnaire du Marché concerné seront retirées et transférées
sur le compte-titres de l'Actionnaire du Marché concerné dans le respect des procédures de lutte contre le blanchiment
d'argent.

(iii) Les actionnaires donnent procuration irrévocable au Conseil pour faire toute déclaration, signer tous les docu-

ments, créer et amender les registres et accomplir toutes démarches légales, nécessaires ou simplement utiles en vue de
l'accomplissement et de la réalisation de tout rachat d'actions conformément à l'article 8.5 et de procéder, conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à tout enregistrement dans le Registre du Commerce et des Sociétés et toute
publication dans le Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations.

12584

U X E M B O U R G

8.6. Rachat d'Actions rachetables à l'initiative de la Société
(i) La société peut demander le rachat de ses Actions (les Actions Rachetées) pour lesquelles il n'a pas été exprimé

de vote favorable en ce qui concerne le transfert du siège social de la Société en dehors du Grand Duché du Luxembourg
lors de l'assemblée générale des actionnaires convoquée à cet effet;

(ii) Ces Actions du Marché seront rachetées par la Société selon les conditions décrites à l'article 49-8 de la Loi sur

les Sociétés Commerciales et selon les conditions suivantes:

1. Toute demande sera envoyée au détenteur des Actions Rachetables par recommandé.
2. Le prix de rachat pour chaque Action rachetable sera égal au (x) montant initialement déposé sur le Compte-Trust

3. Le prix de rachat sera payé dans les meilleurs délais, mais en aucun cas plus tard que soixante (60) Jours Ouvrés

suivant la Réalisation.

(iii) Le titulaire des Actions Rachetées aura l'option de conserver ses actions pour autant qu'il s'engage envers la société

à prendre les mesures nécessaires à l'approbation du transfert de siège.

(iv) Le Conseil a le pouvoir de faire toute déclaration, signer tous les documents, créer et modifier les registres et

accomplir toutes démarches légales, nécessaires ou simplement utiles en vue de l'accomplissement et de la réalisation de
tout rachat d'actions conformément à l'article 8.5 et de procéder, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise,
à tout enregistrement dans le Registre du Commerce et des Sociétés et toute publication dans le Mémorial C, Recueil
Sociétés et Associations.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner le pouvoir à et d'autoriser tout administrateur de la Société, tous agissant individuel-

lement et avec pouvoir de substitution afin d'accomplir et entreprendre toutes les formalités nécessaires, requises our
utiles pour donner effet aux résolutions précédentes et de signer et exécuter tout document en relation avec ces réso-
lutions.

Estimation de frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros.

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte

Signé: M.-C. TURBANG, C. BOYER, E. VIARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1

décembre 2010. Relation: LAC/2010/53281. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168640/423.
(100195337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Immo-Kampen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 81.824.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration tenu le 20 décembre 2010 à Mertert

- Les administrateurs de la société ont décidé de transférer le siège social du 14, rue du Port à L-6685 Mertert au 2,

rue Sandkaul à L-6677 Mertert

Cette décision sera à entériner lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

12585

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

IMMO-KAMPEN S.A.
Victor FEYDER
Administrateur

Référence de publication: 2010168647/16.
(100195309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Luxembourg CB 2002 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.956.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 90.914.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2010, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
1. La démission de Frank Walenta, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
2. La nomination de Wim Rits, né le 14/06/1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant A de la société est acceptée avec effet immédiat.

3. Le siège social de la société ainsi que l'adresse professionnelle d'Ivo Hemelraad, gérant A de la société, sont transférés

du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010168695/17.
(100195335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Luphar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.416.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de mettre le siège social a L-2163 Luxembourg , 29 avenue Monterey avec effet 5 décembre

2010

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2010.

Mme Hélène Margery
Mandataire

Référence de publication: 2010168718/13.
(100195325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Inversiones en Energia Latino America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.610.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P.,a limited partnership incorporated and organized

under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Commercial
Register of the Cayman Islands under number MC-18743,

here represented by Karine Lazarus, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

2. Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., a limited partnership incorporated

and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at M&C Corporate Services Limited, PO

12586

U X E M B O U R G

Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Commercial Register of the Cayman Islands under number MC-18752,

here represented by Torsten Sauer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

3. CVCIGP II Co-invest, L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Commercial Register of the Cayman Islands under
number MC-18742,

here represented by Fabian Piron, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The powers of attorney, after signature ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Inversiones en Energía Latino America S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and

financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management

and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

12587

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2.The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1.The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2.The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3.A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4.The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii)The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

12588

U X E M B O U R G

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than onehalf of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii)The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

Thereupon,
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P.,
represented as stated above, subscribes to eight hundred thousand (800,000) shares in registered form, having a

nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount of
eight thousand euro (EUR 8,000);

Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., represented as stated above, subscri-

bes to four hundred and thirty-seven thousand five hundred (437,500) shares in registered form, having a nominal value
of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount of four thousand
three hundred and seventyfive euro (EUR 4,375); and

CVCIGP II Co-invest, L.P., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Juan Pablo Pallordet, Manager, born on 24 November 1973, in Argentina with professional address at 399 Park Avenue

– 7

floor, NY 10022, New York, United States of America; and

-Therisa Perrin George, Manager, born on 11 September 1982, in Jamaica with professional address at 399 Park Avenue

– 7

floor, NY 10022, New York, United States of America.

2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- David Catala, Manager, born on 19 January 1979, in Gent (Belgium) with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Fanny Auenallah, Manager, born on 16 December 1974, in Mers-El-Kebir (Algeria) with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatorzième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., un partenariat limité (limited partnership) con-

stitué et régi par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des
Iles Caïmans sous le numéro MC-18743,

représenté par Karine Lazarus, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

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2. Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., un partenariat limité (limited part-

nership) constitué et régi par les lois du Iles Caïmans, dont le siège social se situe à M&C Corporate Services Limited,
PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au Registre
de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro MC-18752,

représenté par Torsten Sauer, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

3. CVCIGP II Co-invest, L.P., un partenariat limité (limited partnership) constitué et régi par les lois du Iles Caïmans,

dont le siège social se situe à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro
MC-18742,

représenté par Fabian Piron, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Inversiones en Energía Latino America S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01.-)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1.Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2.Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii)Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre

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et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii)Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à huit cent mille (800.000,-) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01.-)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille euros (EUR 8.000,-);

Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à quatre cent trente-sept mille cinq cents (437.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un cent (EUR 0,01.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.375,-); et

CVCIGP II Co-invest, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01.-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.000.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Juan Pablo Pallordet, Gérant, né le 24 novembre 1973 en Argentine, dont l'adresse professionnelle est située au 399,

Park Avenue – 7

Floor, NY 10022, New York, Etats-Unis d'Amérique; et

- Therisa Perrin George, Gérant, né le 11 septembre 1982 en Jamaïque, dont l'adresse professionnelle est située au

399, Park Avenue – 7

Floor, NY 10022, New York, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- David Catala, Gérant, né le 19 janvier 1979 à Gent (Belgique), dont l'adresse professionnelle est située au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et

- Fanny Auenallah, Gérant, née le 16 décembre 1974 à Mers-El-Kebir (Algérie), dont l'adresse professionnelle est située

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: K. LAZARUS, T. SAUER, F. PIRON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57123. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

12596

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172198/564.
(100200215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Nilkarnak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.105.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 décembre 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

Signature de Catégorie A:

- Monsieur Maxime LAURENT, administrateur de sociétés, demeurant au 32, avenue G. Mandel, 75116 Paris, France,

Président du Conseil d’Administration;

Signature de Catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010168775/23.
(100195276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Jaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 111.209.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011003816/12.
(110003374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Overseas Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 128.642.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d‘Administration en date du 29 novembre 2010

1) Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008 :

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 29 novembre 2010.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

12597

U X E M B O U R G

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010168792/22.
(100195320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Prospector Offshore Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.772.

Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 10 décembre 2010

1) M. Steven Andrew MANZ a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 14 décembre 2010.
2) M. Geir SANDVIK, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1949 à Bergen (Norvège), demeurant professionnel-

lement à 0264 Oslo (Norvège), 6B, Sophus Lies Gate, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2013.

3) M. Tomas NORRBY, administrateur de sociétés, né le 27 mai 1953 à Göteborg (Suède), demeurant professionnel-

lement à 4612 Kristiansand (Norvège), 9, Tordenskjoldsgate, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2014.

4) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PROSPECTOR OFFSHORE DRILLING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010168818/20.
(100195310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.594.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings) Inc., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI -1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number #132579,

represented by Ms. Danielle Kolbach, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder(s) and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the
law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,

and by the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

12598

U X E M B O U R G

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, supervision,
development and management of such interests. The Company may also participate in any other business and administer,
supervise, develop and manage such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of (other than to the

public) preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind. The Company may borrow funds, including by the issue of bonds, promissory
notes or other securities or evidence of indebtedness, as well as enter into agreements in connection with the above
mentioned activities.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may render advice and services to businesses and companies in which the Company has an interest or

which from a group as well as to third parties.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. The Company may also provide the same kind of assistance
to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties,
provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.

The Company may acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general and

trade in currencies, securities and items of property in general, provided that doing so does not trigger any license
requirements. It may also develop and trade in patents, trademarks, licenses, know-how and other industrial property
rights.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)

divided into 125,000 (one hundred twenty-five thousand) shares, with a par value of EUR 0.1 (ten euro cents) each.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

12599

U X E M B O U R G

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed several managers, whether shareholders or not (the "Manager

(s)"), constituting a board of managers (the "Board of Managers"). The Board of Managers shall always be composed of
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers.

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the

Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one Class A Manager and

one Class B Manager.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by all Managers present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf

of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for ac-
complishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any

member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a Shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Managers shall determine.

The Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

12600

U X E M B O U R G

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

one Class A Manager and one Class B Manager, acting jointly, as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and her/his heirs, executors and administrators,

for expenses reasonably incurred by her/him in connection with any action, suit or procedure to which s/he may be made
a party by reason of her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which s/he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the number of auditors, if applicable, the remuneration of the auditor and the duration
of their mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twentyfive (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of February of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning
more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Board of Managers circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Board of Managers,

by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company made in compliance
with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

12601

U X E M B O U R G

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form

the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except if is otherwise required by the Law, any amendment to the present Articles shall be approved by a majority of

members representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by the majority

of shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of September and ends on

the last day of the month of August every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account of the Company
in accordance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of
shareholders and, as the case may be, the auditor(s), for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current

interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds
for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

12602

U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings) Inc., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . 125,000 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000 EUR 12,500

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1.000.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31

August 2011.

Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately held a first general meeting

of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at four (4) the total number of Managers, divided into two (2) Class A Managers and two (2) Class

B Managers and further resolved to appoint the following as Class A Managers for an unlimited period:

- Mr. Richard Brekelmans, employee, born in Amsterdam on September 12

1960, with professional address at 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Joost Tulkens, employee, born in Someren on April 26

1973, with professional address at 13-15, Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

and the following as Class B Managers for an unlimited period:
- Mr. Iain MacKenzie, CEO of Smart Modular Technologies, citizen of the United Kingdom, born in Blairgowrie, Scotland

on November 19

1958, with professional address at 39810 Eureka Drive, Newark, CA 94560, United States of America;

- Mr. Barry Zwarenstein, CFO of Smart Modular Technologies, US citizen, born in Johannesburg, South Africa on

September 1

1948, with professional address at 39810 Eureka Drive, Newark, CA 94560, United States of America.

2. Resolved that the registered office shall be at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons present, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings) Inc., une société constituée selon les lois de Îles Cayman, ayant son

siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI-1104, Îles Cayman, immatriculée auprès du registre des
sociétés des Îles Cayman sous le numéro #132579,

représentée par Mme. Danielle Kolbach, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

12603

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également participer dans toute autre entreprise et
administrer, superviser, développer et gérer ces intérêts.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (autre que celle destinée

au public) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes,
parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme. La Société peut emprunter des fonds, y inclus par
l'émission d'obligations, effets de commerce ou tout autre valeur mobilière ou titre faisant preuve de l'existence d'une
dette, de même elle pourra signer des contrats en rapport avec ces activités.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut donner des consultations et rendre service à des entreprises ou sociétés dans laquelle la Société a un

intérêt ou qui forment un groupe, de même qu'à des tiers.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. La Société peut également accorder le même type d'assistance aux sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et
sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

La Société peut acquérir, disposer, gérer et exploiter des biens enregistrés ou des biens en général, et faire des

transactions sur devises, titres ou autres biens en général, sous condition que ceci n'engendre pas une obligation d'une
autorisation spécifique. Elle pourra également développer des brevets, marques, licences, savoir-faire et toute autre
propriété intellectuelle.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) divisé en

125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0.1 (dix euro cents) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les

12604

U X E M B O U R G

parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant(s)")

qui constituent un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Le Conseil de Gérance sera toujours composé de un
ou plusieurs Gérants de Catégorie A et de un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Prési-

dent"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil

de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou repré-
sentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'un moins un Gérant de Catégorie

A et de un Gérant de Catégorie B.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

12605

U X E M B O U R G

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration, doivent

être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou, le cas échéant,

par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les
présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence Conseil
de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou

plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou
Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil de
Gérance.

Le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de d'un

Gérant de Catégorie A et de un Gérant de catégorie B ainsi que par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne
(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/elle a
pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associée ou créancière et par laquelle il/elle n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il/elle est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures res-
ponsable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi de février de chaque année, à 10.00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation du Conseil de Gérance, subsidiairement du/ des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsi-
diairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

12606

U X E M B O U R G

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation à

l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau

de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf autrement prévu par la loi ou par les présents Statuts, toute modification des présents statuts doit être prise par

une majorité de membres représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf autrement prévu par la Loi ou les présents statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés doivent

être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de septembre et finit le dernier

jour du mois d'août de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi et les soumette à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

12607

U X E M B O U R G

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associée

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

SMART Modular Technologies (Foreign Holdings) Inc. mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 12.500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.000 EUR.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 août 2011.

Assemblée générale extraordinaire

L'associée précitée, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenu une première assemblée générale ex-

traordinaire des associés, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4), divisé en deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de

Catégorie B et nomination des Gérants de Catégorie A suivants pour une durée illimitée:

- M. Richard Brekelmans, employé, né à Amsterdam le 12 septembre 1960, avec adresse professionnelle à 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- M. Joost Tulkens, employé, né à Someren le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle à 13-15, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg;

Et des Gérants de Catégorie B suivants pour une durée illimitée:
- M. Iain MacKenzie, CEO de Smart Modular Technologies, de nationalité britannique, né à Blairgowrie, Ecosse le 19

novembre 1958, avec adresse professionnelle à 39810 Eureka Drive, Newark, CA 94560, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Barry Zwarenstein, CFO de Smart Modular Technologies, de nationalité américaine, né à Johannesburg, Afrique

du Sud le 1

septembre 1948, avec adresse professionnelle à 39810 Eureka Drive, Newark, CA 94560 Etats Unis

d'Amérique.

2) Fixation du siège social de la Société à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

12608

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56260. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172377/583.
(100199948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.

R.C.S. Luxembourg B 115.905.

Rectificatif du dépôt L100167273 du 04/11/2010

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010168821/11.
(100195322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

SGAM Venture Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.798.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 07 décembre 2010:

1. Démission de Monsieur Olivier LECLER en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement

au 170 Place Henri Regnault 92043 – Paris La Défense Cédex, FRANCE, de ses fonctions d’Administrateur et de Président
du Conseil d’Administration.

2. Cooptation de Monsieur Nicolas TCHEN en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration en

remplacement de Monsieur Olivier LECLER

Conformément aux prescriptions des articles 20 et 21 des Statuts Coordonnés, le Conseil d’Administration décide

de coopter Monsieur Nicolas TCHEN, résidant professionnellement au 90, Boulevard Pasteur – 75015 Paris, FRANCE,
en remplacement de Monsieur Olivier LECLER, en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168865/18.
(100195319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Vasta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 32.234.

Il résulte de la séance du conseil d'administration du 21 décembre 2010 que:
- R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, et

inscrite au RCSL sous le numéro B 156053 est nommé nouvel administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager
la société par sa signature individuelle. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.T. Experts comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010168909/16.
(100195317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

12609

U X E M B O U R G

Spinosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.834.

Extrait de la cession de parts sociales du 5 août 2010

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé du 5 août 2010 que Enidno Trust a cédé la totalité de sa

participation dans la société à responsabilité limitée Spinosa sàrl, soit trois mille sept cent cinquante (3 750) parts sur un
total de quinze mille (15 000) parts, à Anon Trust, associé existant, qui détient désormais 50% du capital de Spinosa sàrl,
soit sept mille cinq cents (7 500) parts.

Pour extrait conforme
Henri de Crouy-Chanel
Gérant

Référence de publication: 2010169754/15.
(100195336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Arbre et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.160.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010 a décidé
- de nommer administrateurs de la société
Mme Danielle Schroeder, directeur de société, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Antoine Hientgen, économiste, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Antonio Raffa, avocat, 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
FIDEX AUDIT S.àr.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
pour une période de quatre ans. Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

ARBRE ET COMPAGNIE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010169546/19.
(100195306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

ICredpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.256.

ICredpartner S.à r.l.

Référence de publication: 2011003801/10.
(110003871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.525.

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS

Référence de publication: 2011003802/10.
(110003717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

12610

U X E M B O U R G

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.236.

ICredpartner S.à r.l. & Saphir SECS

Référence de publication: 2011003803/10.
(110003718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

ICG-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.777.

ICG-Gemco S.à r.l.

Référence de publication: 2011003804/10.
(110003715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

ICGluxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.065.

ICGluxhold S.à r.l.

Référence de publication: 2011003805/10.
(110003716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

ICGS-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.668.

ICGS-Gemco S.à r.l.

Référence de publication: 2011003806/10.
(110003869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Mediterranean Regional Transport Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 36.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 DEC. 2010.

Pour MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel ARGENCE-LAFON / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011007127/15.
(110006580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

12611

U X E M B O U R G

ICGSLuxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.188.

ICGSLuxhold S.à r.l.

Référence de publication: 2011003807/10.
(110003870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Innovatrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.580.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003812/10.
(110003466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Bru Venture Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 127.379.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Administrateur

Référence de publication: 2011004012/14.
(110003569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Europe Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.457.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 9 décembre 2010

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société EUROPE IMMO INVEST S.A. (jugement n° 1483/10), dont le siège
social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, a été dénoncé en date du 2 janvier 2006, ont été déclarées closes
pour absence d'actif.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Me Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2011004634/17.
(110003492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

12612

U X E M B O U R G

K-TECHNOLOGIE société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 24.104.

Luxembourg, le 07.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011003817/12.
(110003370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

King's Court International Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. King's Court International Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 64.935.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011003822/12.
(110003894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Komiashi S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Komiashi S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 30.760.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60607 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011003824/11.
(110003889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Kuhn Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 5, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 99.772.

Luxembourg, le 06.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011003828/12.
(110003367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

LuxGateway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 117.507.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12613

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 07.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011003832/12.
(110003417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

LuxGateway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 117.507.

Luxembourg, le 07.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011003833/12.
(110003430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

La Gomera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.454.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011003834/12.
(110003949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

La Gomera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.454.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011003835/12.
(110003950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

China Corn Oil S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 134.716.

Pour CHINA CORN OIL S.A. (en liquidation)
FIDALUX S.A.
Signature
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011004016/13.
(110003591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

12614

U X E M B O U R G

Meriden (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011003858/9.
(110003298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

La Gomera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.454.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011003836/12.
(110003951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Loutiag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 66.953.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 4/01/2011.

LOUTIAG S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2011003839/12.
(110003481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Lucoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 98.985.

Signature.

Référence de publication: 2011003841/10.
(110003421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Luxity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.719.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011003844/12.
(110003707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

12615

U X E M B O U R G

Euro Partner Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 4, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 63.141.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour la société
Frédéric Fagnoul
Administrateur délégué

Référence de publication: 2011004021/13.
(110003926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Luxors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 89.311.

Signature.

Référence de publication: 2011003845/10.
(110003354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

M.Team G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 65, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.559.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003846/10.
(110003745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Macadam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.340.

Luxembourg, le 07.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011003849/12.
(110003386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Mainan S.A., Société Anonyme,

(anc. Mainan Holding S.A.H.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.667.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003851/11.
(110003320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

12616

U X E M B O U R G

Matériaux Marketing Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 88.967.

Arlon, le 4/01/2011.

MATERIAUX MARKETING SERVICES
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2011003855/12.
(110003482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Meridian Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 91.670.

Signature.

Référence de publication: 2011003859/10.
(110003734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

SCI MULLER-FRANCK 1, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg E 4.396.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Arsène Francis Albert MULLER, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 25 avril 1961 (matricule: 1961 04

25 235), demeurant à L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons;

2) Madame Marie Gabrielle SARTORIUS, pharmacienne, née à Luxembourg, le 2 août 1965 (matricule: 1965 08 02

244), demeurant à L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons;

3) Monsieur François VALERI, employé privé, né à Cagli (Pesaro Urbino Italie), le 23 avril 1954 (matricule: 1954 04 23

337), demeurant à L-8352 Dahlem, 32A, rue des Trois Cantons;

4) Madame Marie-Pia MULLER, employée privée, née à Luxembourg, le 1

juillet 1965 (matricule: 1965 07 01 243),

demeurant à L-8352 Dahlem, 32A, rue des Trois Cantons;

5) Monsieur Claude Pierre Albert HUBERTY, mécanicien, né à Luxembourg, le 14 décembre 1971 (matricule: 1971

12 14 294), demeurant à L-8352 Dahlem, 31, rue des Trois Cantons;

6) Madame Hortense Francine MULLER, employée privée, née à Luxembourg, le 3 décembre 1971 (matricule: 1971

12 03 187), demeurant à L-8352 Dahlem, 31, rue des Trois Cantons.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'ils entendent

constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de "SCI MULLER-FRANCK

1".

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal, ainsi que l’entretien des terrains.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dahlem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

12617

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (499.500,- EUR),

représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les parts sociales forment des biens propres de chaque associé et ne rentrent pas dans la communauté entre époux.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de décès d’un associé, les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause

généralement quelconque à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du ou des gérants - endéans les six (6)
mois de leur décès, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception. Tant que cette rétrocession n’aura pas
été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées est suspendu.

En cas de cession entre vifs, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres

associés par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédente la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée d’un commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désignera
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours, le prix de vente
des parts sociales dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet, respectivement de sa fixation

par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au
taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés, qui continuera entre les autres associés, à

l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leur droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée qui fixe leur nombre et la

durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

12618

U X E M B O U R G

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

dix.

Art. 14. Sur demande de l'un des associés, ceux-ci se réunissent une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis

de convocation. Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent
convenable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux associés

au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Les constituants étant liés par les liens du mariage, il y a lieu de considérer la présente société comme société familiale.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1. M. Arsène MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
2. Mme Gabrielle SARTORIUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. M. François VALERI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12619

U X E M B O U R G

4. Mme Marie-Pia MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
5. M. Claude HUBERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Mme Hortense MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l’ apport spécifié ci-après:

Apport en nature:

1) Arsène, Marie-Pia et Hortense MULLER, prénommés, apportent les immeubles suivants:
COMMUNE DE MAMER, SECTION C DE HOLZEM:

Numéro principal

Numéro supp.

Lieu-dit

Nature

Contenance En ares

533

In den Obersten Stegen

Terre lab.

12,00

534

idem

Pré

41,80

535

2899

idem

Terre lab.

34,60

Terre lab.

34,60

535

2900

idem

Terre lab.
Terre lab.

32,60
32,60

COMMUNE DE GARNICH SECTION B DE GARNICH:

655

226

Op Kréimerich

Terre lab.
Terre lab.

10,20
20,50

655

227

Idem

Terre lab.
Terre lab.

09,10
18,20

656

2622

Idem

Terre lab.
Terre lab.

25,10
50,10

656

2621

Idem

Terre lab.
Terre lab.

21,80
43,60

658

4844

Rue des Trois Cantons

Terre lab.

24,60

1454

2647

Bëschhëtzëschheck

Bois

60,80

1454

3317

Idem

Bois

21,40

1454

3318

Idem

Bois

21,70

1553

2402

An der Häbicht

Pré

57,00

2092

1947

Op der Lacksknupp

Terre lab.

52,00

2121

3181

Hanner Faschtbierg

Terre lab.

74,20

2124

Idem

Pré

6,90

2136

3726

Idem

Terre lab.

3,00

2138

Idem

Terre lab.

28,00

2139

Idem

Terre lab.

53,60

2142

2488

Idem

Terre lab.

14,90

2142

2489

Idem

Terre lab.

14,90

2143

1500

Idem

Terre lab.

11,80

2144

Idem

Bois

10,60

2145

Idem

Terre lab.

30,60

2279

3223

Op Märzgéier

Terre lab.

05,70

2279

3224

Idem

Terre lab.

18,90

COMMUNE DE GARNICH, SECTION D DE DAHLEM:

Um Pad

Terre lab.

35,40

100

655

Schläterfeld

Terre lab.
Terre lab.

17,20
17,30

100

656

Idem

Terre lab.
Terre lab.

17,20
17,30

135

Roulemerkirt

Terre lab.

16,20

429

Op éinschpelt

Terre lab.

31,90

430

667

Idem

Terre lab.

50,50

432

668

Idem

Terre lab.

50,90

433

697

Idem

Terre lab.

100,20

12620

U X E M B O U R G

434

493

Idem

Terre lab.

16,60

434

494

Idem

Terre lab.

16,50

436

Idem

Terre lab.

36,30

437

527

Idem

Pré

8,80

437

528

Idem

Pré

17,60

437

529

Idem

Pré

8,80

437

724

Idem

Terre lab.

57,80

492

1030

Op Foulberich

Terre lab.

26,80

509

311

An der Stee

Terre lab.

47,20

509

312

Idem

Pré

14,50

510

Idem

Terre lab.

14,00

511

Idem

Terre lab.

52,80

512

Idem

Pré

41,80

513

Idem

Pré

34,30

518

1438

Pafendall

Terre lab.

24,41

519

315

Idem

Terre lab.

21,00

519

1513

Idem

Pré

16,50

521

1098

Idem

Terre lab.

136,82

631

678

Roulemer

Terre lab.

35,00

631

679

Idem

Terre lab.

34,60

631

680

Idem

Terre lab.

34,20

Total: 1947,83 ares estimés à quatre cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante-sept euros cinquante cents

(486.957,50 EUR).

Titre de propriété

Les prédits immeubles dépendent de la succession de feu leurs parents, Robert MULLER, décédé «ab intestat» le 8

juillet 1988 et Marthe FRANCK, décédée «ab intestat» le 22 janvier 2010, en laissant pour héritiers légaux leurs trois
enfants, à savoir Arsène Marie-Pia et Hortense les MULLER, chacun recueillant un tiers indivis de leur succession.

2) Les immeubles suivants, inscrits au cadastre comme suit:
COMMUNE DE MAMER, SECTION C DE HOLZEM:

535

2864

In den obersten Stegen

Terre lab.

56,00

535

2865

Idem

56,30

Total: 112,30 ares estimés à douze mille cinq cent quarante-deux euros cinquante cents (12.542,50 EUR).

Titre de propriété

Les prédits immeubles appartiennent à Arsène, Marie Pia et Hortense MULLER, pour les avoir acquis d’Antoinette

DONDLINGER de Dahlem, suivant acte de vente reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du
29 avril 2002, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 mai 2002, volume 1327, numéro 31.

Charges et conditions

Les immeubles sont apportés sous les garanties de fait et de droit, libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou

privilégiées, en ce sens que les apporteurs continueront à les supporter personnellement.

Les immeubles sont apportés tel et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes

et apparentes, pouvant les concerner, sans garantie pour les contenances, la différence en plus ou en moins excédait-elle
un vingtième.

L'entrée en jouissance est immédiate.
A partir de ce jour, les impôts fonciers et autres charges périodiques pouvant grever les immeubles dont apport sont

à charge de la société.

Ces immeubles sont évalués à la valeur nette d'apport totale de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents

euros (499.500, EUR).

Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces, qui incombent à la société, en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre mille quatre cents euros (4.400,- EUR).

12621

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Arsène MULLER, prénommé;
- Marie-Pia MULLER, prénommée;
- Hortense MULLER, prénommée.
Pour l’achat et la vente de terrains, la société est valablement engagée par la signature collective des trois associés-

gérants prénommés, désignés à leurs fonctions suivant article 10 des statuts.

Pour la gestion des affaires courantes et journalières, la société est valablement engagée par la signature individuelle

d’un des associés-gérants, prénommés.

2) Les gérants ont les pouvoirs fixés par l'article 11 des statuts.
3) L'adresse de la société est fixée à L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Muller, G. Sartorius, F. Valeri, M. P. Muller, C. Huberty, H. Muller et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51915. Reçu deux mille neuf cent quatre-

vingt-dix-sept euros (499.500,00 € à 0,50% = 2.497,50 + 2/10 = 499,50: 2.997,00).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168858/271.
(100195638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Bowman Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.585.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 8 décembre 2010.

Résolution:

Les mandats des administrateurs de Mesdames Sonja Bemtgen et Virginie Derains étant venus à échéance, l’assemblée

décide de les prolonger jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/2010.

Pour extrait conforme
Un Administrateur

Référence de publication: 2010168471/15.
(100195359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.B.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.682.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue
le 5 novembre 2010,
que les mandats des administrateurs:
- AMSAM MANAGEMENT Limited, avec siège social à 1, WICKHAMS CAY, Road Town, BVI-TORTOLA , (RC BVI

483209)

12622

U X E M B O U R G

- EASTCLIFFE ENTERPRISES Limited, avec siège social à 1, WICKHAMS CAY, Road Town, BVI-TORTOLA (RC BVI

573402)

- LAFONT HOLDINGS Limited avec siège social à 1, WICKHAMS CAY, Road Town, BVI-TORTOLA (RC BVI 573407)
ont été prorogés jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2013 qui statuera sur les comptes de 2012.
et que mandat a été donné à AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg 57, avenue de la Faïencerie comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2013 qui statuera sur les comptes de 2012 en rem-
placement de BDO COMPAGNIE FIDUCIARE, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Rita REICHLING
Domiciliataire

Référence de publication: 2010168593/24.
(100195244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Leonardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.137.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «LEO-

NARDO S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 02 décembre 2010, enregistré à Eschsur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15387.

- que la société «LEONARDO S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 38 avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 145 137,

constituée suivant acte notarié du 12 février 2009 et publié au Mémorial C numéro 704 du 1

avril 2009, au capital

social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de
cent Euros (100.- EUR) par action,

se trouve à partir de la date du 2 décembre 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 15 septembre 2010 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168707/27.
(100195249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Deutsche Post Zahlungsdienste GmbH Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.461.

Eröffnung einer Niederlassung

Adresse der Niederlassung: 11A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxemburg
Die Deutsche Post Zahlungsdienste GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in

D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee, 45, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Bonn unter der Nummer
HRB 12949, (nachfolgend die "Gesellschaft") hat durch Gesellschafterbeschluss vom 18. November 2010 und vom 6.
Dezember 2010 durch ihre Gesellschafterin, die Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH mit Sitz in Bonn, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8128, sowie durch Beschluss der Geschäftsführer Herr Stefan John
Röpke und Herrn Bernd Kierdorf, beide beruflich ansässig in D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee, 45, am 20.12.2010
beschlossen, eine Niederlassung in Luxemburg zu errichten.

12623

U X E M B O U R G

Informationen zur Gesellschaft

Deutsche Post Zahlungsdienste GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in

D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee, 45, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Bonn unter der Nummer
HRB 12949

Geschäftsführer der Gesellschaft

- Herr Stefan John Röpke, geboren am 12.07.1960 in Oerlinghausen (Deutschland)
- Herr Bernd Kierdorf, geboren am 01.02.1963 in Bensberg (Deutschland)
beide beruflich ansässig in D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee, 45

Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen

vertreten.

Informationen zur Niederlassung

Deutsche Post Zahlungsdienste GmbH Niederlassung Luxemburg, 11A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Lu-

xemburg, errichtet am 21.12.2010.

Tätigkeiten

Anbindung Zahlungssysteme, Allgemeine Absatzwirtschaft, Forschung & Geschäftsentwicklung, Wissensverwaltung

Ständiger Vertreter der Niederlassung

Reiner Passut, geboren am 18.04.1961 in Gelsenkirchen (Deutschland), wohnhaft in Haus Buschfeld, 3, D-50374 Erfts-

tadt. Ernannt mit Wirkung vom 21.12.2010 auf unbestimmte Zeit.

Handlungsbevollmächtigter der Niederlassung

Die Niederlassung wird durch die alleinige Unterschrift des ständigen Vertreters der Niederlassung für alle im ge-

wöhnlichen Geschäftsbetrieb im Rahmen des Betriebs der Niederlassung vorkommenden Geschäfte alleine vertreten und
verpflichtet. Die Niederlassung wird daneben für alle - auch über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb im Rahmen des
Betriebs der Niederlassung hinausgehenden - Geschäfte im Rahmen des Betriebs der Niederlassung durch zwei Ge-
schäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21 Dezember 2010.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Der Mandant

Référence de publication: 2010170861/47.
(100195631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Mediterranean Regional Transport Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 36.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 DEC. 2010.

Pour MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel ARGENCE-LAFON / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011007128/15.
(110006581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12624

Document Outline

Arbre et Compagnie S.A.

Arix International S.A.

Bowman Holding S.A., SPF

Bru Venture Partners S.A.

China Corn Oil S.A.

Deutsche Post Zahlungsdienste GmbH Niederlassung Luxemburg

Euro Partner Invest

Europe Immo Invest S.A.

G.B.S. Finance S.A.

ICG-Gemco S.à r.l.

ICGluxhold S.à r.l.

ICGS-Gemco S.à r.l.

ICGSLuxhold S.à r.l.

ICredpartner S.à r.l.

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S.

Immo-Kampen S.A.

Innovatrust S.à r.l.

Inversiones en Energia Latino America S.à r.l.

Italy1 Investment S.A.

Jaro S.A.

King's Court International Holding S.A.

King's Court International Holding S.A. SPF

Komiashi S.A.

Komiashi S.A. SPF

K-TECHNOLOGIE société à responsabilité limitée

Kuhn Immobilier S.A.

La Gomera S.A.

Leonardo S.A.

Loutiag S.A.

Lucoma S.A.

Luphar S.A.

Luxembourg CB 2002 S.à r.l.

LuxGateway S.A.

Luxity S.A.

Luxors

Macadam S.à r.l.

Mainan Holding S.A.H.

Mainan S.A.

Matériaux Marketing Services

Mediterranean Regional Transport Company S.A.

Meriden (Luxembourg) S.A.

Meridian Investment S.à r.l.

M.Team G.m.b.H.

Nilkarnak S.A.

Overseas Properties, Ltd. S.A.

Prospector Offshore Drilling S.A.

Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A.

SCI MULLER-FRANCK 1

SGAM Venture Fund

SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l.

Spinosa S.à r.l.

Vasta S.A.