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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 253

8 février 2011

SOMMAIRE

Balspeed Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

BALTRA Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Esselte European Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Financière Victoire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Icebird Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12117

Icebird Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Kiwi Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

Lansan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Lares S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Las Palmeras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Laurad Management Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

Lauriane Investissements Internationaux

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Lean4Health S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

Le Bon Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12102

Leisure Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12102

Leudelange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Liberty Modul Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12102

Lingua Franca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12102

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l. . . . . . . .

12103

Lumic Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12103

Lunder Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12103

Luxem-Bond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12104

Luxembourg - Monténégro - Bosnie . . . . .

12098

Lux-Impact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12103

Majestic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Malicoa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Malicoa S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Malicobe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Malicobe S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Mangrove Capital Partners S.A. . . . . . . . . .

12119

Markeasy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Marketing Consulting Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12102

Maroldt Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

12100

Mars Family . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

MDK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Meersel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

MHREC Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

12134

Milai Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

MM Invest S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

12104

Mocater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

MS Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

North Atlantic Corporation S.A. . . . . . . . .

12135

Nulux Nukem Luxemburg GmbH . . . . . . .

12104

OSN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Papier Franzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Paredo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Pétrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

PH Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12104

P.M.E Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

P.M.E Invest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Polyvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Pro-Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Qernel Management Solutions S.A. . . . . . .

12103

R.P.M. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Torhead Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12137

12097

U X E M B O U R G

LMB asbl, Luxembourg - Monténégro - Bosnie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3514 Dudelange, 170, rue de Kayl.

R.C.S. Luxembourg F 8.571.

STATUTS

Membres fondateurs:

- MURATOVIC Elfija, 170, Rue de Kayl L-3511 Dudelange, retraitée, né 1

février 1955, de nationalité Monténégrine;

- GOVERS Fehima, 15, Grand-Rue L-6730 Grevenmacher, commerçante, née le 28 octobre 1959, de nationalité Lu-

xembourgeoise;

- BURZIC-MURATOVIC Zehra, 50, Rue du Viaduc, L-4343 Esch-sur-Alzette, enseignante, née le 18 novembre 1966,

de nationalité Luxembourgeoise;

- MUHOVIC Mirza, 186, Rue de Kayl, L-3514 Dudelange, étudiant, né le 7 octobre 1985, de nationalité Luxembour-

geoise

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination "Luxembourg - Monténégro- Bosnie" association sans but lucratif, en

abrégé "LMB asbl". Elle a son siège à "Rue de Kayl, 170 L-3514 Dudelange". Le siège pourra être transféré à tout autre
endroit du Grand-Duché sur simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- promouvoir la formation sociale et civique des membres de façon à contribuer à leur intégration au Luxembourg et

à leur participation à la vie publique.

- promouvoir des activités sociales et culturelles favorisant la connaissance mutuelle entre les membres, les résidents

luxembourgeois et les personnes originaires de Bosnie et du Monténégro et de l'ex-Yougoslavie en général;

- combattre le racisme et la xénophobie,
- organiser des activités et des échanges culturels entre le Luxembourg, le Monténégro et la Bosnie;
- participer à des actions humanitaires en faveur des populations du Monténégro et de la Bosnie et de tout autre

population décidée par l'assemblée générale,

- réaliser tout projet défini par Assemblée Générale.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive (ou courriel) devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;

12098

U X E M B O U R G

- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier simple /

par internet / affichage au siège etc.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de une année par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier
au minimum élus par l'assemblée générale. Le nombre total des membres du Conseil d'Administration peut se situer
entre un minimum de 4 personnes et un maximum de 15 personnes.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président a pour compétence la bonne marche de l'association,

il ordonne les dépenses, il représente l'association dans tous les domaines et dans toutes les missions qui lui sont dévolues;
le vice-président assiste et remplace le président en cas de vacance de ce poste; le secrétaire est en charge du courrier
et de toutes missions et questions administratives concernant l'association, le trésorier gère les comptes et toutes dé-
penses ou recettes décidées par le Conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus, en cas
d'égalité la voix du président est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un ou deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
- les revenus de ses activités

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

12099

U X E M B O U R G

Ainsi fait à Dudelange le 14 décembre 2010.

MURATOVIC Elfija / GOVERS Fehima / BURZIC-MURATOVIC Zehra / MUHOVIC Mirza
Membres fondateurs

Référence de publication: 2010169878/109.
(100194806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Kiwi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 27-35, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 135.049.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zimmer & Schulz Lux S.à r.l.
Fiduciaire - Expert Comptable
International Consulting
L-5365 Munsbach - 12 rue Gabriel Lippmann
Signature

Référence de publication: 2011001807/14.
(110001522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Laurad Management Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011001809/10.
(110001420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Maroldt Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 41.849.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011001853/12.
(110001074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lean4Health S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 103.761.

Zimmer & Schulz Lux S.à r.l.
Fiduciaire - Expert Comptable
International Consulting
L-5365 Munsbach - 12 rue Gabriel Lippmann
Signature

Référence de publication: 2011001810/14.
(110001525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

12100

U X E M B O U R G

Leudelange Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.537.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001812/10.
(110001452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lansan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 86.241.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001815/10.
(110001323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lares S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.812.

Zimmer & Schulz Lux S.à r.l.
Fiduciaire - Expert Comptable
International Consulting
L-5365 Munsbach - 12 rue Gabriel Lippmann
Signature

Référence de publication: 2011001816/14.
(110001524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Las Palmeras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 115.547.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2011001817/11.
(110001574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 42.097.

Les comptes annuels de liquidation au 29 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011001818/11.
(110001277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

12101

U X E M B O U R G

Marlett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.453.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARLETT S.A.
Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011001851/13.
(110001590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Le Bon Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.533.

Signature.

Référence de publication: 2011001820/10.
(110001007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Leisure Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001822/10.
(110001474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Liberty Modul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.238.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2011001824/10.
(110001485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lingua Franca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.259.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre LACOMTE
Gérant

Référence de publication: 2011001825/11.
(110001551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

12102

U X E M B O U R G

Qernel Management Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 138.084.

Extrait du PV de l'AGE du 17/12/2010

Monsieur Jean Bernard Zeimet, ayant remis sa lettre de démission de son mandat de commissaire aux comptes de la

société, l'assemblée a nommé, avec effet immédiat, la société READ S.à R.L. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard du Prince Henri, RCS B 45083, nouveau commissaire aux comptes de la société

Son mandat prendra fin en même temps que les mandats des administrateurs soit en 2013.
Référence de publication: 2011001903/12.
(110001127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 77.579.

Les comptes annuels au 15 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001826/10.
(110000629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lumic Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 150.584.

Signature.

Référence de publication: 2011001829/10.
(110001196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lunder Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.942.

Pour LUNDER FINANCIERE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011001830/11.
(110001054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Lux-Impact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001831/10.
(110000977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

12103

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Nulux Nukem Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 12.118.

AUSZUG

Gemäss Beschluß der Gesellschafter vom 28.10.2010 wurde Herrn Andreas KOCH, wohnhaft in Launitzstrasse 23,

60311 Frankfurt am Main, Deutschland, ab 01.01.2011 als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt, anstelle von Frau Na-
thalie NEUMANN, die zum 31.12.2010 als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten ist.

Für gleichlautenden Auszug

Luxemburg, den 3. Januar 2011.

Référence de publication: 2011001871/13.
(110001204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Luxem-Bond, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.090.

Signature.

Référence de publication: 2011001832/10.
(110001234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

MM Invest S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 50.809.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001836/11.
(110001575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

PH Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.416.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hoche Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by Mrs. Isabel DIAS,
private employee, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of one proxy given under private
seal dated December 7

, 2010

P4 Holding S.à .r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by Mrs. Isabel DIAS,
private employee, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo by virtue of one proxy given under private
seal dated December 7

, 2010.

Mnemosyne S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by Mrs. Isabel DIAS,

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private employee, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo by virtue of one proxy given under private
seal dated December 7

, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “PH Investis-

sement S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to any company

or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to
be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg
Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) represented by 86,000 (eighty-six

thousand) class A shares (the "Class A Shares") and 14,000 (fourteen thousand) class B Shares (the "Class B Shares") each
having a par value of EUR 1 (one Euro) each. The holder(s) of the Class A Shares shall be referred to as the "Class A

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Shareholder(s)" and the holder(s) of the Class B Shares shall be referred to as the "Class B Shareholder(s)". The Class A
Shares and the Class B Shares shall together be referred to as the "Shares". The Class A Shareholders and the Class B
Shareholder shall together be referred to as the "Shareholders" and each as a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

8. Art. 8. Restrictions on transfer. Unless approved by the Class A Shareholders (at their own discretion), the Class

B Shareholder(s) shall not have the right or power to Transfer or Encumber or permit any Encumbrance over all or any
part of its Shareholder Interest (in particular the Shares) or all or any part of outstanding loans owing to it, except as
expressly permitted by the provisions of the Shareholders Agreement.

9. Art. 9. Permitted transfers.
9.1 The Class A Shareholder(s) shall, at any time, have the right to freely Transfer all (but not part of) of their Share-

holder Interests in accordance with the provisions of the Law, except as provided for under the Shareholders Agreement.

9.2 If at any time, the Class A Shareholders acting together elect to Transfer all (but not part of) of their Shareholder

Interests to an Arm's Length third party, they shall inform the Class B Shareholder(s) of this proposed Transfer thirty
(30) days at least before the proposed Transfer date. In this notification, the Class A Shareholders shall indicate whether
they have decided to exercise their drag along right, in which case the provisions of article 10 of the Articles shall apply
or whether they have decided not to exercise their drag along right, in which case the Class B Shareholder(s) shall have
the right, but not the obligation, to exercise its/their tag along right, as provided under article 11 of the Articles.

10. Drag along right.
10.1 Where the Class A Shareholders acting together have exercised their drag along right, and the Class B Shareholder

(s) undertake(s) to sell all (but not part of) its/their own Shareholder Interest, at the same time and to the same Arm's
Length third party as the Class A Shareholders and on the same terms and conditions, in particular regarding the price
pro rata basis) and payment, as those received by the Class A Shareholders for their Shareholder Interest. In such a
situation, the Class B Shareholder(s) shall receive before, and provided that, the Class B Shareholder(s) Transfers its
Shareholder Interest, an amount equal to any promote it would have received in the drag along provisions of the Share-
holders Agreement.

10.2 If the Class B Shareholder fails to comply with the above undertaking within the deadline provided for by the

Class A Shareholders, the Company shall have the power and the duty to fulfill the obligations for and on behalf of the
Class B Shareholder. The Board of Managers shall thereupon register the Transfer in the share register of the Company
after which the validity of such Transfer(s) shall not be questionable by any person.

11. Art. 11. Tag along right. Within twenty (20) calendar days of the receipt of the prior notice referred to in article

10 of the Articles, and provided the Class A Shareholders have not exercised their drag along right, the Class B Shareholder
shall have the right to notify the Class A Shareholders and the Company that it wishes to sell to the relevant Arm's Length
third party all (but not part only) of its Shareholder Interest, upon the same terms and conditions as those offered to the
Class A Shareholders.

In this event, the Class A Shareholder(s) undertake(s) to take all actions necessary or desirable to cause the consum-

mation of such global transfer of all its Shareholder Interest and Class B Shareholder Interest on the terms proposed by
the Arm's Length third-party. In such a situation, the Class B Shareholder shall receive before, and provided that, Class
B Shareholder transfers its Shareholder Interest, an amount equal to any promote it would have received in the drag
along provisions of the Shareholders Agreement.

Chapter III. - Management

12. Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by a resolution of the Shareholders. In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (the “Board of Managers”) and the Board of Managers shall be composed as follows:

(a) two (2) Managers elected by the shareholders meeting out of a list of candidates proposed for appointment by the

Class A Shareholders, including the Chairman of the Board of Managers, and

(b) one (1) Manager is elected out of a list of candidates proposed for appointment by the Class B Shareholder(s).

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The provisions of this Article 12.1 shall apply mutatis mutandis to the removal and replacement of the Managers other

than a replacement of a Manager removed in accordance with the provisions of the Shareholders Agreement (in particular
in case of Default in accordance with the provisions of the Shareholders Agreement).

12.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, by a resolution of the

Shareholder(s) but only in compliance with Article 12.1.

12.3 In case of removal, retirement, resignation or replacement or other vacancy of one or more Managers, the

remaining Managers shall convene a General Meeting to fill in the vacancy in accordance with the provisions of this Article
12.

13. Art. 13. Powers of the sole manager or of the board of managers.
13.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

13.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

14. Art. 14. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers or any two Managers.

15. Art. 15. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
15.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or any two Managers may delegate

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

15.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or any two Managers will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.

16. Art. 16. Meeting of the board of managers.
16.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager and shall

be conducted (i) in English or (ii) in French and in English. The Board of Managers shall appoint a chairman.

16.2 The Board of Managers shall be given at least 14 days' prior written notice of each meeting of the Board of

Managers (unless they have waived such notice) and all relevant documents relating to the business to be considered at
a meeting shall be provided to the Managers not less than 5 days prior to the relevant meeting (unless they all waive such
requirement)

16.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

16.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

16.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority. If a meeting of the Board of
Managers is inquorate, the meeting will be adjourned for 10 days after which a meeting with the same agenda may be
validly held with a quorum of two (2) of the managers present or represented.

16.6 Any new project and more generally any real estate acquisition will require the unanimous approval of all of the

managers.

16.7 Certain matters require the prior approval or the approval of a simple majority of the Board of Managers, including,

for certain matters, the approval of the Manager proposed for appointment by the Class B Shareholder, as it may be
provided for in the Shareholders Agreement.

16.8 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

16.9 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

16.10 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting and shall be kept with the other books and records of the Company and shall be available to the Shareholders
or their agents to the same extent that the other books and records are available as set forth in the Shareholders
Agreement.

16.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of

the Board of Managers.

12107

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Chapter IV. General meeting of shareholders

17. Art. 17. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
17.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing. Shareholder meetings shall be conducted in French and English (with a French
or German translation where required by Law).

17.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

17.3 A meeting of the Shareholders may be called by any Shareholder upon a prior written notice to be served at least

eight (8) Business Days prior to the meeting to each Shareholder of the time, location and purpose of the meeting in
accordance with the Law. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities
and the meeting can be validly held without prior notice.

17.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

17.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

17.8 A record shall be maintained of the resolutions of the Shareholders at any general meeting, or by written consent,

and shall be kept with the other books and records of the Company and shall be available to the Shareholders to the
same extent that the other books and records are available as set forth in the Shareholders Agreement.

18. Art. 18. Shareholders' resolutions.
18.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
18.2 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment otherwise than by unanimous vote of the Shareholders. The unanimous vote of the Shareholders is also
required in order to adopt the following decisions:

(i) any decision resulting in the immediate or subsequent creation, issuance, redemption, subscription for, conversion,

acquisition or otherwise organization (by, without limitation, the consolidation, subdivision, increase, reduction or can-
cellation of shares) of any of the Share Capital (including without limitation, options and warrants) which may result in a
breach of all or part of the Class B Shareholder Shareholding Purpose,

(ii) any decision resulting in the split off, partial contribution of asset or merger of the Company,
(iii) prior to the Intended Term End Date, any proposal to amalgamate or to effect a corporate reorganisation, ar-

rangement, or continuation of the Company,

(iv) any transfer for part (but not for all) of the shares owned by a Shareholder in the Company to a non Arm's Length

third party,

(v) any resolution to change the Articles which may result in a breach of all or part of the Class B Shareholder

Shareholding Purpose.

18.3 Any resolution to change these Articles (other than mentioned in article 18.2 above) which may not result in a

breach of all or part of the Class B Shareholder Shareholding Purpose needs to be passed by a majority in number of the
Shareholders representing three quarters of the Shares. The same quorum and majority conditions apply to inter alia:

(i) any decision resulting in the creation, issuance, redemption, subscription for, conversion, acquisition or otherwise

organization (by, without limitation, the consolidation, subdivision, increase, reduction or cancellation of shares) any of
the Share Capital (including without limitation, options and warrants) which may not result in a breach of the Class B
Shareholder Shareholding Purpose, (ii) any decision resulting in the split off, partial contribution of Asset or merger of
the Company which may not result in a breach of all or part of the Class B Shareholder Shareholding Purpose,

(ii) prior to the Intended Term End Date, any proposal to effect a corporate liquidation, dissolution or winding-up of

the Company, or

(iii) any sale pursuant to which all or substantially all of the Assets of the Company would become the property of an

Arms Length third party,

18.4 The following decisions can be passed by Shareholders representing more than half of the share capital:
(a) the appointment to and removal from the Company or any of the Property Companies of any auditor or other

professional advisor to the Company or any Property Company;

(b) any IPO or sale of a major part of the Company; and

12108

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(c) the payment of any dividend or non-contracted bonus or the distribution of any profits or assets.
18.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

18.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

18.7 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

Chapter V. - Business year

19. Art. 19. Business year.
19.1 The Company's financial year starts on the first of January each year and ends on the 31 December of each year.
19.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

20. Art. 20. Distribution right of shares.
20.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

20.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

20.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution, including the amount

of the preferred dividend the Class B Shareholder(s) are entitled to, will be taken by the Shareholders in accordance with
and in the proportions provided for in the Shareholders Agreement.

20.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year in accordance
with the provisions of the Shareholders Agreement.

Chapter VI. - Liquidation

21. Art. 21. Dissolution and Liquidation.
21.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

21.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the provisions

of the Shareholders Agreement, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide
to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or
unknown of the Company.

21.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law - Definitions

22. Art. 22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

23. Art. 23 . Definitions.

"Arm's Length"

means the relationship between Persons who have not any direct or indirect
legal or economic link with any Shareholder;

"Assets"

means (i) 100% of all of the Company's interests in the Property Companies
and/or (ii) 100% of the Property Companies' assets and any other directly or
indirectly held assets of the Company;

"Class B Shareholder Shareholding
Purpose"

has the meaning given to Investco Shareholding Purpose in the Shareholders
Agreement;

"Default"

has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;

"Encumber"

means the act of voluntarily or involuntarily causing or permitting any
Encumbrance;

"Encumbrance"

means a mortgage, easement, charge, pledge, lien, option, restriction, right of
first refusal, right of pre-emption, third party right or interest, other

12109

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encumbrance or security interest of any kind, or another type of agreement
or arrangement having similar effect;

"Intended Term End Date"

has the meaning given to it in the Shareholders Agreement;

"Property Companies"

means wholly owned direct or indirect subsidiaries of the Company which will
acquire, develop and dispose of residential and/or office buildings in accordance
with the Shareholders Agreement and "Property Company" will be any of
them;

"Shareholder Interest"

means, with respect to a Shareholder, the interest of that Shareholder and/or
its Affiliates from time to time in respect of the Company and each Property
Company, including the portion of the Share Capital owned by the Shareholder,
and any outstanding loans or other indebtedness owing by the Company to
that Shareholder and/or that Shareholder's Affiliates;

"Shareholders Agreement"

means a shareholders' agreement entered into between the Shareholders of
the Company, in the presence of the Company and dated 7 December 2010,
as it may be amended from time to time;

"Transfer"

means, as a noun, any voluntary or involuntary transfer, sale, exchange or
disposition and, as a verb, to voluntarily or involuntarily transfer, sell, exchange
or otherwise dispose of.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2010.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Hoche Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,999 A shares
P4 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 A share

Mnemosyne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000 B shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000 shares

All the 100,000 (one hundred thousand) Shares representing the entire capital have been fully paid up in cash, therefore

the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro), is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro (EUR
1.700.-).

General meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed
the following resolutions:

1) The Shareholders resolve to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
a) Richard Saint Guilhem, born on 10 April 1962 in Versailles (France), manager, residing at 5, avenue Charles Floquet,

75007 Paris, France;

b) Philip Mathew Barrett, born on 5 May 1968 in Aylesbury, Buckinghamshire, United Kingdom, managing director,

with professional address at Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HE, United Kingdom; and

c) Olivier Pascal Astruc, born on 2 April 1980 in Suresnes, France, associate, with professional address at Grand

Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HE, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 9A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the

present deed.

12110

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Hoche Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois ayant son

siège social au 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatricu-
lation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Madame Isabel DIAS,
employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 7 décembre 2010.

P4 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois ayant son siège

social au 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée
privée, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 7 décembre 2010.

Mnemosyne S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois ayant son siège

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination sociale. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de "PH Investissement S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à toute société ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opé-
ration qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

12111

U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à 100.000 EUR (cent mille Euro) représentés par 86.000 (quatre-vingt-six mille)

parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et 14.000 (quatorze mille) parts sociales de catégorie
B (les "Parts Sociales de Catégorie B") ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (les "Parts Sociales"). Le
(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A seront désignés par les "Associés de Catégorie A" et les(s) détenteur
(s) de Parts Sociales de Catégorie B seront désignés par les "Associés de Catégorie B". Les Parts Sociales de catégorie A
et les Parts Sociales de Catégorie B seront ensemble désignées les "Parts Sociales". Les Associés de catégorie A et les
Associés de Catégorie B seront ensemble désignés les "Associés" et chacun un "Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte

qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

8. Art. 8. Restrictions aux cessions. A moins que ce ne soit approuvé par les Associés de Catégorie A (à leur seule

discrétion), le(s) Associé(s) de Catégorie B n'auront pas le droit ou le pouvoir de Céder ou Gager ou permettre que soit
effectuée tout Gage sur tout ou partie des Parts Sociales ou toute partie de prêts restants dus à la Société, sauf si cela
est expressément autorisé par les dispositions du Pacte d'Associés.

9. Art. 9. Cessions autorisées.
9.1 Les Associés de Catégorie A devront, à tout moment, avoir le droit de Céder librement toute (mais pas seulement

une partie) leur Participation Sociale conformément aux dispositions de la Loi, sauf s'il en est autrement dans le Pacte
d'Associés.

9.2 Si à tout moment, les Associés de Catégorie A agissant ensemble choisissent de Céder toute (mais pas seulement

une partie) de leur Participation Sociale à un tiers à des Conditions Normales de Marché, ils devront informer le(s) Associé
(s) de Catégorie B de cette Cession proposée au moins trente (30) jours avant la date de la Cession proposée. Dans
cette notification, les Associés de catégorie A devront indiquer s'ils ont décidé d'exercer leur droit drag along, auquel
cas les dispositions de l'article 10 des Statuts devront s'appliquer, ou s'ils ont décidé de ne pas exercer leur droit drag
along, auquel cas le(s) Associé(s) de Catégorie B devra/devront avoir le droit, mais pas l'obligation, d'exercer son/leur
droit tag along, ainsi qu'autorisé par l'article 11 des Statuts.

10. Art. 10. Droit drag along.
10.1 Si les Associés de catégorie A agissant ensemble ont décidé d'exercer leur droit drag along, et le(s) Associé(s)

de Catégorie B entreprennent de vendre toute (mais pas seulement une partie) de son/leur Participation Sociale, au même
moment, à la même tierce partie à des Conditions Normales de Marché que les Associés de Catégorie A et aux mêmes
termes et conditions, en particulier concernant le prix (sur une base pro rata) et le paiement, comme celui reçu par les
Associés de Catégorie A pour leur Participation Sociale. Dans une telle situation, le(s) Associé(s) de Catégorie B devront
recevoir avant, et à condition que le(s) Associé(s) de Catégorie B Cèdent leur Participation Sociale, un montant équivalent
à tout ce qu'il(s) aurai(en)t reçu conformément aux dispositions drag along du Pacte d'Associés.

12112

U X E M B O U R G

10.2 Si l'Associé de Catégorie B échoue à se conformer avec la règle ci-dessous dans le délai fourni par les Associés

de Catégorie A, la Société devra avoir le pouvoir et le devoir de réaliser les obligations pour et au nom de(s) Associé(s)
de catégorie B. Le Conseil de Gérance devra par la suite enregistrer la Cession dans le registre de parts sociales de la
Société, suite à quoi la validité d'une telle Cession ne devra plus être mise en cause par qui que ce soit.

11. Art. 11. Droit tag along. Endéans vingt (20) jours calendriers de la réception de la notification à laquelle il est fait

référence à l'article 9 des Statuts, et à condition que les Associés de Catégorie A n'aient pas exercé leur droit drag along,
le(s) Associé(s) de Catégorie B auront le droit de notifier aux Associés de Catégorie A et à la Société qu'il(s) souhaite
(nt) vendre aux Conditions Normales de Marché toute (mais pas seulement une partie) de leur Participation Sociale, aux
mêmes termes et conditions que ceux offerts aux Associés de Catégorie A.

Dans ce cas, l'(es) Associé(s) de Catégorie A s'engage(nt) à prendre toutes les mesures nécessaires ou désirables pour

causer la réalisation de ce transfert global de toute sa Participation Sociale et de la Participation Sociale de le(s) Associé
(s) de Catégorie B en vertu des termes proposés par la partie tierce aux Conditions Normales du Marché. Dans cette
hypothèse, le(s) Associé(s) de Catégorie B doit/doivent recevoir avant, et à condition que le(s) Associé(s) de Catégorie
B transfert sa Participation Sociale, un montant égal à ce qu'il(s) aurai(en)t dû recevoir conformément aux dispositions
drag along du Pacte d'Associés.

Titre II. - Gérance

12. Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés. Dans le cas d'un seul

gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance") et le Conseil de Gérance devra être composé comme suit:

(a) deux (2) Gérants sont élus par l'assemblée des associés sur base d'une liste de candidats proposés pour nomination

par les Associés de Catégorie A, y compris le Président du Conseil de Gérance, et

(b) un (1) Gérant est élu par l'assemblée des associés sur base de liste de candidats proposés pour nomination par le

(s) Associé(s) de Catégorie B.

Les dispositions du présent Article 12.1 devront s'appliquer mutatis mutandis à la révocation et au remplacement des

Gérants sauf pour la révocation et le remplacement des Gérants conformément aux dispositions du Pacte d'Associés (en
particulier en cas de Défaut conformément aux dispositions du Pacte d'Associés).

12.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, par

décision des Associé(s), mais seulement conformément à l'Article 12.1.

12.3 En cas de révocation, retraite, démission, remplacement ou autre mode de départ d'un ou plusieurs Gérants, les

Gérants restants devront convoquer une Assemblée Générale pour remplacer le poste vacant conformément aux dis-
positions de cet Article 12.1.

13. Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

13.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

15. Art. 15. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
15.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux gérants conjointement peut/

peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux Gérants conjointement

détermine(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

16. Art. 16. Réunion du conseil de gérance.
16.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant et devront

être conduite (i) en anglais ou (ii) en français et anglais. Le Conseil de Gérance nommera un président.

16.2 Une convocation écrite devra être donnée au Conseil de Gérance au moins 14 jours avant chaque réunion du

Conseil de Gérance (à moins qu'ils n'aient renoncé à une telle convocation) et tous les documents liés aux sujets devant
être considérés à la réunion devront être fournis aux Gérants pas moins de 5 jours avant la réunion concernée (à moins
qu'ils n'aient tous renoncé à cette condition).

12113

U X E M B O U R G

16.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

16.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

16.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple. Si une réunion
du Conseil de Gérance n'atteint pas le quorum, la réunion sera ajournée pour 10 jours après lesquels une réunion avec
le même ordre du jour pourra être valablement tenue avec un quorum de deux (2) des Gérants présents ou représentés.

16.6 Tout nouveau projet et plus généralement toute acquisition immobilière devra obtenir le consentement unanime

de tous les Gérants.

16.7 Certains sujets requièrent l'approbation préalable ou l'approbation d'une majorité simple du Conseil de Gérance,

y compris, pour certaines matières, l'approbation du Gérant proposé pour nomination par le(s) Associé(s) de Catégorie
B, ainsi que décrit dans le Pacte d'Associés.

16.8 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

16.9 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signé(s) par tous les membres du Conseil de Gérance.

16.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux réunions et devront être tenues avec les autres livres et comptes de la Société et devront être disponibles
pour les Associés ou leurs mandataires dans la mesure où les autres livres et comptes sont disponibles ainsi que décrit
dans le Pacte d'Associés.

16.11 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

17. Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - Votes.
17.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit. Les Assemblées Générales devront être conduites en Français et en Anglais
(avec une traduction française ou allemande quand requis par la Loi).

17.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

17.3 Une Assemblée Générale peut être convoquée par tout Associé par convocation écrite précisant l'heure, le lieu

et le but, devant être envoyée au moins huit (8) Jours Ouvrables avant la tenue de l'Assemblée Générale conformément
à la Loi. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut être valablement tenue sans avis préalable.

17.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

17.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

17.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

17.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

17.8 Un procès verbal des résolutions devra être préparé à chaque assemblée générale, ou par consentement écrit,

et devra être conservé avec les autres livres et comptes de la Société et devra être disponible pour les Associés dans la
même mesure que les autres livres et comptes sont disponibles ainsi que précisé dans le Pacte d'Associés.

18. Art. 18. Résolutions des associés.
18.1 Chaque Associé a un droit de vote pour chaque Part Sociale qu'il détient.
18.2 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou forcer l'un des Associés à augmenter son

engagement sans le vote unanime de tous les Associés. Le vote unanime des Associés est également requis afin d'adopter
les décisions suivantes:

12114

U X E M B O U R G

(i) Toute décision ayant pour résultat la création, émission, rachat, souscription, conversion, acquisition au autre

organisation immédiate ou subséquente (par, sans limitation, la consolidation, sous-division, augmentation, réduction ou
annulation de parts sociales) du Capital Social (y compris, sans limitation, les options et warrants) qui peuvent résulter
dans une violation de tout ou partie du But de Participation de l'Associé de Catégorie B,

(ii) Toute décision ayant pour résultat la scission, apport partiel des biens ou fusion de la Société,
(iii) Avant la Date Prévue de Fin de Terme, toute proposition pour fusionner ou effectuer une réorganisation sociale,

arrangement, ou reprise de la Société,

(iv) Toute cession d'une partie (mais pas de toutes) les parts sociales détenues par un Associé dans la Société à des

Conditions Normales de Marché,

(v) Toute résolution de modifier les Statuts qui pourrait résulter en une violation de tout ou partie du But de Parti-

cipation de l'Associé de Catégorie B.

18.3 Toute résolution (autre que celles mentionnées à l'article 18.2 ci-dessus) qui ne pourrait résulter en une violation

de tout ou partie du But de Participation de l'Associé de Catégorie B, visant à modifier les présents Statuts doit être
passée par une majorité en nombre des Associés représentant trois quarts des Parts Sociales. Le même quorum et les
mêmes conditions de majorité s'appliquent inter alia à:

(i) Toute décision ayant pour résultat la création, l'émission, le rachat, la souscription, la conversion, l'acquisition ou

autre organisation (par, sans limitation, la consolidation, sous division, augmentation, réduction ou annulation de parts
sociales) du Capital Social (y compris sans limitation, options ou warrants) qui ne peut pas résulter en une violation du
But de Participation de l'Associé de Catégorie B,

(ii) Toute décision ayant pour résultat la scission, contribution partielle de Biens ou fusion de la Société qui ne peut

pas résulter en une violation de tout ou partie du But de Participation de l'Associé de Catégorie B,

(iii) Avant la Date Prévue de Fin de Terme, toute proposition pour effectuer une liquidation, dissolution ou faillite de

la Société, ou

(iv) Toute vente en vertu de laquelle tout ou une partie substantielle des Biens de la Société deviendraient la propriété

d'une tierce partie aux Conditions Normales du Marché,

18.4 Les décisions suivantes peuvent être passées à la par les Associés représentant plus de la moitié du capital social:
(a) La nomination et la révocation de la Société ou de toute Société Immobilière de tout auditeur ou autre conseiller

professionnel de la Société ou de toute Société Immobilière;

(b) Toute cotation en bourse d'une majeure partie de la Société; et
(c) Le paiement d'un dividende ou d'un bonus non contracté ou la distribution de tout bénéfice ou bien.
18.5 Une assemblée des associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans respecter tout ou partie

des formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation par écrit, ou à l'Assemblée
Générale en question, en personne ou par un représentant autorisé.

18.6 Un Associé peut être représenté à une Assemblée des Associés en mandatant par écrit (ou par fax ou par email

ou par tout autre moyen similaire) un représentant qui n'a pas besoin d'être un Associé.

18.7 Si à un moment la Société ne possède pas plus de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés peuvent être

prises par écrit plutôt qu'à une assemblée à condition que chaque Associé reçoive le texte précis des résolutions ou
décision devant être adoptées et donne son vote par écrit.

Titre V. - Exercice social

19. Art. 19. Exercice social.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

19.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

20. Art. 20. Droit de distribution des parts.
20.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

20.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

20.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant, y compris le montant des dividendes préfé-

rentiels auxquels l'Associé de Catégorie B a droit, sera prise par les Associés en conformité avec le Pacte d'Associés

12115

U X E M B O U R G

20.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social conformément aux
dispositions du Pacte d'Associés.

Titre VI. - Liquidation

21. Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

21.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions du Pacte

d'Associés, étant entendu qu'en cas d'associé unique, un tel associé unique décide de dissoudre la Société et de procéder
à sa liquidation en reprenant personnellement tous les avoirs et dettes, connus ou inconnus de la Société.

21.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

22. Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

23. Art. 23. Définitions.

"Biens"

signifie (i) 100% de toute la participation de la Société dans les Société
Immobilières et/ou (ii) 100% des biens des Sociétés Immobilières et tous autres
biens directement ou indirectement détenus par la Société;

"But de Participation de l'Associé
de Catégorie B"

a le sens qui est donné au But de Participation d'Invescto dans le Pacte
d'Associés

"Cession"

signifie, en tant que nom, toute cession volontaire ou involontaire, vente,
échange ou disposition et, en tant que verbe, le fait de volontairement ou
involontairement céder, vendre échanger ou autrement disposer de.

"Conditions Normales de Marché"

signifie la relation entre Personnes qui n'ont pas de lien juridique ou
économique direct ou indirect avec tout Associé;

"Date de Fin du Terme Prévu"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

"Défaut"

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

"Gage"

Signifie hypothèque, servitude, charge, gage, privilège, option, restriction, droit
de premier refus, droit ou intérêt de tiers, autre gage ou sûreté de tout type,
ou un autre type d'accord ou arrangement ayant le même effet;

"Gager"

signifie l'acte de volontairement ou involontairement causer ou autoriser tout
Gage;

"Participation Sociale"

signifie, pour un Associé, la participation de cet Associé et/ou ses Affiliés de
temps en temps dans la Société et chaque Société Immobilière, y compris la
portion du Capital Social détenue par l'Associé, et tous les prêts restants et
autres dettes dues par la Société à cet Associé et/ou aux Affiliés de cet Associé;

"Pacte d'Associés"

signifie un pacte d'associés conclu entre les Associés de la Société, en présence
de la Société et daté du 7 décembre 2010, tel qu'il peut être modifié de temps
à autre.

"Sociétés Immobilières"

Signifie des filiales entièrement détenues, directement ou indirectement par la
Société qui vont acquérir, développer et disposer des résidences et/ou bureaux
conformément au Pacte d'Associés et "Société Immobilière" sera l'une d'entre
elles;

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:

Hoche Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,999 parts sociales de catégorie A
P4 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de catégorie B

Mnemosyne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000 parts sociales de catégorie B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 parts sociales

12116

U X E M B O U R G

Toutes les 100.000 (cent mille) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites et intégra-

lement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 100.000 EUR (cent mille Euro) se trouve
dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros (EUR) Euro (1.700.-
EUR).

Résolutions écrites des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant comme indiqué ci-

dessus la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes:

(1) Les Associés décident de nommer en tant que membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
(a) Richard Saint Guilhem, né le 10 avril 1962 à Versailles, France, dirigeant, ayant sa résidence au 5, avenue Charles

Floquet, 75007 Paris, France.

(b) Philip Mathew Barrett, né le 5 mai 1968 à Aylesbury, Buckinghamshire, Royaume-Uni, directeur exécutif, ayant

pour adresse professionnelle Grand Buildings, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HE, Royaume-Uni; et

Buildings, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HE, Royaume-Uni.

(2) Le siège social de la Société est établi au 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55501. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168013/722.
(100194337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Icebird Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 92.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Pour: ICEBIRD HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011004762/16.
(110004458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

12117

U X E M B O U R G

Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011001837/11.
(110001687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Mars Family, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.428.

Signature.

Référence de publication: 2011001842/10.
(110001008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

BALTRA Invest SA/SPF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2010.

Tom METZLER
Notaire

Référence de publication: 2011002130/12.
(110001112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Malicoa S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Malicoa S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 25.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001845/11.
(110000910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Malicobe S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Malicobe S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 25.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001846/11.
(110000960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

Signature.

Référence de publication: 2011001848/10.
(110001283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Balspeed Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.186.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société BALSPEED RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011002132/12.
(110001638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Markeasy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.191.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 janvier 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011001849/14.
(110000929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Esselte European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.470.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
on the tenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

Esselte AB, a company incorporated in Sweden with registered number 556627-7272 having its registered office at

P.O. BOX 1371, Sundbybergsvägen 1, 171 27 Solna, Sweden, represented by Ms Nadia ADJEROUN, avocat, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Stamford, USA on 30 November 2010; such proxy, signed by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The following articles
of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”). The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several share-

12119

U X E M B O U R G

holders, but not exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of “Esselte European Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the
case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one hundred and twenty-five (125) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), having each a nominal value of
one hundred euros (EUR 100.-), all of which are fully paid up (the “Shares”). In addition to the issued capital, there may
be set up a premium account to which any premium paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The
amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Share which the Company may repurchase
from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a
dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to one vote on all matters as to which the shareholders of the Company

shall be entitled to vote.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

The Company may issue preferred shares (the “Preferred Shares”).

Art. 7. Redemption of Shares. The Company may redeem the Preferred Shares in the following cases:
(a) in the event that the Company is a party to an Asset Transfer (as hereinafter defined), all Preferred Shares must

be redeemed by the Company in view of their cancellation upon the closing of such Asset Transfer, out of the proceeds
of such Asset Transfer, at a redemption price per Preferred Share equal to the Preferred Liquidation Amount (as defined
in Article 30) (the “Redemption Price”).

12120

U X E M B O U R G

In any Acquisition or Asset Transfer, if the consideration to be received by the Company consists in securities of a

company or other property other than cash, the value of such consideration will be deemed its fair market value as
determined in good faith by the Board of Managers of the Company. “Asset Transfer” shall mean a sale, lease or other
disposition of all or substantially all of the assets of the Company;

(b) the holders of Preferred Shares shall have the right, during the period beginning on the second anniversary of the

date of issuance of the Preferred Shares and upon providing thirty (30) days prior written notice to the Company, to
require the Company to redeem in view of their cancellation some or all of the Preferred Shares then held by such
holders, at the Redemption Price; and

issue, at the Redemption Price. Any redemption of Preferred Shares under (a), (b) or (c) above shall be approved by
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders, as applicable, which may authorize and delegate
to the Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, any power to implement such redemption.

In addition, any redemption of Preferred Shares may only be effected to the extent that:
(a) the Company has sufficient proceeds, profits and/or distributable reserves to enable it to pay both (i) the Re-

demption Price and (ii) an amount equal to the Ordinary Liquidation Amount with respect to each Ordinary Share then
in issue, it being understood that if this is not the case, the amounts under (i) and (ii) shall be reduced in the same
proportion so that the Company has sufficient funds available to pay these amounts; and

(b) the Company does not become insolvent or fall into bankruptcy as a consequence thereof; it being understood

that if such redemption may not be performed because the Company would become insolvent or fall into bankruptcy as
a consequence thereof the above redemption (and subsequent cancellation) shall be performed as soon as possible after
the Company would not become insolvent or fall into bankruptcy any longer as a consequence thereof.

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders them-

selves (the “Manager(s)”). If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.

If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”). The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the mana-
gement of the Company.

Art. 11. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of two Managers, of which at least one Class B Manager

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

12121

U X E M B O U R G

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least half (1/2) of the Class A Managers and half (1/2) of the Class B Managers are
present or represented. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at
such meeting, subject to the affirmative vote of at least one (1) Class B Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be
produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting
jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The

12122

U X E M B O U R G

foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Friday of the month of May at 16:00 hours.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in

12123

U X E M B O U R G

writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

In addition to the conditions of quorum and majority set out in this Article 25, any alteration or change in the designation

or the powers, preferences or rights, privileges or the restriction of the Preferred Shares shall require the approval of
holders of Preferred Shares representing the majority of the Preferred Shares then in issue.

In addition to the conditions of quorum and majority set out in this Article 25, any transaction that would constitute

an Acquisition or Asset Transfer shall require the approval of the shareholders, in each class of Shares, representing the
majority of the Shares then in issue in such class of Shares.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it to the shareholders as dividends (subject to the following), together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium.

In case of distribution of dividends, such dividends will be apportioned to the shareholders as follows:
(a) the holders of Preferred Shares shall be entitled to receive, with respect to each Preferred Shares in issue, a

preferred cumulative dividend (the “Preferred Dividend”) in an amount equal to the nominal value of such Preferred
Share increased by an amount corresponding to an interest of three (3) months LIBOR plus ten per cent (10%) per year
from the date of issuance of such Preferred Share, such Preferred Dividend to be calculated at the end of each financial
year pro rata to the period during which such Preferred Share has been in issue during such financial year,

(b) the remainder of the sums available for distribution, shall be distributed to the holders of Ordinary Shares pro rata

to the number of Ordinary Shares then held by them in the Company,

it being understood that at the end of each financial year, in the absence of distributable profits or in the event of non

payment of dividends for such financial year, the Preferred Dividend shall accumulate and be paid to the holders of
Preferred Shares at the next dividend distribution.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

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Upon a Liquidation (as hereinafter defined), after payment or provision for payment of all debts and other liabilities of

the Company, the holders of Preferred Shares shall be entitled to receive, out of the remaining assets of the Company
available for distribution to its shareholders, with respect to each Preferred Share, an amount equal to the sum of (a) the
original issue price of such Preferred Share, to the extent not previously repaid as a result of a repurchase or redemption
of Preferred Shares by the Company and (b) all accrued but unpaid Preferred Dividends in relation to such Preferred
Share (the “Preferred Liquidation Amount”), before any distribution shall be made to the holders of any other class of
shares. The holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive, out of the remainder of the sums available for
distribution, with respect to each Ordinary Share then in issue, an amount equal to the original issue price of such Ordinary
Share (the “Ordinary Liquidation Amount”).

If, upon any Liquidation, the assets of the Company available for distribution to its shareholders are insufficient to pay

to the holders of Preferred Shares the full Preferred Liquidation Amount with respect to each Preferred Share then held
by them, each shareholder shall be entitled to receive an amount equal to the original issue price of the Shares then held
by them in the Company. The remainder of the amounts available for distribution, if any, shall then be distributed to the
holders of Preferred Shares pro rata to the number of Preferred Shares then held by them.

“Liquidation” means (a) any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the affairs of the Company,

other than any dissolution, liquidation or winding up in connection with any reincorporation of the Company in another
jurisdiction or (b) any sale or other disposition by the Company of all or substantially all of its assets.

Art. 31. Acquisition. In case of an Acquisition (as hereinafter defined), the holders of Preferred Shares shall have rights

in the resulting or transferee entity or entities at least equivalent to those attached to the Preferred Shares, as set out
in these Articles of Incorporation.

“Acquisition” shall mean (i) any consolidation or merger of the Company with or into any other company or other

entity or person, or any other corporate reorganization, in which the shareholders of the Company immediately prior
to such consolidation, merger or reorganization, own less than fifty percent (50%) of the voting rights in the surviving
entity immediately after such consolidation, merger or reorganization, or (ii) any transaction or series of related trans-
actions to which the Company is a party in which in excess of fifty percent (50%) of the Company’s voting rights are
transferred; provided that an Acquisition shall not include (x) any consolidation or merger effected exclusively to change
the domicile of the Company or (y) any transaction or series of transactions principally for bona fide equity financing
purposes in which cash is received by the Company or indebtedness of the Company is cancelled or converted or a
combination thereof.

Chapter VII. Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s Ordinary

Shares have been subscribed and the nominal value of these Ordinary Shares, as well as a share premium, as the case may
be, has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Esselte AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

125

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

125

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand euro.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2011.

Shareholder’s resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

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Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr Kjell Clefjord, born on 13 November 1953, in Lerback, Sweden residing professionally at 1, Sundbyberggsvagen,

S-17118 Solna, Sweden;

- Mr Cezary Monko, born on 5 October 1961 in Warsaw, Poland residing professionally at 1, Sundbyberggsvagen,

S-17118 Solna, Sweden;

- Mr John W. Childs, born on 23 August 1941 in New York, United States of America, residing professionally at 165

Sago Palm Road, USA-FL 32963, Vera Beach, United States of America;

- Mr Adam L. Suttin, born on 6 November 1967 in Florida, United States of America, residing professionally at 111,

Huntington Ave., USA-MA 02199 Boston, United States of America;

as Class A Managers and
- Mr Sébastien André, born on 29 October 1974 in Metz (France), residing professionally at 125, avenue du X Sep-

tembre, L-2551 Luxembourg;

- Mr Hugo Froment, born on 22 February 1974 in Laxou, France residing professionally at 125, avenue du X Septembre,

L-2551 Luxembourg;

as Class B Managers.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document. The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le dix décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Esselte AB, une société constituée en Suède, enregistrée sous le numéro 556627-7272 ayant son siège social au P.O.

BOX 1371, Sundbybergsvägen 1, 171 27 Solna, Suède,

représentée par Maître Nadia ADJEROUN, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Stamford, Etats-Unis d’Amérique le 30 novembre 2010;

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Esselte European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

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Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie. La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif
mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent-

vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant chacune une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées (les «Parts Sociales»).

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des Parts Sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à son titulaire à une voix sur tous les sujets sur lesquels les

associés sont autorisés à voter.

Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Part Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Part Sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

La Société peut émettre des Parts Sociales Préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles»).

Art. 7. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les conditions suivantes:
(a) dans le cas où la Société est partie à un Transfert d’Actifs (tel que défini ci-après), toutes les Parts Sociales Préfé-

rentielles doivent être rachetées par la Société en vue de leur annulation dès la clôture de ce Transfert d’Actifs, à l’aide
des fonds provenant de ce Transfert d’Actifs, à un prix de rachat par Part Sociale Préférentielle égal au Montant de
Liquidation Préférentiel (tel que défini ci-après) (le «Prix de Rachat»).

Dans le cas d’une Acquisition (telle que définie ci-après) ou d’un Transfer d’Actifs (tel que défini ci-après), si la contre-

partie reçue par la Société consiste en parts sociales ou actions d’une société ou autre propriété autre qu’en numéraire,
la valeur de cette contrepartie sera considérée comme étant à sa juste valeur de marché telle que déterminée de bonne
foi par le Conseil de Gérance de la Société.

«Transfert d’Actifs» signifie vente, location ou toute autre disposition de tout ou partie substantielle des actifs de la

Société.

(b) les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles auront le droit, durant la période commençant au deuxième anni-

versaire de la date d’émission des Parts Sociales Préférentielles et sur envoi préalable d’une notification écrite de trente
moyennant un préavis de trente (30) jours, requérir la Société de racheter en vue de leur annulation tout ou partie des
Parts Sociales Préférentielles détenues par eux, au Prix de Rachat; et

(c) la Société pourra racheter en vue de leur annulation tout ou parties des Parts Sociales Préférentielles alors émises,

au Prix de Rachat. Tout rachat de Parts Sociales en vertu des paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus sera approuvé par
décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée générale des associés, le cas échéant, qui pourra autoriser et

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déléguer au Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s) (tels que définis ci-après) le cas échéant, tout pouvoir pour mettre
en œuvre ce rachat. De plus, tout rachat de Parts Sociales Préférentielles ne pourra être effectué que dans la mesure où:

(i) la Société dispose de suffisamment de fonds, profits et/ou réserves distribuables lui permettant de payer à la fois (i)

le Prix de Rachat et (ii) le Boni de Liquidation Ordinaire (tel que défini ci-après) attaché à toute Part Sociale Ordinaire
alors émise, étant entendu que si tel n’est pas le cas, les montants visés sous (i) et (ii) seront réduits dans la même
proportion de manière à ce que la Société ait suffisamment de fonds pour payer ces montants; et

(ii) la Société ne sera pas déclarée insolvable ou en état de faillite en conséquence d’un tel rachat; étant entendu que

s’il ne pouvait être procédé au rachat parce que la Société pourrait en conséquence être déclarée insolvable ou en état
de faillite, il sera procédé au rachat (et à l’annulation subséquente) dès que la Société ne risquera plus d’être déclarée
insolvable ou en état de faillite en conséquence d’un tel rachat.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société;

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les Gérants seront nommés par les associés, qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat.

Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution

des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion
de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux Gérants, dont au moins un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»). Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil
de Gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

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Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de Catégorie A et la moitié
(1/2) des Gérants de Catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sous réserve

du vote favorable d’au moins un Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

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Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de mai à 16 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L’assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des associés. Le Président, le secrétaire et le scrutateur
ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées. Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée
conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont
l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité
exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

En sus des conditions de quorum et de majorité déterminées à cet article 25, toute altération ou modification dans la

désignation ou les pouvoirs, préférences ou droits, privilèges ou restrictions attachés aux Parts Sociales de Préférence,
nécessitera l’approbation des détenteurs de Parts Sociales Préférentielles représentant la majorité des Parts Sociales
Préférentielles alors émises.

12130

U X E M B O U R G

En sus des conditions de quorum et de majorité déterminées à cet article 25, toute transaction constituant une

Acquisition ou un Transfert d’Actifs nécessitera l’approbation des associés, dans chaque classe de Parts Sociales, repré-
sentant au moins la moitié des Parts Sociales alors émises de la classe concernée.

Art. 26. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés déterminent la façon dont le solde est affecté, soit en décidant de

verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, dans les condi-
tions définies ci-après.

En cas de distribution de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les associés de la manière suivante:
(a) les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles auront droit de recevoir, pour chaque Part Sociale Préférentielle

émise, un dividende préférentiel cumulatif (le «Dividende Préférentiel») d’un montant égal à la valeur nominale de ces
Parts Sociales Préférentielles augmentées d’un montant correspondant à un intérêt de trois (3) mois LIBOR plus dix pour
cent (10%) par an à compter de la date d’émission de ces Parts Sociales Préférentielles, ce Dividende Préférentiel étant
calculé à la fin de chaque exercice social au pro rata de la période pendant laquelle les Parts Préférentielles concernées
auront été émises,

(b) le solde des sommes disponibles pour distribution seront distribuées aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires

de la Société alors détenues par eux, il est entendu qu’à la fin de chaque exercice social, en l’absence de bénéfices
distribuables ou en cas de non paiement de dividendes pour cet exercice social, les Dividendes Préférentiels s’accumu-
leront et seront payés aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles à la prochaine distribution. Sous réserve des
conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent procéder
au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de
paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants
ou toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de Liquidation (telle que définie ci-après), après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, chaque

détenteur de Parts Sociales Préférentielles pourra recevoir paiement, à partir des actifs restants de la Société, en pro-
portion de ses Parts Sociales Préférentielles, d’un montant égal à la somme de (i) la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles, dans la mesure où elle n’aura pas déjà été remboursée en conséquence d’un rachat ou annulation de Parts
Sociales Préférentielles de la Société et (ii) de tout Dividende Préférentiel du mais non payé attaché à chaque Part Sociale
Préférentielle (le «Boni de Liquidation Préférentiel»), avant toute autre distribution aux détenteurs de toutes autres Parts
Sociales. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires recevront le paiement, à partir des sommes restantes disponibles
pour la distribution, en proportion des Parts Sociales Ordinaires alors émises, d’un montant égal à la valeur nominale de
ces Parts Sociales Ordinaires (le «Boni de Liquidation Ordinaire»).

Si, en cas de Liquidation, les actifs de la Société disponibles à la distribution aux associés sont insuffisants pour payer

aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles le Boni de Liquidation Préférentiel attaché aux Parts Sociales Préféren-

12131

U X E M B O U R G

tielles détenues par eux, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de la Société recevront tous montants disponibles
à la distribution en proportion du nombre de Parts Sociales Préférentielles détenues par eux.

«Liquidation» signifie (i) toute liquidation volontaire, dissolution ou cessation des affaires de la Société, autre que la

liquidation, dissolution ou cessation des affaires de la Société en conséquence de la migration de la Société vers une autre
juridiction ou (ii) la vente ou toute autre disposition par la Société de tout ou partie substantielle de ses actifs.

Art. 31. Acquisition. Dans le cas d’une Acquisition (telle que définie ci-après), les détenteurs des Parts Sociales Pré-

férentielles auront des droits dans l’entité nouvelle ou récipiendaire au moins équivalents à ceux attachés au Parts Sociales
Préférentielles, tels que définis dans ces Statuts.

«Acquisition» signifie (i) toute consolidation ou fusion de la Société avec ou dans une autre société ou entité ou

personne, ou tout autre réorganisation sociétaire, dans laquelle les associés de la Société, immédiatement avant cette
consolidation, fusion ou réorganisation, détiennent moins de cinquante pour cent (50%) des droits de votes dans l’entité
survivant immédiatement après cette consolidation, fusion ou réorganisation ou (ii) toute transaction ou série de trans-
action auxquelles la Société est partie par lesquelles plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote de la Société
sont transférés, du moment qu’une Acquisition n’inclue pas (x) toute consolidation ou fusion effectuée exclusivement
dans le but de changer le siège social de la Société ou (y) toute transaction ou série de transaction poursuivant princi-
palement le but de financement du capital bona fide dans lesquelles la Société reçoit des fonds ou les dettes de la Société
sont annulées ou converties ou une combinaison des deux.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu’il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Esselte AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

125

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

125

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de l’année 2011.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à six le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Kjell Clefjord, né le 13 novembre 1953 à Lerback, Suède, résidant professionnellement au 1, Sundby-

berggsvagen, S-17118 Solna, Suède;

- Monsieur Cezary Monko, né le 5 octobre 1961 à Varsovie, Pologne résidant professionnellement au 1, Sundby-

berggsvagen, S-17118 Solna, Suède;

- Monsieur John W. Childs, né le 23 Août 1941 à New York, États-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au

165 Sago Palm Road, USA-FL32963, Vera Beach, États-Unis d’Amérique;

- Monsieur Adam L. Suttin, né le 6 Novembre 1967 en Floride, États-Unis d’Amérique, résidant professionnellement

au 111, Huntington Ave., USA-MA02199 Boston, États-Unis d’Amérique; en qualité de Gérant de Catégorie A,

12132

U X E M B O U R G

- Monsieur Sébastien André, né le 29 octobre 1974 à Metz (France) résidant professionnellement au 125, avenue du

X Septembre, L-2551 Luxembourg;

- Monsieur Hugo Froment, né le 22 février 1974 à Laxou (France) résidant professionnellement au 125, avenue du X

Septembre, L-2551 Luxembourg; en qualité de Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. ADJEROUN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15826. Reçu soixante-quinze. Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010168541/753.
(100195912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Marketing Consulting Construction S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 121.615.

Signature.

Référence de publication: 2011001850/10.
(110001221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

MDK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59C, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 121.878.

Zimmer & Schulz Lux S.à r.l.
Fiduciaire - Expert Comptable
International Consulting
L-5365 Munsbach - 12 rue Gabriel Lippmann
Signature

Référence de publication: 2011001857/14.
(110001719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Icebird Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 92.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Pour: ICEBIRD HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011004764/16.
(110004464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

12133

U X E M B O U R G

Meersel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.981.

Pour MEERSEL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011001858/11.
(110001763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

MHREC Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 115.575.

MHREC REAL ESTATE S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2011001859/11.
(110001597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Milai Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.534.

Pour MILAI FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011001860/11.
(110001344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Mocater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.056.

Les comptes de dissolution au 22.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011001863/10.
(110001401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

MS Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 115.837.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2011001866/11.
(110001576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

12134

U X E M B O U R G

R.P.M. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.939.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001865/10.
(110001447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

North Atlantic Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.790.

Le bilan de clôture de la liquidation au 08 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011001867/10.
(110001727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

OSN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 82.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 4 janvier 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011001880/11.
(110001712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

P.M.E Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. P.M.E Invest S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001882/11.
(110001296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Financière Victoire S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.928.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation, avec effet immédiat au jour de la présente,

du siège de votre société FINANCIERE VICTOIRE SA, jusqu'à ce jour établie en mon étude, soit au 41, Avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, enregistrée et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
LUXEMBOURG sous le numéro B 140.928.

Pour faire valoir ce que de droit.

Fait à Luxembourg le 27 décembre 2010.

Me Alain LORANG.

Référence de publication: 2011002183/12.
(110001173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

12135

U X E M B O U R G

Pétrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.009.

Pour PéTREL S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011001883/11.
(110001336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Pro-Trend S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.225.

Le bilan de clôture de la liquidation au 18 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011001885/10.
(110001728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Papier Franzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 112.697.

Zimmer & Schulz Lux S.à r.l.
Fiduciaire - Expert Comptable
International Consulting
L-5365 Munsbach - 12 rue Gabriel Lippmann
Signature

Référence de publication: 2011001887/14.
(110001720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Paredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 150.137.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001888/11.
(110001577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Polyvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 36.811.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12136

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 janvier 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011001894/14.
(110000930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Torhead Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.457.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED :

1) Rugaley Holdings Limited, a company having its registered office at Agiou Pavlou, 15, Ledra House, Agios Andreas,

PC1150 Nicosia, Cyprus, registered in the Commercial Register of Cyprus under number HE 156033,

2) Sahar-Atid Diamonds Limited, a company having its registered office at Maccabi Building, 1 Jabotinsky Street, Suite

1442, Ramat Gan, Israel, registered under number 512958000,

both here represented by Mr Scott Mckinlay, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of two proxies given on December 10

, 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company(société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity(hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. The Company may carry out any commercial,
financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property which, directly or
indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Torhead Holdings S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

12137

U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12, 500.- EURO)

represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12, 500) shares with a par value of ONE EURO (1.- EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of managers If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

10.1 Powers of the board of managers All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the

Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more
agents by the Board.

10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

12138

U X E M B O U R G

10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 12. Liability of the managers The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31

of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2011.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

12139

U X E M B O U R G

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, represented as stated here above declare

to subscribe as follows:

- Rugaley Holdings Limited, prenamed, 6, 250 shares
- Sahar-Atid Diamonds Limited, prenamed 6, 250 shares
TOTAL: 12, 500 shares
All the twelve thousand five hundred (12, 500) share representing the capital have been entirely subscribed and fully

paid up in cash.

Therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (12, 500.-Eur) is as now at the disposal of the Company.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have bean observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1, 200.EUR).RESOLU-
TIONS OF THE SHAREHOLDERS 1) The Company will be administered for an unlimited period by the following
managers:

Managers of Class A:

1. Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on Oc-

tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2. Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64 rue Principale, L5367 Schuttrange

Managers of Class B

3. SHRM Corporate Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg under number B 78.100

2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le treize décembre.

12140

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Rugaley Holdings Limited, une société, ayant son siège social à Agiou Pavlou, 15, Ledra House, Agios Andreas,

PC1150 Nicosia, Chypre, enregistrée au «Commercial Register of Cyprus» under the number HE 156033,

2) Sahar-Atid Diamonds Ltd, une société ayant son siège social au Maccabi Building, 1, Jabotinsky Street, Suite 1442,

Ramat Gan, israel, enregistrée sous le numéro 512958000,

ici représentées par Monsieur Scott Mckinlay, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 10 décembre2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statut somme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée puisera régie par les lois relatives à une telle entité(ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts).

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instrumentas finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “Torhead Holdings S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par DOUZE MILLE

CINQ CENTS (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

12141

U X E M B O U R G

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à lava leur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pourcent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans

raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

12142

U X E M B O U R G

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les compte annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des condition suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

12143

U X E M B O U R G

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e)compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnée ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

- Rugaley Holdings Limited, préqualifiée, 6.250 parts sociales
- Sahar-Atid Diamonds Limited, préqualifiée, 6.250 parts sociales
Total: 12.500 parts sociales
La totalité des douze mille cinq cents (12.500) part sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites

et intégralement libérées en numéraire.

Par conséquent le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les condition prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).

Résolutions des associés

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:

Gérants de Classe A:

1. Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2. Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Gérants de Classe B:

3. SHRM Corporate Services S.à r.l., une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64 rue Principale, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.100.

2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et encas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mckinlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56450. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75, -).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168888/421.
(100195331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12144

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Balspeed Re S.A.

BALTRA Invest SA/SPF

Esselte European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Financière Victoire S.A.

Icebird Holding S.A.

Kiwi Capital S.A.

Lansan SA

Lares S. à r. l.

Las Palmeras S.A.

Laurad Management Participations S.à r.l.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A.

Lean4Health S.à r.l.

Le Bon Café

Leisure Holding S.A.

Leudelange Fund

Liberty Modul Invest S.A.

Lingua Franca S.à r.l.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l.

Lumic Soparfi S.A.

Lunder Financière S.A.

Luxem-Bond

Luxembourg - Monténégro - Bosnie

Lux-Impact S.à r.l.

Majestic S.à r.l.

Malicoa S.A.

Malicoa S.A.- SPF

Malicobe S.A.

Malicobe S.A. - SPF

Mangrove Capital Partners S.A.

Markeasy S.à r.l.

Marketing Consulting Construction S.A.

Marlett SA

Maroldt Participations S.à r.l.

Mars Family

MDK S.à r.l.

Meersel Holding S.A.

MHREC Real Estate S.à r.l.

Milai Finance S.A.

MM Invest S.A. Holding

Mocater S.A.

MS Promotion S.A.

North Atlantic Corporation S.A.

Nulux Nukem Luxemburg GmbH

OSN Holding S.A.

Papier Franzen S.à r.l.

Paredo S.A.

Pétrel S.à r.l.

PH Investissement S.à r.l.

P.M.E Invest S.A.

P.M.E Invest S.A.-SPF

Polyvest Holding S.A.

Pro-Trend S.A.

Qernel Management Solutions S.A.

R.P.M. Group S.A.

Torhead Holdings S.à r.l.