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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

7 février 2011

SOMMAIRE

AMEVA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11855

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

11856

Design and Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11855

Ecka Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11854

Ecoprest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11839

Entreprise de Construction G. Parmentier

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11839

Erafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11839

Euro-Agri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11839

Euro Gastronomie, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11839

Euroliberty-Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11840

European Rail Freight II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11841

Fair Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11842

Fair Partners S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

11842

Fair Sponsors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11842

Fara Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11840

Fiaccom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11842

Fiduciaire Socodit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11842

Financia International Trading S.A.  . . . . . .

11840

Financière Naturam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11843

Fingames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11840

Foubert Consulting International-FCI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

FR Plasco Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

11840

Global Group Financial Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11841

Global Group Financial Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11841

Golf Management Company S.A.  . . . . . . . .

11841

Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11841

Hampton Property Investments S.àr.l.  . . .

11844

H Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

H Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

H Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

Hedach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11854

Helvetia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11854

Helvetia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11855

Hemex A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11844

Herzog Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11844

Human Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11855

I.B.E. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11844

Imohtech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11845

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11844

International Wave Holding . . . . . . . . . . . . .

11846

Laccolith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11856

Luxpiral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11848

maf - J & B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11845

Pralonge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11838

Regi Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11837

Resiworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11838

Rinol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11838

Rives des Invalides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11838

Rosorio Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11838

San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11810

Temenos Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11846

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11846

Transat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11846

Travaux Modernes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11847

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft

mit beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . .

11847

Umbel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11847

Unden II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11848

Unigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11848

Valau Holding S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

11848

Valeur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11854

Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11847

Verdi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11854

11809

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U X E M B O U R G

San Faustin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.593.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of "SAN FAUSTIN N.V.", a public limited company by shares

(société anonyme) existing under the laws of Curaçao, having its registered office at Berg Ararat 1, Willemstad, Curaçao
registered with the Curaçao Commercial Register under number 54.069 (hereafter the "Company").

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Roberto Bonatti, President of the Company, residing professionally in

Buenos Aires, Argentina in the chair,

who appointed as secretary Mr Fernando Mantilla, lawyer, residing professionally in Buenos Aires, Argentina.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Confirmation and ratification of the resolution adopted by the Company in Curaçao by an extraordinary general

meeting of the shareholders held on 19 January 2011 regarding the transfer of the registered office and the seat of central
administration of the Company from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg and the consecutive adoption of the
Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present notarial deed, according to Luxembourg
law and to the rules governing the status of legal personality;

2) Adoption of the form of a société anonyme governed by Luxembourg law and of the Company name "San Faustin

S.A.";

3) Acknowledgment of the valuation report of the independent auditor;
4) Full restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Confirmation of the term of the first financial year under Luxembourg law;
6) Confirmation of the number of members of the board of directors at twelve (12) and confirmation of their ap-

pointment;

7) Establishment of the registered office and principal establishment of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

8) Appointment of an independent auditor;
9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
10) Miscellaneous.
II.- That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on

an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That two million nine hundred sixty thousand two hundred fifty-two (2,960,252) common shares, two hundred

thirty-three thousand seven hundred seventy-four (233,774) special common shares reconvertible into preferred shares
and three million two hundred forty six thousand four hundred fifty-nine (3,246,459) preferred shares of the Company
out of a total of three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) common shares, two hundred
forty-three thousand seven hundred thirteen (243,713) special common shares reconvertible into preferred shares and
three million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-three (3,411,893) preferred shares are present at the
meeting.

IV.- That all the shareholders present or represented declare that they had notice and got knowledge of the agenda

prior to the meeting and they have been duly convened to the meeting by notices published in the "Amigoe", on December
3, 2010 and in the "Curaçaosche Courant" on December 2, 2010.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
VI.- That an extraordinary general meeting of the shareholders' of the Company held on 19 January 2011 in Willemstad,

Curaçao, resolved to transfer the registered office and the central administration of the Company, without winding up
of the Company, from Curaçao to Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all
the formalities and to effect all the registrations and publications as well in Curaçao and as in Luxembourg, for the purpose

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to the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company. Consequently, the Company
will become a Luxembourg domiciled company falling under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

A copy of the said minutes of the general meeting will remain attached to the present deed to be registered therewith.
A legal opinion issued by Mr. Henri T.H. Burgers, a Curaçaon notary on 19 January 2011 confirming that (i) it is possible

under Curaçao law to transfer a company to Luxembourg and that (ii) all the legal requirements in Curaçao have been
fulfilled with respect to the transfer to Luxembourg of San Faustin N.V., will remain attached to the present deed to be
filed therewith.

Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions by six million four hundred thirty-eight

thousand three hundred fifty-four (6,438,354) votes in favour, two thousand one hundred thirty-one (2,131) votes against
and zero (0) abstentions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to confirm and ratify its resolution adopted on 19 January 2011 in Curaçao, regarding

the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company from Curaçao to the Grand Duchy
of Luxembourg, and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of
the present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that the Company shall adopt the legal form of a société anonyme and the name of "San

Faustin S.A.".

The Company will henceforth be a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) subject to Luxem-

bourg law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Third resolution

The general meeting decides to acknowledge the valuation report of the independent auditor (réviseur d'entreprises),

Fiduciaire Whitecourt-Kornerup S.à r.l., having its registered office at 27, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 153.950,
who has verified the value of the assets of the Company.

The conclusion of the valuation report is the following:
"Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the net assets of the Company is not at least equal to the aggregate amount of the share
capital, legal reserve and other reserves of the Company."

This valuation report will remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxembourg

law, so that they shall now read as follows:

"Name

Art. 1.
1.1. The name of the company is "SAN FAUSTIN S.A." (the "Company").
1.2. The Company is a société anonyme governed by these articles of association and by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and more specifically by the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law").

Registered office

Art. 2.
2.1. The registered office is established in Luxembourg City.
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors (the "Board of Directors"). The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of these articles of association.

2.3. The Board of Directors may establish branches or offices abroad.
2.4. Temporary transfer of the corporate seat under emergency conditions: Whenever there shall occur or be immi-

nent extraordinary political, economic or social developments of any kind likely to jeopardize the normal functioning of
the registered office or easy communications between such office and the outside world, the registered office may be
declared temporarily, and until the complete termination of such unusual conditions, transferred abroad, without affecting
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain that
of Luxembourg. Such declaration of transfer of the registered office shall be made and brought to the knowledge of third
parties by one of the executive bodies of the Company authorized to bind it for acts of current and daily management.

11811

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Duration

Art. 3.
3.1. The Company is formed for an unlimited duration.

Purpose

Art. 4.
4.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

4.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of others, even any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without

having obtained the required authorization.

4.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

4.4. In a general way, the Company may carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment

of its corporate object, that is, to organize, manage, enhance in value its assets as well as to sell, transfer, exchange or
otherwise dispose of its assets for a profitable commercial purpose and to promote any activity related thereof in the
broadest sense.

Share capital

Art. 5.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty six million nine hundred thirty-four thousand

one hundred United States Dollars (US$ 136.934.100), divided into

- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
- two hundred forty-three thousand seven hundred thirteen (243,713) special ordinary shares reconvertible into pre-

ferred shares (the "Reconvertible Ordinary Shares"),

- three million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-three (3,411,893) six percent (6%) cumulative

preferred shares (the "Preferred Shares"),

all with a nominal value of twenty United States Dollars (US$ 20) per share, all subscribed and fully paid up.
5.2. Under the terms and conditions provided by Law, the Company's issued share capital may be increased or de-

creased in one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.

5.3. Any increase of capital must be made keeping the existing proportion between outstanding Ordinary (comprising

both the Ordinary Shares and the Reconvertible Ordinary Shares) and Preferred Shares.

5.4. Any new shares to be subscribed and paid for in cash or in kind (that is not issued as stock dividend) will be offered

by preference to the existing holders of Ordinary Shares, Reconvertible Ordinary Shares and Preferred Shares, pro-rata
to the number of shares of the same class which they already hold. They have a preferential right in the subscription of
shares of the same class regarding which other shareholders have not exercised their preferential right. Subsequently,
for shares of any class regarding which shareholders of such class have not exercised their preferential rights, the holders
of the other two classes have a preferential right to subscribe them. The preferential right and the aforementioned right
of accrual shall be exercised within a period of ninety (90) days from the date the shares were offered for subscription;
the shareholders meeting may extend this period or authorize the Board of Directors to extend it.

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5.5. The price to be paid for the subscription of any new shares issued shall be determined by the general meeting of

shareholders; such price shall not be below the par value of the shares (any amount exceeding the par value shall consist
in share premium).

The price of the shares to be issued as stock dividend shall be the par value of the shares.
5.6. Authorised reconversion of Reconvertible Ordinary Shares into Preferred Shares.
5.6.1 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred thirty-six

million nine hundred thirty-four thousand one hundred United States Dollars (USD 136,934,100), divided into

- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) Ordinary Shares,
- two hundred forty-three thousand seven hundred thirteen (243,713) Reconvertible Ordinary Shares,
- three million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-three (3,411,893) Preferred Shares,
all with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20) per share.
5.6.2 The Board of Directors be and is hereby authorized to proceed to the reconversion of Reconvertible Ordinary

Shares into Preferred Shares, without issuing new shares but simply converting the Reconvertible Ordinary Shares into
Preferred Shares, within the limit of the authorised share capital and the proportion set under article 44(1) of the Law,
subject to the limitation set out under article 5.6.3. hereunder and the terms and conditions of the Reconvertible Ordinary
Shares approved by the shareholders' meeting held on November 19, 2010, which also disposed the initial conversion of
outstanding Preferred Shares into Reconvertible Ordinary Shares; such reconversion will not need a shareholders' meet-
ing approving resolution.

5.6.3 In order to abide by the legal prescriptions requiring that nonvoting shares may not represent more than half of

the corporate capital, the reconversion of Reconvertible Ordinary Shares shall only be possible pursuant to the repurchase
by the Company and consecutive cancellation by the shareholders' meeting of a number of Preferred Shares sufficient to
assure that at least half of the Company's capital is composed of voting shares.

5.6.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Rights attached to the shares

Art. 6.
6.1. Economic rights.
6.1.1. Ordinary Shares - All the Ordinary Shares entitle their holders to a proportional right in the Company's assets

and profits in accordance with the Law and subject to the provisions of article 28 and 30 hereafter.

6.1.2. Reconvertible Ordinary Shares - All the Reconvertible Ordinary Shares entitle their holders to a proportional

right in the Company's assets and profits in accordance with the Law and subject to the provisions of article 28 and 30
hereafter. Reconvertible Ordinary Shares (originally issued as preferred shares and later converted into Reconvertible
Ordinary Shares in order to meet the requirements of the Law to have at least half of the share capital of the Company
represented by voting shares) may be reconverted into Preferred Shares, at the option of the Board of Directors provided
that, after such conversion, the voting shares will represent, at least, half of the issued capital. This reconversion may be
made in one or in several separate acts. Pursuant to the provision of article 5.6.2., the Board of Directors is empowered
to proceed to such reconversion without need of any further approval from the shareholders' meeting.

6.1.3. Preferred Shares - All the Preferred Shares entitle their holders to (i) an annual fixed cumulative dividend of six

percent (6%) of their par value and (ii) to an additional sum equal to the difference between the aforementioned six
percent (6%) and the dividend paid to the Ordinary Shares. As further provided for in article 30 hereafter, they also
entitle their holders to a preferential right in the reimbursement of their contribution upon liquidation.

6.2. Voting rights.
6.2.1. Ordinary Shares - Each Ordinary Share entitles its holder to one vote at all general meetings of shareholders.
6.2.2. Reconvertible Ordinary Shares - Each Reconvertible Ordinary Share entitles its holder to one vote at all general

meetings of shareholders.

6.2.3. Preferred Shares - Holders of Preferred Shares are not entitled to vote at general meetings of shareholders

except:

a. if during the two fiscal years last preceding the then current fiscal year no six percent (6%) annual, fixed and cumulative

dividend has been paid and their respective right to vote comes to an end at the time when all the aforementioned
cumulative dividends have been paid to them;

b. on the motion to dissolve the Company and to establish the rules for the liquidation of its capital;
c. on the motion to alter the rights attached to the Preferred Shares;
d. on the motion to issue new Ordinary Shares, Reconvertible Ordinary Shares and Preferred Shares, other than by

way of dividend distributions in kind through issuance of shares;

e. on the motion to introduce a change in the proportion between the Ordinary Shares and the Preferred Shares;
f. on the motion to alter or suspend the preferential right to subscribe for Preferred Shares in new issues of the same;

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g. on the motion to approve the purchase by the Company of shares of its own capital in excess of twenty percent

(20%) of the capital;

h. on the motion to transfer the Company to another jurisdiction;
i. on the motion to amend these articles of association;
j. on the motion to merge or split the Company;
k. on the motion to convert Preferred Shares into Ordinary Shares or Reconvertible Ordinary Shares;
l. on the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the Preferred shares;
m. on the motion to reduce the share capital of the Company;
n. on the motion to change the purpose of the Company;
o. on the motion to issue convertible bonds;
p. on the motion to change the legal form of the Company.

Repurchase or redemption of shares

Art. 7.
7.1. The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by the Law, repurchase or redeem

its own shares by way of an authorization given by the general meeting of shareholders. The acquisitions must not have
the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be
distributed under the Law or the articles of association.

7.2 The shares held by the Company in its own capital shall have neither voting rights nor any preferential right in the

acquisition of shares in new issues nor any other right and no profits or any surplus left after liquidation shall be distributed
on such shares, nor shall they be counted when determining the quorum at any meeting.

7.3. On alienation by the Company of Ordinary Shares, Reconvertible Ordinary Shares and Preferred Shares at a price

below the average price of acquisition of such shares, the holders of Ordinary Shares, Reconvertible Ordinary Shares and
Preferred Shares shall have a preferential right in the acquisition of such shares. The provisions of paragraph 4 of article
5 shall apply accordingly as far as possible.

Shares - Share register

Art. 8.
8.1. The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
8.2. The shares shall be recorded into a register, which, provided a printed record on paper can be produced therefrom,

may be in a computerised form (the "Share Register") which is kept by the Board of Directors or by a registrar designated
thereto by the Board of Directors (the "Registrar").

8.3. Shares shall be registered in the form of an entry in the Share Register without a share certificate. The title to the

share shall not be a certificate but the entry in the Share Register. Each shareholder shall be given a Share Register
certificate of the entries in the Share Register showing the details of the shares registered under his name, however such
Share Register certificate is neither a title to the shares nor a negotiable instrument.

8.4. The Share Register will be kept at the Company's registered office, or at the Registrar's office, where it will be

available for inspection by any shareholder. This Share Register will in particular contain the name of each shareholder,
his residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the
payments made on the shares, any transfer of shares and the dates thereof as well as any security rights granted on shares,
or usufruct created over the shares.

8.5. The Share Register shall be kept in accordance with these articles of association and the rules that the Board of

Directors may establish, and, in the form the Board of Directors will decide, may, in whole or in part, be maintained in
more than one copy and at more than one place. At least one copy shall be maintained at the offices of the Company,
when there is a Registrar who keeps the Share Register in another place.

8.6 The holders of depository receipt for shares in the capital of the Company shall have the right (1) to attend and

address shareholders' meetings, (2) to address the Board of Directors of the Company during shareholders' meetings
and (3) inspect the annual accounts of the Company at no cost at the registered office of the Company at any time,
provided at all times that the holders of depository receipt for shares in the Company are duly registered in a register
maintained either (i) by an issuer accepted by the Company of the depository receipt, with copy to the Company, or (ii)
maintained by the Board of Directors of the Company.

Ownership and transfer of shares

Art. 9.
9.1. Proof of ownership of shares is established through the recording of a shareholder in the Share Register. Each

shareholder may require the Company to issue a Share Register certificate of such recordings in his name for his shares.
Such Share Register certificate certifies, as of the date of its issuance, the shares recorded in the name of the shareholder
in the Share Register.

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The Share Register certificates will be issued and signed by any director or the person appointed for that purpose by

the Board of Directors or the Registrar, as the case may be, upon request.

9.2. The shares are freely transferable.
9.3. Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the Share Register, signed and dated by the transferor and the transferee or their rep-
resentatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to
which any director or the person appointed for that purpose by the Board of Directors or the Registrar may record such
transfer in the Share Register. The transferor must give its identity data in order to have the transfer of the share in its
favor recorded in the Share Register.

9.4. The Company, through any director or the person appointed for that purpose by the Board of Directors or the

Registrar, may also accept and enter into the Share Register any transfer referred to in any correspondence or in any
other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.

9.5. No transfer of shares can take place, nor be entered in the Share Register during any seven (7) calendar days

period prior to a general shareholders' meeting date. On the first business day after the general shareholders' meeting,
share transfers will be possible again and a transfer which was intended to take place in the period that this transfer was
not possible, shall be deemed to have taken place at the first business day after the general shareholders' meeting. The
corresponding entry will be made on such first business day after the general shareholders' meeting.

Management - Board of Directors

Art. 10.
10.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a minimum of five (5) members and a

maximum of fifteen (15) members, who need not be shareholders of the Company, appointed by the annual general
meeting of shareholders.

Unless the general shareholders' meeting establishes a longer term of no more than three (3) years at the ordinary

general shareholders' meeting, the directors are appointed for a period of one (1) year and until the time their successors
have been appointed and assume office. They may be reappointed and dismissed at any time with or without cause.

10.2. If during the term of office more than one half of the number of directors have resigned, died or are permanently

absent, the Board of Directors shall call the general shareholders' meeting within thirty (30) days in order to appoint a
new Board of Directors.

10.3. With the exception of the case contemplated in article 10.2. above, if a vacancy in the office of a member of the

Board of Directors because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or otherwise occurs, such vacancy may be
filled, on a temporary basis, by the remaining board members until the next general meeting of shareholders, which shall
resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

Board of Directors' procedures: Meetings

Art. 11.
11.1. The Board of Directors shall meet as often as required by the interests of the Company and at least three (3)

times per year, upon notice by the chairman, the President (as defined under article 19.1. hereafter) or by three (3)
directors, either at the registered office or at any other place indicated in the notice, under the chairmanship of the
chairman or, if the latter is prevented from attending, under the chairmanship of the (any) vice-chairman or of the director
chosen among his colleagues.

11.2. Meetings can be validly held by means of telephonic conference call, videoconference or any other means genuinely

allowing for the identification, participation, interaction and intercommunication of the attending directors.

11.3. The meeting shall be convened by means of a notice to each director and the notice shall state date, time, place

and agenda of the meeting to be called; if such notice is sent by mail, it shall be sent out fifteen (15) business days before
the date of the meeting, to the latest mailing address given by the director or known to the Company; a notice given
orally or telegraphically, by electronic mail or telefax shall be given ten (10) business days before the date of the meeting,
to the latest e-mail address given by the director or known to the Company. Every director may send the Company a
letter, e-mail or telefax whereby he waives his right to be given notice of the meeting within the aforementioned period.

A convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution

adopted by the Board of Directors.

11.4. The board meetings for which no notice was sent out may also be held with legal validity if all the directors are

present or legally represented.

11.5. In urgent cases, the chairman of the Board of Directors or the President may, when calling the meeting of the

Board of Directors, request the directors to waive their right to be given notice of the meeting within the period provided;
if all the board members have given such a waiver, the period provided shall not apply to that meeting.

11.6. No convening notice is required in the case of resolutions in writing pursuant to these articles of association.

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Quorum and resolutions of the Board of Directors

Art. 12. Conduct of meetings.
12.1. Quorum. The Board of Directors may deliberate and act validly if the majority of its members in office are present

in person or by proxy.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing any other director as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any director who participates in a meeting of the Board of Directors by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the Board of Directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.

12.2. Vote. All decisions shall be taken by a majority of votes of those present or represented; in case of a tie:
a. the President's vote is decisive;
b. if the President is absent the vote of the Chairman (as defined hereafter) of the Board of Directors is decisive;
c. if both the President and the Chairman of the Board of Directors are absent, the motion is defeated.
12.3. Written decisions, signed by all the directors, are proper and valid as though they had been taken at a meeting

of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by several separate instruments
having the same tenor, each signed by one or more directors. Such decision shall take effect from the time the consent
or copies thereof (photocopies or electronic copies) have been received by the Company, and the date of such resolutions
shall be the date of the last signature; if telefax or other copies are used, the original signed document shall as yet be sent
to the Company later.

The directors may sign the aforementioned document for themselves and as another director's proxy provided the

latter's consent is evidenced by a written proxy issued by him.

12.4. Save as otherwise provided by Law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a

transaction submitted to the approval of the Board of Directors which conflicts with the Company's interest, must inform
the Board of Directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the
board meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution
on any other item.

Art. 13. Minutes of the meetings of the Board of Directors - Secretary.
13.1.The secretary or, if no secretary has been appointed, the Chairman of the Board of Directors shall keep the

minutes of any meeting of the Board of Directors or general shareholders' meetings, which shall be signed by the Chairman
and by the secretary, as the case may be.

13.2. Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the President or the Chairman of the Board of Directors, by the secretary of the Board
of Directors or by any two (2) of its members.

13.3. Secretary. The Board of Directors may appoint a secretary and also assistant secretaries, which need not to be

directors. The secretary has powers to certify the authenticity of the documents of the Company and he shall perform
the duties proper to the office of secretary and any other duties assigned to him from time to time by the Board of
Directors.

Powers of the Board of Directors.

Art. 14.
14.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and accomplish or

authorize all acts and transactions of management and disposal which are within its corporate purpose and which are not
specifically reserved to the general meeting.

The Board of Directors is vested with the power to interpret and apply the present articles of association and to issue

guidelines and rules for that purpose.

In accordance with article 60 of the Law, the Company's daily management and the Company's representation in

connection with such daily management may be delegated to one or several members of the Board of Directors or to
any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be deter-
mined by a resolution of the Board of Directors.

Within the limits of provided by the Law, the Board of Directors may:
1° delegate to one or more delegated director (administrateur-délégué) to carry out the day-to-day management;
2° confer to one or more persons, whether or not members of the Board of Directors, the powers the necessary to

carry out its decisions and the powers deemed to be appropriate for the proper management of the Company;

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3° constitute any committee, the members of which may be selected either from among the directors or outside

thereof, and determine their functions and authority;

4° call general meetings of shareholders;
5° submit proposals to the general meetings of shareholders.
The board, when granting powers of attorney, may authorize all substitution rights in the powers it may confer or has

conferred.

Chairman of the Board

Art. 15.
15.1. The Board of Directors shall elect a Chairman of the Board of Directors (the "Chairman") from among its

members.

The Chairman has the following duties:
a. to preside over the meetings of the Board of Directors and the meetings of the shareholders;
b. to cast a decisive vote in a tie at a meeting of the Board of Directors whereat the President is not present;
c. to supervise the operations of the Company;
d. to counsel the President in the latter's duties of executing and observing the guidelines and instructions of the Board

of Directors;

e. to review periodically, with the President, the pay of the officers of the Company; and
f. any other duties he may be entrusted with by the Board of Directors.
15.2. The Board of Directors may elect one or more vice-chairmen of the Board of Directors (the "Vice-Chairman")

from among its members. A Vice-Chairman will deputize for the Chairman of the Board in case of the said Chairman's
resignation, permanent absence, death or removal from office. In such a case he shall take up office at a board meeting.

15.3. The same person shall not simultaneously hold the offices of Chairman of the Board of Directors and President.
15.4. By resolution adopted by a majority of two thirds of its members the Board of Directors may at any time and in

its own discretion remove the Chairman of the board from office as such (the Chairman will not be counted for deter-
mining the two thirds and will abstain to vote in this matter) and when there is no Vice-Chairman it may by a simple
majority of all its members appoint a new Chairman out of its own body in case of the previous Chairman's resignation,
permanent absence, death or removal from office.

Committees

Art. 16.
16.1. By resolution adopted by a majority of all its members, the Board of Directors may, without prejudice to its

responsibility, appoint one or several committees, the members of which may be selected either from among the directors
or outside thereof, and determine their functions and authority.

16.2. Any committee may hold the powers to assist the Board of Directors in managing the business of the Company

and supervising the general course of affairs of the Company and its controlled companies (for the purposes of these
articles of association "Controlled Companies" shall be taken to mean the companies in which the Company holds directly
or indirectly the majority of the shares of voting stock) all the foregoing in conformity with the rules to be laid down in
greater detail by the Board of Directors when appointing the committee. The Board of Directors may delegate powers
to such committee.

16.3. By resolution adopted by a majority of all its members, the Board of Directors may, at any time and in its own

discretion, amend the rules of any committee, replace members of any committee, fill the vacancies of any committee,
remove the members of a committee from office and dissolve any committee.

Representation

Art. 17.
17.1. The Company is represented in court and otherwise by either the President or one of the vice-presidents, or

by two directors acting jointly.

17.2. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of any two directors

or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by
the Board of Directors.

17.3. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone
or jointly in accordance with the rules of such delegation. No restrictions placed upon their powers to represent the
Company in the day-today management will be valid against third parties, even if they are published.

Directors' remuneration and indemnity

Art. 18. The remuneration of the Board of Directors will be decided by the general meeting.

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U X E M B O U R G

The Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director or officer, as well as

any former director or officer, against all costs, charges and expenses, reasonably incurred by him in connection with the
defense or settlement of any civil, criminal or administrative action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, if (i) he acted honestly and in good faith, and
(ii) in the case of criminal or administrative proceedings, he had reasonable grounds for believing that his conduct was
lawful. Notwithstanding the foregoing, the current or former director or officer will not be entitled to indemnification in
case of an action, suit or proceeding brought against him by the Company or in case he shall be finally adjudged in an
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, willful misconduct, fraud, dishonesty or any other criminal
offence. Furthermore, in case of settlement, the current or former director or officer will only be entitled to indemnifi-
cation hereunder, if he settles such action, suit or proceeding in good faith and in a manner he reasonably believes to be
in or not opposed to the best interests of the Company and if notice of the intention of settlement of such action, suit
or proceeding is given to the Company at least 10 business days prior to such settlement.

President - Vice-president

Art. 19.
19.1. Without prejudice to the responsibility of the Board of Directors, the Company shall have the following officers:

a president (the "President") and one or more vice-presidents, among the directors. They shall be appointed annually by
the Board of Directors.

The Board of Directors has powers to fill at any time any vacancies that may occur in the offices of the Company.
By resolution adopted by a majority of all its members, the Board of Directors may in its own discretion remove any

officer from office.

19.2. The President has the following powers:
a. to represent the Company in and out of court;
b. he will be particularly in charge of the general supervision over the day-to-day management of the Company;
c. to coordinate the supervision and control over the Controlled Companies;
d. to submit to the consideration of the Board of Directors or to the consideration of any committee any matters

related to the general policy, objectives, plans, programs and general aspects of the operations of the Company;

e. to cast a decisive vote in a tie in a meeting of the Board of Directors.
19.3. One of the vice-presidents appointed by and on the responsibility of the Board of Directors shall carry out all

the duties and shall hold all the powers of the President when the latter is absent or resigns from office or is prevented
from acting as such or in case of the President's disability or death.

However, in a tie which occurs when the Board of Directors is voting on a resolution, the vice-president, when acting

as President, shall have no casting vote.

Auditors

Art. 20. The annual accounts of the Company shall be audited by one or more independent auditors (réviseur(s)

d'entreprises agréé(s)), appointed annually, for a period not exceeding one (1) year, by the annual general meeting of
shareholders among the members of the Institute of Independent Auditors (Institut des réviseurs d'entreprises).

As a result of the preceding and by application of article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the Luxembourg

Trade and Companies' Register, as amended, the office of the statutory auditor (commissaire) is eliminated.

General shareholders' meetings

Art. 21. Powers.
21.1. The general meeting, duly constituted, represents all of the shareholders. It has the broadest powers to carry

out or ratify acts of concern to the Company.

21.2. Ordinary general shareholder's meetings shall be called to decide on any matter except those reserved for the

extraordinary general shareholders' meetings listed below. The annual ordinary general shareholders' meeting shall ap-
prove, among other things, resolutions regarding:

a. the approval of the Board of Directors reports on the course of business of the Company and on its administration

conducted over the past financial year;

b. the approval of the balance sheet and the profit and loss account and its notes stating the standards applied in the

valuation of the assets of the Company;

c. the appointment of the directors for the following financial year after the number of such directors and the term of

their office has been determined;

d. the distribution of profit and declaring dividends;
e. the appointment of the independent auditors and the determination of the term of their appointment.
21.3. Extraordinary general shareholders' meetings are those called to resolve on all matters involving amendments

to the articles of association of the Company and in particular on the following matters:

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a. to introduce into the articles of association any amendment that may affect the rights of any class of shareholders;
b. to alter the existing proportion among Ordinary and Preferred Shares;
c. to suspend or alter any shareholders' preferential right to subscribe for shares in new issues;
d. to dissolve the Company and to set the rules for its liquidation;
e. to transfer the seat of the Company to a third country or convert the Company into a legal entity of another country;
f. the issue of Ordinary and/or Preferred Shares otherwise than as stock dividend;
g. to merge or split the Company.

Art. 22. Date and Place.
22.1. The annual general meeting shall meet each year ipso jure in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be indicated in the notices for meeting, on the first Wednesday of November,
at 11.00 a.m. If said day is a legal or banking holiday, the meeting shall be held on the following business day.

22.2. The general meetings, including the annual general meeting, may be held in a foreign country whenever there

occur circumstances of force majeure as determined by the Board of Directors in its discretion. In such event, the terms
and conditions necessary to provide proper deliberations and publications will continue to be those provided for by the
laws of Luxembourg.

Art. 23. Convening general meetings of shareholders.
23.1. The Board of Directors shall convene all general meetings to be held at such place and on such date as specified

in the notice of such meeting.

23.2. The general meeting of shareholders must be convened by the Board of Directors, upon request in writing

indicating the agenda, addressed to the Board of Directors by one or several shareholders representing in the aggregate
at least five per cent (5%) of the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must
be convened by the Board of Directors in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

If the meeting is not called, the shareholder(s) by whom the request was filed may apply to the competent court for

authorization to have the meeting called.

23.3. The notices for any ordinary or extraordinary general meeting shall contain the agenda, the hour and the place

of the meeting and shall be made by notices published twice at eight (8) days interval in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette) and in a leading newspaper having general circulation in Luxem-
bourg, the second notice being published eight (8) days before the meeting.

The first notice shall be published no less than:
a. thirty (30) days before the meeting when it concerns the first call to the annual ordinary general shareholders'

meeting for considering the matters referred to in article 21.2 under a, b, c, d and e;

b. twenty (20) days before the meeting when it concerns the first call to any other ordinary shareholders' meeting;
c. thirty (30) days before the meeting when it concerns the first call to an extraordinary shareholders' meeting.
If the required presence quorum is not met on first call, a second meeting may be convened by means of a notice

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette) and in a leading news-
paper having general circulation in Luxembourg and no less than fifteen (15) days before the meeting.

If the required presence quorum is not met on second call, a third meeting may be convened by a notice published

once in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette) and in a leading newspaper
having general circulation in Luxembourg and no less than:

a. ten (10) days before the meeting when it concerns the third call to any ordinary shareholders' meeting.
b. thirty (30) days before the meeting when it concerns the third call to an extraordinary shareholders' meeting.
In cases where article 67-1(1) of the Law relating to a change of nationality of the Company or the increase of share-

holder commitments applies, the notice for the second call shall be published twice, with at least a fifteen (15) days interval
and fifteen (15) days before the meeting.

In all of the above cases, the day of the publication shall be counted.
23.4. The notice shall state the agenda of the meeting and it may state that the documents to be presented to the

shareholders are available for inspection by the shareholders at the registered office of the Company and at any other
office, if any, where such documents will be at the shareholders disposal. It shall also state the period of time within which
proxies can be deposited or transmitted to the Company to be admitted to the relevant general meeting. If no such
period is indicated in the notice, such period shall expire on the third business day before the date of the general meeting.

23.5. The Company need not send any notices by registered or ordinary mail to the holders of its shares, however,

the call to the meeting, accompanied by the documents to be presented to the shareholders, shall be made available to
the shareholders by such electronic means as are permitted by any applicable laws, including, without limitation, by posting
such communication on the Company's website, or by sending electronic communications (e-mails) with attachment(s)
in a widely used format or through any future electronic means of communication as may be permitted by any applicable
laws. The electronic posting of the data will be made within the terms indicated in article 23.3.

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23.6. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

23.7. Proposal of resolutions in relation to any item of the agenda may be submitted directly at the meeting or antici-

pated to the Board of Directors in writing, at least ten (10) business days before the meeting. If so anticipated, the Board
of Directors may post such proposal in the website of the company together with the other documents related to the
shareholders meeting. The Board of Directors may adopt other regulations regarding proposal of resolutions submitted
by shareholders to the shareholders meeting.

Art. 24. Admission.
24.1. Shall be admitted to the general meetings, any shareholder who holds one or more share(s) of the Company on

the fifth (5th) calendar day preceding the general meeting (the "Record Date"). As provided for in article 9.5, no transfer
of shares shall be entered in the Share Register during any seven calendar days period prior to any general meeting of
shareholders.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

24.2. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

24.3. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. However, when the proxy document does
not bear the original signature of the shareholder, the Company or the board of the general meeting may request further
documents to verify the authenticity of the proxy. One person may represent several or even all shareholders. One
shareholder may grant separate proxies to different persons to represent different numbers of the shares registered
under its name, provided that the aggregate amount of shares indicated in all the proxies do not exceed the total number
of the shares registered under its name; each such proxy may cast its vote differently from the votes cast by the other
proxies of the same shareholder.

24.4. Shareholders may cast their votes by mail through voting forms which must contain, at least, the date of the

shareholders' meeting, the agenda, identify the proposal for resolution for each item of the agenda and indicate whether
they are voting "for", "against" or "abstain" with regard to the proposed resolution. In the event that the shareholder
votes through voting form, the latter has to deposit his voting form at the registered office of the Company or with any
agent of the Company, duly authorized to receive such form during the period of time stated in the call for the meeting,
or if no period has been stated, before the third business date prior to the meeting date. Any shareholder may issue
separate voting forms to represent different numbers of the Shares registered under its name, provided that the aggregate
amount of Shares indicated in all the voting forms do not exceed the total number of the Shares registered under its
name. Each separate voting form may provide for votes to be cast differently from the other forms of the same share-
holder.

Voting forms received by the Company prior to the shareholders' meeting, within the period provided for by these

articles, will be taken into account for the calculation of the quorum for said meeting.

24.5. The Board of Directors and the shareholders' meeting may, if it deems it advisable, reduce these periods of time

for all shareholders and admit all shareholders (or their proxies) who have filed the appropriate documents to the general
meeting irrespective of these time limits.

Art. 25. Procedure. Every general meeting will be presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his

absence, by the chairman pro tempore appointed by the general meeting. The general meeting will appoint a scrutineer
who shall keep the attendance list.

The board of the general meeting so constituted shall designate the secretary.
An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
The Board of Directors may adjourn any ordinary or extraordinary general meeting, while in session, to four weeks

and it must do so if such is requested by shareholders representing at least 20% of the share capital of the Company.

Art. 26. Quorums, Majorities and Minutes.
26.1 No presence quorum is required at the annual ordinary general shareholders' meetings for considering the matters

referred to in article 21.2. under a, b, c, d and e. and resolutions at such meetings will be passed with a simple majority
of the votes validly cast.

26.2. Quorum for ordinary shareholders meetings, other than those for considering the matters referred to in article

21.2 under a, b, c, d and e: a majority of the outstanding voting shares shall be a quorum at the ordinary shareholders'
meetings for the adoption of effective resolutions.

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If the quorum is not attained, a new meeting shall be called and held at least twelve days after the first meeting and at

such second meeting the presence of more than twenty-five percent (25%) of the outstanding voting shares shall constitute
a quorum.

If this second quorum is not attained, a new meeting shall be called and held at least twelve days after the second

meeting, at which no presence quorum shall be required.

26.3. Quorum for extraordinary shareholders meetings: a two thirds' majority of the outstanding voting shares con-

stitutes a quorum at the extraordinary general shareholders' meetings.

If the quorum is not met, a new meeting shall be called and held at least thirty (30) days after the first meeting. At this

second meeting a majority of the outstanding voting shares shall constitute the quorum required.

If this second quorum is not attained, a third meeting shall be called and held at least ten days after the second meeting,

at which no presence quorum shall be required.

26.4. Majority requirements at ordinary general meetings: unless otherwise required by the Law or by these articles

of association, resolutions at an ordinary general meeting of shareholders duly convened will be adopted by an absolute
majority of the votes validly cast. Abstention and nil votes will not be taken into account

26.5. Majority requirements at extraordinary general meetings: the resolutions of the extraordinary general share-

holders' meeting referred to in article 21.3., under a., b. and c. are adopted by a two thirds' majority of each class of
voting shares represented at the meeting, whilst the remaining resolutions of the extraordinary general shareholders'
meeting, to wit those referred to in Article 21.3, under d., e., f. and g. are adopted by a two thirds majority of all shares
entitled to vote represented at the meeting considered as one class. Abstentions and nil votes will not be taken into
account.

26.6. More generally, where there is more than one class of shares and the resolution of the general meeting is such

as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfill the conditions as to attendance
and majority laid down in the foregoing articles with respect to each class.

26.7 When an appointment has to be made, the person, or list of persons as in the case of appointment of all members

of the board of directors, who has obtained the absolute majority of the votes cast is appointed.

If no one has obtained such a majority a second vote shall be taken between the two persons, or lists of persons, as

the case may be, who have obtained the most votes.

If more than two persons, or lists of persons, have obtained the same number of votes and at the same time most of

the votes, the second vote shall be taken between two of such persons, or list of persons, who shall be selected by
drawing lots.

If the two persons, or lists of persons, obtain the same number of votes at the second vote as well, the outcome shall

be decided by drawing lots.

26.8. The secretary of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting.

Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board of Directors or by any two
directors or by the chairman pro tempore and the secretary of the general meeting of shareholders.

Financial year

Art. 27. The Company's financial year will begin on the first (1 

st

 ) of July of each year and shall terminate on the

thirtieth (30 

th

 ) of June of the following year.

Each year, the management will cause an inventory to be drawn up with current and fixed assets together with all

debts and liabilities of the Company, accompanied by an annex containing a summary of all corporate commitments and
all debts of the directors towards the Company.

The management will prepare the balance sheet, the profit and loss statement and the notes to the accounts and remit

those documents within the legal time limit to the auditors.

Thirty (30) days before the general meeting, the shareholders may take cognizance at the registered office of the annual

accounts and the report of auditor(s).

The accounts shall be kept in United States Dollars.

Distribution of profits

Art. 28.
28.1. The surplus after deduction of charges and amortizations represents the net profit at the disposal of the general

meeting, with due observance, however, of the provisions of the following paragraphs:

28.2. The profit shall be distributed as follows:

11821

L

U X E M B O U R G

a. One, five per cent (5%) of the profit of the year is to be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to

be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts to ten percent (10%) of
the Company's issued share capital.

b. Two, the balance owed for the previous years, of the fixed, annual and cumulative dividend of six percent (6%) of

the par value of the Preferred Shares, or such lower amount as the profit allows, shall be paid to the holders of the
Preferred Shares.

c. Three, the holders of Preferred Shares shall receive a dividend equal to six percent (6%) of the par value of such

shares, or such lower amount as the profit allows.

d. Four, a part of the profit eligible for payment and equal to six percent (6%) of the par value of the Ordinary Shares

and Reconvertible Ordinary Shares shall be paid to the holders of Ordinary Shares and Reconvertible Ordinary Shares.

e. Five, part of the profit available may be set aside for allocation to reserve.
f. Six, part of the profit available for distribution may be used for an additional payment of dividends to the holders of

all the outstanding shares and/or applied to pay for a participation to the beneficiaries in profit-sharing programs or in
other participation programs designed for managers of the Company or the Controlled Companies, being understood
that (i) the aggregate of the annual payments made under these participation programs cannot exceed 10% of the annual
dividend payments made to all the outstanding capital and (ii) for any such programs the approval given at an ordinary
shareholders' meeting is required.

g. Seven, part of the profit available may be used for other purposes, under the terms and conditions provided by the

Law and upon recommendation of the Board of Directors.

h. Eight, the balance of the profit may be kept as undistributed profit.
The Board of Directors may approve interim dividends in accordance with applicable provisions of the Law.
The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders) by a resolution of the shareholder(s) or of

the Board of Directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

Dividends decided by the general meeting as well as interim dividends for the current financial year decided by the

Board of Directors in accordance with the Law, are paid at the periods and places fixed by the Board of Directors.

Dividends not collected within five years from their initial payment date, prescribe in favour of the Company.

Dissolution and Liquidation

Art. 29. Dissolution. The Board of Directors may, at any time, propose to the extraordinary general meeting the

dissolution of the Company.

Art. 30. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators,

natural persons or legal entities, appointed by the general meeting resolving on the Company's dissolution, which shall
determine their powers and their remuneration with due observance of the following provisions:

- If the profit and loss account for the fiscal year ending on the date of dissolution of the Company shows a profit

balance, such balance shall be distributed in conformity with article 28 of these articles of association.

- On liquidation, a reserve for the liquidation expenses shall be formed out of the liquidation surplus.
- The Preferred Shares shall take priority over the Ordinary Shares and Reconvertible Ordinary Shares for the payment

of the par value of the Preferred Shares increased by any cumulative dividends owed to them for the previous years.

- After payment of the par value of the Preferred Shares, the par value of the Ordinary Shares and Reconvertible

Ordinary Shares shall be paid to the holders of Ordinary Shares and Reconvertible Ordinary Shares respectively.

- The balance of the liquidation surplus shall be paid pro rata to the holders of the Preferred Shares, Ordinary Shares

and Reconvertible Ordinary Shares.

Continuation

Art. 31. The Company was originally created and organized under the laws of Uruguay with the name San Faustin S.A.

in 1948; it transferred its corporate seat to Panama in 1959; and further transferred it again to Curaçao, Netherlands
Antilles, while changing its name to San Faustin N.V., in 1991, where it was recorded with the Curaçao Commercial
Register under number 54.069; it has now transferred its seat to Luxembourg where it is continued as a Luxembourg
company on January 27 

th

 , 2011."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves that the first financial year under Luxembourg law shall terminate on June 30 

th

 , 2011.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to confirm at twelve (12) the number of members of the board of directors and to

confirm the mandate as directors of the following persons for a term to expire at the general meeting resolving upon the
annual accounts as at June 30 

th

 , 2011:

11822

L

U X E M B O U R G

a. Gianfelice Rocca, born on March 2,1948, in Milan, Italy, residing at 20, Via Borgonuovo, 20121 Milan, Italy;
b. Roberto Bonatti, born on December 11, 1949, in Milan, Italy, residing at 1268, Montevideo, 3° piso, 1018 Buenos

Aires, Argentina;

c. Paolo Rocca, born on October 10, 1952, in Milan, Italy, residing at 4133, El Salvador, 1175 Buenos Aires, Argentina;
d. Guido Rodolfo Bonatti, born on April 27, 1955 in Buenos Aires, Argentina, residing at 57, Via Donizetti, Milan, Italy;
e. Marco Drago, born on February 11, 1946, in Settimo Torinese, Italy, residing at 13, Via Cattaneo, Novara, Italy;
f. Vincenzo Figus, born on June 6, 1944, in Rome, Italy, residing at 11, Via Parigi, 00185 Rome, Italy;
g. Bruno Marchettini, born on September 12, 1941, in Piacenza, Italy, residing at 2, Via Carnaghi, 20129 Milano, Italy;
h. Andres Piñeyro, born on September 15, 1962, in Buenos Aires, Argentina, residing at 2687, Diego Palma, San Isidro,

Buenos Aires, Argentina;

i. Lodovico Andrea Palú Rocca, born on April 4, 1974, in Milan, Italy, residing at 180, Rua Emanuel Kant, apto 61, Jardim

Europa, CEP 04536-050, Sao Paulo, Brazil;

j. Giovanni Sardagna, born on August 10, 1967, in Milan, Italy, residing 2625, Guido, 9° piso, Buenos Aires, Argentina;
k. Alberto Valsecchi, born on July 30, 1944, in Bergamo, Italy, residing at 2372, Mitre, Beccar, Argentina; and,
l. Roberto Caiuby Vidigal, born on February 14, 1944, in San Pablo, Brazil, residing at 1691, Av. Sao Gualter, Alto de

Pinheiros, San Pablo, Brazil.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to establish the registered office and principal establishment of the Company at 3B,

boulevard du Prince Henri, 3 

rd

 floor, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to appoint as independent auditor: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entre-

prises agréé, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 65.477.

The mandate of the independent auditor will end with the general meeting resolving upon the annual accounts as at

June 30 

th

 , 2011.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of January 26 

th

 , 2011 as

Luxembourg opening balance sheet of the Company. The opening balance sheet of the Company will remain attached to
the present deed.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "SAN FAUSTIN N.V.", une société anonyme

existant sous les lois de Curaçao, ayant son siège social à Berg Ararat 1, Willemstad, Curaçao, inscrite au Registre de
Commerce de Curaçao sous le numéro 54.069 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Roberto Bonatti, Président de la Société,

résidant professionnellement à Buenos Aires, Argentine,

lequel désigne comme secrétaire Monsieur Fernando Mantilla, résidant professionnellement à Buenos Aires, Argentine.
L'assemblée désigne Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutateur.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

11823

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Confirmation et ratification de la résolution adoptée par la Société à Curaçao, par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires tenue le 19 janvier 2011 concernant le transfert du siège social de la Société et du siège de son
administration centrale depuis Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption consécutive de la nationalité
luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, conformément au droit luxembourgeois et aux
règles régissant le statut de la personnalité juridique;

2) Adoption de la forme d'une société anonyme régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination sociale "San

Faustin S.A.";

3) Reconnaissance du rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Confirmation de la durée de la première année sociale sous droit luxembourgeois;
6) Confirmation du nombre de membres du conseil d'administration à douze (12) et confirmation de leur nomination;
7) Etablissement du siège social et de l'établissement principal de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

8) Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé;
9) Approbation d'un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d'ouverture de la Société; et
10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III.- Que deux millions neuf cent soixante mille deux cent cinquante-deux (2.960.252) actions ordinaires, deux cent

trente-trois sept cent soixante-quatorze (233.774) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions préférentielles
et trois millions deux cent quarante-six mille quatre cent cinquante-neuf (3.246.459) actions préférentielles de la Société
sur un total de trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires, deux cent
quarante-trois mille sept cent treize (243.713) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions préférentielles et
trois millions quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-treize (3.411.893) actions préférentielles sont présentes à
l'assemblée.

IV.- Que tous les actionnaires présents ou représentés ont été informés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour qui leur a été communiqué au préalable et se reconnaissent dûment convoqués par convocations publiées dans
le journal "Amigoe", le 3 décembre 2010 et dans le journal "Curaçaosche Courant" le 2 décembre 2010.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

VI.- Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 19 janvier 2011 à Willemstad,

Curaçao, a décidé du transfert du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société, sans liquidation de la
Société, depuis Curaçao à Luxembourg et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour réaliser
toutes les formalités et effectuer tous les enregistrements et toutes les publications tant à Curaçao qu'au Luxembourg,
aux fins du transfert du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société. En conséquence, la Société
deviendra une société domiciliée au Luxembourg et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Une copie du procès-verbal de cette assemblée générale restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

Un avis juridique émis par M. Henri T.H. Burgers, notaire à Curaçao, le 19 janvier 2011, confirmant qu' (i) il est possible

en vertu des lois de Curaçao de transférer une société au Luxembourg et que (ii) toutes les exigences légales à Curaçao
ont été remplies au regard du transfert de San Faustin N.V. au Luxembourg, restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, demande au notaire d'acter les résolutions suivantes avec six millions quatre

cent trente-huit mille trois cent cinquante-quatre (6.438.354) votes en faveur, deux mille cent trente et un (2.131) votes
contre et zéro (0) abstentions:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier sa résolution adoptée le 19 janvier 2011 à Curaçao, concernant

le transfert du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société depuis Curaçao au Grand-Duché de
Luxembourg, et l'adoption subséquente de la nationalité luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du
présent acte conformément au droit luxembourgeois et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.

11824

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la Société adoptera la forme d'une société anonyme et aura pour dénomination sociale

"San Faustin S.A.".

Dès lors, la Société sera une société anonyme soumise au droit luxembourgeois en conformité avec l'article 159 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de reconnaître le rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises, Fiduciaire Whitecourt-

Kornerup S.à r.l., ayant son siège au 27, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B numéro 153.950, qui a vérifié la valeur des actifs
de la Société.

La conclusion du rapport d'évaluation est la suivante:
"Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the net assets of the Company is not at least equal to the aggregate amount of the share
capital, legal reserve and other reserves of the Company."

Ce rapport d'évaluation restera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société conformément au droit

luxembourgeois, afin qu'ils aient la teneur suivante:

«Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.

1.1. La dénomination de la société est "SAN FAUSTIN S.A." (la "Société").
1.2.  La  Société  est  une  société  anonyme  régie  par  les  présents  statuts  ainsi  que  par  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, et plus particulièrement la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration (le

"Conseil d'Administration"). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

2.3. Il peut être créé, par une décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux à l'étranger.
2.4. Transfert provisoire du siège social en cas d'urgence: en cas événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, présent ou imminent, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication
avec l'étranger, celui-ci pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces évènements
anormaux; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise. Une déclaration de transfert de siège social doit être établie
et portée à la connaissance des tiers par un membre des organes exécutifs de la Société, habilité à procéder aux actes
de gestion courante et quotidienne.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

4.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout administrateur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

11825

L

U X E M B O U R G

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

Pour éviter tout doute, la Société ne peut exercer une activité réglementée du secteur financier sans obtenir l'auto-

risation requise au préalable.

4.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société luxembourgeoise ou à l'étranger.

4.4. De façon générale, la Société peut accomplir toute opération qu'elle estime nécessaire pour l'accomplissement

de son objet social, c'est-à-dire, organiser, gérer, augmenter la valeur de ses actifs ainsi que de les vendre, les céder ou
les échanger ou en disposer aux fins de profits commerciaux et promouvoir toute activité pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à son objet ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Capital social - Actions.
5.1. La Société a un capital social émis de cent trente-six millions neuf cent trente-quatre mille cent Dollars américains

(USD 136.934.100), représenté par:

- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires (les "Actions Ordi-

naires"),

- deux cent quarante-trois mille sept cent treize (243.713) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions pré-

férentielles (les "Actions Ordinaires Reconvertibles"),

- trois millions quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-treize (3.411.893) actions préférentielles cumulatives de

six pourcent (6%) (les "Actions Préférentielles"),

ayant une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par actions, toutes intégralement souscrites et libérées.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la Loi, le capital émis de la Société pourra être augmenté ou réduit, une ou

plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une mo-
dification des présents statuts.

5.3. Toute augmentation de capital doit être faite en gardant les proportions existantes entre les Actions Ordinaires

(comprenant les Actions Ordinaires ainsi que les Actions Ordinaires Reconvertibles) et les Actions Préférentielles.

5.4. Toutes nouvelles actions à souscrire et libérer en espèce ou en nature (qui ne sont pas émises en tant que dividende

sous forme d'actions) seront offertes par préférence aux actionnaires existants, détenteurs d'Actions Ordinaires, d'Ac-
tions Ordinaires Reconvertibles et d'Actions Préférentielles, au prorata du nombre d'actions de la même catégorie qu'ils
détiennent déjà. Ils ont un droit préférentiel de souscrire aux actions de même catégorie, sur lesquelles les autres ac-
tionnaires  n'ont  pas  exercé  leur  droit  préférentiel.  Subséquemment,  pour  les  actions  de  toute  catégorie  au  regard
desquelles le droit préférentiel n'a pas été exercé par les actionnaires d'une telle catégorie, les détenteurs des deux autres
catégories d'actions ont un droit préférentiel de souscription à leur égard. Le droit préférentiel et le droit d'accumuler,
susmentionné, doivent être exercés pendant un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date où les actions ont
été offertes à souscription; l'assemblée générale des actionnaires peut étendre ce délai ou y autoriser le Conseil d'Ad-
ministration.

5.5. Le prix à payer pour souscrire à de nouvelles actions émises doit être déterminé par l'assemblée générale des

actionnaires; ce prix ne devra pas être inferieur à la valeur nominale des actions (tout prix excédant la valeur nominale
consistera en prime d'émission).

Le prix des actions à émettre en tant que dividende sous forme d'actions sera égal à la valeur nominale des actions.
5.6. Conversion autorisée des Actions Ordinaires Reconvertibles en Actions Préférentielles
5.6.1. Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à cent trente-six millions neuf cent

trente-quatre mille cent Dollars américains (USD 136.934.100), représentés par:

- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) Actions Ordinaires,
- deux cent quarante-trois mille sept cent treize (243.713) actions représentant soit des Actions Préférentielles, soit

des Actions Ordinaires Reconvertibles,

- trois millions quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-treize (3.411.893) Actions Préférentielles,
ayant toutes une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action.
5.6.2. Par la présente, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à la conversion des Actions Ordinaires

Reconvertibles en Actions Préférentielles, sans émettre de nouvelles actions mais simplement en convertissant les Actions

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Ordinaires Reconvertibles en Actions Préférentielles, dans la limite du capital autorisé et de la proportion définie à l'article
44(1) de la Loi, sous réserve de la limitation présentée à l'article 5.6.3. ci-après et les termes et conditions des Actions
Ordinaires Reconvertibles approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 19 novembre 2010, qui prévoyait aussi
sur la conversion initiale des Actions Préférentielles en circulation en Actions Ordinaires Reconvertibles; cette conversion
n'aura pas besoin d'une résolution d'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

5.6.3. Afin de se conformer au prescriptions légales requérant que les actions sans droit de vote ne peuvent pas

représenter  plus  de  la  moitié  du  capital  social,  la  conversion  des  Actions  Ordinaires  Reconvertibles  sera  seulement
possible conformément au rachat par la Société et à l'annulation consécutive d'un nombre suffisant d'Actions Préféren-
tielles, par l'assemblée générale des actionnaires, afin de garantir qu'au moins la moitié du capital de la Société soit composé
d'actions conférant un droit de vote.

5.6.4. Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Droits attachés aux actions.
6.1. Droits économiques.
6.1.1. Actions Ordinaires - Toutes les Actions Ordinaires donnent à leurs détenteurs un droit proportionnel aux actifs

et aux bénéfices de la Société, conformément à la Loi et aux articles 28 et 30 des présents statuts.

6.1.2. Actions Ordinaires Reconvertibles - Toutes les Actions Ordinaires Reconvertibles donnent à leurs détenteurs

un droit proportionnel aux actifs et bénéfices de la Société, conformément à la Loi et aux articles 28 et 30 des présents
statuts. Les Actions Ordinaires Reconvertibles (à l'origine émises en tant qu'Actions Préférentielles et converties par la
suite en Actions Ordinaires Reconvertibles afin de répondre aux exigences de la loi d'avoir au moins la moitié du capital
social de la Société représenté par des actions donnant droit de vote) peuvent être reconverties en Actions Préférentielles
à la discrétion du Conseil d'Administration, pourvu qu'après une telle conversion, les actions donnant droit de vote
représenteront au moins la moitié du capital émis. Cette reconversion peut être faite en un ou plusieurs actes séparés.
Conformément aux dispositions de l'article 5.6.2., le Conseil d'Administration est habilité à procéder à une telle recon-
version sans aucune autre approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

6.1.3. Actions Préférentielles - Toutes les Actions Préférentielles donnent droit à leurs détenteurs à (i) un dividende

annuel fixe et cumulatif de six pourcent (6%) de leur valeur et (ii) à une somme additionnelle égale à la différence entre
les six pourcent (6%) susmentionnés et le dividende payé aux Actions Ordinaires. Comme prévu à l'article 30 ci-dessous,
elles donnent à leurs détenteurs un droit préférentiel dans le remboursement de leur apport après liquidation.

6.2. Droits de vote
6.2.1. Actions Ordinaires - Chaque Action Ordinaire donne droit à son détenteur à un vote à toutes les assemblées

générales d'actionnaires.

6.2.2. Actions Ordinaires Reconvertibles - Chaque Action Reconvertible Ordinaire donne droit à son détenteur à un

vote à toutes les assemblées générales d'actionnaires.

6.2.3. Actions Préférentielles - Les détenteurs d'Actions Préférentielles ne sont pas habilités à voter durant les as-

semblées générales d'actionnaires sauf:

a. si durant les deux années fiscales précédant celle en cours, les six pourcent (6%) annuel de dividendes fixes et

cumulatifs n'ont pas été reversés et que leur droit de vote respectif vient à terme au moment où les susmentionnés
dividendes cumulatifs leur ont été payés;

b. sur la résolution de dissoudre la Société et d'établir les règles pour la liquidation de son capital;
c. sur la résolution de transformer les droits attachés aux Actions Préférentielles;
d. sur la résolution d'émettre de nouvelles Actions Ordinaires, Action Ordinaires Reconvertibles et Actions Préfé-

rentielles, autrement que par les distributions de dividendes en nature par émission d'actions;

e. sur la résolution d'introduire un changement à la proportion entre les Actions Ordinaires et Actions Préférentielles;
f. sur la résolution de transformer ou de suspendre le droit préférentiel de souscription aux nouvelles émissions

d'Actions Préférentielles;

g. sur la résolution d'approuver l'acquisition par la Société d'actions de son propre capital en excès de vingt pourcent

(20%) du capital;

h. sur la résolution de transférer la Société dans une autre juridiction;
i. sur la résolution de modifier les présentes dispositions statutaires;
j. sur la résolution de fusionner ou de scinder la Société;
k. sur la résolution de convertir les Actions Préférentielles en Actions Ordinaires ou en Actions Ordinaires Recon-

vertibles;

l. sur la détermination du dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions Préférentielles;
m. sur la résolution de réduire le capital social de la Société;
n. sur la résolution de changer l'objet social de la Société;
o. sur la résolution d'émettre des obligations convertibles;

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p. sur la résolution de changer la forme légale de la Société.

Art. 7. Rachat d'actions.
7.1. Dans la limite et sous les termes et conditions prévus par la Loi, la Société peut racheter ou retirer ses propres

actions par une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires. Les acquisitions ne doivent pas avoir pour effet de
réduire les actifs nets en dessous de la somme du capital souscrit et des réserves non distribuable, de par la Loi ou les
statuts de la Société.

7.2. Les actions détenues par la Société dans son propre capital ne conféreront ni droits de vote, ni un quelconque

droit préférentiel dans l'acquisition d'actions nouvellement émises et aucun bénéfice ou autre boni de liquidation ne sera
distribué sur de telles actions, ni ne seront comptées en déterminant le quorum à toutes assemblées.

7.3. En cas d'aliénation par la Société d'Actions Ordinaires, d'Actions Ordinaires Reconvertibles et d'Actions Préfé-

rentielles à un prix inferieur au prix moyen d'acquisition de telles actions, les détenteurs d'Actions Ordinaires, d'Actions
Ordinaires Reconvertibles et d'Actions Préférentielles auront un droit préférentiel d'acquisition sur de telles actions. Les
dispositions du paragraphe 4 de l'article 5 s'appliqueront en conséquence autant que possible.

Art. 8. Actions - Registre des actions.
8.1. Les actions de la Société se présentent sous forme de titres nominatifs et ne pourront être transformées en titres

au porteur.

8.2. Les actions seront inscrites dans un registre, qui, pourvu qu'une version imprimable sur papier puisse en être

extraite, peut être informatisé (le "Registre des Actions") qui est tenu par le Conseil d'Administration ou par un respon-
sable nommé par le Conseil d'Administration pour la tenue et la mise à jour du Registre des Actions (le "Responsable").

8.3. Les actions seront enregistrées sous la forme d'entrée au Registre des Actions sans émission de certificat d'action.

Le titre de propriété de l'action ne sera pas conféré par un certificat mais par l'entrée au Registre des Actions. Chaque
actionnaire recevra un certificat du Registre des Actions des entrées au Registre des Actions faisant état des détails des
actions enregistrées sous son nom, cependant un tel certificat du Registre des actions n'est ni un titre de propriété, ni
un instrument négociable.

8.4. Le Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société, ou au bureau du Responsable, où il pourra être

consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa rési-
dence, son siège social ou principal, le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions,
tout transfert les concernant, les dates de ceux-ci, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions ou usufruit créé
sur ces actions.

8.5. Le Registre des Actions sera tenu conformément aux lois et aux règles que le Conseil d'Administration peut établir,

et, dans la forme que le Conseil d'Administration décidera, il pourra, en totalité ou en partie, être conservé en plus d'un
exemplaire et à plus d'un endroit. Au moins une copie sera conservée au siège de la Société, si un Responsable détient
le Registre des Actions à un autre endroit.

8.6. Les détenteurs de certificats représentatifs de participation au capital de la Société auront le droit (1) d'assister

et d'intervenir aux assemblées des actionnaires, (2) de s'adresser au Conseil d'Administration de la Société durant les
assemblées d'actionnaires et (3) d'inspecter les comptes annuels de la Société sans frais au siège social de la Société à
tout moment, pourvu que les détenteurs de certificat représentatif de participation au capital de la Société soient dûment
enregistrés dans le registre conservé soit (i) par un émetteur de certificat représentatif, accepté par la Société, avec une
copie à la Société, ou (ii) par le Conseil d'Administration.

Art. 9. Propriété et transfert d'actions.
9.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le Registre des Actions. Chaque actionnaire peut demander à la Société un certificat de ces enregistrements, en son
nom pour ses actions. Un tel certificat du Registre des Actions certifie, à la date de son émission, les actions enregistrées
au nom de l'actionnaire des actions dans le Registre des Actions.

Les certificats du Registre des Actions seront émis et signés par tout administrateur ou personne mandatée à cet effet

par le Conseil d'Administration ou le Responsable, le cas échéant, sur demande.

9.2. Les actions sont librement cessibles.
9.3. Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le Registre des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur ou toute personne désignée dans ce but par le Conseil d'Administration ou le Responsable, peut enre-
gistrer la cession dans le Registre des Actions. Le cédant doit donner ses données d'identité afin de voir la cession d'action
enregistrée au Registre des Actions en sa faveur.

9.4. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs ou d'une personne nommée à cet effet

par le Conseil d'Administration ou le Responsable, peut aussi accepter et faire état dans le Registre des Actions de toute
cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant
et du cessionnaire.

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9.5. Aucune cession d'action ne peut avoir lieu, ni être enregistrée dans le Registre des Actions pendant une période

de sept (7) jours calendaires précédant la date d'une assemblée générale des actionnaires. Au premier jour ouvrable après
l'assemblée générale des actionnaires, les cessions seront à nouveau possibles et une cession qui était prévue pendant la
période pendant laquelle une telle cession n'était pas autorisée, sera considérée comme ayant eu lieu le premier jour
ouvrable faisant suite à l'assemblée générale des actionnaires. L'entrée correspondante se fera au premier jour ouvrable
faisant suite à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Gestion - Conseil d'Administration.
10.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de cinq (5) membres et

d'un maximum de quinze (15) membres, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et qui seront désignés
par l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

A moins que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires n'établisse un mandat plus long, qui ne peut excéder trois

(3) ans, les administrateurs sont désignés pour une période d'un (1) an et jusqu'au moment où leur successeurs soient
désignés et entrent en fonction. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment et sans motif.

10.2. Si durant le mandat plus de la moitié des administrateurs ont démissionnes, sont décédés ou sont absents de

façon permanente, le Conseil d'Administration convoquera une assemblée générale dans les trente (30) jours afin de
former un nouveau Conseil d'Administration.

10.3. A l'exception des cas visés à l'article 10.2. ci-dessus, en cas d'absence d'un membre du Conseil d'Administration,

pour cause de décès, d'incapacité légale, faillite, retraite ou autre, celle-ci pourra être comblée temporairement par les
membres restant du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera
sur une nomination permanente, telle que jugée adéquate.

Art. 11. Procédure du Conseil d'Administration: Réunions.
11.1. Le Conseil d'Administration se réunira chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent et au moins trois

(3) fois par an, sur convocation du président, le Président de la Société (tel que défini sous l'article 19.1. ci-dessous) ou
par trois (3) administrateurs, soit au siège statutaire ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la présidence
du président ou si ce dernier est empêché de participer au Conseil d'Administration, sous la présidence du vice-président
ou de l'administrateur choisi parmi ses pairs.

11.2. Les réunions peuvent valablement se dérouler par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant l'identification, la participation, l'interaction et la communication des administra-
teurs présents.

11.3. La réunion sera convoquée par un avis de convocation à chaque administrateur et la notification établira la date,

l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion à convoquer; si cet avis de convocation est envoyé par courrier, il devra
être envoyé quinze (15) jours ouvrables avant la date de la réunion, à la dernière adresse donnée par l'administrateur ou
connue de la Société; un avis transmis oralement ou télégraphiquement, par message électronique ou par fax devra être
transmis dix (10) jours ouvrables avant la date de la réunion à la dernière adresse e-mail donnée par l'administrateur ou
connue de la Société. Tout administrateur peut envoyer une lettre, un e-mail ou un fax à la Société par lequel il renonce
à son droit d'être convoqué à la réunion endéans les délais susmentionnés.

Un avis de convocation n'est pas requis pour une réunion du conseil dont le moment et le lieu ont été déterminés par

une précédente résolution du Conseil d'Administration.

11.4. La réunion du Conseil pour laquelle aucune convocation n'a été transmise, peut valablement se dérouler si tous

les administrateurs sont présents ou valablement représentés.

11.5. Dans des cas d'urgence, le président du Conseil d'Administration ou le Président de la Société peut, au moment

de convoquer le Conseil d'Administration, demander aux administrateurs de renoncer à leur droit de leur donner noti-
fication de la réunion dans les délais mentionnés; si tous les membres du conseil ont fait une telle renonciation, la période
donnée ne s'appliquera pas à cette réunion.

11.6. Aucun avis de convocation n'est requis dans le cas de résolutions écrites en conformité avec ces statuts.

Quorum et résolutions du Conseil d'Administration

Art. 12. Conduite des réunions.
12.1. Quorum. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant un autre administrateur comme

mandataire, par courrier écrit, fax, message électronique ou tout autre moyen de communication, une copie de la dési-
gnation en étant une preuve suffisante. Tout administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses pairs.

Tout administrateur qui participe à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité, et puissent participer pleinement à la réunion est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue par les
moyens de communications susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

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12.2. Vote. Toute les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents et représentés; en

cas de partage des votes:

a. Le vote du Président de la Société est décisif;
b. Si le Président de la Société est absent, le vote du Président du Conseil d'Administration (comme définit ci-après)

est décisif;

c. Si le Président de la Société et le Président du Conseil d'Administration sont absents, la résolution est rejetée.
12.3. Les décisions écrites, signées par tous les administrateurs, sont régulières et valables comme si elles avaient été

prises à un Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée par plusieurs
instruments séparés ayant la même teneur, chacun signé par un ou plusieurs administrateurs. Une telle décision prendra
effet au moment où le consentement ou sa copie (photocopies ou copies électroniques) auront été reçues par la Société,
et la date de cette résolution devra être celle de la date de la dernière signature; si un fax ou une autre copie est utilisée,
le document original signé devra par la suite être envoyé à la Société.

Les administrateurs peuvent signer les documents susmentionnés pour eux-mêmes et en tant que mandataire d'un

autre administrateur à condition que le consentement de ce dernier soit documenté par une procuration écrite émise
par lui.

12.4. Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patri-

monial dans une transaction soumise à l'approbation du Conseil d'Administration qui est en conflit avec l'intérêt de la
Société, doit informer le Conseil d'Administration et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la
réunion du Conseil d'Administration. Cet administrateur en question ne peut ni participer aux discussions concernant la
transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale
des actionnaires suivante, avant que toute résolution concernant tout autre point ne soit prise.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - secrétaire.
13.1. Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été désigné, le Président du Conseil d'Administration rédige le procès-

verbal de toute réunion du Conseil d'Administration ou de l'assemblée générale des actionnaires, qui est signé par le
Président du Conseil d'Administration et par le secrétaire, le cas échéant.

13.2. Toute copie et extrait de l'original du procès-verbal destinés à servir dans une procédure judiciaire à être délivrés

à un tiers seront signés par le Président de la Société ou le Président du Conseil d'Administration, par le secrétaire du
Conseil d'Administration ou par deux (2) de ses membres.

13.3. Le secrétaire. Le Conseil d'Administration peut designer un secrétaire de même que des assistants au secrétaire,

qui n'est pas forcément administrateur. Le secrétaire a les pouvoirs de certifier de l'authenticité des documents de la
Société et exécuter les obligations inhérentes à la fonction de secrétaire et toutes autres obligations qui lui sont éven-
tuellement assignées par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
14.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour

accomplir ou autoriser tous les actes et transactions de gestion et de disposition dans la limite de l'objet social et qui ne
sont pas spécifiquement réservés à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs d'interpréter et d'appliquer les présents statuts et d'émettre des

directives et règles dans ce but.

Conformément à l'article 60 de la Loi, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à tout
autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine
la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachés à ces délégations de pouvoir. Dans les limites
prévues par la Loi, le Conseil d'Administration peut:

1. déléguer à un ou plusieurs administrateurs-délégués d'accomplir la gestion journalière;
2. conférer à une ou plusieurs personnes, membres du Conseil d'Administration ou non, les pouvoirs nécessaires à

l'exécution de ses décisions et les pouvoirs jugés nécessaires à la gestion correcte de la Société;

3. constituer tout comité, leurs membres pouvant être sélectionnés parmi les administrateurs ou non et déterminer

leurs fonctions et pouvoirs;

4. convoquer des assemblées générales des actionnaires;
5. soumettre des propositions à l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut, en accordant des procurations, autoriser toutes substitutions dans les pouvoirs qu'il peut accorder

ou a accordé.

Art. 15. Président du Conseil d'Administration.
15.1. Le Conseil d'Administration élit un Président du Conseil d'Administration (le "Président du Conseil d'Adminis-

tration") parmi ses membres.

Le Président aura les pouvoirs suivants:
a. présider les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées d'actionnaires;

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b. voter de manière décisive, dans le cas d'une égalité de votes au Conseil d'Administration et en l'absence du Président

de la Société;

c. superviser les opérations de la Société;
d.  conseiller  le  Président  de  la  Société  dans  ses  fonctions  d'exécution  et  d'observation  des  directives  du  Conseil

d'Administration;

e. périodiquement revoir, avec le Président, les salaires des dirigeants de la Société; et
f. tous autres pouvoirs dont il peut être chargé par le Conseil d'Administration.
15.2. Le Conseil d'Administration peut élire un ou plusieurs vice-présidents du Conseil d'Administration (le "Vice-

Président") parmi ses membres. Un Vice-Président remplacera le Président du Conseil d'Administration si ce dernier
démissionne, s'absente de façon permanente, décède ou est destitué de ses fonctions. Dans ce cas, il prend fonction à
une réunion du Conseil d'Administration.

15.3. La même personne ne peut pas occuper simultanément la fonction de Président du Conseil d'Administration et

celle de Président de la Société.

15.4. Par une résolution adoptée à la majorité des deux tiers de ses membres, le Conseil d'Administration peut à tout

moment et à sa discrétion destituer de ses fonctions le Président du Conseil d'Administration (le Président du Conseil
d'Administration ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité des deux tiers et s'abstiendra de voter dans ce
cas là) et lorsqu'aucun Vice-Président n'a été élu, il peut nommer un nouveau Président du Conseil d'Administration parmi
ses membres à la majorité simple de tous ses membres dans le cas de la démission, d'une absence permanente, du décès
ou de l'éviction du précédent Président du Conseil d'Administration.

Art. 16. Comités.
16.1. Par résolution adoptée à la majorité de ses membres, le Conseil d'Administration peut, sans préjudice de sa

responsabilité, designer un ou plusieurs comités, leurs membres pouvant être choisis parmi les administrateurs ou non
et déterminer leurs fonctions et leurs pouvoirs.

16.2. Tout comité peut avoir le pouvoir d'assister le Conseil d'Administration dans la gestion des affaires de la Société

et la supervision du cours général des affaires de la Société et des sociétés qu'elle contrôle (aux fins des présents statuts,
"Sociétés Contrôlées" doit être compris comme les sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirec-
tement la majorité des actions donnant droit de vote), tout ce qui précède en conformité avec les règles à fixer en détail
par le Conseil d'Administration lors de la désignation du comité. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs
à ce comité.

16.3. Par résolution adoptée par la majorité de ses membres, le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à sa

discrétion, modifier les règles de tout comité, remplacer leurs membres, pourvoir aux postes manquants, destituer de
leurs fonctions leurs membres et les dissoudre.

Représentation

Art. 17.
17.1. La Société est représentée en justice et autrement par soit le Président de la Société ou un des vice-présidents,

ou par deux (2) administrateurs, agissant conjointement.

17.2. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

17.3. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué,
agissant seule ou conjointement conformément aux règles relatives à une telle délégation. Aucune restriction imposée à
leur pouvoir de représenter la Société dans la gestion quotidienne ne sera valable envers les tiers, même si celles-ci sont
publiées.

Art. 18. Rémunération des administrateurs et indemnité. La rémunération du Conseil d'Administration sera décidée

par l'assemblée générale.

La Société, dans les limites admises par la loi luxembourgeoise, devra rembourser tout administrateur ou dirigeant,

ancien ou actuel, de tous coûts, charges et dépenses raisonnablement supportés par lui et liés à la défense ou à une
transaction relative à toute action, poursuite ou procédure de nature civile, pénale ou administrative, à laquelle il peut
être partie en raison du fait d'être ou d'avoir été un administrateur ou un dirigeant de la Société, si (i) il a agit honnêtement
et de bonne foi et, (ii) dans les cas de procédures pénales ou administratives, s'il a des motifs valables de croire que son
attitude était conforme à la loi.

Sans préjudice de ce qui précède, l'actuel ou l'ancien administrateur ou dirigeant ne sera pas remboursé en cas d'action,

poursuite ou procédure intentée en son encontre par la Société ou dans le cas où il serait finalement jugé responsable
de négligence grave, manquement volontaire, fraude, malhonnêteté ou tout autre infraction pénale, suite à toute action,
poursuite ou procédure.

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De plus, en cas de transaction, l'actuel ou l'ancien administrateur ou dirigeant aura seulement droit au remboursement

en vertu du présent paragraphe que s'il transige dans le cadre d'une telle action, poursuite ou procédure, de bonne foi
et d'une manière qu'il estime raisonnablement être la plus conforme ou non contraire aux intérêts de la Société et si une
notification de l'intention de transiger dans le cadre de cette action, poursuite ou procédure est faite à la Société au moins
dix (10) jours ouvrables avant une telle transaction.

Président - Vice-président

Art. 19.
19.1. Sans préjudice de la responsabilité du Conseil d'Administration, la Société aura les dirigeants responsables sui-

vants: un président (le "Président de la Société") et un ou plusieurs vice-présidents, parmi les administrateurs. Ils sont
désignés annuellement par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs de pourvoir aux postes vacants relatifs à ces fonctions.
Par une résolution adoptée à la majorité de ses membres, le Conseil d'Administration peut discrétionnairement des-

tituer tout responsable de ses fonctions.

19.2. Le Président de la Société détient les pouvoirs suivants:
a. de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant;
b. il sera particulièrement en charge de la supervision générale de la gestion journalière de la Société;
c. de coordonner la supervision et le contrôle les Sociétés Contrôlées;
d. de soumettre au Conseil d'Administration ou à la considération de tout comité tout problème lié à la politique

générale, aux objectifs, plans, programmes et aspects généraux des opérations de la Société; et

e. d'effectuer un vote décisif en cas d'égalité lors d'une réunion du Conseil d'Administration.
19.3. Un des vice-présidents désigné par et sous la responsabilité du Conseil d'Administration accomplira toutes les

obligations et détiendra tout les pouvoirs du Président de la Société, lorsque ce dernier est absent ou démissionne de
ses fonctions ou est empêché d'agir comme tel ou en cas d'incapacité ou de décès du Président de la Société.

Cependant, si une égalité intervient lors du vote d'une résolution par le Conseil d'Administration, le vice-président,

en agissant comme Président de la Société, ne détient aucune voix prépondérante.

Art. 20. Auditeurs. Les comptes annuels de la Société doivent être audités par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises

agréé(s), désigné(s) annuellement, pour une période n'excédant pas une (1) année, par l'assemblée générale annuelle des
actionnaires, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

En conséquence de ce qui précède et en l'application de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le

Registre de Commerce et des Sociétés, tel que modifiée, la fonction du commissaire aux comptes est supprimée.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs.
21.1. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente la totalité des actionnaires. Elle détient les pouvoirs

les plus larges pour accomplir ou ratifier les actes relevant de la Société.

21.2. Les assemblées générales ordinaires des actionnaires sont amenées à se prononcer sur toutes les matières,

excepté celles réservées aux assemblées générales extraordinaires, énumérées ci-dessous. L'assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuve, entre autres, les résolutions concernant:

a. l'approbation des rapports du Conseil d'Administration sur le cours des affaires de la Société et son administration

conduite durant l'année sociale précédente;

b. l'approbation du bilan et du compte de résultats et ses annexes établissant les normes appliquées dans l'évaluation

des actifs de la Société;

c. la désignation des administrateurs pour l'année sociale suivante après que le nombre de ces administrateurs et que

la durée de leur mandat soient déterminés;

d. la distribution des bénéfices et des dividendes déclarés;
e. la désignation d'un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et la détermination de la durée de leur mandat.
21.3. Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont appelées à se prononcer sur toutes les matières

impliquant des modifications aux statuts de la Société et en particulier les matières suivantes:

a. introduire dans les statuts toute modification qui affecte les droits des actionnaires de toute catégorie;
b. de modifier la proportion existante entre les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles;
c. de suspendre ou de modifier tout droit préférentiel de souscription aux actions lors de nouvelles émissions;
d. de dissoudre la Société et de mettre en place les règles pour sa liquidation;
e. de transférer le siège de la Société vers un Etat tiers ou de transformer la Société en une entité légale d'un autre

Etat;

f. l'émission d'Actions Ordinaires et/ou Préférentielles autrement que par les dividendes en actions;
g. de fusionner ou de scinder la Société.

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Art. 22. Date et lieu.
22.1. L'assemblée générale annuelle doit avoir lieu chaque année, ipso jure, dans la commune où se trouve le siège

social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans les convocations aux assemblées, le premier mercredi de novembre
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de congé bancaire, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable qui
suit.

22.2. Les assemblées générales, l'assemblée générale annuelle incluse, peuvent être tenues dans un Etat étranger lorsque

surviennent des circonstances de force majeure, tel que déterminées par le Conseil d'Administration à sa discrétion. Dans
un tel cas, les termes et conditions nécessaires afin d'assurer la validité des délibérations et publications continueront à
être celles prévues par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 23. Convocation aux assemblées générales des actionnaires.
23.1. Le Conseil d'Administration convoque toutes les assemblées générales qui devront être tenues aux lieu et date

spécifiés dans la convocation à cette assemblée.

23.2. L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le Conseil d'Administration, après demande écrite

indiquant l'ordre du jour, adressée au Conseil d'Administration, par un ou plusieurs actionnaires représentant dans l'en-
semble au moins cinq (5) pourcent du capital social de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit
être convoquée par le Conseil d'Administration afin d'être tenue dans une période d'un (1) mois à compter de la réception
de la convocation aux lieu et date mentionnés dans la convocation à l'assemblée.

Si l'assemblée n'est pas convoquée, le ou les actionnaire(s) ayant introduit la demande peuvent demander au tribunal

compétent que l'assemblée soit appelée.

23.3. La convocation à toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit contenir l'ordre du jour, l'heure et

le lieu de l'assemblée et doit être faite par deux publications de 8 jours d'intervalle au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Gazette Officielle de Luxembourg) et dans un journal à large diffusion au Luxembourg, la seconde con-
vocation étant publiée huit (8) jours avant l'assemblée.

La première convocation ne doit pas être publiée à moins de:
a. trente (30) jours avant l'assemblée lorsqu'elle concerne le premier appel à l'assemblée générale ordinaire annuelle

relative aux matières énoncées à l'article 21.2. paragraphes a, b, c, d et e;

b. vingt (20) jours avant l'assemblée lorsqu'elle concerne le premier appel à toute assemblée générale ordinaire;
c. trente (30) jours avant l'assemblée lorsqu'elle concerne le premier appel à une assemblée générale extraordinaire.
Si le quorum de présence requis n'est pas atteint suite à la première convocation, une seconde assemblée peut être

convoquée via une convocation publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal à large
diffusion au Luxembourg et pas moins de quinze (15) jours avant l'assemblée.

Si le quorum de présence requis n'est pas atteint suite à la deuxième convocation, une troisième assemblée peut être

convoquée via une convocation publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal à large
diffusion au Luxembourg et pas moins de:

a. dix (10) jours avant l'assemblée lorsqu'elle concerne le troisième appel à toute assemblée générale ordinaire des

actionnaires;

b. trente (30) jours avant l'assemblée lorsqu'elle concerne le troisième appel à une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires.

Dans les cas où l'article 67-1 (1) de la Loi relatif aux changements de nationalité de la Société ou de l'augmentation

des engagements des actionnaires s'applique, la convocation du second appel sera publiée deux fois avec au moins quinze
(15) jours d'intervalle et quinze (15) jours avant l'assemblée.

Dans tout les cas susmentionnés, le jour de la publication est comptabilisé.
23.4. La convocation indiquera l'ordre du jour de l'assemblée et pourra indiquer que les documents qui seront pré-

sentés aux actionnaires sont disponibles pour consultation par les actionnaires au siège social de la Société et à tout autre
lieu, le cas échéant, où ces documents seront à la disposition des actionnaires. Elle indiquera également les délais durant
lesquels les procurations doivent être déposées ou transmises à la Société pour être admises à l'assemblée en question.
Si aucun de ces délais n'est indiqué, ce délai expirera au troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale.

23.5. La Société ne doit envoyer aucune convocation par courrier recommandé ou ordinaire aux détenteurs de ses

actions, cependant, la convocation à l'assemblée, accompagnée des documents devant être présentés aux actionnaires,
seront rendus disponibles aux actionnaires par toutes voies électroniques autorisées par toutes lois applicables, y compris,
et non-exhaustivement, en affichant ce type de messages sur le site Internet de la Société, ou en envoyant des messages
électroniques (e-mails) avec pièce(s)-jointe(s) dans un format couramment utilisé ou par le biais de tout moyen électro-
nique futur pouvant être autorisé par toutes lois applicables. L'envoi de données électroniques sera fait endéans les délais
mentionnés à l'article 23.3.

23.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils recon-

naissent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans
convocation préalable.

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23.7. Des propositions de résolutions en relation avec tout point de l'ordre du jour peuvent être soumises directement

à l'assemblée ou envoyé à l'avance par écrit au Conseil d'Administration, au moins dix (10) jours ouvrables avant l'as-
semblée. Si anticipé, le Conseil d'Administration peut afficher cette proposition sur le site internet de la Société avec les
autres documents relatifs à l'assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut adopter d'autres résolutions
relatives aux propositions soumises par les actionnaires à l'assemblée.

Art. 24. Admission.
24.1. Est admis à l'assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire détenant une ou plusieurs actions de la Société

au cinquième (5 

ème

 ) jour calendaire précédant l'assemblée générale (la "Date d'Enregistrement"). Comme prévu à l'article

9.5, aucune cession d'action ne sera enregistrée dans le Registre des Actionnaires pendant un délai de sept (7) jours
calendaires précédant toute assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires

pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

24.3. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Cependant,
lorsque l'instrumentum de la procuration ne contient pas la signature originale de l'actionnaire, la Société ou le bureau
de l'assemblée générale peut demander des documents supplémentaires afin de vérifier l'authenticité de la procuration.
Une personne peut représenter plusieurs ou la totalité des actionnaires. Un actionnaire peut accorder différentes pro-
curations pour représenter différents nombres d'actions enregistrées sous son nom, dès lors que le montant des actions
indiqué sur toutes les procurations ne dépasse pas le nombre total d'actions enregistrées sous son nom; chacun des
mandataires ainsi nommés peut émettre un vote différent des votes des autres mandataires nommés par le même ac-
tionnaire.

24.4. Les actionnaires peuvent émettre leur vote par courrier au moyen d'un bulletin de vote qui doit au moins contenir

la date de l'assemblée générale, l'ordre du jour, identifier la proposition de résolution pour chaque point à l'ordre du jour
et indiquer s'ils votent "pour", "contre" ou "s'abstiennent" à l'égard de la résolution en question. Dans le cas où l'actionnaire
vote via un bulletin de vote, ce dernier doit déposer son bulletin de vote au siège social de la Société ou auprès de tout
représentant de la Société, dûment autorisé à recevoir ce bulletin durant le délai repris dans la convocation à l'assemblée
ou,  si  aucun  délai  n'a  été  déterminé,  avant  le  troisième  (3 

e

  )  jour  ouvrable  précédent  la  date  de  l'assemblée.  Tout

actionnaire peut émettre différentes bulletin de vote pour représenter différents nombres d'actions enregistrées sous
son nom, dès lors que le montant total des actions indiquées dans les bulletins de vote n'excède pas la totalité des actions
enregistrées sous son nom. Chaque bulletin de vote peut porter un vote différent des autres bulletins de vote du même
actionnaire.

Les bulletins de vote reçus par la Société avant l'assemblée des actionnaires, endéans le délai tel que prévu par ces

statuts, seront pris en compte pour le calcul du quorum de ladite assemblée.

24.5. Le Conseil d'Administration et l'assemblée générale des actionnaires peuvent, s'il est jugé recommandable, réduire

ces délais pour tous les actionnaires et admettre tous les actionnaires (ou leur mandataires) qui ont accompli les actes
appropriés pour l'assemblée, peu importe les limites de temps.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par le président temporairement désigné par l'assemblée générale. L'assemblée générale désigne un scrutateur
qui tient la liste de présence.

Le bureau de l'assemblée générale ainsi constitué désignera le secrétaire.
Une liste de présence doit être tenue à toutes les assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut ajourner toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en cours de session,

à quatre (4) semaines et doit obligatoirement le faire si des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du
capital de la Société en font la demande.

Art. 26. Quorums, majorités et procès-verbaux.
26.1. Aucun quorum de présence n'est requis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en ce qui concerne les

matières énoncées à l'article 21.2. paragraphes a, b, c, et e et les résolutions qui y seront prises seront adoptées à la
majorité simple des votes valablement émis.

26.2. Quorum pour les assemblées générales ordinaires, autre que celles appelées à se prononcer sur les matières

relatives aux points énoncés à l'article 21.2. paragraphes a, b, c, d et e: une majorité des actions portant droit de vote
alors en circulation constitue un quorum à une assemblée générale ordinaire des actionnaires pour l'adoption valable de
résolutions.

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Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée sera appelée et tenue au moins douze (12) jours après la première

assemblée et le quorum requis sera dans ce cas la présence de plus de vingt-cinq pour cent (25%) des actions portant
droit de vote alors en circulation.

Si le second quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée doit être appelée et tenue au moins douze (12) jours

après la seconde assemblée, à laquelle aucun quorum ne sera exigé.

26.3. Quorum pour les assemblées générales extraordinaires: une majorité de deux tiers des actions portant droit de

vote alors en circulation constitue un quorum à l'assemblée générale extraordinaire.

Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée doit être appelée et tenue au moins trente (30) jours après la

première assemblée. A cette seconde assemblée, la majorité des actions portant droit de vote constituera le quorum
requis.

Si ce second quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est appelée et tenue au moins dix (10) jours après la

seconde assemblée, à laquelle aucun quorum ne sera exigé.

26.4. Exigences de majorité aux assemblées générales ordinaires: sauf dispositions contraires requises par la Loi ou

par ces statuts, les résolutions à une assemblée générale ordinaire valablement convoquée seront adoptées à une majorité
absolue des votes valablement émis. Les abstentions et les votes blancs ne seront pas pris en compte.

26.5. Exigences de majorité à une assemblée générale extraordinaire: Les résolutions de l'assemblée générale ex-

traordinaire énoncées à l'article 21.3. paragraphes a, b et c sont adoptées à la majorité des deux tiers de chaque catégorie
d'actions portant droit de vote et représentées à l'assemblée, tandis que les autres résolutions de l'assemblée générale
extraordinaire, à savoir celle énoncées à l'article 21.3. paragraphe d, e, f et g sont adoptées à la majorité des deux tiers
de toutes les actions portant droit de vote, représentées à l'assemblée et considérées comme une seule catégorie. Les
abstentions et les votes blancs ne seront pas pris en compte.

26.6. De manière générale, lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions et que la résolution de l'assemblée est telle

qu'elle change leurs droits respectifs, la résolution doit, afin d'être valable, remplir les conditions de présence et de
majorité énoncées dans les articles précédents au regard de chaque catégorie.

26.7. Lorsqu'une désignation doit être faite, la personne, ou la liste de personnes comme dans le cas de la désignation

de tous les membres du Conseil d'Administration, qui a obtenu la majorité absolue des votes est désignée.

Si personne n'a obtenu cette majorité, un second scrutin doit être organisé entre les deux personnes, ou listes de

personnes, qui ont obtenu le plus de votes.

Si plus de deux personnes, ou listes de personnes, ont obtenu en même temps le plus de votes et le même nombre

de votes, un second scrutin sera organisé entre les deux personnes, ou listes de personnes, qui seront désignée par tirage
au sort.

Si les deux personnes, ou listes de personnes, obtiennent le même nombre de votes au second scrutin, l'issue sera

décidée par tirage au sort.

26.8. Le secrétaire de toute assemblée générale des actionnaires rédigera le procès-verbal de l'assemblée qui sera signé

par les membres du bureau de l'assemblée.

Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs
ou par le président temporaire et le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier (1 

er

 ) juillet de chaque année et se

terminera le trente (30) juin de l'année suivante.

Chaque année, la gérance fera dresser un inventaire contenant les actifs actuels et immobilisés ainsi que toutes les

dettes et le passif de la Société, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les engagements sociaux et de
toutes les dettes des administrateurs envers la Société.

La gérance préparera le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe et remettra ces documents aux réviseurs

d'entreprises dans les délais légaux.

Trente (30) jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des comptes

annuels et du rapport des/du réviseur(s) d'entreprises.

Les comptes seront tenus en Dollars américains.

Art. 28. Distribution des bénéfices.
28.1. Le reliquat après déduction des charges et amortissements, représente le profit net à la disposition de l'assemblée

générale, avec cependant le respect des dispositions des paragraphes suivants:

28.2. Le bénéfice est distribué comme suit:
a. Premièrement, cinq pourcent (5%) des bénéfices de l'année est à allouer à la réserve légale. Cette allocation cesse

d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve de la Société soit équivalente à dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

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b. Deuxièmement, le solde restant pour les années précédentes, du dividende fixe, annuel et cumulatif de 6% de la

valeur nominale des Actions Préférentielles, ou tout autre montant plus bas en fonction de ce que permettent les bénéfices,
est payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles.

c. Troisièmement, les détenteurs d'Actions Préférentielles reçoivent un dividende égal à 6% de la valeur nominale de

telles actions ou tout autre montant plus bas en fonction de ce que permettent les bénéfices.

d. Quatrièmement, une part des bénéfices éligibles pour le paiement et égal à 6% de la valeur nominale des Actions

Ordinaires et des Actions Ordinaires Reconvertibles est payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Ordi-
naires Reconvertibles.

e. Cinquièmement, une partie des bénéfices disponibles peut être mise de coté pour être allouée à la réserve.
f. Sixièmement, une partie des bénéfices disponibles pour distribution peut être utilisée pour un paiement additionnel

de dividendes aux détenteurs d'actions en circulation et/ou utilisée pour payer les bénéficiaires participant aux program-
mes de partage des bénéfices ou dans d'autres programmes de participation conçus pour les administrateurs de la Société
ou ses Sociétés Contrôlées, étant entendu que (i) la totalité des paiements annuels fait en vertu de ces programmes de
participations ne peut excéder 10% du paiement annuel de dividendes fait aux actions en circulation et (ii) pour chacun
de ces programmes, l'approbation donnée à une assemblée générale ordinaire des actionnaire est requise.

g. Septièmement, une partie du bénéfice disponible peut être utilisée à d'autres fins, sous les termes et conditions

prévues par la Loi et après recommandation du Conseil d'Administration.

h. Huitièmement, le solde des profits peut être conservé comme bénéfice non distribué.
Le Conseil d'Administration peut approuver des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions de la Loi.
La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux actionnaires par une résolution des actionnaires

ou du Conseil d'Administration, sous réserve de toutes dispositions légales d'inaliénabilité du capital social et de la réserve
légale.

Les dividendes décidés par l'assemblée générale, tout comme les dividendes intérimaires pour l'exercice social en cours

décidés par le Conseil d'Administration, en conformité avec la Loi, sont payés au moment et lieu que le Conseil d'Ad-
ministration ont fixés.

Les dividendes qui ne sont pas collectés dans un délai de cinq (5) ans à partir de la date de leur paiement initial, sont

prescrits en faveur de la Société.

Dissolution et Liquidation

Art. 29. Dissolution. À tout moment, le conseil d'Administration peut proposer la dissolution de la Société à l'assemblée

générale extraordinaire.

Art. 30. Liquidation. Après dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personne(s) physique(s) ou morale(s), nommé(s) par l'assemblée générale se prononçant sur la dissolution de la Société
et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations conformément aux dispositions suivantes:

- Si le compte de résultat de l'exercice social se terminant à la date de dissolution de la Société fait état d'un solde

positif, ce solde doit être distribué en conformité avec l'article 28 des présents statuts.

- A la liquidation, une réserve pour les dépenses de liquidation doit être établie à partir du surplus de liquidation.
- Les Actions Préférentielles auront priorité sur les Actions Ordinaires et les Actions Ordinaires Reconvertibles pour

le paiement de leur valeur nominale, augmentée des dividendes cumulatifs leurs étant dus pour les années précédentes.

- Après paiement de la valeur nominale des Actions Préférentielles, la valeur nominale des Actions Ordinaires et

Actions Ordinaires Reconvertibles sera payée respectivement aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Ordi-
naires Reconvertibles.

- Le boni de liquidation sera payé au prorata aux détenteurs d'Actions Préférentielles, d'Actions Ordinaires et d'Actions

Ordinaires Reconvertibles.

Art. 31. La Société a été créée et organisée sous les lois d'Uruguay avec pour dénomination sociale San Faustin S.A.

en 1948; elle a transféré son siège social à Panama en 1959 et ensuite à Curaçao, Antilles Néerlandaises, en changeant sa
dénomination sociale par San Faustin N.V. en 1991, où elle a été enregistrée auprès du Registre du Commerce de Curaçao
sous le numéro 54.069; elle a désormais transféré son siège social au Luxembourg où elle existe comme société luxem-
bourgeoise depuis le 27 janvier 2011.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que le premier exercice social sous le droit luxembourgeois se terminera au 30 juin 2011.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer le nombre des membres du conseil d'administration à douze (12) et de

confirmer le mandat d'administrateurs des personnes suivantes pour une durée qui expirera à la date de l'assemblée
générale annuelle se prononçant sur l'approbation des comptes au 30 juin 2011:

a. Gianfelice Rocca, né le 2 mars 1948 à Milan, Italie, résidant au 20, Via Borgonuovo, 20121 Milan, Italie;

11836

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b. Roberto Bonatti, né le 11 décembre 1949, à Milan, Italie, résidant au 1268, Montevideo, 3 

ème

 étage, 1018 Buenos

Aires, Argentine;

c. Paolo Rocca, né le 10 octobre 1952 à Milan, Italie, résidant au 4133, El Salvador, 1175 Buenos Aires, Argentine;
d. Guido Rodolfo Bonatti, né le 27 avril 1955 à Buenos Aires, Argentine, résidant au 57, Via Donizetti, Milan, Italie;
e. Marco Drago, né le 11 février 1946, à Settimo Torinese, Italie, résidant au 13, Via Cattaneo, Novara, Italie;
f. Vincenzo Figus, né le 6 juin 1944 à Rome, Italie, résidant au 11, Via Parigi, 00185 Rome, Italie;
g. Bruno Marchettini, né le 12 septembre 1941 à Piacenza, Italie, résidant au 2, Via Carnaghi, 20129 Milan, Italie;
h. Andres Piñeyro, né le 15 septembre 1962 à Buenos Aires, Argentine, résidant au 2687, Diego Palma, San Isidro,

Buenos Aires, Argentine;

i. Lodovico Andrea Palú Rocca, né le 4 avril 1974 à Milan, Italie, résidant au 180, Rua Emanuel Kant, apt 61, Jardim

Europa, CEP 04536-050, Sao Paulo, Brésil;

j. Giovanni Sardagna, né le 10 Août 1967, à Milan, Italie, résidant au 2625, Guido, 9 

ème

 étage, Buenos Aires, Argentine;

k. Alberto Valsecchi, né le 30 juillet 1944 à Bergamo, Italie, résidant au 2372, Mitre, Beccar, Argentine; et
l. Roberto Caiuby Vidigal, né le 14 février 1944 à San Pablo, Brésil, résidant au 1691, Av. Sao Gualter, Alto de Pinheiros,

San Pablo Brésil.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social et principal établissement de la Société au 3B, boulevard du Prince

Henri, 3 

ème

 étage, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de designer en tant que réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrit au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 65.477.

Le mandat de réviseur d'entreprises agréé se terminera le jour de l'assemblée générale d'approbation des comptes

annuels au 30 juin 2011.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver un bilan intérimaire de la Société au 26 janvier 2011 en tant que bilan d'ou-

verture de la Société au Luxembourg. Le bilan d'ouverture de la Société restera annexé au présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ces mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BONATTI, F. MANTILLA, J.-M. UEBERECKEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2011. LAC/2011/4640. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg le 31 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011017871/1535.
(110021118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Regi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REGI PARTICIPATIONS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010175650/11.
(100203195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

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Resiworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.972.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175651/10.
(100202673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Rinol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.707.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010175653/12.
(100202408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Rives des Invalides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 147.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175654/9.
(100202607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Rosorio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.441.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175657/10.
(100203073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Pralonge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011000044/13.
(100201955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

11838

L

U X E M B O U R G

Ecoprest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011000046/13.
(100201978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Entreprise de Construction G. Parmentier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 45C.

R.C.S. Luxembourg B 106.457.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000047/10.
(100201634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Erafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011000049/12.
(100202035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Euro Gastronomie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011000050/9.
(100202129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Euro-Agri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011000051/9.
(100202112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

11839

L

U X E M B O U R G

Euroliberty-Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.211.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A. R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2011000052/12.
(100201685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Fara Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.623.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011000054/11.
(100202114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Financia International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011000055/9.
(100202115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Fingames S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.923.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000056/10.
(100202132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

FR Plasco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011000057/13.
(100202042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

11840

L

U X E M B O U R G

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.627.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011000058/13.
(100202084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.627.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011000059/13.
(100202086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Golf Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011000061/9.
(100202119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 18, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 46.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011000063/13.
(100202083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

European Rail Freight II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11841

L

U X E M B O U R G

Halsey Group Sàrl
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011000229/12.
(100202569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Fair Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.181.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000232/10.
(100203177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Fair Partners S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.513.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000233/10.
(100203175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Fair Sponsors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 134.872.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000234/10.
(100203186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Fiaccom, Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 86.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000235/10.
(100202747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Fiduciaire Socodit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.546.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000236/10.
(100202543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11842

L

U X E M B O U R G

Financière Naturam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
50 Ave J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011000237/13.
(100202929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Foubert Consulting International-FCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.503.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000241/10.
(100202786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

H Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011000247/10.
(100203154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

H Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011000248/10.
(100203156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

H Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011000249/10.
(100203158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11843

L

U X E M B O U R G

Hampton Property Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.762.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011000253/13.
(100202796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Hemex A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 35, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.013.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000256/10.
(100203093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Herzog Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011000258/10.
(100203184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

I.B.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 65.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour la société
Jean-Michel Dangis
<i>Comptable

Référence de publication: 2011000260/13.
(100202803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

ICB S.à r.l., Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 114.650.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11844

L

U X E M B O U R G

CRAVATTE Pascal
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2011000261/11.
(100202774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Imohtech S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.812.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011000265/10.
(100202797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

maf - J &amp; B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.639.

Im Jahre zwei tausend zehn, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grosshezogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Ralf JOST, Speditionskaufmann, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 1. Januar 1960, wohnhaft in D-54519

Niersbach, Waldstrasse 16 (Deutschland).

2. Herr Ambros BURKERT, Speditionskaufmann, geboren in Zöblen (Österreich), am 29. Dezember 1950, wohnhaft

in D-54518 Gladbach, in der Staud 5 (Deutschland).

Beide sind hier vertreten durch Herrn Daniel FONDU, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie,

aufgrund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem

amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung maf – J &amp; B, mit Sitz in L-6633

Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, H.G.R. Luxemburg Nummer B 151639.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23.

Februar 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 756 vom 12. April 2010.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgenden in ausserordentlicher Generalversammlung ge-

fassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Gegenstand der

Gesellschaft abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:

" Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der nationale und internationale Strassengüterverkehr mit Fahrzeugen deren

zulässige Gesamtmasse sowohl niedriger als auch höher als drei Komma fünf Tonnen (3,5T) ist, die Vermietung mit Fahrer
oder ohne Fahrer, der Kauf und der Verkauf von Transportmaterial, sowie die Vermittlung von Frachten im gewerblichen
Strassengüterverkehr.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an andern in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft  Patente  und  Lizenzen,  sowie  davon  abgeleitete  oder  dieselben  ergänzende  Rechte  erwerben,  verwerten  und
veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.“

11845

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert Euro abgeschätzt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Daniel FONDU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2010. Relation GRE/2010/3999. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 17. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010166726/56.
(100194203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

International Wave Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011000267/10.
(100203196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000323/10.
(100203157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Transat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.633.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000325/10.
(100203270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Temenos Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 139.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour compte de TEMENOS IMMO S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011000322/13.
(100202563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Travaux Modernes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Travaux Modernes Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011000326/13.
(100202551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 9.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011000327/12.
(100203302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Umbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 124.531.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000328/10.
(100202748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Venture Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011001772/14.
(110001023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

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Unden II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 120.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000329/10.
(100202633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Unigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011000330/10.
(100203139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Valau Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011000331/10.
(100203160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Luxpiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.387.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante ayant requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de LUXPIRAL S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

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vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros) représenté par 3.800 (trois mille huit cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Ces actions se divisent comme suit:
- 3.100 (trois mille cent) actions de classe A;
- 100 (cent) actions de classe B;
- 100 (cent) actions de classe C;
- 100 (cent) actions de classe D;
- 100 (cent) actions de classe E;
- 100 (cent) actions de classe F;
- 100 (cent) actions de classe G;
- 100 (cent) actions de classe H.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d’actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H, dépendant du contexte.

Chaque action procure une voix à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la société peut être réduit par l’annulation d’actions, voire d’une ou de plusieurs classes d’actions par le

remboursement et l’annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L’annulation et le rem-
boursement de classes d’actions devra être réalisé dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe H).

Dans le cas d’une réduction de capital par remboursement et annulation d’une classe d’actions (dans l’ordre alphabé-

tique inversé), la classe d’actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d’Annulation, tel que déterminé par l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d’actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d’actions

émises dans la classe d’actions à annuler et rembourser.

Le Montant Total d’Annulation devra être déterminé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d’Annulation des classes H, G, F, E, D, C, B, et A sera le
Montant Disponible de la classe d’actions concernée au moment de l’annulation de la classe d’action à moins qu’il n’en
soit décidé autrement par l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d’Annulation par Action devient due

et payable par la Société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une

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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Toute décision d’achat ou de vente d’une participation ou d’un droit intellectuel au sens large doit être prise par

l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

11851

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U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d’actions de Classe A, B, C, D, E, F, G et H bénéficieront d’un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s’il y en a, seront attribués aux détenteurs d’actions de Classe H.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe H dans la société, les

détenteurs d’actions de Classe G bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de Classe
A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe G et H dans la société,

les détenteurs d’actions de Classe F bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de Classe
A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe F, G et H dans la

société, les détenteurs d’actions de Classe E bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe E, F, G et H dans la

société, les détenteurs d’actions de Classe D bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe D, E, F, G et H dans

la société, les détenteurs d’actions de Classe C bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d’actions de Classe B bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d’actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe B, C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d’actions de Classe A bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s’il y en a.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Définitions

Art. 19. Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices

reportés) augmentés (i) de la prime d’émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d’actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible

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U X E M B O U R G

BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d’émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d’action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Toutes les 3.800 (trois mille huit cents) actions de classes A, B, C, D, E, F, G et H ont été souscrites par la société

VACON PROPERTIES S.A., pré-qualifiée.

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à hauteur de 100%, de sorte que la somme de EUR 38.000,- (trente-

huit mille Euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent soixante-
quinze euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur  Patrick  MOINET, né  le  6  juin  1975  à  Bastogne  (Belgique), demeurant  professionnellement  au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, président du Conseil d’Administration.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l’Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2010. Relation GRE/2010/3992. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166989/291.
(100193368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Valeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011000332/10.
(100202631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Verdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011000333/10.
(100203178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Ecka Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 587.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.479.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 16 décembre 2010

1.  Par  exception,  l'assemblée  générale  extraordinaire  a  décidé  de  repousser  la  fin  de  son  exercice  comptable  du

31/12/2010 au 31/12/2011.

2. Ensuite les exercices comptables débuteront les 1 

er

 janvier et s'achèveront les 31 décembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166858/14.
(100194143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Hedach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.749.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 03/01/2011.

Référence de publication: 2011001770/10.
(110001744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Helvetia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011001773/10.
(110001457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Helvetia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011001774/10.
(110001458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Human Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.760.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011001776/10.
(110001445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Design and Promotion S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.052.

En date du 15 décembre 2010, Fiduciaire Continentale a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société DESIGN

AND PROMOTION S.A. en ses bureaux, sis 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 93.052. Par
conséquent, la convention de domiciliation conclue entre la société DESIGN AND PROMOTION S.A. et Fiduciaire
Continentale a été résiliée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010167788/12.
(100194576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

AMEVA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.832.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 15. Dezember 2010 am Sitz der Gesellschaft

Die Hauptversammlung hat einstimmig unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Frau Laurence SLOWIK, Groß- und Außenhandelskauffrau, geboren am 11. Juli

1969 in Hyères, Frankreich, beruflich ansässig in L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zur mit
der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Beauftragten (déléguée à la gestion journalière) auf unbestimmte Zeit zu
bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Dezember 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010167710/19.
(100194571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 14 décembre 2010 à 12.00 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1) L'assemblée a pris acte de la démission de deux gérants, Messieurs Luca Cordero di Montezemolo et Matteo

Cordero di Montezemolo;

2) L’assemblée a nommé deux nouveaux gérants comme suit:
- Monsieur Giacomo Ramenghi, né à Bologne/Italie, le 9 octobre 1970 et domicilié professionnellement à Bologne/

Italie, Via Castiglione, 21 et

- Monsieur Sergio Marchese, né à Bologne/Italie, le 29 juillet 1966 et domicilié professionnellement à Bologne/Italie,

Via Castiglione, 21.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010167758/19.
(100194605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Laccolith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 32.369.

Aus den Beschlüssen des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 8. November 2010 geht hervor, dass:
- zur Kenntnis genommen wurde, dass das Mandat von Herrn Ekkehard MALUN als Verwaltungsratsmitglied der

Gesellschaft ausgelaufen und nicht verlängert worden ist;

- Herr Esteban DE LOPE FEND und Frau Nina STAPF als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung abberufen worden sind; und

- Frau Bettina STRELOW, geboren am 4. Oktober 1965 in Hamburg, geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt am Main

(Deutschland), Taunusanlage 1, sowie die Herren Jean-Claude LUCIUS geboren am 13. November 1966 in Luxemburg,
geschäftsansässig in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, und Jean-Marie SCHOCKMEL, geboren am 5.
Februar 1956 in Esch-sur-Alzette (Luxemburg), geschäftsansässig in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, zu
Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt worden sind, dies mit sofortiger Wirkung und bis zur jährlichen
ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2011 stattfinden wird.

Gemäß Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft im Rechtsverkehr grundsätzlich durch die ge-

meinsamen Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder, zweier Geschäftsführer oder eines Verwaltungsratsmit-
gliedes und eines Geschäftsführers vertreten.

Des Weiteren haben die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft anlässlich der Sitzung des Verwaltungsrates

der Gesellschaft vom 11. November 2010 folgende Beschlüsse gefasst:

- Herr Franz-Josef NOLTE wird mit sofortiger Wirkung zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft

ernannt;

- Frau Nadine BESIER wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführerin (déléguée à la gestion journalière) der Ge-

sellschaft abberufen; und

- Frau Astrid MARKERT, geboren am 24. Mai 1979 in Luth. Wittenberg, und Frau Juliane BOLLER, geboren am 14.

April 1982 in Frankfurt am Main, beide geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt am Main (Deutschland), Taunusanlage 1,
werden als Geschäftsführer (déléguées à la gestion journalière) der Gesellschaft ernannt, dies mit sofortiger Wirkung und
auf unbestimmte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010167926/35.
(100194676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11856

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AMEVA International S.A.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Design and Promotion S.A.

Ecka Holding III S.à r.l.

Ecoprest S.A.

Entreprise de Construction G. Parmentier S.àr.l.

Erafo Holding S.A.

Euro-Agri S.A.

Euro Gastronomie, S.à r.l.

Euroliberty-Lease S.A.

European Rail Freight II S.à r.l.

Fair Partners S.à r.l.

Fair Partners S.à r.l. S.C.A.

Fair Sponsors S.à r.l.

Fara Associates S.A.

Fiaccom

Fiduciaire Socodit S.A.

Financia International Trading S.A.

Financière Naturam S.A.

Fingames S.A.

Foubert Consulting International-FCI S.à r.l.

FR Plasco Holdings Sàrl

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

Golf Management Company S.A.

Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à r.l.

Hampton Property Investments S.àr.l.

H Conseils S.à r.l.

H Conseils S.à r.l.

H Conseils S.à r.l.

Hedach

Helvetia Investments S.A.

Helvetia Investments S.A.

Hemex A.G.

Herzog Investments S.A.

Human Invest S.A.

I.B.E. S.à.r.l.

Imohtech S.A.

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.

International Wave Holding

Laccolith S.A.

Luxpiral S.A.

maf - J &amp; B

Pralonge S.A.

Regi Participations S.A.

Resiworld S.A.

Rinol International S.A.

Rives des Invalides S.A.

Rosorio Investments S.à r.l.

San Faustin S.A.

Temenos Immo S.A.

The Jolly Roger S.à r.l.

Transat S.A.

Travaux Modernes S.à.r.l.

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Umbel S.A.

Unden II S.A.

Unigest S.A.

Valau Holding S.A. S.P.F.

Valeur S.A.

Venture Capital S.A.

Verdi