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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

5 février 2011

SOMMAIRE

Actionfields International S.A.  . . . . . . . . . .

11474

Antarès S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11510

Dexia Auto Lease Luxembourg . . . . . . . . . .

11476

Flex Multimedia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11516

Jetflight Executive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11495

Just Arrived S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11496

Laksha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11496

Lauriane Investissements Internationaux

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11496

Lauriane Investissements Internationaux

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11496

Lostres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11497

Luminart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11497

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11497

Lux - Home Design Equipment S.A.  . . . . .

11496

Luxmotor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11497

Mains d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11498

Mako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11499

Masco Europe INC Financial S.C.S.  . . . . . .

11499

Masco Europe S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11498

MATHIS PROST, société anonyme  . . . . . .

11499

Mavisa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11509

M.D.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11498

MFO Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11484

MH Germany Property XII S.à r.l.  . . . . . . .

11509

Miki-Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

M&K Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11498

Montigny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

Morisson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11489

Morisson S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11489

Mounthagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11495

MW Zander Luxembourg Holding S.A.  . .

11514

N1 Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11515

Navalines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

New Ice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11498

NLD Activities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11515

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11515

Oasmia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11495

Odeon Leicester Square S.à r.l. . . . . . . . . . .

11515

Odeon Leicester Square S.à r.l. . . . . . . . . . .

11519

Odyssey Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11519

Olifab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11520

Pantheon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11520

P.A.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11515

Paxos Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11520

Pelimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11520

Plâtrerie et façades Rival S.à r.l.  . . . . . . . . .

11487

Seawind S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11503

Silex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11492

Silex S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11492

Synapt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

Ti-Web S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11497

Unicity I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11499

Virginia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11497

Vitanime International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

11520

Zuang Immobilière II SA . . . . . . . . . . . . . . . .

11509

11473

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U X E M B O U R G

Actionfields International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.395.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Etienne VERBIST, consultant, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: Actionfields International S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Sûre.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services aux

commerçants et entreprises de consulting dans le domaine économique, financier, social, juridique et fiscal ainsi que dans
le domaine du management dans le sens le plus large du terme, et sous toutes les formes et modalités possibles; la
médiation sur le plan commercial et sur le plan de prestations de services entre les commerçants et les entreprises
publiques ou privées d'une part et les organismes spécialisés de prestations de services d'autre part.

La société a pour objet l'achat et la vente d'objets d'art et d'antiquités. Elle pourra faire le consulting dans ce domaine

au sens le plus large, ainsi que l'organisation des expositions rattachées directement ou indirectement à cet objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières industrielles, mobilières et immobi-

lières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement, sans
limites ni restrictions.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions avec une valeur nominale de DIX EUROS (10,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

11474

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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou la signature
individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique, Etienne VERBIST, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900,- €).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

11475

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
Etienne VERBIST, consultant, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, connue du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: VERBIST, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2010. REM 2010/1616. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166735/137.
(100193831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Dexia Auto Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.398.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatorze décembre.
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, route

d'Esch 69, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-6307,

ici représentée conformément à ses statuts par Messieurs André Poorters et Yves Biewer, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en leur qualité de fondés de pouvoir, et

2. Dexia Auto Lease Belgium SA, ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, Place Rogier 11, et inscrite au Registre des

Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0461.783.247,

représentée conformément à ses statuts par Messieurs Patrick Van den Eynde et Vincent Beckers, les deux demeurant

professionnellement à Bruxelles, agissant en leur qualité d'administrateurs.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

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DEXIA AUTO LEASE LUXEMBOURG
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la vente ou la mise à disposition de tiers, via des opérations de

crédit-bail et de location ou sous-location à court et à long terme, de tous biens mobiliers et immobiliers généralement
quelconques avec ou sans prise de garanties réelles ou personnelles; à cet effet, elle peut notamment acquérir et mettre
en location tous matériels d'exploitation, machines, équipements, véhicules ou autres moyens de transport, en ce compris
éventuellement les pièces de rechange et d'autres outillages. Elle peut également en faciliter l'acquisition par des tiers,
sous quelque forme que ce soit. Son objet comprend également l'achat et la vente de véhicules à l'intérieur et à l'extérieur
du pays, et le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que la conclusion et la gestion d'assurances et de financements.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives, judiciaires

ou financières qui se rapportent directement ou indirectement aux opérations susdites ou contribuent d'une manière
quelconque à leur réalisation, et notamment reprendre, gérer, transférer, acheter, vendre, encaisser et en général faire
toutes  transactions  portant  sur  toutes  espèces  de  biens  meubles  incorporels,  valeurs,  créances,  et  droits  de  toutes
espèces, avec ou sans prises de garanties réelles ou personnelles.

Elle peut donner en hypothèque, ses biens immobiliers, et en gage, tous ses autres biens y compris son fonds de

commerce, et se porter aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements tant pour elle-même que pour
tout tiers à condition qu'elle y ait un intérêt propre.

Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, comme

représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure
tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres sociétés ou d'autres entreprises.

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, de cession, d'apport, ou d'autres manières dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptibles de faciliter son
action; elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ses participations.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,-(un million d'euros) divisé en 1.000 (mille) actions de EUR 1.000,-

(mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Art. 6. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par écrit, télégramme ou téléfax.

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Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Le Conseil peut déléguer, conformément à l'article 60 de la loi, tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, seuls ou conjointement. Leur nomi-
nation, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du Conseil d'administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mars à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. DEXIA BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 actions

2. DEXIA AUTO LEASE BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées par les comparants de sorte que le montant de 1.000.000.-

EUR (un million d'euros) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 2.000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 6 et celui des commissaires à 1.

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2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Yves BIEWER, né à Luxembourg, le 16/08/1963 et demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg,

69 route d'Esch;

- Monsieur André POORTERS, né à Ettelbrück, le 02/08/1954 et demeurant professionnellement à L-2953 Luxem-

bourg, 69 route d'Esch;

- Monsieur Tom LESSEL, né à Luxembourg, le 17/06/1968 et demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg,

69 route d'Esch;

- Monsieur Patrick Van den Eynde, né à Deurne (Belgique), le 10/09/1962 et demeurant professionnellement à B-1000

Bruxelles, Boulevard Pachéco 44;

- Madame Monique Christiaens, née à Bruxelles (Belgique), le 31/07/1963 et demeurant professionnellement à B-1210

Bruxelles, place Rogier 11;

-  Monsieur  Vincent  Beckers,  né  à  Verviers  (Belgique),  le  11/04/1968  et  demeurant  professionnellement  à  B-1210

Bruxelles, place Rogier 11.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
DELOITTE SA, rue de Neudorf 560, L-2220 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. POORTERS, Y. BIEWER, P. VAN DEN EYNDE, V. BECKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56027. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166841/157.
(100193856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Antarès S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg E 4.395.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize décembre,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- «BERI 210», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 125.845,

Valablement représentée par Madame Annette ROUX, administrateur de sociétés, née le 04 août 1942 à St Gilles

Croix de Vie (France), demeurant à F-75007 Paris, 47, quai d'Orsay, nommée à ses fonctions de gérant de Catégorie A
avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature par décision de l'assemblée générale extraordinaire qui a suivi la
constitution et dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 1059 du 05 juin 2007,

Elle-même valablement représentée par Monsieur Cédric DE BLAERE, employé privé, né à Namur (Belgique) le 17

février 1974, demeurant à B-6870 Vesqueville, 17, rue des Moyettes, suivant procuration sous seing privé donnée à Paris
(France) le 10 décembre 2010.

2.- «IMMOBILIÈRE GLESENER 26», société civile de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
E 4.373 (matricule 20107001795),

Valablement représentée par Monsieur Pierre-Pascal BRUNEAU, avocat à la Cour d'Appel de Paris, né le 15 décembre

1954 à Neuilly sur Seine (France), demeurant à F-75014 Paris, 23bis, rue Jean Dolent, gérant avec pouvoir d'engager la
société par sa seule signature aux termes des statuts de la société publiés au Mémorial C numéro 2700 du 08 décembre
2010,

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Lui-même valablement représenté par Monsieur Cédric DE BLAERE, prénommé, suivant procuration sous seing privé

donnée à Paris (France) le 10 décembre 2010.

3.- «BERI 75», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 125.665,

Valablement représentée par Monsieur Yves LYON-CAEN, administrateur de sociétés, né le 29 juin 1950 à Paris

(France), demeurant à F-75006 Paris, 14, rue du Cherche Midi, nommé à ses fonctions de gérant de Catégorie A avec
pouvoir d'engager la société par sa seule signature par décision de l'assemblée générale extraordinaire qui a suivi la
constitution et dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 1024 du 31 mai 2007,

Lui-même valablement représenté par Monsieur Cédric DE BLAERE, prénommé, suivant procuration sous seing privé

donnée à Paris (France) le 10 décembre 2010.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

civile immobilière qu'elles entendent constituer entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination

«ANTARÈS S.C.I.».

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- l'acquisition d'un terrain à bâtir situé à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, pour une contenance de 04 ares 92

centiares,  la  construction  et  l'aménagement  sur  ce  terrain  d'un  immeuble  collectif  qui  sera  à  usage  professionnel  et
d'habitation;

- la division de cet immeuble en appartements et locaux destinés à être attribués aux associés, soit en jouissance, soit

en propriété;

- la gestion et l'entretien de l'immeuble ainsi divisé, jusqu'a la mise en place d'une organisation différente.
- et généralement l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg qu'à l'étranger,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la
société.

La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement après autorisation de
l'assemblée générale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

associées ou non.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à dix mille euros (10.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000)

parts nominatives de un euro (1,- EUR) chacune, attribuées aux associés en proportion de la valeur des biens auxquels
ils ont vocation et auxquels ces parts donnent droit, conformément à l'article 6 des présents statuts.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Groupes de parts. Les parts sont réparties en groupes indivisibles. Chaque groupe donne droit à la jouissance

d'un ou plusieurs lots ou parties de lots pendant l'existence de la société. Il donne également vocation à l'attribution en
propriété de ce ou ces lots ou ces parties de lots lors de la dissolution de la société ou en cas de retrait d'un associé, le
tout selon les modalités précitées sous l'article 11 des présents statuts.

Concernant l'immeuble situé à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, les associés ont établi un état descriptif de

division ainsi que le règlement de jouissance déterminant la destination des parties de l'immeuble réservées à l'usage
exclusif de chaque associé et des parties communes affectées à l'usage de tous les associés, fixant le statut de la copropriété
des immeubles bâtis, en tant que règlement de copropriété devant entrer en application lors de l'attribution en propriété
d'une ou plusieurs fractions de l'immeuble.

Le tableau ci-après indique comment sont constitués les différents groupes de parts et à quelles parties de l'immeuble

chacun d'eux est afférent, par référence aux lots décrits dans l'état descriptif de division, étant précisé que la répartition
en groupes de parts est proportionnelle à la valeur des biens auxquels ces groupes donnent vocation par rapport à la
valeur de l'ensemble:

- Groupe A: mille neuf cent trente-et-une (1.931) parts, numérotées de 1 à 1.931, donnant vocation à:

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* 100,000% des lots n° 14, 16, 17 et 22,
* 31,491% du lot n° 13,
- Groupe B: mille cent soixante-et-onze (1.171) parts, numérotées de 1.932 à 3.102, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 01 et 25,
* 50,000% des lots n° 07 et 08,
* 12,804% du lot n° 13,
- Groupe C: mille huit cent quarante-neuf (1.857) parts, numérotées de 3.103 à 4.959, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 02, 04 et 27,
* 20,580% du lot n° 13,
- Groupe D: cinq cent quatorze (514) parts, numérotées de 4.960 à 5.473, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 03, 05 et 28,
- Groupe E: cinq cent soixante-et-une (561) parts, numérotées de 5.474 à 6.034, donnant vocation à:
* 100,000% des lots 06, 10 et 29,
- Groupe F: quatre cent dix-sept (417) parts, numérotées de 6.035 à 6.451, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 09, 18, 30,
- Groupe G: trois cent quatre-vingt-onze (391) parts, numérotées de 6.452 à 6.842, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 12, 19, 31;
- Groupe H: neuf cent trente-quatre (934) parts, numérotées de 6.843 à 7.776, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 11 et 26,
* 50,000% des lots n° 07 et 08,
* 10,718% du lot n° 13;
- Groupe I: deux mille deux cent vingt-quatre (2.224) parts, numérotées de 7.777 à 10.000, donnant vocation à:
* 100,000% des lots n° 15, 20, 21, 23 et 24,
* 24,407% du lot n° 13.
Le tableau descriptif des lots privatifs, ainsi qu'un tableau des surfaces et les plans de l'immeuble présentés donnant

une description précise des lots constituant ces ensembles resteront annexés aux présentes à titre d'information, de
même que le règlement de jouissance.

Les droits des associés dans le capital social doivent être proportionnels à la valeur des biens auxquels ils ont vocation

par rapport à la valeur de l'ensemble, telles que lesdites valeurs résultent de la consistance, de la superficie, de la situation
et des possibilités d'utilisation des biens appréciées au jour de l'affectation à des groupes de droits sociaux déterminés.

Art. 7. Passif. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Indivisibilité des parts et des groupes de parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne

reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Chaque groupe de parts est indivisible à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire.
Si un groupe de parts appartient en indivision à plusieurs personnes, notamment par suite de décès, celles-ci sont

tenues de se faire représenter auprès de la société par l'une d'elles qui exerce seule leurs droits.

Art. 9. Cessibilité des parts sociales.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10. Modalités de cession des parts sociales. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous

seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 11. Retrait d'associé. Tout associé peut, à tout moment, même après dissolution de la société, se retirer de la

société s'il a satisfait aux obligations auxquelles il est tenu envers elle, en ce qui concerne les appels de fonds.

La demande de retrait est faite par lettre recommandée adressée à la gérance ou au liquidateur.
Le retrait donne lieu à l'attribution en toute propriété, au profit de l'associé, à titre de propriété exclusive et parti-

culière, des locaux correspondant à son ou ses groupes de parts et des droits de copropriété qui y sont afférents dans
les parties communes.

11481

L

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L'associé qui se retire demeure tenu de sa part du passif social existant au jour de l'attribution.
Les frais entraînés par l'attribution sont à la charge de l'attributaire, lequel est désormais tenu au paiement de la portion

des charges communes lui incombant, dans les conditions déterminées par le règlement de jouissance qui, à compter du
retrait, devient à l'égard de cet attributaire, un règlement de copropriété.

Le retrait est constaté par acte authentique signé par l'associé qui se retire et la gérance ou le ou l'un des liquidateurs;

cet acte est ensuite publié au bureau des hypothèques compétent.

Le retrait entraîne de plein droit l'annulation des parts correspondant aux locaux attribués en propriété et la réduction

corrélative du capital social; la réduction du capital est constatée par la gérance ou, le cas échéant, par le ou un liquidateur,
qui apporte aux statuts les modifications nécessaires.

En cas de refus de la gérance ou du liquidateur de la société, le retrait est constaté par ordonnance du président du

tribunal de grande instance du lieu de l'immeuble social, saisi et statuant suivant la forme prévue pour les référés.

Art. 12. Décès d'un associé. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour

cause de décès aux héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 13. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 14. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 15. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des trois-quarts (3/4).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des trois-quarts (3/4) des voix présentes.

Art. 16. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le/les gérant(s) pourra/pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autori-

sation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

Le pouvoir de signature des gérants pour engager valablement la société sera fixé par l'assemblée générale des associés.

Art. 17. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 18. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du Code civil.

Art. 21. Au jour de la liquidation, les associés se verront attribuer l'actif de la société, après apurement du passif, en

proportion du nombre de parts dont ils disposeront.

En particulier, chaque associé se verra attribuer les lots d'immeubles établis aux présents statuts et correspondant au

(x) groupe(s) de parts dont il est titulaire, savoir:

- BERI 210 se verra attribuer:
* 100,000% des lots n° 01, 02, 03, 04, 05, 06, 09, 10, 12, 14, 16,17, 18, 19, 22, 25, 27, 28, 29, 30 et 31,
* 50,000% des lots n° 7 et 8,

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* 64,875% du lot n° 13;
- IMMOBILIÈRE GLESENER 26 se verra attribuer:
* 100,000% des lots n° 15, 20, 21, 23 et 24,
* 24,407% du lot n° 13;
- BERI 75 se verra attribuer:
* 100,000% des lots n° 11 et 26,
* 50,000% des lots n° 07 et 08,
* 10,718% du lot n° 13.
Si l'immeuble ou certaines parties de l'immeuble ne font plus partie du patrimoine de la société au jour de la liquidation,

les droits de l'associé qui en aurait été l'attributaire conformément au paragraphe précédent seront reportés sur les fonds
qui seront entrés dans la société du chef de l'acte ou des actes de disposition.

Si ces fonds sont insuffisants pour atteindre le principe de la liquidation proportionnelle prévue au premier paragraphe

du présent article 20, l'associé qui aurait été l'attributaire des parts d'immeuble dont il a été disposé aura un droit de
prélèvement prioritaire sur les autres liquidités disponibles.

Le tout de manière à ce que les parties de l'immeuble qui resteront appartenir à la société puissent être attribuées en

nature au profit des attributaires, comme indiqué ci-dessus.

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération du capital

Ensuite, les comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils souscrivent

les dix mille (10.000) parts comme suit:

- pour BERI 210:
six mille huit cent quarante-deux (6.842) parts, savoir les parts numéros 1 à 6.842, savoir:
* les mille neuf cent trente-et-une (1.931) parts du Groupe A.
* les mille cent soixante-et-onze (1.171) parts du Groupe B.
* les mille huit cent cinquante-sept (1.857) parts du Groupe C.
* les cinq cent quatorze (514) parts du Groupe D.
* les cinq cent soixante-et-une (561) parts du Group E.
* les quatre cent dix-sept (417) parts du Groupe F.
* les trois cent quatre-vingt-onze (391) parts du Groupe G.
- pour BERI 75:
neuf cent trente-quatre (934) parts, savoir les parts 6.843 à 7.776, savoir les neuf cent trente-quatre (934) parts du

Groupe H.

- pour IMMOBILIÈRE GLESENER 26:
* deux mille deux cent vingt-quatre (2.224) parts, savoir les parts numéros 7.777 à 10.000, savoir les deux mille deux

cent vingt-quatre parts (2.224) du Groupe I.

Total: dix mille (10.000) parts.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de dix mille euros (EUR

10.000,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer comme gérant pour une durée illimitée:
* Madame Annette ROUX, prénommée;
* Monsieur Yves LYON-CAEN, prénommé;
* Monsieur Pierre-Pascal BRUNEAU, prénommé;
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

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- de fixer le siège de la société à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant es qualités qu'il agisse, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire.

Signé: Cédric DE BLAERE, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 décembre 2010. LAC / 2010 / 56091. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168444/250.
(100195212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

MFO Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.635.

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "MFO INVESTIMENTI S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 122.635 ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg constituée par acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 169 en date du 13
février 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence au Luxembourg,

en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 186 du 28 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement à 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel DIAS, juriste, domiciliée professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées aux

actionnaires en nom en date du 29 novembre 2010.

II.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les un million neuf

cent cinquante-neuf mille (1.959.000) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) représentant
l'intégralité du capital social de deux millions quatre cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.448.750,-),
un million huit cent vingt et un mille (1.821.000) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune sont dûment représentées à la présente assemblée, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider, sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modifications relatives aux opérations relevant de la compétence exclusive de l'Assemblée des actionnaires de sorte

que désormais tout investissement de la société et la conclusion de tout accord engageant la société pour un montant
supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), relève également de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
des actionnaires.

2. Refonte de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions dans des sociétés tierces;
- L'émission ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- La mise en place ou la radiation de succursales ou d'établissements permanents;
- L'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu'ils soient ou des droits y attachés;
- L'émission ou l'octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;

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- Tout investissement supérieur à EUR 1.000.000,-;
- La conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à EUR 1.000.000,-;
- La conclusion de contrat de travail ou autre prestation de service;
- L'octroi de prêt ou financement à des parties tierces autres que des sociétés participées;
- La nomination et/ou la révocation de tout mandataire et/ou gérant de succursale.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Traduction anglaise

Art. 7. The management board has the power to carry out all acts, which are necessary or useful to the implementation

of the corporate object; it is competent for everything not reserved to the general meeting by law of the present articles
of association.

The following transactions are of the exclusive competence of the general meeting:
- The purchase and/or sale of parts or shares in third party companies;
- The issuing or subscription of convertible or non-convertible bonds;
- The implementation or the liquidation of branches or permanent offices;
- The purchase and/or the sale of real estate property of any kind or the rights pertaining thereto;
- The issuing or the granting of any pledge, guaranty and/or bank guaranty;
- Any investment above EUR 1.000.000,-;
- The conclusion of any agreement committing the company for an amount above EUR 1.000.000,-;
- The conclusion of a work contract or any other service contract;
- The granting of a loan or financing to third parties other than companies in which the company is a shareholder;
- The appointment and/or revoking of any representative and/or manager of a branch office.
The management board may appoint its chairman; in case of absence of the chairman, the chair of the meeting may be

held by one of the directors present.

The management board may only validly decide if the majority of its members are present or represented, the power

of attorney given to another director may be in writing, by telegram, fax or e-mail.

In case of emergency, the directors may vote in writing, by telegram, fax, e-mail and teleconference. If decisions are

taken by teleconference or e-mail, minutes shall be recorded and signed by all directors who have participated in such
decision. Resolutions taken in writing, approved and signed by all directors shall have the same power as resolutions taken
during the meetings of the management board. The management board may also take its decisions by circular letter.

The decisions of the management board are taken at the majority of votes.
The company is bound by the joint signature of two directors."
3. Nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Francesco Acerbi;
4. Suppression du droit de souscription préférentiel instauré à l'article 3 des statuts.
5. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  quatre  cent  quarante-huit  mille  sept  cent  cinquante  euros  (EUR
2.448.750,-) représenté par un million neuf cent cinquante-neuf mille (1.959.000) actions d'une valeur nominale d'un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, à un montant de trois millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 3.148.750,-), avec émission de cinq cent soixante mille (560.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
et vingt-cinq cents euros (EUR 1,25) chacune.

6. Modification afférente de l'article 3, 1 

er

 alinéa des statuts.

7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

11485

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les opérations relevant de la compétence exclusive des actionnaires, et plus particu-

lièrement décide que désormais tout investissement de la société supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) et la
conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) relève
de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide une refonte de l'article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions dans des sociétés tierces;
- L'émission ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- La mise en place ou la radiation de succursales ou d'établissements permanents;
- L'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu'ils soient ou des droits y attachés;
- L'émission ou l'octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
- Tout investissement supérieur à EUR 1.000.000,-;
- La conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à EUR 1.000.000,-;
- La conclusion de contrat de travail ou autre prestation de service;
- L'octroi de prêt ou financement à des parties tierces autres que des sociétés participées;
- La nomination et/ou la révocation de tout mandataire et/ou gérant de succursale.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Traduction anglaise

Art. 7. The management board has the power to carry out all acts, which are necessary or useful to the implementation

of the corporate object; it is competent for everything not reserved to the general meeting by law of the present articles
of association.

The following transactions are of the exclusive competence of the general meeting:
- The purchase and/or sale of parts or shares in third party companies;
- The issuing or subscription of convertible or non-convertible bonds;
- The implementation or the liquidation of branches or permanent offices;
- The purchase and/or the sale of real estate property of any kind or the rights pertaining thereto;
- The issuing or the granting of any pledge, guaranty and/or bank guaranty;
- Any investment above EUR 1.000.000,-;
- The conclusion of any agreement committing the company for an amount above EUR 1.000.000,-;
- The conclusion of a work contract or any other service contract;
- The granting of a loan or financing to third parties other than companies in which the company is a shareholder;
- The appointment and/or revoking of any representative and/or manager of a branch office.
The management board may appoint its chairman; in case of absence of the chairman, the chair of the meeting may be

held by one of the directors present.

The management board may only validly decide if the majority of its members are present or represented, the power

of attorney given to another director may be in writing, by telegram, fax or e-mail.

In case of emergency, the directors may vote in writing, by telegram, fax, e-mail and teleconference. If decisions are

taken by teleconference or e-mail, minutes shall be recorded and signed by all directors who have participated in such
decision. Resolutions taken in writing, approved and signed by all directors shall have the same power as resolutions taken
during the meetings of the management board. The management board may also take its decisions by circular letter.

11486

L

U X E M B O U R G

The decisions of the management board are taken at the majority of votes.
The company is bound by the joint signature of two directors."

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Francesco ACERBI, entrepreneur, né le 8 mai 1969 à Crema, Italie et résident à Via Bigli, Milan, Italie
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que sur les points 4), 5) et 6) de l'ordre du jour concernant l'augmentation de capital, il n'y a pas

lieu de décider, aucun montant n'ayant été versé par le souscripteur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. LAC/2010/55763. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167007/172.
(100193451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Plâtrerie et façades Rival S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 9, Cité des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.376.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Serge RIVAL, plafonneur-façadier, né à Ettelbrück, le 28 novembre 1967, demeurant à L-9168 Mertzig, 9,

Cité des Romains,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après “La Société”), qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de plâtrerie et de façades.
La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «PLATRERIE ET FACADES RIVAL S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mertzig.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11487

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre II. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

11488

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Serge RIVAL, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, à un compte bancaire de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900,00
€).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9168 Mertzig, 9, Cité des Romains.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Serge RIVAL, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité

et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: S. RIVAL, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2010. Relation: MER/2010/2311. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167050/121.
(100193285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Morisson S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Morisson S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.790.

L'an deux mille dix, le seize novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MORISSON S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 75.790, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 607 du 25 août 2000.

11489

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Salvino Ferrante, employé privé, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2114 du 8 octobre 2010, et
numéro 2278 du 26 octobre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 8 octobre 2010, et
le 26 octobre 2010;
c) dans le Le Quotidien
le 8 octobre 2010, et
le 26 octobre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "MORISSON S.A., SPF" et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société;

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante: "La société a

pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une
part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits
de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des
indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens
ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces
différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est
applicable. D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.";

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF.";

3. Adaptation de l'article 21 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur un million (1.000.000) d'actions en circulation, cinq (5) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

4 octobre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

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La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution;

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution;

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "MORISSON S.A., SPF".

<i>Troisième résolution;

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 21 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MORISSON S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

"  Art. 5. (Nouveau 2 

e

 alinéa).  "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF."

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. FERRANTE, D. PACCI, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. LAC/2010/51099. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010168378/120.
(100194382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

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Silex S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Silex Holding S.A.).

Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 51.607.

Im Jahre zweitausendzehn, den vierzehnten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ''SILEX HOLDING S.A.'', mit Sitz in L-1332 Luxemburg, 15, Rue de Chicago,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 51607, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine WEINAN-

DY, mit Amtssitz in Clerf, am 29. Juni 1995, veröffentlicht im Memorial C Nummer 481 von 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Carine BITTLER, Buchhalterin, mit Berufsanschrift in L-2613 Lu-

xemburg, 1, Place du Théâtre.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift

in Esch/Alzette.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ''ne varietur'' unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Änderung des Gesellschaftszwecks.
2) Neufassung der Satzung.
3) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung der Gesellschaft, welche wie folgt lautet:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen ''SILEX S.P.F. S.A.'', (die “Ge-

sellschaft”) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

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Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum alleinigen Zweck, unter Ausschluss jeder Handelstätigkeit, den Erwerb, den Besitz,

die Verwaltung und die Veräußerung von Finanzaktiva wie Finanzinstrumente im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005
über die Finanzsicherheiten und die auf Konten gehaltenen Barmittel und sonstigen Guthaben jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann eine Beteiligung an einer Gesellschaft halten, vorausgesetzt sie mischt sich nicht in die Verwaltung

dieser Gesellschaft ein.

Sie kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und sämtliche Geschäfte tätigen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder diesen zu fördern vermögen, jedoch mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft
im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 zur Schaffung einer Verwaltungsgesellschaft für Privat-
vermögen („SPF“) handelt.

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt DREISSIGTAUSEND NEUNHUNDERTSECHSUNDACHTZIG EURO NEU-

NUNDSECHZIG CENTS (30.986,69 EUR) eingeteilt in EINHUNDERT (100) Aktien ohne bestimmten Nominalwert .

Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eingenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderunge des Vor-

sitzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

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Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am dritten Dienstag im Monat Mai um 10.30 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

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Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER PROTOKOLL, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: C. Bittler, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15785. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167086/175.
(100193265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Oasmia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.444.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 14 décembre 2010

que:

1. L'assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Julian ALEKSOV en tant qu'administrateur de la

société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016.

2. L'Assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Bo CEDERSTRAND en tant qu'administrateur de

la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016.

3. L'assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Oleg STRALCHONAK, en tant qu'administrateur

de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016.

4. L'Assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Henri VANHERBERGHEN, en tant que commissaire

aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016.

5. L'assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Julian ALEKSOV en tant qu'administrateur-délégué

de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2010.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010168385/24.
(100194561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Jetflight Executive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg B 140.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2010175509/10.
(100202384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Mounthagen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

MOUNTHAGEN S.A.
F. MARZONA / C. BONVALET
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2010175583/12.
(100203342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Just Arrived S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.088.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175514/10.
(100202671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Lux - Home Design Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.873.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175531/9.
(100203255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Laksha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.582.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010175535/10.
(100203317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 42.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175536/10.
(100203040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 42.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175537/10.
(100203041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11496

L

U X E M B O U R G

Lostres S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Virginia Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.035.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60665 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175550/11.
(100202719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Luminart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 15.368.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175551/9.
(100203222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175554/9.
(100202991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Luxmotor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010175555/11.
(100202956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Ti-Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 144.061.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Private Trustees S.A.
92, Rue de Bonnevoie
L-1260 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011000324/14.
(100202856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11497

L

U X E M B O U R G

M.D.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 35.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175556/10.
(100202400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

M&amp;K Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 150.110.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010175557/11.
(100202965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 530.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 68.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175558/11.
(100202702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

New Ice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010175592/12.
(100202949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Mains d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.448.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175563/10.
(100202672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11498

L

U X E M B O U R G

Mako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 22.208.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175564/10.
(100203260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Masco Europe INC Financial S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 326.964.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175567/11.
(100202701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

MATHIS PROST, société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010175569/11.
(100202919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Unicity I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.925.

In the year two thousand ten, on the tenth day of November, before Maître Jean SECKLER, notary residing in Jun-

glinster, Grand Duchy of Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Unicity I S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 53, avenue Pasteur in L-2311 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.925 (the Company). The Company was
incorporated on September 21, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 11, 2010, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 155.923, and having a share capital of EUR 12,500 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:

11499

L

U X E M B O U R G

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To suppress the nominal value of the shares;
2. To convert the share capital of the Company from Euro (EUR) into Great British Pounds (GBP) at the exchange

rate quoted by the European Central Bank applicable as at November 9, 2010 (i.e., EUR 1 = GBP 0.86235);

3. To increase the share capital of the Company from its amount after conversion to an amount of fifteen thousand

Great British Pounds (GBP 15,000.-) without issuing any new shares, divided into twelve thousand five hundred (12,500)
shares, without nominal value;

4. To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, without nominal value, into fifteen thousand

(15,000) shares, without nominal value;

5. To reintroduce a nominal value of one Great British Pound (GPB 1.-) per share;
6. To convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to Great British Pound (GPB) with effect

as of November 9, 2010;

7. To amend article 5.1 of the Articles, which shall now read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at fifteen thousand Great British Pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen thousand

(15,000) shares in registered form, having a par value of one Great British Pound (GPB 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.”; and

8. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) into Great British

Pounds (GBP), so that the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares, without nominal value, is converted, in accordance with the exchange rate quoted by the
European Central Bank applicable as at November 9, 2010 (i.e., EUR 1 = GBP 0.86235), into ten thousand seven hundred
seventy-nine Great British Pounds and three hundred seventy-five thousandth of a Great British Pound (GBP 10,779.375),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, without nominal value.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand two

hundred twenty thousand Great British Pounds and six hundred twenty-five thousandth of a Great British Pound (GBP
4,220.625), without issuing any new shares, so as to increase it from its amount after conversion of ten thousand seven
hundred seventy-nine Great British Pounds and three hundred seventy-five thousandth of a Great British Pound (GBP
10,779.375) to fifteen thousand Great British Pounds (GBP 15,000.-), divided into twelve thousand five hundred (12,500)
shares, without nominal value.

The amount of five thousand Great British Pounds (GBP 5,000) has been fully paid-up in cash by the Sole Shareholder,

so that the amount of five thousand Great British Pounds (GBP 5,000) is from now on at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

It is understood that out of the five thousand Great British Pounds (GBP 5,000), an amount of four thousand two

hundred twenty thousand Great British Pounds and six hundred twenty-five thousandth of a Great British Pound (GBP
4,220.625) shall be allocated to the share capital account of the Company and an amount of seven hundred seventy-nine
thousand Great British Pounds and three hundred seventy-five thousandth of a Great British Pound (GPB 779.375) shall
be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, without no-

minal value, into fifteen thousand (15,000) shares, without nominal value.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reintroduce a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.-) per share.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to Great

British Pound (GBP) with effect as of 9 November 2010.

11500

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1 of the Articles of the

Company which shall forthwith read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at fifteen thousand Great British Pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form, having a par value of one Great British Pound (GPB 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,100.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dixième jour du mois de novembre, par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster, Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Unicity I S.à r l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue
Pasteur à L-2311 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155.925 (la Société). La Société a été constituée le 21 septembre 2010 suivant un acte
de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 11 octobre 2010, suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, pas encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.923, et ayant un capital social d'un
montant de EUR 12.500 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d‟acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Conversion du capital social de la Société d'Euros (EUR) en Livres Sterling (GBP) au taux de change coté par la

Banque Centrale Européenne au 9 novembre 2010 (càd. EUR 1 = GPB 0,86235);

3. Augmentation du capital social de la Société de son montant après conversion à un montant de quinze mille Livres

Sterling (GBP 15.000,-), sans émission de nouvelles parts sociales, divisé en douze mille cinq cents (12.500,-) parts sociales,
sans valeur nominale;

4. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes, sans valeur nominale, en quinze mille

(15.000) parts sociales, sans valeur nominale;

5. Réintroduction d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) par part sociale;
6. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société d'Euros (EUR) en Livres Sterling (GPB) avec effet au 9

novembre 2010;

7. Modification de l'article 5.1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GPB 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GPB 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."; et

8. Divers.

11501

L

U X E M B O U R G

III Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir le capital social de la Société d'Euros (EUR) en Livre Sterling (GPB) de façon

à ce que le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales, sans valeur nominale, soit converti, au taux de change coté par la Banque Centrale Européenne au 9 novembre
2010 (càd. EUR 1 = GPB 0,86235), en dix mille sept cent soixante-dix-neuf Livres Sterling et trois cent soixante-quinze
millièmes de Livre Sterling (GPB 10.779,375), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cent vingt

Livre Sterling et six cent vingt-cinq millièmes de Livre Sterling (GPB 4.220,625), sans émission de nouvelles parts sociales,
afin de le porter de son montant après conversion de dix mille sept cent soixante-dix-neuf Livres Sterling et trois cent
soixante-quinze millièmes de Livre Sterling (GPB 10.779,375) à quinze mille Livres Sterling (GPB 15.000,-), divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, sans valeur nominale.

La somme de cinq mille Livres Sterling (GPB 5.000,-) a été intégralement payée par un versement en numéraire de

l'Associé Unique, de sorte que la somme de cinq mille Livres Sterling (GPB 5.000,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Il est entendu que hors du montant de cinq mille Livres Sterling (GPB 5.000,-), un montant de quatre mille deux cent

vingt Livre Sterling et six cent vingt-cinq millièmes de Livre Sterling (GPB 4.220,625) sera affecté au compte capital social
de la Société et un montant de sept cents soixante-dix-neuf Livre Sterling et trois cent soixante-quinze millièmes de Livre
Sterling (GBP 779,375) sera affecté au compte de prime d‟émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes, sans valeur no-

minale, en quinze mille (15.000) parts sociales, sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de réintroduire une valeur nominale d„une Livre Sterling (GPB 1,-) par part sociale.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir tous les comptes dans les livres de la Société d'Euros (EUR) en Livre Sterling

GPB) avec effet au 9 novembre 2010.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GPB 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GPB 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ 1.100,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2010. Relation GRE/2010/3898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

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Junglinster, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167121/182.
(100194086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Seawind S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.392.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“LANNAGE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),

here represented by Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, residing professionally at Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7 December 2010.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of

“SEAWIND S.A. SPF”

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5 

th

 , 2005 concerning the contracts of financial

guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11 

th

 , 2007 concerning the creation of a “société de gestion de patrimoine familial” ("SPF").

Art. 3. The corporate capital is fixed at eight hundred and ten thousand euro (EUR 810,000.-) divided into eight

thousand one hundred (8,100) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

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- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

The company will reserve its shares to the following investors:
a) a physical person acting within the framework of the management of its private holdings or
b) a patrimonial entity acting exclusively in interest of the holdings deprived of one or several physical persons or
c) an intermediary acting for aimed investors sub a) or b) of the present paragraph.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed

at any time by general meeting of shareholders.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board
of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 July and shall end on 30 

th

 June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Monday of September at 2.00. p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 30 June 2011.
2. The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by “LANNAGE S.A.”, abovementioned.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of eight hundred and ten thousand

euro (EUR 810,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.-“LANNAGE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  number  63.130);  Mrs  Marie  BOURLOND,  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg, will act as permanent representative.

2.- “VALON S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143); Mr Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, will act as permanent representative.

3.- “KOFFOUR S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086); Mr Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, will
act as permanent representative.

The company “LANNAGE S.A.” has been appointed as President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
“AUDIT TRUST S.A.”, a «société anonyme», with registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

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<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2016.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«LANNAGE S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2010.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «SEAWIND S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent dix mille euros (810.000,- EUR) divisé en huit mille cent (8.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

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- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de septembre à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

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Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «LANNAGE S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de huit cent dix mille euros (810.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130); Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143); Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086); Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.» est nommée Président du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

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<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. COULON-RACOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15515. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010167081/335.
(100193629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Mavisa International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.363.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175570/10.
(100202436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

MH Germany Property XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.080.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175576/10.
(100202385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Zuang Immobilière II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.868.

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2010

Les actionnaires de la société ZUANG IMMOBILIERE II S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu

d’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2010, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

L’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Patrick HOFFMANN, administrateur de société, né le 12 août 1962 à Dudelange, demeurant à L-3899

Foetz, 126, rue Théodore de Wacquant

au poste d’administrateur de la société pour une durée de deux ans c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2012.

Suite à cette nomination, le conseil d’administration est donc composé de la manière suivante:
- Monsieur Joseph COMODI, administrateur de société, né le 28 mars 1967 à Esch-sur- Alzette, demeurant à L-3899

Foetz, 5, rue du Soleil

- Madame Sarah RIGANELLI, administrateur de société,demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz,
- Monsieur Patrick HOFFMANN, administrateur de société, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore de Wac-

quant

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Leudelange, le 10 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011002047/23.
(110001113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.437.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BEAUMANOIR LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée le 24

novembre 2010 par devant Me Léonie GRETHEN, ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 35 Avenue Monterey;

ici représentée par Me Laurence JACQUES, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 35 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 23 novembre 2010 à Saint-Malo (F), laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité

limitée sous le nom Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination  de  Beaumanoir  Luxembourg  Distribution  S.à  r.l.  qui  sera  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  Sociétés
Commerciales telle qu'amendée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou du conseil de gérance, le

cas échéant. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique,
ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet de la Société est la distribution de prêt-à-porter, d'accessoires de mode, en ce compris de chaussures et

plus généralement la distribution d'équipement de la personne.

4.2. La Société pourra également procéder à la création, l'acquisition, la prise à bail et plus généralement à l'exploitation

de tout fonds de commerce, entreprises ou établissement quelconques. Plus particulièrement, la Société pourra également
prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme
que ce soit, et administrer, gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales et/ou autres titres de parti-
cipation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle aura aussi pour objet le conseil et la prestation de services
au profit des sociétés ou groupements de toute sorte dans lesquelles la Société détiendra des participations.

4.3. La Société pourra également conclure toute convention d'affiliation, de franchise ou autre avec des sociétés ayant

pour activité la distribution de prêt à porter, accessoires et plus généralement la distribution d'équipement de la personne
ou avec ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe.

4.4. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations et de tous autres instruments

de dettes, convertibles ou non, excepté par voie d'offre publique. En outre, la Société peut accorder toutes garanties,
tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, de
ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe.

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4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière

se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini de la manière la plus étendue.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) représenté par mille

deux cent cinquante (1,250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi.

La propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre. A la demande d'un actionnaire, des certificats
de parts sociales seront émis et signés par 2 gérants ou par le gérant unique, selon le cas.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance
élira, à la majorité des voix, un autre gérant en tant que président pro tempore.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

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8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un gérant. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou de

chaque  gérant  agissant  seul  ou  de  toute  personne  à  qui  de  tels  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec les Statuts et la Loi.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l‘assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi ou ces Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq) associés. L'associé unique
ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

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VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 mars et finit le 28 février de chaque année. Par exception,

pour les années bissextiles, l'exercice social commencera le 1 

er

 mars et finira le 29 février de l'année concernée.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la comparante, la comparante a entièrement souscrit et libéré

les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

Beaumanoir -Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

12.500,-

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

12.500,-

12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Monsieur Mathieu HAMELLE, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1974 à Paris, résidant professionnel-

lement au 10, impasse du Grand Jardin, F35400 Saint Malo est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.

3. Le premier exercice social commence le jour des présentes et se terminera le 29 février 2012.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jacques, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/53439. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167737/212.
(100194761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Miki-Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 82.867.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010175577/10.
(100202966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Montigny Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°60712 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175582/10.
(100203086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

MW Zander Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175585/10.
(100203105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Navalines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 106.338.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010175590/11.
(100202920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Synapt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 60.828.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Wiltz, le 30 décembre 2010.

SAIL S.a.
Kaiser Alain
<i>Adm.dél.

Référence de publication: 2010175689/13.
(100202853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

NLD Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NLD ACTIVITIES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010175593/12.
(100203347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175594/11.
(100203118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

N1 Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.850.

Les comptes de dissolution au 13 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175595/11.
(100203106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Odeon Leicester Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.337.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175597/9.
(100202876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

P.A.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.338.

Les comptes de dissolution au 15 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175606/11.
(100203107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Flex Multimedia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 157.426.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.-«MGMZ INVEST S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

2.-« INVEST 9 S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.-et sub 2.sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui données à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 06

décembre 2010.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «FLEX

MULTIMEDIA INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier ainsi que d'investir

dans des droits intellectuels ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle pourra en
outre acquérir, développer, exploiter, céder ou même enregistrer et déposer ces droits intellectuels.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille

cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

11516

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.

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L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2011.

<i>Souscription

Les trois mille cent (3'100) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société «MGMZ INVEST S.A.», prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'550
2. La société «INVEST 9 S.A.», prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'550
TOTAL: TROIS MILLE CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'100

<i>Libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;

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U X E M B O U R G

2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En conformité avec l'article SEPT (7) des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur

Gabriel JEAN, prénommé, aux fonctions de premier Président du conseil d'administration de la Société.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Gabriel  JEAN,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2016.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange. Le conseil d'administration est autorisé

à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. KRIEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15765. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010167834/183.
(100194553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Odeon Leicester Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.337.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175598/9.
(100202996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Odyssey Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Odyssey Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010175599/12.
(100203390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11519

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U X E M B O U R G

Olifab, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.843.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-9711 Clervaux, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175601/10.
(100203286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Pantheon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.110.

Les comptes au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175609/10.
(100202447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Vitanime International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 109.945.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 30 décembre 2010.

<i>Pour VITANIME INTERNATIONAL SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010175720/13.
(100202824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Paxos Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.662.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 29 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010175610/10.
(100203152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Pelimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 141.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010175619/11.
(100202921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Actionfields International S.A.

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Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l.

Dexia Auto Lease Luxembourg

Flex Multimedia Invest S.A.

Jetflight Executive S.à r.l.

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Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A.

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