L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

5 février 2011

SOMMAIRE

Adra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11448

Agil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11468

Agil S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11468

Amicale des Anciens du Lycée Classique

d''Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11457

Amitiés Luxembourg - Tadjikistan asbl . . .

11440

Bearstead Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11451

Beaumanoir Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

11460

Bella Vista Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11426

Eco Develop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11433

Edev, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11428

Entreprise Générale de Distribution et

Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11443

Fedil Catering, association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11452

Flims Investments Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11445

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11434

Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11466

Iceberg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11435

Iceberg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11451

Iceberg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11448

Immomod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11435

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l.  . .

11457

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11457

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11464

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11465

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11465

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11466

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11467

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11466

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11465

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11464

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11464

Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l.  . . .

11467

Jademi Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11452

J.B. Investment Company  . . . . . . . . . . . . . . .

11467

J.B. Investment Company S.A. SPF  . . . . . .

11467

J.M.T., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11467

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.  . . . .

11466

L'Diffusion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11459

Leicester Square Theatre S.à r.l.  . . . . . . . .

11466

LL IDDF V Holding Company, S.à r.l.  . . . .

11431

Magic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11470

Magic Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

11470

Man@Work S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11465

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Be-

ratung, Akquisition Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

11465

Online Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11448

PEER Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11449

Picowe S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11445

Piet Luys Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11464

PLF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11434

S.A.I.L. - Société d'Assistance Informati-

que Luxembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . .

11467

Satellite Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11435

Solar Energy Capital Europe S.à r.l. . . . . . .

11452

TLVPAP SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11457

Tractlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11434

Traiano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11459

Venusia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11440

W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l.  . . . . . . . .

11438

11425

L

U X E M B O U R G

Bella Vista Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.415.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “BELLA VISTA FINANCE S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

11426

L

U X E M B O U R G

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

dix.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à neuf

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes pré-mentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) La société “TRIPLE F LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société “FFF LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

11427

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
2- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2010. LAC/2010/56009. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167740/142.
(100194332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Edev, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.448.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) «TPG Opportunity Fund I, L.P.», a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware, United

States of America with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number
4682002;

duly represented by Mr. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV), residing

professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Fort Worth (Texas) on the 3 

rd

 of November 2010

2) «TPG Opportunity Fund III, L.P.», a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,

United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 4768333,

duly represented by Mr. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV), previously

named, by virtue of a proxy given in Fort Worth (Texas) on the 3 

rd

 of November 2010,

11428

L

U X E M B O U R G

3) «TPG Biotechnology Partners III, L.P.», a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,

United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 4512078,

duly represented by Mr. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV), previously

named, by virtue of a proxy given in Fort Worth (Texas) on the 3 

rd

 of November 2010

4) «Clarus Lifesciences II, L.P.», a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware, United

States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number
4494728,

duly represented by Mr. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV), previously

named, by virtue of a proxy given in Fort Worth (Texas) on the 3rd of November 2010

The said proxies, initialed "ne varietur" by the proxy of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that they

are all the shareholders of Edev, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert, registered
with the Luxembourg trade and companies register («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») under
number B 138448 (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed on the 30 

th

 of April 2008, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1373 of 4 

th

 of June 2008. The articles of incorporation of

the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing
in Sanem dated 18 

th

 of August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2127

dated 8 

th

 of October 2010.

The general meeting of shareholders is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda

and, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of one hundred seventy

five thousand six hundred eighty eight US Dollars and eighty cents (USD 175,688.80) to bring it from its actual amount
of sixteen thousand eight hundred eleven US Dollars and twenty cents (USD 16,811.20) to one hundred ninety two
thousand five hundred US Dollars (USD 192,500.-) by creating and issuing seventeen million five hundred eighty-eight
thousand eight hundred and eighty (17,568,880) new Series A shares having a par value of one US Dollar cent (USD 0.01)
per share, subscribed and paid up by the actual shareholders in the pro rata of their actual holding participation.

The  amount  of  one  hundred  seventy  five  thousand  six  hundred  eighty  eight  US  Dollars  and  eighty  cents  (USD

175,688.80) is at the free disposal of the company, as proof was given to the undersigned notary who expressly acknow-
ledges this.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred ninety two thousand five hundred

US Dollars (USD 192,500.-) divided into nineteen millions two hundred fifty thousand (19,250,000) Series A shares having
a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable."

<i>Third resolution

Following the above, the general meeting acknowledges that the share capital of the Company will be held as follows:

- TPG Opportunity Fund I, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,406,250 Series A shares

- TPG Opportunity Fund III, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7, 218,750 Series A shares
- TPG Biotechnology Partners III, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,812,500 Series A shares

- Clarus Lifesciences II, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,812,500 Series A shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,250,000 Series A shares

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

11429

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,600.-.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) «TPG Opportunity Fund I, L.P.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Delaware,

Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au «Secretary of State» du Delaware sous le numéro
4682002;

dûment représentée par Maître. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV),

prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 3 novembre 2010 à Fort Worth (Texas)

2) «TPG Opportunity Fund III, L.P.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique,, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au «Secretary of State» du Delaware sous
le numéro 4768333,

dûment représentée par Maître. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV),

prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 3 novembre 2010 à Fort Worth (Texas)

3) «TPG Biotechnology Partners III, L.P.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au «Secretary of State» du Delaware sous
le numéro 4512078,

dûment représentée par Maître. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV),

prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 3 novembre 2010 à Fort Worth (Texas)

4) «Clarus Lifesciences II, L.P.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Delaware,

Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au «Secretary of State» du Delaware sous le numéro
4494728,

dûment représentée par Maître. Olivier HANCE, Docteur en droit et Avocat au Barreau de Luxembourg (Liste IV),

prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 3 novembre 2010 à Fort Worth (Texas)

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire pour acter qu'ils sont tous les associés de «Edev

S.a.r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138448 (la «Société»),
constituée suivant un acte notarié en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1373 du 4 juin 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, daté du 18 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2127 du 8 octobre 2010.

L'assemblée générale des associés est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour, et après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-quinze mille

six cent quatre-vingt-huit US Dollars et quatre-vingts cents (175.688,80 USD) pour le porter de son montant actuel de
seize mille huit cent onze US Dollars et vingt cents (USD 16.811,20) à un montant de cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents US Dollars (192.500,- USD) par la création et l'émission de dix-sept millions cinq cent soixante-huit mille huit cent
quatre-vingts (17.568.880) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nomine d'un cent d'US dollar (USD
0,01) chacune, souscrites et libérées par les associés actuels au pro rata de leurs participations actuelles.

11430

L

U X E M B O U R G

Le montant de cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingt-huit US Dollars et quatre-vingts cents (175.688,80 USD)

se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-douze mille cinq cents US Dollars (192.500,- USD) divisé en dix-

neuf millions deux cent cinquante mille (19.250.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un cent d'US
dollar (USD 0,01) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés, adoptée de la manière requise

pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu
d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»

<i>Troisième résolution

Conformément à ce qui a été énoncé ci-dessus, l'assemblée générale reconnaît que le capital social sera réparti comme

suit:

- TPG Opportunity Fund I, L.P. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.406.250 parts sociales de catégorie A
- TPG Opportunity Fund III, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.218.750 parts sociales de catégorie A
- TPG Biotechnology Partners III, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.812.500 parts sociales de catégorie A
- Clarus Lifesciences II, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.812.500 parts sociales de catégorie A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.250.000 parts sociales de catégorie A

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ 1.600,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: Olivier HANCHE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2010. Relation GRE/2010/3823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166859/165.
(100194005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

LL IDDF V Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.751.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of November.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Me Sabine HINZ, attorney-at-law, professionally residing in L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen,
acting in her capacity as attorney-in-fact of the company “LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND,

S.C.A.”, with registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscribed in the Luxembourg Trade and Com-
panies' Registry, section B, under the number 81952, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after
having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to
be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:

11431

L

U X E M B O U R G

1.- The Company “LL IDDF V Holding Company S.à r.l.”,a Luxembourg private limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), with registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 85751, (hereinafter referred to as the "Company"),
has been incorporated pursuant to a deed of Me Paul FRIEDERS, residing then in Luxembourg, dated January 18, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 736 of May 14, 2002, as modified pursuant
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1053 of October 20, 2004.

2.- The corporate capital of the Company is fixed at twenty-two thousand one hundred and twenty US Dollars (22,120.-

USD), represented by one hundred and fifty-eight (158) shares of one hundred and forty US Dollars (140.- USD) each.

3.- “LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.”, prenamed, is the sole owner of all the

shares of the Company.

4.- “LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.”, prenamed, acting as sole shareholder (the

"Sole Shareholder"), at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of the Company declares the dis-
solution of the Company with immediate effect.

5.- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- The Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to section 6.

8.- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- Discharge is given to the managers and the auditor of the Company.
10.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 800.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by her surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Maître Sabine HINZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de “LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.”,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 81952, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procu-
ration, aprês avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1.- La Société “LL IDDF V Holding Company S.A.R.L.”, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1931

Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 85751, (ci-après nommée la "Société"), a été constituée suivant acte par Maître Paul FRIEDERS, notaire
alors de résidence à Luxembourg, date du 18 janvier 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 736 le 14 mai 2002, et dont les statuts ont été modifies pour la dernière fois par le notaire le 15 juillet 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1053 du 20 octobre 2004.

11432

L

U X E M B O U R G

2.- Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cent et vingt dollars US (22.120,- USD), représenté par

cent cinquantehuit (158) parts de cent quarante dollars US (140,- USD) chacune.

3.-  “LEND  LEASE  INTERNATIONAL  DISTRESSED  DEBT  FUND,  S.C.A.”,  prédésignée,  est  seule  propriétaire  de

toutes les parts sociales de la Société.

4.- “LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.”, prédésignée, agissant comme associée uni-

que (l'"Associée Unique), siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société,
prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- L'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et

délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6.- L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare de manière irrévocable reprendre tout le

passif présent et futur de la société dissoute.

7.- L'Associée Unique déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué à la section 6.

8.- L'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Décharge est donnée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société.
10.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 800,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sabine HINZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2010. Relation GRE/2010/4038. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166981/107.
(100193345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Eco Develop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.404.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 mai 2010

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de nommer au poste de commissaire aux comptes la société Jawer Consulting SA ayant

son siège au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg et ce jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010167803/13.
(100194532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

11433

L

U X E M B O U R G

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2010

En date du 24 décembre 2010, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Deloitte SA en qualité de Réviseur d’Entreprises avec effet au 24 décembre 2010.
- d’élire PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d’Esch, L – 1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises

avec effet au 24 décembre 2010 en remplacement de Deloitte S.A., jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
prévue en 2011.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2011001739/16.
(110001132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

PLF Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.828.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 mai 2010

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme Messieurs Gérard Flamion, né le 2 mai 1959 à Arlon, Belgique, résidant 52, rue de la Résistance,

B-6792 Halanzy, et Jean-Philippe Wagnon, né le 18 août 1970 à Charleroi, Belgique, résidant 12, Juddegaass, L-8281 Kehlen,
au poste d’administrateurs de la Société avec effet au 10 mai 2010.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année

2011.

Le Conseil d’Administration est dès lors composé de Messieurs Serge Raucq, Gérard Flamion et Jean-Philippe Wagnon.
L’Assemblée décide également de modifier le terme du mandat de Monsieur Serge Raucq afin qu’il prenne fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année 2011.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Serge Raucq, administrateur unique jusqu’à ce jour, résidant 36, rue François Boudart

à B-6700 Arlon, au poste d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 10 mai 2010. Son
mandat d’administrateur délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année 2011.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010168017/23.
(100194547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.575.

<i>Extrait de résolution à l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2010

<i>Première résolution:

L'assemblée décide le transfert du siège social rue de Turi, L-3378 LIVANGE à 251, route de Luxembourg L-3378

LIVANGE avec effet immédiat.

<i>Pour la société
Monsieur Christophe CAMISAN

Référence de publication: 2010168134/13.
(100194540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

11434

L

U X E M B O U R G

Immomod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 96.932.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175481/10.
(100202393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Iceberg Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.784.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005798/8.
(110005834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Satellite Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.475.

In the year two thousand and ten, on the tenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of SATELLITE HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société

anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  61.475  (the
Company). The Company has been incorporated on October 21 

st

 , 1997 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph

SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 76 of February 5 

th

 , 1998. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for

the last time on March 4 

th

 , 2002 pursuant to an extraordinary general meeting held under private seal due to the

conversion of the share capital published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 988 of June 28 

th

 ,

2002.

The Meeting is chaired by Mr Bertrand DUC, assistant, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at

Luxembourg (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

Luxembourg (the Scrutineer).

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Sole Shareholder represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list

and proxy, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes;

II. As appears from the attendance list, the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the entire

share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company;
2. Appointment of Mr Simon BAKER as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Appointment of an auditor-examiner;
5. To grant discharge to the board of directors and the auditor of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

11435

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Simon BAKER, born in Elgin (United Kingdom) on December 26 

th

 ,

1955 and residing professionally at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in
relation to the voluntary liquidation of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Cardinal Nominees Limited, a company incorporated pursuant to the Laws

of the British Virgin Islands, with registered office at 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands and registered with the Companies Register of the British Virgin Islands under number 1446432, as auditor-
examiner, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to (i) all the directors of the Company and (ii) the auditor of the

Company for the exercise of their respective mandates.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de SATELLITE HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.475 (la Société). La Société
a été constituée le 21 octobre 1997 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 76 du 5 février 1998. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 4 mars 2002 suivant une assemblée générale extraordinaire
tenue sous seing privé suite à la conversion du capital social, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 988 du 28 juin 2002.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Bertrand DUC, assistant administratif, dont l'adresse professionnelle se trouve

à Luxembourg (le Président),

Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Madame Isabel DIAS, employée privée, dont l'adresse

professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire),

L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont l'adresse pro-

fessionnelle se trouve à Luxembourg (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président déclare que:
I. L'Actionnaire Unique représenté ainsi que le nombre de ses actions qu'il détient apparaissent sur une liste de pré-

sence.  Ladite  liste  de  présence  et  la  procuration,  signées  «ne  varietur»  par  la  personne  comparante  et  le  notaire
instrumentant, est attachée aux présentes minutes;

11436

L

U X E M B O U R G

II. Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant la totalité du

capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l'Assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Décision de dissoudre la Société;
2. Nomination de Monsieur Simon BAKER comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
5. Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société.
IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Monsieur Simon BAKER, né à Elgin (Grande Bretagne) le 26 décembre

1955 et demeurant professionnellement au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme liquidateur (le
Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à L'Actionnaire Unique conformément à

l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Cardinal Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social au 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques  et  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  des  Iles  Vierges  Britanniques  sous  le  numéro  1446432,  comme
commissaire-vérificateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'accorder la décharge (i) à tous les administrateurs de la Société et (ii) au commissaire

aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu'en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la

suite du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le

notaire.

Signé: B. Duc I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. LAC/2010/56495. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11437

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167077/143.
(100193708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 129.698.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Me Pierre LANCELIN, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact

of Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, limited partnership formed and existing under the laws
of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4247844, having
its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C.
2007, represented by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1. W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg hereinafter referred to as the “Company”, and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B129.698 and was incorporated as “W2007 Parallel Blocker 3 S.à r.l.” by deed of the
Me Paul FRIEDERS, then notary in Luxembourg on June 20, 2007, published in the Mémorial C number 1752 on August
18, 2007. The articles of the Company were changed for the last time by a deed of Me Paul FRIEDERS, prenamed on July
21, 2007 published in the Mémorial C number 2291 on October 12, 2007.

2. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

3. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, is the sole owner of all the shares of the

Company.

4. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, acting as sole shareholder at an extraor-

dinary shareholder's meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company
with immediate effect.

5. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, appoints itself as liquidator of the Com-

pany; in its capacity as liquidator of the Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any
documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this
deed;

6. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that the liabilities in relation

with the closing of the liquidation are adequately provided for and that it irrevocably undertakes to settle and assume
any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

7. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that it takes over all the assets

of the Company, and that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any shares shall be cancelled.

9. Discharge is given to the managers of the Company.
10. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

IN WITNESS WHEREHOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

11438

L

U X E M B O U R G

Follows the french version:

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Maître Pierre LANCELIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et agissant en sa qualité de mandataire

spécial de Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, un «limited partnership» constitué et opérant
sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'imma-
triculation 4247844 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007 en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le, laquelle pro-
curation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
1. Que W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, B129.698,
ci-après nommée la Société, a été constituée comme «W2007 Parallel Blocker 3 S.à r.l.» suivant acte reçu par Maître Paul
FRIEDERS, alors notaire à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1752 du 18 août 2007.
Les statuts de la Société ont été changés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, susnommé, le 21
juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2291 le 12 octobre 2007.

2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux

cent cinquante mille parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

3. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, est la seule propriétaire de toutes

les parts sociales de la Société.

4. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, agissant comme associé unique

siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

5. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007 préqualifiée, se désigne comme liquidateur de

la Société; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous
actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution
les dispositions du présent acte.

6. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, déclare que le passif en relation

avec la clôture de la liquidation est dûment couvert et qu'elle s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non
encore connu et non encore payé de la Société dissoute.

7. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée déclare qu'elle reprend tout l'actif

de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, déclare que la liquidation de la

Société est clôturée et que toutes les parts sociales sont annulées.

9. Que décharge est donnée aux membres du conseil de gérance de la Société.
10. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LANCELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2010. LAC/2010/56010. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167129/107.
(100193815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

11439

L

U X E M B O U R G

Venusia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.073.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 29 novembre 2010 que:
1. L'Assemblée confirme la démission de Mme Julia CHURCH en tant qu'administrateur de la société.
2. L'Assemblée confirme la nomination de Mme Emma Louise MCINTOSH, née le 27 juin 1979 à Glasgow, Royaume

Uni, demeurant à Smugglers, Les Baissieres, St Peter Port, Guernsey, GY1 2UE en tant qu'administrateur de la société
jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2016.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2010.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2010168420/17.
(100194543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Amitiés Luxembourg - Tadjikistan asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg F 8.565.

STATUTS

Entre les soussignés, à savoir:
Samvel Arakelian, économiste, demeurant 70, avenue de la Libération à L-3850 Schifflange,
Jacques-Yves Henckes, député et avocat, demeurant 35, rue Mathias Hertert à L-1729 Luxembourg,
Alain Kleeblatt, attaché parlementaire, demeurant 130, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
François Mukobo, avocat, demeurant 34/2 Trekkersstraat à B-1932 Woluwe-St-Stevens,
Zhanna Baryshnikova, juriste en droit international, demeurant 23, rue de l'Ecole à L-4103 Esch-sur-Alzette,
David Davityan, ingénieur, demeurant 69, rue Dr. Gaasch à L-4818 Rodange,
Igor Berduzhev, ingénieur, demeurant 20, rue du Lavoir à L-3358 Leudelange,
Vahe Arakelyan, entrepreneur, demeurant 10, Jean Engling à L-1466 Dommeldange,
Svitlana Berduzheva demeurant 20, rue du Lavoir à L-3358 Leudelange,
Robert Zepp demeurant 22, op Laangert à L-5720 Aspelt,
Mario Veloso, vendeur, demeurant 59, rue Dicks-Lentz à L-4540 Differdange,
Jeannot Biver, docteur en droit, demeurant 36, rue Emile Mayrisch à L-2141 Luxembourg,
Michèle Dormal, éducatrice, demeurant 22, op Laangert à L-5720 Aspelt,
Valerie Bobkov, réalisateur de films, demeurant 91, Grand-rue à L-9410 Vianden,
agréés par la suite en qualité d'associés, a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, sur les associations sans but lucratif.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Amitiés Luxembourg - Tadjikistan asbl».

Art. 2. Son siège social est à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet de:
- œuvrer en faveur d'un resserrement des liens d'amitié et d'une meilleure connaissance mutuelle du Grand-duché de

Luxembourg et de la République de Tadjikistan;

- favoriser les échanges interculturels entre enfants, jeunes et adultes;
- agir essentiellement au niveau culturel et philanthropique en organisant toutes sortes de manifestations culturelles

et d'intérêt général contribuant de la culture tadjik au sens large du terme au Grand-duché de Luxembourg. L'association
veut promouvoir un rapprochement entre les peuples dans un esprit de respect mutuel, de tolérance et de collaboration
réciproque. Elle vise à favoriser toute initiative inspirée par ces motivations, émanant d'individus, de collectivités, d'as-
sociations, d'organismes, d'institutions et d'autorités;

11440

L

U X E M B O U R G

- participer à des projets de développement en République de Tadjikistan à vocation sociale ou éducative;
- rassembler et gérer des fonds et acquérir des biens, meubles et immeubles utiles a l'action de l'association.

Art. 5. L'association financera ses activités au moyen des ressources suivantes:
- les cotisations des membres;
- les recettes récoltées lors de manifestations culturelles;
- les subventions et donations qui pourraient être accordées par tous organismes nationaux ou internationaux, publics

ou privés;

- les dons et legs éventuels.
Droit de refus des dons:
L'association se réserve le droit de refuser tout don assorti de conditions de nature à détourner l'association de son

objet.

Contrôle par les tiers:
L'aide financière accordée par les organismes nationaux et internationaux doit être utilisée pour les seuls objectifs

décrits dans les lettres d'attribution et dans les demandes d'aide.

Par conséquent, l'association accepte la vérification, par les services compétents des organismes donateurs d'aide ou

de subvention, de l'utilisation des fonds accordés et de la réalisation technique des objectifs fixés par ces organismes.

Chapitre II. Membres, Admissions, Démission, Exclusion et Cotisations

Art. 6. L'association se compose de membres associés, qui, seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi du

21 avril 1928. Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 7. Le conseil d'administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux membres qui lui auront présenté

par écrit une demande d'admission et déclaré adhérer aux présents statuts. Le conseil n'est pas tenu de faire connaître
le motif de sa décision en cas de non-admission.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra former un comité d'honneur et conférer le titre de membre d'honneur.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d'administration;
b) est réputé démissionnaire, l'associé, qui, dans le délai de 1 mois après réception d'une lettre recommandée l'invitant

à régler sa cotisation, aura négligé de le faire;

c) par l'exclusion pour motifs graves prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

En cas d'urgence ou lorsqu'un associé se sera rendu coupable d'un acte préjudiciable à l'objet social ou à la considération
et à l'honneur des associés ou de l'association, le Conseil d'administration pourra décréter l'exclusion après avoir con-
voqué l'intéressé pour lui permettre d'être entendu dans ses explications, sauf ratification de sa décision par l'assemblée
générale.

Art. 10. La cotisation annuelle qui ne peut dépasser 50 Euros pour les membres effectifs, est fixée par le conseil

d'administration. Elle est payable par année et d'avance.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra exiger des membres d'honneur une cotisation annuelle qui ne peut dépasser

10 Euros. Chaque membre d'honneur est toutefois libre de payer une cotisation supérieure.

Art. 12.  En  cas  de  décès  d'un  associé  ses  héritiers  n'ont  aucun  droit  sur  le  fonds  social.  En  cas  de  démission  et

d'exclusion, l'associé n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement de ses cotisations.

Chapitre III. Administration

Art. 13. L'Association est administrée par un conseil d'administration de trois à neuf membres élus par l'assemblée

générale pour le terme de deux ans. Les mandats des premiers administrateurs cesseront immédiatement après l'assem-
blée générale ordinaire convoquée pour la clôture de l'exercice 2011. A cette assemblée, le conseil tout entier sera
soumis à réélection. Ensuite la moitié des administrateurs sortiront tous les ans. L'ordre de sortie sera réglé par la voie
du sort en séance du conseil d'administration.

Art. 14. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement. En cas

de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants gardent les mêmes pouvoirs comme si le conseil
était au complet, tant que l'assemblée ne l'aura pas complété. En cas de remplacement d'un administrateur avant l'expi-
ration de son mandat, le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures pour un mandat d'admi-

nistrateur doivent être adressées par écrit au président au moins vingt-quatre heures avant l'assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d'administration désigne parmi les membres du conseil le président, le ou les vice-président(s), le

secrétaire général et le trésorier qui formeront le bureau.

11441

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Le conseil et le bureau se réuniront sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association. Ils se réuniront au moins une fois par trimestre. Le président les convoquera à la demande d'un tiers des
administrateurs. Tout membre du conseil absent sans excuse trois fois successivement est démissionnaire de droit.

Art. 17. Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié des ses membres sont présents. Les décisions sont

prises à la majorité des suffrages et en cas de partage la voix du président est prépondérante.

Art. 18. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrit sur un registre tenu au siège social

et signé par le président et le secrétaire général.

Art. 19. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts

à  l'assemblée  générale.  Le  conseil  statue  notamment  sur  tout  traité,  transaction,  compromis,  sur  les  acquisitions  et
échanges de tous bien meubles ou immeubles, sur tous baux et locations, sur toutes acceptations de dons et legs, sur
tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire, sur tous placements de fonds, sur toutes actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant.

Les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle du président, engagent valablement l'association à l'égard

des tiers. Les dépenses sont ordonnancées par le président et le trésorier voire par toute personne mandatée à cette fin
par l'assemblée générale.

Art. 20. Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom du conseil à la diligence du

président et en cas d'empêchement d'un vice-président respectivement du membre le plus ancien siégeant au conseil
d'administration.

Art. 21. Le conseil soumettra tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale un compte de l'exercice écoulé et

le budget du prochain exercice.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 22. L'assemblée générale se réunit au moins une fois l'an et cela à l'occasion de la clôture de l'année sociale et

avant le 30 juin de chaque année. Le conseil d'administration en fixe la date. Le conseil doit convoquer une assemblée
extraordinaire dans le délai d'un mois à la suite d'une demande écrite lui parvenue de la part d'un tiers au moins des
associés. Il pourra la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

Art. 23. Les associés sont convoqués par simples lettres missives ou courrier électronique au moins sept jours à

l'avance. Les convocations contiendront l'ordre du jour.

Art. 24. Les résolutions non contenues dans l'ordre du jour ne pourront être prises que sur des propositions signées

par cinq membres aux moins.

Art. 25. Le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'administration. Le président ou son remplaçant assume

la direction de l'assemblée générale.

Art. 26. Le vote a lieu par scrutin secret pour les élections, sauf décision contraire unanime prise par l'assemblée

générale. Les autres votes ont lieu à main levée, sauf décision contraire des membres présents à l'assemblée.

Art. 27. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents.

Art. 28. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-

ciation où tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. Les tiers qui justifient d'un
intérêt, pourront avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au conseil d'administration.

Art. 29. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et par le secrétaire.

Art. 30. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution en se conformant aux règles établies par la loi;
b) de nommer et de révoquer les administrateurs;
c) d'approuver annuellement les budgets et les comptes;
d)  de  prendre  toute  décision  dépassant  les  limites  des  pouvoirs  légalement  ou  statutairement  dévolus  au  conseil

d'administration.

Chapitre V. Année sociale, Règlement des comptes

Art. 31. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception la première

année sociale commence par la date des présents statuts et finit le trente et décembre 2011.

Art. 32. Chaque année le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte des

recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante. L'excédent favorable des comptes sera versé
à la réserve.

11442

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 33. Les modifications aux statuts se feront d'après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 34. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant à l'article 20

de la loi du 21 avril 1928.

L'assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.

Art. 35. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, l'assemblée déterminera la destination des biens

de l'association en leur assignant une affectation conforme autant que possible à l'objet de l'association.

Chapitre VII. Publications

Art. 36. Le conseil d'administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11,

23 et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

Chapitre VIII. Disposition générale

Art. 37. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Samvel Arakelian / Jacques-Yves Henckes / Alain Kleeblatt / Francois Mukobo / Zhanna Baryshnikova / David
Davityan / Igor Berduzhev / Vahe Arakelyan / Svitlana Berduzheva / Robert Zepp / Mario Veloso / Jeannot Biver /
Michèle Dormal / Valerie Bobkov
<i>Constituants

Référence de publication: 2010167138/157.
(100191645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

EGDS S.à r.l., Entreprise Générale de Distribution et Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 157.425.

STATUTS

L'an deux mille dix le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU

1. Monsieur Etienne SCHMIDT, ingénieur commercial, né à Strasbourg (F) le 20 octobre 1962, demeurant à L-8055

Bertrange, 105, rue de Dippach,

2. Madame Valérie KUREK, comptable, née à Carvin (F), le 20 juin 1967, demeurant à 105, rue de Dippach L-8055

Bertrange, ici représentée par Monsieur Etienne SCHMIDT, prénommé en vertu d’une procuration donnée le 10 dé-
cembre 2010, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat la vente de toutes fermetures de bâtiment (portes, portes fenêtres, fenêtres,

portes de garage). ainsi que la mise à disposition de personnels pour des missions diverses.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Entreprise Générale de Distribution et Services, S.a.r.l.»,en abrégé «EGDS

S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- Euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- Euros) chacune.

11443

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
3) Monsieur Etienne SCHMIDT, préqualifié, cent (100) parts sociales
3) Madame Valérie KUREK, préqualifiée, quatre cents (400) parts sociales
Total: cinq cents (500) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Les pouvoirs du/des gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS EUROS (800.-
EUR).

11444

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 3, Grevelsbarrière L-8059 Bertrange.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Schmidt Etienne, ingénieur

commercial, né à Strasbourg (F) le 20 octobre 1962, demeurant à L-8055 Bertrange, 105, rue de Dippach.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. SCHMIDT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56464. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167801/101.
(100194549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Flims Investments Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.997.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Flims Investments Ltd
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011000239/14.
(100202530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Picowe S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg E 4.394.

STATUTS

L'an deux mille dix, le 16 décembre 2010.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Conrardy, employé privé, demeurant à L-5415 Canach, 13 rue des Jardins,
2.- Monsieur Steve Pigeon, employé privé, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 13, rue des Caves,
3.- Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.

Lesquels comparants documentent ce qui suit:
les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de PICOWE SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance soit

à être gérés par leur location ou par leur remise, gracieuse à des associés ou à des tiers, ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement,
avec toutes activités s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière

11445

L

U X E M B O U R G

pourra être porteur de parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet si-
milaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts
sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bech-Kleinmacher.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à cent Euro (€ 100,-) divisé en cent (100) parts d'intérêts d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Les cent parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Claude Conrardy, prénommé, trente quatre (34).
2.- Monsieur Steve Pigeon, prénommé, trente trois (33).
3.- Monsieur Marc Welter, prénommé, trente trois (33).
Les cent (100) parts d'intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent euros se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec
l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l'égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à l'article 1863 du code civil chacun au prorata
de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Jusqu'à  cette  désignation,  la  société  pourra  suspendre  l'exercice  des  droits  afférents  aux  parts  appartenant  à  des

copropriétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

11446

L

U X E M B O U R G

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre 2011.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés pour une durée indéterminée Messieurs Claude Conrardy, Steve Pigeon et Marc Welter, prénommés.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l'article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature conjointe

des deux gérants.

2.- L'adresse du siège social est établi à L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte sous seing privé.

11447

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010167508/129.
(100192746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Online Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.180.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010175605/13.
(100203340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Adra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 154.257.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date

du 26 juillet 2010 que:

1. L'Assemblée confirme le transfert du siège social de la société à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. L'Assemblée confirme la démission de M. Daniel Galhano, M. Laurent Teitgen, M. Mike Abreu Pais en tant qu'ad-

ministrateurs de la société.

3. L'Assemblée confirme la démission de la société REVISORA S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société.
4. L'Assemblée confirme la nomination de M. Francis Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni et

avec adresse professionnelle à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, de la société Elistart S.A. avec son siège social à
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce des Sociétés à Luxembourg sous
le n° B 78.380 et ayant comme représentant permanent M. Francis Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume
Uni et avec adresse professionnelle à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et de la société Ardavon Holdings LTD
avec son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registre de
Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n° 445031 en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée
Générale des Actionnaires en 2015.

5. L'Assemblée confirme la nomination de M. Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 à Uccle en Belgique, résidant

à 78, rue A. Asselbergs, 1180 Bruxelles, Belgique, en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée
Générale des Actionnaires en 2015.

Fait à Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010168319/28.
(100194556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Iceberg Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005799/8.
(110005836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

11448

L

U X E M B O U R G

PEER Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 157.411.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Torsten FUSENIG, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Novalisstrasse 18
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "PEER Consulting S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die Vermittlung von Stahl- und Plastikprodukten und deren Fertig-

produkten, sowie die Beratung im Stahl- und Plastiksegment sowie alle dazugehörigen Nebenleistungen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften und insbesondere an Unternehmen welche in der Metall- und Plastikverarbeitenden Branche und in dem Vertrieb
derartiger Produkte tätig sind.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder
in sonstiger Weise veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt oder verbunden ist, Darlehn, Vorschüsse, Garan-

tien, Bürgschaften gegenüber Dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

Zweck  der  Gesellschaft  ist  auch  der  Erwerb,  der  Besitz,  die  Kontrolle,  die  Verwaltung  und  die  Entwicklung  von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen  in  jedweder  Währung  und  die  Erteilung  von  Darlehen  und  Bürgschaften  an  die  Beteiligten  und
verbunden Gesellschaften durchführen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Torsten FUSENIG, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Novalisstrasse 18, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

11449

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

11450

L

U X E M B O U R G

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Torsten FUSENIG, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Novalisstrasse 18.
b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt
Herr Dieter SCHREIBER, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, Zemmererstrasse 75,
c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von zehn tausend Euro (€

10.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. FUSENIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1867.
Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 20. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010168010/126.
(100194303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Iceberg Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.784.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011005800/8.
(110005839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Bearstead Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.448.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 30 novembre 2010 entre Candover 2008 Fund General Partner LP

et Candover Investments Plc, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Candover Investments Plc, domicilié à 20, Old Bailey, GB-EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, détient 125.000 parts

sociales de class A, 125.000 parts sociales de class B, 125.000 parts sociales de class C, 125.000 parts sociales de class D,
125.000 parts sociales de class E, 125.000 parts sociales de class F, 125.000 parts sociales de class G, 125.000 parts sociales
de class H, 125.000 parts sociales de class I et 125.000 parts sociales de class J, d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

- Candover 2008 Fund General Partner LP, domicilié à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, ne

détient plus aucun part sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010168332/20.
(100194533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

11451

L

U X E M B O U R G

Solar Energy Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.050.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.772.

Suite aux résolutions des associés en date du 25 octobre 2010 de la société Solar Energy Capital Europe S.à r.l., les

décisions suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant A suivant en date du 17 septembre 2010:
Monsieur Juhani SILLANPAA, né le 31 octobre 1974 à Pori, Finlande, avec adresse professionnelle au 250, Bishopsgate,

EC2M 4AA Londres, Royaume-Uni, en qualité de Gérant A de la Société.

- Nomination du Gérant A suivant en date du 17 septembre 2010 pour une durée indéterminée:
La société Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41.471 au R.C.S. Luxembourg et ayant son siège

social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Mutua (Luxembourg) S.A., Gérant A
- M. William BLAASSE, Gérant A
- M. Ricardo DIAZ, Gérant A
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Solar Energy Capital Europe S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010168405/26.
(100194542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Jademi Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.552.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour JADEMI FINANCES S.A.
Signature

Référence de publication: 2010175508/12.
(100203215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Fedil Catering, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 8.569.

STATUTS

Entre les soussignés:
- SODEXO SA, société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège à L-8070 BERTRANGE, Altrium Business Park - 29, rue du Puits Romain, ZA Bourmicht,
représentée par Monsieur Marc PONCE, Directeur Général,
- EUREST LUXEMBOURG SA, société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège à L-3372 LEUDELANGE, 19, rue Léon Laval,
représentée par Monsieur Jean Marc DEMERDJIAN, Administrateur délégué,
- LUX-CANTINES Sàrl, société à responsabilité limité de droit luxembourgeois,
ayant son siège à BETTENDORF, 32, rue de l'Eglise,
représentée par Monsieur Gary MEDER, gérant

11452

L

U X E M B O U R G

- ARAMARK Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège à WINDHOF, 2, rue d'Arlon,
représentée par Monsieur Olivier BIBOT, Administrateur délégué,
- DUSSMANN Service Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège à NIEDERANVEN, Zone industrielle Bombicht
représentée par Monsieur Tun Dl BARI, Directeur Administratif et Ressources Humaines,
lors  de  l'assemblée  constituante  du  24  novembre  2010,  il  a  été  décidé  de  créer  une  association  sans  but  lucratif

dénommée «Fedil Catering, association sans but lucratif» et d'adopter les statuts suivants:

Statuts

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Fedil Catering, association sans but lucratif» (en abrégé «Fedil Catering»).

Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1013 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Art. 3. L'association a pour objet:
- de représenter le secteur d'activité du catering entendu comme: «La restauration collective concédée recouvre

toutes les activités consistant à préparer et/ou à fournir des repas aux personnes travaillant et/ou vivant dans des col-
lectivités telles que les entreprises, les administrations, les écoles, les hôpitaux, les maisons de soins et/ou de retraite et
tout autre organisme, public ou privé, ayant à assurer l'alimentation de ses ressortissants (ainsi que les prestations ac-
cessoires  et  les  prestations  de  management  qui  s'y  rapportent),  dans  le  cadre  d'un  contrat,  d'un  accord  ou  d'une
adjudication par appel d'offre conclu avec les clients mentionnés ci-dessus.»

- de servir de lien permanent entre ses membres.
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national et sur le plan international par tous les moyens jugés

adéquats les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres.

- de mener et/ou supporter toutes les missions que ses membres jugeront utiles.
- d'assurer la veille juridique et l'assistance en matière de législation relative au secteur.
Dans l'accomplissement de son objet, l'association agit en étroite collaboration avec la Fedil - Business Federation

Luxembourg et lui soumet toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres.

L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements

d'ordre intérieur qui peuvent être pris par le conseil d'administration. Ces règlements d'ordre intérieur sont communi-
qués aux membres par les soins du conseil d'administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant d'un
intérêt légitime au siège de l'association.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Titre II - Admission

Art. 5. L'association comprend des membres. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 6. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission d'un membre sont décidés par le conseil d'administration

conformément aux dispositions du titre VI des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée
et le conseil d'administration reste en toute circonstance libre de refuser l'admission d'un membre. La décision du conseil
d'administration est communiquée à l'intéressé par lettre recommandée.

Art. 7. Ne peuvent adresser au conseil d'administration une candidature d'admission:
- comme membre effectif, que les personnes physiques ou morales, membres de la Fedil -Business Fédération Luxem-

bourg,  exerçant,  entièrement  ou  partiellement,  une  ou  plusieurs  activités  de  catering  et  disposant  des  autorisations
nécessaires à l'exercice de ces activités, ainsi que d'une organisation technique, commerciale et financière adéquate pour
la réalisation de cette activité et demeurant, respectivement établies, au Luxembourg.

- comme membre associé, les personnes physiques ou morales basées au Luxembourg qui en raison de leurs activités

ou connaissances, peuvent apporter un soutien à l'association.

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 8. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volontaire ou

judiciaire ou l'ouverture d'une procédure de gestion contrôlée d'un membre.

La qualité de membre effectif se perd dans les cas suivants:

11453

L

U X E M B O U R G

(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit sa démission au conseil

d'administration;

(b) le fait de se retirer des activités mentionnées sous l'article 7.1.;
(c) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée;

(d) l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l'exclusion d'un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l'image de l'association.

Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l'association aux termes des dispositions de l'article 8 ainsi que ses ayants

droit n'ont aucun droit sur le fonds social respectivement les cotisations versées restent acquises à l'association. Ils ne
peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition des scellés, ni inventaire.

Titre IV - Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par

l'assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d'administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l'appel de cotisation.

Titre V - Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Les membres associés peuvent y assister

sans que pour autant ils ne disposent du droit de vote.

Art. 12. Tous les membres effectifs disposent du droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 13. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
3. l'adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'exclusion des membres.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au premier trimestre de chaque année. L'exercice social

commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution de l'association et se termine le trente et un (31) décembre deux mille
dix (2010). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration toutes les fois
que  les  intérêts  de  l'association  l'exigent.  Elle  doit  l'être  à  la  demande  écrite  d'un  cinquième  (1/5)  des  membres  de
l'assemblée générale au moins.

Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre simple adressée à tous les

membres au moins quinze (15) jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.

Art. 16. Le droit de vote de ses membres se règle en fonction du nombre de salariés équivalents plein temps (ETP)

occupés sur le territoire national par chaque membre à la date du 31 décembre qui précède l'assemblée à raison de:

1 voix pour un membre occupant entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 et 50 ETP
2 voix pour un membre occupant entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 et 100 ETP
3 voix pour un membre occupant entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 et 200 ETP
4 voix pour un membre occupant entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 et 350 ETP
5 voix pour un membre occupant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . plus de 350 ETP

Concernant les salariés, ceux-ci s'entendent comme ceux occupés dans le domaine d'activité du catering.

Art. 17. Chaque membre a le droit de se faire représenter par un autre membre effectif moyennant procuration écrite

à remettre au Président du Conseil d'Administration deux jours avant l'assemblée.

Art. 18. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale sur demande d'un

membre effectif.

Art. 19. L'assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

11454

L

U X E M B O U R G

Art. 20. L'assemblée générale délibère sur la dissolution de l'association dans les conditions de présence et de majorité

prévues par la loi.

Art. 21. Un registre de procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres, ainsi que tout intéressé

justifiant d'un intérêt légitime, peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Titre VI - Administration

Art. 22. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de

neuf (9) membres au plus.

Dans la limite de ce qui précède, chaque membre est représenté par un (1) administrateur au sein du Conseil d'Ad-

ministration.

L'assemblée générale décide du nombre d'administrateurs à élire et élit les administrateurs.
Sont éligibles comme administrateurs:
- les personnes physiques, membres effectifs;
- les personnes physiques, représentants de personnes morales, membres effectifs.
Chaque administrateur est élu pour un terme de deux (2) ans, à moins que l'assemblée générale se prononce sur un

autre terme au moment des élections. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l'assemblée au secrétaire

de l'association.

La qualité d'administrateur se perd lorsque l'administrateur ne collabore plus avec le membre qu'il représentait ou

lorsque ce membre effectif, qui a conféré l'éligibilité à l'administrateur, n'est plus membre de l'association.

L'entreprise membre peut révoquer et remplacer son représentant à tout moment.

Art. 23. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-

soirement à son remplacement par un représentant du membre dont le poste est devenu vacant. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de
l'administrateur dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un comité exécutif, composé d'un président et vice-président

et il détermine la durée de leurs fonctions.

De  part  sa  composition  le  comité  exécutif  garantira  la  représentation  du  groupe  des  entreprises  de  plus  de  350

équivalent temps plein et des entreprises de moins de 350 équivalent temps plein ainsi que l'alternance de cette Présidence
entre ces deux catégories.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Les fonctions d'administrateur ne donnent pas lieu à rémunération.

Art. 24. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président au moins quinze jours avant la date prévue

pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou représentée. Chaque
administrateur a une voix.

Pour être valablement prises, les décisions doivent rallier aussi bien la majorité des voix des administrateurs présents

que la majorité des salariés telle que calculée à l'article 16.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante. Les

décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre
peut en prendre connaissance.

Art. 25. Le conseil d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'association. Il est habilité à établir des règlements d'ordre intérieur qui compléteront les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l'activité de l'association.

Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à
venir.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de

l'association, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Les travaux administratifs et financiers journaliers sont confiés par le conseil d'administration à un membre du secré-

tariat de la Fedil - Business Federation Luxembourg a.s.b.l. qui assiste également aux réunions du conseil d'administration
et aux assemblées et en dressera rapport. Il gère les comptes de l'association et est habilité à signer la correspondance
de l'association.

Le conseil d'administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un adminis-

trateur et des experts techniques externes au conseil d'administration.

11455

L

U X E M B O U R G

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont

de la compétence du conseil d'administration et l'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 26. Sous réserve des dispositions de l'article 25, alinéas 3 et 4, les signatures conjointes du président et du vice-

président engagent valablement l'association.

En cas d'empêchement du président, les signatures conjointes du vice-président et d'un administrateur appartenant au

groupe d'entreprise du Président, engagent valablement l'association.

En cas d'empêchement du vice-président, les signatures conjointes du président et d'un administrateur appartenant au

groupe d'entreprise du vice-président, engagent valablement l'association.

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d'administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur absent. Pareil mandat n'est valable que
pour une séance.

Art. 27. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association

par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président.

Art. 28. Tout administrateur qui serait absent à trois (3) réunions du conseil d'administration par exercice, sans motif

valable, est considéré comme démissionnaire de son poste d'administrateur.

Titre VII - Surveillance

Art. 29. Chaque année, l'assemblée générale désigne deux commissaires ne faisant pas partie du conseil d'administra-

tion, dans le but de vérifier à la fin de l'exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance
du capital. Ces commissaires soumettent leur rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les décomptes
de l'exercice écoulé.

Titre VIII - Rapport avec la Fedil - Business Federation Luxembourg

Art. 30. Fedil Catering ainsi que ses membres sont affiliés à Fedi l- Business Federation Luxembourg. Par son adhésion

à la Fedil - Business Federation Luxembourg, l'association et ses membres reconnaissent se soumettre aux statuts de la
première nommée.

Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 31. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi.

En cas de dissolution, l'actif net, restant après acquittement du passif, reçoit l'affectation à déterminer par l'assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l'association conformément à l'article dix-huit (18) de la loi, la décision sur l'affectation

de l'actif net après acquittement du passif appartient à l'assemblée générale, à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre X - Arbitrage

Art. 32. Tous différends et contestations qui pourront s'élever à l'occasion de l'interprétation et de l'application des

présents statuts ou des règlements d'ordre intérieur de l'association, soit entre l'association et un ou plusieurs membres,
soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce
du Grand-Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n'est susceptible ni d'appel, ni d'un autre recours. La voie judiciaire
est en toute hypothèse exclue.

Titre XI - Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif et les établissements d'utilité publique et ses modifications s'appliquent.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

ARAMARK SA / DUSSMANN Service Sàrl / EUREST Luxembourg SA / LUX CANTINE Sàrl / SODEXO SA
Signatures
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2010169874/220.

(100193455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

11456

L

U X E M B O U R G

TLVPAP SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 5, rue Général Major Lunsford E. Oliver.

R.C.S. Luxembourg B 144.180.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social de la société en date du 6

<i>décembre 2010

Le conseil d'administration a décidé, à l'unanimité de:
De transférer le siège social de la société du 4, rue Pierre de Coubertin L- 1358 Luxembourg au 5, rue Général Major

Lunsford E. Oliver L- 2225 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ETUDE SCHMITT + LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
4, rue Pierre de Coubertin
L-1358 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011002251/20.
(110001281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 30, Marcel Greischer Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010175483/11.
(100202915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175484/10.
(100202643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Amicale des Anciens du Lycée Classique d''Echternach, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6401 Echternach, Ancienne Abbaye.

R.C.S. Luxembourg F 8.570.

STATUTS

En date du 30 septembre 2010, entre les soussignés comme membres fondateurs:

Boursier Mady

employée de l'Etat

42, Trooskneppchen

L-6496 Echternach

Calteux Georges

directeur honoraire

7, rue des Vergers

L-6488 Echternach

Casel Aloyse

professeur honoraire

1, rue des Violettes

L- 6497 Echternach

Da Silva Carmen

employée privée

11, am Flouer

L-6212 Steinheim

Eippers Henri

employé privé de l'Etat

23, Rabatt

L-6475 Echternach

Hauer Fernand

professeur honoraire

4, rue des Azalées

L-6413 Echternach

Kauthen Antoine

professeur honoraire

2, Ënnerem Bësch

L-6231 Bech

11457

L

U X E M B O U R G

Lengler Lucien

professeur

1, rue des Trévires

L-6494 Echternach

Majerus Jean-Marie

chargé de direction

4, um Remerbierg

L-8606 Bettborn

Neu Edmond

professeur honoraire

3, rue Grégoire Schouppe L-6479 Echternach

Niederweis Mike

fonctionnaire communal 8, an der Uecht

L-6695 Mompach

tous de nationalité luxembourgeoise, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art.1 

er

 .  L'association porte le titre AMICALE DES ANCIENS DU LYCEE CLASSIQUE D'ECHTERNACH.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi au Lycée Classique d'Echternach, Ancienne Abbaye, L-6401 Echternach

Art. 3. L'association a pour objet
- de favoriser les contacts entre les anciens élèves du Lycée classique d'Echternach,
- de promouvoir les activités culturelles, scientifiques, artistiques, pédagogiques, sociales et sportives actuelles du Lycée,
- de favoriser les échanges entre le monde scolaire et le milieu professionnel.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée, pour autant que le nombre de ses membres ne soit inférieur à quatre.

L'année sociale coïncide avec l'année civile.

Titre II. - Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à quatre.

Art. 6. L'association est composée de membres effectifs admis par le conseil d'administration.

Art. 7. Peuvent acquérir la qualité de membres effectifs tous ceux qui ont réussi leur classe terminale dans l'Enseigne-

ment secondaire ou secondaire technique, respectivement moyen au Lycée classique d'Echternach, ainsi que tous ceux
qui ont terminé avec succès le cycle offert à l'époque par le Lycée classique d'Echternach.

Art. 8. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant leur démission par écrit au

conseil d'administration.

La qualité de membre se perd par le non paiement de la cotisation ou par l'exclusion. En effet, tout membre dont

l'activité va à rencontre des intérêts de l'association peut être exclu par l'assemblée générale statuant à la majorité des
deux tiers des voix des membres présents.

L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu'il a versées.

Titre III. - Le conseil d'administration

Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration se composant de quatre membres au minimum et de

treize au maximum. Les membres du conseil d'administration sont élus parmi les membres effectifs par l'assemblée gé-
nérale ordinaire par acclamation ou au scrutin secret. Leur mandat a une durée de deux ans. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.

Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit au président du conseil d'administration avant le début de l'as-

semblée générale.

Les élections ont lieu tous les ans et se décident à la majorité simple des voix. La première série de sortants comprend

la moitié (majorité simple en cas de nombre impair) des membres, désignés par tirage au sort. Le président et le secrétaire
ne peuvent pas faire partie de la même série. En cas de parité des suffrages, le candidat le plus âgé l'emporte.

Art. 10. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un, respectivement

deux secrétaires, et un trésorier. Toutes les charges sont honorifiques.

Le président représente l'association à l'égard de tiers. Il peut déléguer partie de ses fonctions à tout autre membre

du conseil d'administration.

Art. 11.  L'association  est  en  toute  hypothèse  valablement  engagée  envers  des  tiers  par  la  signature  conjointe  du

président (ou, en son absence, du vice-président) et du trésorier.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association par

deux membres délégués par le conseil d'administration; à cet effet, le conseil d'administration peut désigner une tierce
personne même non membre de l'association.

Art. 12. Le conseil d'administration est chargé de la gestion de l'association. Il se réunit sur convocation chaque fois

que l'intérêt de l'association le réclame. Le président convoque en outre le conseil d'administration à la demande de trois
administrateurs.

La convocation doit contenir l'ordre du jour. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des adminis-

trateurs est présente. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Le conseil d'administration fixe la date et

11458

L

U X E M B O U R G

l'ordre du jour des assemblées générales. Le conseil d'administration décide sur tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou par les statuts. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un rapport dont
chaque administrateur reçoit une copie après approbation.

Titre IV. - L'assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale se réunit chaque année avant la fin avril. Elle dirige l'association selon les dispositions de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Elle désigne deux vérificateurs de caisse chargés de
lui présenter un rapport sur la gestion financière de l'association avant l'approbation des comptes.

Art. 14. Les assemblées générales sont convoquées par invitations personnelles dix jours au moins avant la date de la

séance. L'ordre du jour est joint à la convocation. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un
rapport pouvant être consulté au siège social de l'association par les associés ainsi que par des tiers.

Art. 15. Seuls les associés présents à l'assemblée générale ont droit de vote.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents.

Art. 17. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt

de l'association l'exige. De plus, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans un délai de trente jours
lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande.

Art. 18. La cotisation des membres effectifs est fixée annuellement par l'assemblée générale. Seuls les membres ayant

réglé leur cotisation durant l'année sociale passée ont droit de vote aux assemblées générales.

Art. 19. Les modifications aux statuts sont décidées par l'assemblée générale conformément aux modalités définies à

l'art. 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre V. - Ressources

Art. 20. Les ressources de l'association se composent notamment
a) des cotisations des membres,
b) de subsides,
c) de dons en sa faveur,
d) d'intérêts de fonds bien placés.
Cette liste n'est pas limitative.

Titre VI. - Liquidation

Art. 21. En cas de liquidation de l'association pour quelque raison que ce soit, l'actif net en caisse sera dévolu à une

œuvre de bienfaisance dans un domaine qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a
été créée.

Titre VII. - Divers

Art. 22. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés conformément aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Echternach, le 30 septembre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010169846/103.
(100193782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

L'Diffusion, Société Anonyme,

(anc. Traiano S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.260.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 novembre 2010

<i>Première résolution:

Est désigné président du conseil d'administration pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale extraor-

dinaire de l'an 2013, Monsieur Patrick REAULT, agent d'artistes, né à Bayonne (France), le 11 octobre 1955, demeurant
professionnellement à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe du président du conseil et d'un administrateur.

11459

L

U X E M B O U R G

Signé: BROUSSAUD, DE LA CONTE, REAULT

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Stéphane BROUSSAUD

Référence de publication: 2011002253/20.
(110001078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Beaumanoir Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.438.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, qui gardera la minute du présent acte,

A comparu:

CCV BEAUMANOIR S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à La Moinerie, 10 impasse du

Grand Jardin à F-35400 Saint Malo, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de St Malo sous le numéro
391 164 092 représentée par son président directeur général actuellement en fonctions,

ici représentée par Me Laurence JACQUES, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 35 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé le 23 novembre 2010 à Saint-Malo (F), laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparant et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée sous

le nom Beaumanoir Luxembourg S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de Beaumanoir Luxembourg S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle
qu’amendée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou du conseil de gérance, le

cas échéant. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique,
ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l’étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
aura aussi pour objet le conseil et la prestation de services au profit des sociétés ou groupements de toute sorte dans
lesquelles la Société détiendra des participations. Elle pourra également conclure tout type de conventions d’affiliation,
franchise ou autres avec les sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de marques, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut également acquérir, gérer, vendre, louer tous biens immobiliers et en général faire toutes opéra-

tions immobilières à l’exception de celles d’agent immobilier et celles concernant le placement et la gestion de liquidités.
En outre, la société pourra également procéder à la création, l’acquisition, la prise à bail et plus généralement à l’exploi-

11460

L

U X E M B O U R G

tation  de  tout  fonds  de  commerce,  entreprises,  magasins  de  distribution,  commerce  de  détail  ou  établissements
quelconques.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de parti-
cipation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engage-
ments de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi.

La propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre. A la demande d’un actionnaire, des certificats
de parts sociales seront émis et signés par 2 gérants ou par le gérant unique selon le cas.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer une

seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.3 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.5. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.6. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du

11461

L

U X E M B O U R G

conseil de gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance
élira, à la majorité des voix, un autre gérant en tant que président pro tempore.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l’endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un gérant. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou de

chaque  gérant  agissant  seul  ou  de  toute  personne  à  qui  de  tels  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec les Statuts et la Loi.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l‘assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi ou ces Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq) associés. L’associé unique
ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l’associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.

11462

L

U X E M B O U R G

14.2. Les contrats conclus entre la Société et l’associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d’une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 mars et finit le 28 février de chaque année. Par exception,

pour les années bissextiles, l’exercice social commencera le 1 

er

 mars et finira le 29 février de l’année concernée.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. L’inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon
le cas.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la comparante, la comparante a entièrement souscrit et libéré

les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

C.C.V. BEAUMANOIR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

12.500,-

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

12.500,-

12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont immédiatement pris les décisions suivantes:

11463

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social de la Société est établi au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. CCV BEAUMANOIR S.A., telle que décrite ci-dessus, est nommée comme gérant unique pour une durée indéter-

minée.

3. Le premier exercice social commence le jour des présentes et se terminera le 29 février 2012.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jacques, MOUTRIER.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52657. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167738/222.
(100194762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175485/10.
(100202644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175486/10.
(100202645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Piet Luys Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 33.901.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 30 décembre 2010.

<i>Pour PIET LUYS INDUSTRIES SA
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010175627/13.
(100202823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175487/10.
(100202646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11464

L

U X E M B O U R G

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175488/10.
(100202647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Man@Work S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 89.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010175565/12.
(100202766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175489/10.
(100202648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175490/10.
(100202649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 44.179.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010175572/12.
(100202407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11465

L

U X E M B O U R G

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175491/10.
(100202650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175492/10.
(100202651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Leicester Square Theatre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.338.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010175528/9.
(100203216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010175527/11.
(100203320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 109.876.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011003601/15.
(110002701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

11466

L

U X E M B O U R G

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175493/10.
(100202652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.

R.C.S. Luxembourg B 33.987.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010175494/10.
(100203269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

J.B. Investment Company S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. J.B. Investment Company).

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 38.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010175504/10.
(100203389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

J.M.T., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 99.243.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kayl, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175506/10.
(100202936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

S.A.I.L. - Société d'Assistance Informatique Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 95.718.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 décembre 2010.

SAIL S.a.
Kaiser Alain
<i>Adm.dél.

Référence de publication: 2010175658/13.
(100202836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

11467

L

U X E M B O U R G

Agil S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Agil S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.463.

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AGIL S.A. (ci-après la "Société"), une société anonyme holding

ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.463, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 septembre 1997, numéro 485.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 janvier 2009, numéro 153.

L'assemblée générale est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée

privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "AGIL S.A., SPF";
3. Modification de l'article 4 de la société qui aura désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à indices, à des matières premières, à des matières précieuses,
à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient maté-
rialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables
ou non endossables et quelque soit le droit qui leur applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.";

4. Ajout d'un nouveau 4ème alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles

au sens de l'article 3 de la loi SPF.";

5. Modification de l'article 5 des statuts de la société par ajout du paragraphe suivant:
"Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété , soit en usufruit par actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.

11468

L

U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivant:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire;
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.";
6. Adaptation de l'article 18 aux décisions prises.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution;

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "AGIL S.A., SPF".

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 18 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AGIL S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à indices, à des matières premières, à des matières précieuses,
à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient maté-
rialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables
ou non endossables et quelque soit le droit qui leur applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

Art. 5. (nouveaux alinéas à rajouter à la fin de l'article)

11469

L

U X E M B O U R G

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété , soit en usufruit par actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre ac-
tionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivant:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire;
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier."

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. LAC/2010/51106. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010168320/145.
(100194336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Magic Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Magic Finance S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

L'an deux mille dix, le seize novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Magic Finance S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 75.789, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 607 du 25 août 2000.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Salvino Ferrante, employé privé, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

11470

L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2114 du 8 octobre 2010, et
numéro 2278 du 26 octobre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 8 octobre 2010, et
le 26 octobre 2010;
c) dans le Le Quotidien
le 8 octobre 2010, et
le 26 octobre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "Magic Finance S.A., SPF" et modification subséquente de l'article

1 des statuts de la société;

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante: "La société a

pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une
part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits
de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des
indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens
ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces
différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est
applicable. D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.";

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF.";

3. Adaptation de l'article 21 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur un million (1.000.000) d'actions en circulation, cinq (5) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

4 octobre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

11471

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "Magic Finance S.A., SPF".

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 21 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Magic Finance S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

"  Art. 5. (Nouveau 2 

e

 alinéa).  "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF."

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. FERRANTE, D. PACCI, M. MANTELS et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. LAC/2010/51100. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010168373/120.

(100194374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11472

---

Document Outline

Adra S.A.

Agil S.A.

Agil S.A., SPF

Amicale des Anciens du Lycée Classique d''Echternach

Amitiés Luxembourg - Tadjikistan asbl

Bearstead Holding S.à r.l.

Beaumanoir Luxembourg S.à r.l.

Bella Vista Finance S.A.

Eco Develop S.A.

Edev, S.à r.l.

Entreprise Générale de Distribution et Services S.à r.l.

Fedil Catering, association sans but lucratif

Flims Investments Ltd.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen

Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à r.l.

Iceberg Investments S.A.

Iceberg Investments S.A.

Iceberg Investments S.A.

Immomod S.A.

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l.

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht

Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l.

Jademi Finances S.A.

J.B. Investment Company

J.B. Investment Company S.A. SPF

J.M.T., s.à r.l.

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.

L'Diffusion

Leicester Square Theatre S.à r.l.

LL IDDF V Holding Company, S.à r.l.

Magic Finance S.A.

Magic Finance S.A., SPF

Man@Work S.A.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl

Online Engineering S.à r.l.

PEER Consulting S.à r.l.

Picowe S.C.I.

Piet Luys Industries S.A.

PLF Investments S.A.

S.A.I.L. - Société d'Assistance Informatique Luxembourgeoise S.A.

Satellite Holdings S.A.

Solar Energy Capital Europe S.à r.l.

TLVPAP SA

Tractlux S.à r.l.

Traiano S.A.

Venusia S.A.

W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l.