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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 233

4 février 2011

SOMMAIRE

Active Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11147

A.G.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11170

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

11161

Assurances Gest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11174

Avallux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11161

B.A.P. Constructions s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11162

B.A.P. Constructions s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11162

B.A.P. Constructions s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11162

B.A.P. Constructions s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11161

Basing Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11169

BCCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11169

BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

11147

Brixton 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11168

Brixton 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11169

Brixton 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11169

Brixton Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11168

CanGro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11159

Chimere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11170

Elektron Investments 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

11147

EZ Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11177

FinEsse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11178

Goldland Universal S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . .

11178

Gottex Shelf Company 6 . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Henniges Automotive Sealing Systems

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11180

International Finance Development Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

Jackpot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11147

Manling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11170

Maroldt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11160

Maroldt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11160

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.  . . .

11174

Pinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Razel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Razel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Razel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Razel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11178

Razel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11178

Real Estate Marketing  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11178

Recos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l. . . . .

11162

Remora Luxco I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11160

Sailing HoldCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

Senatus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11174

Shaftesbury Corporate Management Ser-

vices (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11138

SHIP Investor & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11144

SHIP Investor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11144

SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11145

SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11145

SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A..  . . . . . . .

11144

Ship Luxco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11145

S.L.P.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11160

Socavia III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

Société Anonyme Immobilière A.G.  . . . . .

11145

Société d'Engineering et de Participations

Immobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11145

Société d'Investissement Européen Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11146

Softnet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11146

Solpom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11168

SPM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11146

SPM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11146

Sunflower Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11146

Vinotran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11161

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11180

11137

L

U X E M B O U R G

Sailing HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.645.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 30 décembre 2010, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 05 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002576/11.
(110002378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011002579/12.
(110001803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Socavia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 127.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002580/10.
(110002103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

I.F.D.C., International Finance Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.124.

L'an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT

COMPANY», en abrégé «I.F.D.C.» (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 21.124, constituée suivant acte notarié dressé en date du 23 décembre 1983, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 25 janvier 1984, sous le numéro 22 et page 1038.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant décision de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires de la Société, tenue le 3 mai 2001, dont un extrait fut publié au Mémorial le 24 janvier
2002, sous le numéro 134 et page 6425.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SCHROEDER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

11138

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Ratification de la cooptation de M. Michel HARDY au Conseil d'administration.
2) Annulation de la valeur nominale des six mille (6.000) actions représentant le capital social de la société.
3) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de neuf millions six cent vingt-huit mille euros (EUR

9.628.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) à dix millions
d'euros (EUR 10.000.000,-) par la création, l'émission et la souscription de cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-
vingt-dix (155.290) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par incorporation au capital d'une partie des
résultats reportés. Les actions seront attribuées gratuitement aux actionnaires existants, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.

4) Echange de la totalité des actions sans désignation de valeur nominale, au nombre de cent soixante et un mille deux

cent quatre-vingtdix (161.290), en cent mille (100.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune avec pouvoir conféré
au Conseil d'administration de faire tout ce qui est nécessaire à cet échange d'actions.

5) Conversion de cinquante mille (50.000) des cent mille (100.000) actions ordinaires représentant le capital social,

en cinquante mille actions préférentielles sans droit de vote et détermination des droits y attachés.

6) Introduction d'un capital autorisé, le capital social pouvant être porté, par décision du Conseil d'administration, de

son montant actuel à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

7) Ajout d'un alinéa à l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante: «La société peut, aux termes prévus par la loi,

racheter ses propres actions.».

8) Modification afférente de l'article 3 des statuts qui se lira comme suit:
«Le capital social est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) divisé en cinquante mille (50.000,-) actions ordinaires

et cinquante mille (50.000,-) actions préférentielles sans droit de vote de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions privilégiées sans droit de vote donneront lieu à un dividende privilégié et cumulable de cinq pour cent (5%)

de la valeur nominale des actions, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions ordinaires et
les actions préférentielles sans droit de vote se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces actions

sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée
dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute
personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du Conseil d'Administration de la société, ou,
b) aux actionnaires existants, ou,
c) à un tiers par un avis écrit («l'Avis de Cession») indiquant

11139

L

U X E M B O U R G

le nombre d'actions et le prix par action au Conseil d'administration qui devra faire suivre l'Avis de Cession aux autres

actionnaires. L'Avis de Cession est irrévocable. A la réception de l'Avis de Cession, les actions son censées être offertes
au rachat par les autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au
prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours
suivant réception de l'Avis de Cession; dans le cas contraire le Conseil d'Administration consentira à la cession au mini-
mum au prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30 jours)
pour l'exercice du droit de préemption.

En cas d'augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux ac-

tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.».

9) Avec effet au 1 

er

 janvier 2011, modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le

régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société à la loi du 15 août 1915 sur les participations commerciales
ainsi que ses modifications ultérieures.

10) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: «Il existe une société anonyme

sous la dénomination sociale de "INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY", en abrégé "I.F.D.C.".».

11) Avec effet au 1 

 

er

 

 janvier 2011, modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mo-
bilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.».

12) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.».

13) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Le Conseil
d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs,  directeurs,  gérants  et  autres  agents,  associés  ou  non,  agissant  seuls  ou  conjointement.  Leur  nomination,  leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre
du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

11140

L

U X E M B O U R G

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. La société

se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

14) Avec effet au 1 

er

 janvier 2011, modification de l'article 11 des statuts comme suit: « Art. 11. La loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.».

15) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de ratifier la cooptation de Monsieur Michel HARDY,

administrateur de société, né à Grand-Rosière (Belgique), le 16 décembre 1951, demeurant 9 rue de Namur, B-5080 La
Bruyère, au Conseil d'administration de la Société, nommé par ce dernier en sa réunion du 23 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'annuler la valeur nominale (62,- EUR) des six mille

(6.000) actions existantes de la Société, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société s'élevant à trois
cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à une augmentation du capital social de la

Société à concurrence d'un montant de neuf millions six cent vingt-huit mille euros (9.628.000,- EUR) pour le porter de
son  montant  actuel  de  trois  cent  soixante-douze  mille  euros  (372.000,-  EUR)  à  un  montant  de  dix  millions  d'euros
(10.000.000,- EUR) par la création, l'émission et la souscription de cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix
(155.290) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par incorporation au capital de la totalité des résultats
reportés et d'une partie des résultats de l'exercice en cours.

Il est encore décidé que les cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (155.290) actions sans désignation de

valeur  nominale,  nouvellement  émises  par  la  Société  seront  attribuées  gratuitement  aux  actionnaires  existants  de  la
Société, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l'existence de ces résultats cumulés à concurrence dudit montant de neuf millions six cent vingt-huit

mille euros (9.628.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan intérimaire de la Société arrêté
au 12 novembre 2010 et d'un rapport du commissaire aux comptes au 2 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de fixer une nouvelle valeur nominale de toutes les

actions existantes de la Société à cent euros (100,- EUR) et de procéder ensuite à un échange de la totalité des actions
sans désignation de valeur nominale, au nombre de cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix (161.290), en
cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et DECIDE de même de conférer
tous pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration pour procéder à l'échange des actions anciennes contre les actions
nouvelles et à l'annulation de toutes les anciennes actions émises autrefois par la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de convertir cinquante mille (50.000) des cent mille

(100.000) actions ordinaires représentant le capital social, en cinquante mille (50.000) actions préférentielles sans droit
de vote et de déterminer les droits y attachés, tels que ces droits sont plus amplement désignés et spécifiés dans la
huitième résolution reproduite ci-après.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'instaurer dans les statuts de la Société un capital

autorisé, le capital social pouvant être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à cent
millions d'euros (100.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  DECIDE  d'ajouter  un  alinéa  supplémentaire  à  l'article  3  des

statuts de la Société, ayant la teneur suivante:

11141

L

U X E M B O U R G

«La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article 3 des statuts de la Société dans son

intégralité, lequel article 3 aura finalement la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. «Le capital social est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) divisé en cinquante mille (50.000) actions

ordinaires et cinquante mille (50.000) actions préférentielles sans droit de vote d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

Les actions privilégiées sans droit de vote donneront lieu à un dividende privilégié et cumulable de cinq pour cent (5%)

de la valeur nominale des actions, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions ordinaires et
les actions préférentielles sans droit de vote se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces actions

sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

cent millions d'euros (100.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée
dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute
personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du Conseil d'Administration de la société, ou,
b) aux actionnaires existants, ou;
c) à un tiers par un avis écrit («l'Avis de Cession») indiquant le nombre d'actions et le prix par action au Conseil

d'Administration qui devra faire suivre l'Avis de Cession aux autres actionnaires. L'Avis de Cession est irrévocable. A la
réception de l'Avis de Cession, les actions son censées être offertes au rachat par les autres actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de Cession,
qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours suivant réception de l'Avis de Cession; dans le cas
contraire le Conseil d'Administration consentira à la cession au minimum au prix d'acquisition indiqué dans l'Avis de
Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30 jours) pour l'exercice du droit de préemption.

En cas d'augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux ac-

tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier le statut

fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société
à la loi du 15 août 1915 sur les participations commerciales (SOPARFI) ainsi que ses modifications ultérieures.

11142

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

Tenant compte de la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier

le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  sociale  de  "INTERNATIONAL  FINANCE  DEVELOPMENT

COMPANY", en abrégé "I.F.D.C.".»

<i>Onzième résolution

De même, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier

l'article 2 des statuts de la Société, concernant son objet social, lequel aura alors la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mo-
bilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de

lui donner la nouvelle teneur qui suit:

Art. 4. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin que

ce dernier se lise désormais comme suit:

Art. 5. «Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Le Conseil
d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs,  directeurs,  gérants  et  autres  agents,  associés  ou  non,  agissant  seuls  ou  conjointement.  Leur  nomination,  leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre
du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

11143

L

U X E M B O U R G

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. La société

se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE également, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier

l'article 11 des statuts de la Société, concernant les références à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, lequel article 11 aura alors la nouvelle teneur suivante:

Art. 11. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, S. SCHROEDER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15398. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010166333/322.
(100192695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002583/10.
(110002151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SHIP Investor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002584/10.
(110002154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002586/10.
(110002392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

11144

L

U X E M B O U R G

Ship Luxco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 156.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002588/10.
(110002155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002590/10.
(110002158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002592/10.
(110002157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Société Anonyme Immobilière A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 41.571.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE A.G. a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011002594/13.
(110002172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SEPIM Spf S.A., Société d'Engineering et de Participations Immobilières, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.494.

Le bilan de la société au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011002596/13.
(110001901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

11145

L

U X E M B O U R G

Société d'Investissement Européen Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.053.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002599/11.
(110002341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Softnet, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011002601/10.
(110002391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SPM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.594.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 04/01/2011.

Référence de publication: 2011002603/10.
(110002138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

SPM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.594.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 04/01/2011.

Référence de publication: 2011002604/10.
(110002139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Sunflower Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 18.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011002605/11.
(110001944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

11146

L

U X E M B O U R G

Active Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002743/13.
(110001537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.786.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société que, lors de la résolution du 1 

er

 novembre 2010:

- le mandat de Monsieur Geert Jan JONGENEEL, en qualité de membre du Conseil d'Administration de la Société, a

pris fin avec effet immédiat en date du 1 

er

 novembre 2010; et

- Monsieur Clive GATHERCOLE, né le 19 mai 1958, à Epsom, Royaume-Uni, résidant au East Horsley, TW20ORF

Surrey, Royaume-Uni, est nommé en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société, avec effet
immédiat au 1 

er

 novembre 2010 pour une durée de 3 ans.

Désormais, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Ms. Ilona de MARCH,
- Mr. Peter BUIS;
- Mr. Clive GATHERCOLE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011002747/21.
(110001161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Elektron Investments 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Jackpot S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.217.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of November.
Before Us, Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

KI Energy S.à r.l., a private limited liability company, duly incorporated and organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with its registered office at 13 - 15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, entered into the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg (R.C.S. Luxemburg) under number B 100.856 (the Sole Share-
holder),

here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal, on November 8 

th

 , 2010,

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforementioned, have requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

Jackpot S.à r.l. (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 13-15 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary

11147

L

U X E M B O U R G

residing in Luxembourg, on August 6 

th

 , 2007, registered with the Luxembourg trade and companies register under the

number B 131.217 published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2233 of October 8

th

 , 2007.

- The articles of incorporation of the Company have not been amended so far.
- The Company's share capital is set at EUR 12,500 divided into 125 shares with a nominal value of EUR 100 ( Euro)

each.

- The Sole Shareholder holds all the 125 shares of the Company.
- The agenda of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of the convening formalities
2. Decision to modify the nominal par value of the shares from EUR 100.- (hundred Euro) to EUR 0.01 (one euro

cent).

3. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred Euro) to EUR 69,357.51 (sixty-nine thousand three hundred and fifty-seven Euro fifty-one cent) by way of
issuance of 5,685,751 (five million six hundred eighty-five thousand seven hundred and fifty-one) shares having a nominal
value of 0.01 (one euro cent) each,

4. Subscription and payment of the share capital increase
5. Share capital reduction of EUR 38,357.51 (thirty-eight thousand three hundred and fiftyseven Euro fifty-one cent)

through the cancellation of 3,835,751 (three million eight hundred and thirty-five thousand seven hundred and fifty-one)
shares of the Company with a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent). The amount of EUR 38,357.51 (thirtyeight
thousand three hundred and fifty-seven Euro fifty-one cent) will be used to set off the losses of the Company amounting
to EUR 38,357.51 (thirty-eight thousand three hundred and fifty-seven Euro fifty-one cent) and no redemption will be
carried out to the Sole Shareholder.

6. Revocation of the managers of the Company and discharge
7. Change of the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée to a société anonyme.
8. Change of the name of the Company from Jackpot S.à r.l. to Elektron Investments 1 S.A.
9. Subsequent full restatement of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above mentioned

modifications and the change of legal form.

10. Appointment of the members of the management board and of the supervisory board of the Company until the

shareholder's meeting deciding on the approval of the annual accounts ended 31.12.2015 and appointment of the approved
independent auditor.

11. Miscellaneous.
Thereupon the Sole Shareholder, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda, unanimously passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to waive the convening notices, considering itself as duly convened and having knowledge

of the agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to modify the nominal value of the shares of the Company from the current amount of

EUR 100.- (hundred Euro) to EUR 0.01 (one Euro cent). Consequently, the share capital of the Company is set at EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares
with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred Euro) to EUR 69,357.51 (sixty-nine thousand three hundred and fifty-seven Euro fifty-one
cent) by way of issuance of 5,685,751 (five million six hundred eighty-five thousand seven hundred and fifty-one) shares
having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to fully subscribe to the 5,685,751 (five million six hundred eighty-five thousand seven

hundred and fifty-one) newly issued shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each and to pay them up
by contribution in cash amounting to EUR 56,857.51 (fifty-six thousand eight hundred and fifty-seven Euro fifty-one cent)
as evidenced to the Notary by a blocking certificate.

11148

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the share capital in the amount of EUR 38,357.51 (thirtyeight thousand three

hundred and fifty-seven Euro fifty-one cent) in order to set off the losses of the Company amounting to EUR 38,357.51
(thirty-eight thousand three hundred and fifty-seven Euro fifty-one cent). As a result, 3,835,751 (three million eight hun-
dred and thirty-five thousand seven hundred and fifty-one) shares of the Company with a nominal value of EUR 0.01 (one
Euro cent) each are cancelled with no redemption to the Sole Shareholder. Consequently, the share capital of the Com-
pany is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) represented by 3,100,000 (three million one hundred thousand)
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent).

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder decides to revoke the current manager the Company, ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.à r.l., with immediate effect and to grant him discharge for the execution of his mandate. Such discharge will be confirmed
at the annual meeting of shareholders approving the Company's annual accounts ended 31 December 2010.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder decides to change the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée to a

société anonyme.

It is expressly stated that, as a consequence of this change of legal form, the existing Company continues to exist,

although under a different legal, with all its assets and liabilities.

The Sole Shareholder furthermore approves the report dated November 8 

th

 , 2010, issued by L'alliance revision,

“réviseur d'entreprises” and in particular the conclusion of said report which reads as follows:

“On the basis of our review and tests described above, we do not have any remarks to state on the valuation of the

assets and the liabilities of the Company as Société à responsabilité limitée, and which correspond at least to the number
and nominal value of ordinary shares of the Company to be issued as a Société anonyme.”

The aforementioned report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from “Jackpot S.à r.l.” to “Elektron Investments 1

S.A.”.

<i>Ninth resolution

Thereupon, it is decided to fully restate the Company's articles of incorporation, so as to adapt them to the legal form

of a société anonyme and to reflect the above mentioned resolutions. Henceforth the Company's articles of incorporation
shall therefore be worded as follows:

“Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public Company limited by shares (“société anonyme”) under the name of Elektron Investments

1 S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-city.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg  as  well  as  in  foreign  countries  by  a  simple  decision  of  the  management  board  or  of  the  sole  member  of  the
management board.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the management board or of the sole member
of the management board.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg Company.

The management board or the sole member of the management board shall make this declaration of transfer of the

registered office and inform third parties or any organ of the Company, which has powers to commit the Company for
acts of daily management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

11149

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 31,000,- (thirty one thousand Euros) divided into 3,100,000 (three

million one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01(one Euro cent) each.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management board

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a management board consisting of at

least three members who need not to be shareholders and composed of at least one A member of the management
board and one B member of the management board.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company can be managed by a management board
consisting of one sole member of the management board until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder.

The members of the management board or the sole member of the management board are appointed for a term which

may not exceed six years by the supervisory board or the sole member of the supervisory board and can be dismissed
at any time by the supervisory board or the sole member of the supervisory board.

If the post of a member of the management board appointed by the supervisory board becomes vacant, the remaining

members of the management board may provisionally fill the vacancy. In this case, the next supervisory board meeting
will proceed to the final election. The member of the management board appointed shall serve the term of office of the
member whom he replaces.

The management board fulfils its duties under the supervision of the supervisory board.

Art. 7. The management board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the members of the management board present at the meeting designated to that effect by
the board.

The meetings of the management board are convened by the chairman or by any two members of the management

board.

The management board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, including at least one A member of the management board and one B member of the management board.

Proxies between members of the management board being permitted, a member of the management board can re-

present more than one of his colleagues.

The members of the management board may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, the last three means shall be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all members of the management board shall have the same effect as

resolutions voted at the management board meetings.

Any member of the management board may participate in any meeting of the management board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meetings.

The management board may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telefax, facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 8. Decisions of the management board are taken by an absolute majority of the votes cast, including at least one

A member of the management board and one B member of the management board present or represented at such
meeting. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the management board shall be signed by all the members of the management

board having assisted at the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one member of the management board or by a proxy.

Art. 10. The management board or the sole member of the management board shall have the power to take any action

necessary or useful to realize the corporation object with the exception of those powers reserved by the law of August

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10, 1915, as subsequently modified, or by the Articles of Incorporation to the shareholders' meeting and to the supervisory
board or the sole member of the supervisory board.

Art. 11. The management board or the sole member of the management board may delegate all or part of its powers

concerning the daily management to members of the management board or to third persons, except the members of the
supervisory board who need not to be shareholders.

Art. 12.  Towards  third  parties,  the  company  is  in  all  circumstances  committed,  in  case  of  a  sole  member  of  the

management board by the sole signature of the sole member of the management board or, in case of plurality of members
of the management board, by (i) the joint signature of two members of the management board whereby at least one shall
be an A member of the management board and one a B member of the management board or by (ii) the sole signature
of any person to whom such representation powers have been delegated by the management board.

In current relations with the public administration, the Company is validly represented by one member of the mana-

gement board, whose signature legally commits the Company.

Supervisory board

Art. 13. In case of plurality of shareholders, the management board must be supervised by a supervisory board con-

sisting of at least three members who need not to be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the supervisory board can be composed of either one sole
member until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one shareholder.

The members of the supervisory board or the sole member of the supervisory board are appointed for a term which

may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a member of the supervisory board appointed by the general meeting becomes vacant, the remaining

members of the supervisory board may provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election. The member of the supervisory board appointed shall serve the term of office of the member whom
he replaces.

Art. 14. The supervisory board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the members of the supervisory board present at the meeting designated to that effect by
the supervisory board.

The meetings of the supervisory board are convened by the chairman or by any two members of the supervisory

board.

The supervisory board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between members of the supervisory board being permitted. A member of the supervisory board can
represent more than one of his colleagues.

The members of the supervisory board may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, the last three means shall be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all members of the supervisory board shall have the same effect as reso-

lutions voted at the supervisory board meetings.

Art. 15. Decisions of the supervisory board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 16. The minutes of the meetings of the supervisory board shall be signed by all the members of the supervisory

board having assisted at the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one member of the supervisory board or by a proxy.

Art. 17. The supervisory board or the sole member of the supervisory board shall carry out the permanent supervision

of the management of the Company by the management board, without being authorized to interfere with such mana-
gement.

The supervisory board or the sole member of the supervisory board shall have an unlimited right to inspect all trans-

actions of the Company; it may inspect, but not remove, the books, correspondence, minutes and in general all the records
of the Company.

Art. 18. The management board shall, at least every three months, make a written report to the supervisory board

on the progress and foreseeable development of the Company' business.

The management board shall promptly pass to the supervisory board any information on events likely to have an

appreciable effect to the Company's situation.

The supervisory board may require the management board to provide information of any kind which it needs to

exercise its supervision.

The supervisory board may undertake or arrange for any investigations necessary for the performance of its duties.

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Art. 19. Each year, the supervisory board shall receive from the management board all documents listed in article 72

of the law of 10 August 1915 at the time set in such article for their delivery to the statutory auditors and shall present
to the meeting its observations on the report of the management board and the annual accounts.

Statutory auditors

Art. 20. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years. However, the appointment of statutory auditor(s) will not be necessary in case of appointment by the shareholders
of an approved independent auditor responsible for the review of the Company's annual accounts.

General meeting

Art. 21. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the Company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and notice periods prescribed by law.

Art. 22. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Thursday of the month of June at 2 p.m. If such day is a holiday, the general meeting will be
held on the next following business day.

Art. 23. The management board or the sole member of the management board or the auditor(s) may convene an

extraordinary general meeting. It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the
Company's share capital.

Art. 24. Each share entitles to the casting of one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting rights

attaching to the shares may be exercised by any person in favour of whom such shares have been pledged. Such person
may, if and to the extent agreed with the shareholder having pledged the shares, also exercise all rights of the relevant
shareholder in relation to the convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including,
for the avoidance of doubt, the right to request the management board or the supervisory board to convene a meeting
of shareholders and to request items to be added to the agenda, to convene such meeting itself and to propose and adopt
resolutions in written form. Any such agreement between a shareholder and a pledgee governing the above rights dis-
closed to the Company shall be given effect to by it and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance
with these provisions.

Financial year - Distribution of profits

Art. 25. The financial year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 of each year.

The management or the sole member of the management board draws up the annual accounts according to the legal

requirements.

It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 26. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the management board or the sole member of the management board in compliance

with the legal requirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

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General disposition

Art. 28. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary and are not in contradiction with this law.”

<i>Tenth resolution

As a consequence of the Company's conversion into a société anonyme, the Sole Shareholder decides as follows:
- The number of members of the management board is fixed at three.
- The Sole Shareholder acknowledges and accepts that the following persons have been appointed as members of the

management board by the supervisory board, their mandate expiring at the shareholder's meeting deciding on the approval
of the annual accounts ended 31.12.2015:

1. Mr. Graham Cheeseman, company director, born in Welwyn Garden City, United Kingdom, on 19 September 1969,

professionally residing at 24/26, ul. Krucza, PL - 00 - 526 Warschau, as A member of the management board of the
Company;

2. Mr. Johan Dejans, company director, born in Aarschot, Belgium, on 17 November 1966, professionally residing at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as B member of the management board of the Company;

3. Mr. Richard Brekelmans, company director, born in Amsterdam, Netherlands, on 12 September 1960, professionally

residing at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as B member of the management board of the Company.

<i>Eleventh resolution

The number of members of the supervisory board is fixed at three.
The following have been appointed as members of the supervisory board, their mandate expiring at the shareholder's

meeting deciding on the approval of the annual accounts ended 31.12.2015:

1. Mr. Stefan Krieglstein, company director, born in Vienna, Austria, on 18 September 1959, professionally residing at

36-13, Sieveringer Strasse, A - 1190 Vienne, Austria;

2. Mr. Dariusz Mioduski, lawyer, born in Chelmno, Poland, on 1 January 1964, professionally residing at 24/26, ul.

Krucza, PL - 00-526 Warsaw, Poland;

3. Mr. Narenderkumar Dharamveer Manoj Madnani, company director, born in Hong Kong, China, on 17 February

1970, professionally residing at Level 22D Emirates Towers Offices, Sheikh Zayed Road, PO Box 37174, Dubai, United
Arab Emirates.

<i>Twelfth resolution

PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité limitée with registered office at 400 route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg,  has  been  appointed  as  approved  independent  auditor,  its  mandate  expiring  at  the  shareholder's  meeting
deciding on the approval of the annual accounts ended 31.12.2010.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act of August

10 

th

 , 1915, as amended from time to time, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille dix, le huit novembre.
Par-devant le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

la société à responsabilité limitée KI Energy S.à r.l., constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés du Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 100.856 (l'Associé unique),

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représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 08 novembre
2010.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, est annexée aux présentes, avec lesquelles

elle sera déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Les comparants, représentés comme indiqué précédemment, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'unique Associé de la société à responsabilité limitée Jackpot S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 06 août 2007, immatriculée au registre luxembourgeois du
commerce et des sociétés sous le numéro B 131.217, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial
C, numéro 2233 du 08 octobre 2007.

- Les statuts de la Société n'ont pas été amendés.
- Le capital social de la Société est fixé à 12 500 euros (EUR); il est réparti en 125 parts sociales d'une valeur unitaire

de 100 EUR.

- L'Associé unique détient les 125 parts sociales de la société.
- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des Associés de la Société est rédigé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Modification de la valeur nominale des parts sociales, qui passe de 100,00 EUR (cent euros) à 0,01 EUR (un centime

d'euro).

3. Augmentation du capital social de la Société, qui passe de 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 69 357,51

EUR (soixante-neuf mille trois cent cinquante-sept euros et cinquante et un centimes) par l'émission de 5 685 751 (cinq
millions six cent quatrevingt-cinq mille sept cent cinquante et une) parts sociales de 0,01 EUR (un centime d'euro) de
valeur nominale.

4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital.
5. Réduction de capital de 38 357,51 EUR (trente-huit mille trois cent cinquante-sept euros et cinquante et un centimes)

par l'annulation de 3 835 751 (trois millions huit cent trente-cinq mille sept cent cinquante et une) parts sociales de la
Société d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro). La somme de 38 357,51 (trente-huit mille trois cent
cinquante-sept euros et cinquante et un centimes) sera affectée aux pertes subies par la Société, qui se montent à 38
357,51 (trente-huit mille trois cent cinquante-sept euros et cinquante et un centimes), et aucun remboursement ne sera
effectué à l'intention de l'Associé unique.

6. Révocation et décharge des gérants de la Société
7. Changement de la forme juridique de la Société: actuellement du type société à responsabilité limitée, elle devient

société anonyme.

8. Changement de la raison sociale de la Société, Jackpot S.à r.l., qui devient Elektron Investments 1 S.A.
9. Refonte ultérieure des statuts de la Société compte tenu des modifications ci-dessus ainsi que du changement de

forme juridique.

10. Nomination des membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société, avec effet immédiat, pour une

période de trois ans et nomination du vérificateur indépendant agréé, avec effet immédiat, pour une période d'un an.

11. Divers.
L'Associé Unique, en pleine connaissance de l'ordre du jour ci-dessus, approuve à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'omettre les formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et informé

de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société, qui passe de 100,-EUR (cent

euros) à 0,01 EUR (un centime d'euro). En conséquence, le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze
mille cinq cent euros); il est représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur
nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro).

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société, qui passe de 12 500 EUR (douze mille cinq cents

euros) à 69.357,51 EUR (soixante-neuf mille trois cent cinquante-sept euros et cinquante et un centimes) par l'émission
de 5.685.751 (cinq millions six cent quatrevingt-cinq mille sept cent cinquante et une) parts sociales de 0,01 EUR (un
centime d'euro) de valeur nominale.

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<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide de souscrire l'intégralité des 5.685.751 (cinq millions six cent quatrevingt-cinq mille sept cent

cinquante et une) parts sociales nouvelles de 0,01 EUR (un centime d'euro) de valeur nominale et de procéder en con-
séquence à un apport en numéraire de 56.857,51 EUR (cinquante-six mille huit cent cinquante-sept euros et cinquante
et un centimes), remettant au notaire un certificat de blocage.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide de réduire le capital d'un montant de 38.357,51 EUR (trente-huit mille trois cent cinquante-

sept euros et cinquante et un centimes) en compensation des pertes subies par la Société, qui se montent à 38.357,51
EUR (trente-huit mille trois cent cinquante-sept euros et cinquante et un centimes). En conséquence, 3.835.751 (trois
millions huit cent trente-cinq mille sept cent cinquante et une) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 0,01
EUR (un centime d'euro) sont annulées sans remboursement de l'Associé unique. Le capital de la Société s'établit alors
à 31.000,- EUR (trente et un mille euros); il est représenté par 3.100.000 (trois millions cent mille) parts sociales d'une
valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro).

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide de révoquer le gérant actuel de la société, ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

avec effet immédiat, et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat. Ladite décharge sera confirmée lors de
l'assemblée générale annuelle des Associés statuant sur les comptes annuels de la Société clôturés le 31 décembre 2010.

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide de modifier la forme juridique de la Société. Actuellement du type société à responsabilité

limitée, elle devient société anonyme.

Il est expressément déclaré que, à la suite de cette transformation, la Société continue d'exister, quoique sous une

autre forme, avec l'ensemble de son actif et de son passif.

L'Associé unique approuve par ailleurs le rapport du 08 novembre 2010, établi par L'alliance revision, «réviseur d'en-

treprises», et en particulier la conclusion dudit rapport, qui est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et des passifs de la Société en tant que Société à responsabilité limitée, qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions ordinaires à émettre par la Société anonyme.»

Le rapport précité, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide de modifier la raison sociale de la Société, «Jackpot S.à r.l.», qui devient «Elektron Investments

1 S.A.».

<i>Neuvième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de remodeler les statuts de la Société pour les adapter à la forme

juridique d'une société anonyme. Désormais, les statuts de la Société auront la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme portant la dénomination Elektron Investments 1 S.A..

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du directoire ou du membre unique du directoire, la Société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du directoire ou du
membre unique du directoire à tout autre endroit de la localité du siège.

Le  siège  social  pourra  être  transféré  dans  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  au  moyen  d'une

résolution de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution d'une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male du siège social ou une communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

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Le directoire ou le membre unique du directoire se chargera d'effectuer cette déclaration de transfert du siège social

et de la porter à la connaissance des tiers ou de tout organe de la Société ayant qualité pour l'engager pour les actes de
gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription, ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange, ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société (y compris pour des
transactions en amont ou croisées).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 31 000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 3 100 000 (trois

millions cent mille) actions d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Directoire

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un directoire composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, dont au moins un membre A du directoire et un membre B du directoire.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du directoire peut être limitée à un seul
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du directoire ou le seul membre du directoire sont nommés par le conseil de surveillance ou par le

membre unique du conseil de surveillance pour un mandat qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par
lui.

En cas de vacance d'un poste de membre du directoire nommé par le conseil de surveillance, les membres restants

du directoire ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, le conseil de surveillance, lors de sa réunion suivante,
procède à la nomination définitive. Le membre du directoire ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il remplace.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Art. 7. Le directoire choisit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, le membre du

directoire désigné à cet effet par les membres du directoire présents le remplace.

Le directoire se réunit sur la convocation de son président ou sur demande de deux de ses membres.
Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un membre A et un membre B du directoire.

La procuration entre membres du directoire étant admise, un membre du directoire peut représenter plusieurs de

ses collègues.

Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex

ou télécopie, ces trois derniers moyens étant à confirmer par courrier.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du directoire, produira effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du directoire.

Tout membre du directoire peut participer à une réunion du directoire par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le directoire pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de

plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres, incluant au moins un membre A et

un membre B du directoire, présents ou représentés à la réunion du directoire. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du directoire sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un membre du directoire ou par un mandataire.

Art. 10. Le directoire ou le membre unique du directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi du 10 août 1915 ou les statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires et au conseil de surveillance ou au membre unique du conseil de surveillance.

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Art. 11. Le directoire ou le membre unique du directoire pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

au quotidien à des membres du directoire ou à des tierces personnes, à l'exception des membres du conseil de surveil-
lance, ces personnes ne devant pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, si le directoire ne compte qu'un seul membre,

par la signature individuelle dudit membre, ou en cas de pluralité de membres du directoire, par (i) la signature conjointe
de deux membres A et B du directoire, ou par (ii) la signature d'un seul membre du directoire auquel un tel pouvoir aura
été délégué par le directoire.

La signature d'un seul membre du directoire sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Conseil de surveillance

Art. 13. En cas de pluralité d'actionnaires, le directoire doit être contrôlé par un conseil de surveillance composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du directoire peut être limitée à un seul
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du conseil de surveillance ou le membre unique du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée

générale des actionnaires pour un mandat qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste de membre du conseil de surveillance nommé par le conseil de surveillance, les membres

restants du conseil de surveillance ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale suivante
procède à la nomination définitive. Le membre du conseil de surveillance ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Art. 14. Le conseil de surveillance choisit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, le

membre du conseil de surveillance désigné à cet effet par les membres du conseil de surveillance présents le remplace.

Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président ou sur demande de deux de ses membres.
Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. La procuration entre membres du conseil de surveillance étant admise, un membre du conseil de surveillance
peut représenter plusieurs de ses collègues. Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les
questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télécopie, ces trois derniers moyens étant à confirmer par
courrier.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de surveillance, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du directoire.

Art. 15. Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majorité absolue. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 16. Les procès-verbaux des séances du conseil de surveillance sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un membre du conseil de surveillance ou par un mandataire.

Art. 17. Le conseil de surveillance ou son membre unique exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société

par le directoire, sans pouvoir s'immiscer dans cette gestion.

Le conseil de surveillance ou son membre unique a un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société;

il peut prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, d'une manière
générale, de toutes les écritures de la société.

Art. 18. Le directoire doit faire, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche

des affaires de la Société et leur évolution prévisible.

Le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des événements susceptibles

d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Le conseil de surveillance peut demander au directoire de lui fournir toute information nécessaire au contrôle qu'il

exerce sur le directoire.

Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l'accomplissement de

sa mission.

Art. 19. Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l'article 72 de

la loi du 10 août 1915 à l'époque y fixée pour leur remise aux réviseurs d'entreprises et présente à l'assemblée générale
ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Réviseurs d'entreprises

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont révocables à tout moment.

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L

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La durée du mandat de réviseur d'entreprises est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser six années.

Toutefois, la nomination de réviseurs d'entreprises n'est pas nécessaire en cas de nomination par les actionnaires d'un
vérificateur indépendant agréé chargé de la vérification des comptes annuels de la Société.

Assemblée générale

Art. 21. Dans le cas d'un actionnaire unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle détient les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier toutes mesures concernant la Société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, dans le lieu indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures. Si cette date est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le directoire, par le membre unique du

directoire ou par le(s) réviseur(s) d'entreprise(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10 % du capital social.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue en indivision par plusieurs

propriétaires, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En vertu de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 concernant les contrats de garantie financière, les droits de vote attachés

aux parts sociales peuvent être exercés par toute personne en faveur de qui ces parts ont été nanties. Cette personne
peut, en accord avec l'actionnaire ayant nanti les parts sociales, exercer tous les droits dudit actionnaire dans le cadre de
la convocation d'une assemblée des actionnaires ou de l'adoption de résolutions des actionnaires, y compris, le droit de
demander au directoire ou au conseil de surveillance de convoquer une assemblée des actionnaires et de demander l'ajout
de questions à l'ordre du jour, de convoquer cette réunion lui-même, et de proposer et d'adopter des résolutions par
écrit. Il sera donné effet, par la Société, à tout contrat conclu entre un actionnaire et un créancier gagiste régissant les
droits ci-dessus qui lui aura été divulgué, et toute décision ne sera valablement adoptée que si elle l'a été en conformité
avec ces dispositions.

Exercice - Répartition des bénéfices

Art. 25. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le directoire ou le membre unique du directoire établit les comptes annuels conformément à la loi.
Il remet ces pièces au(x) réviseur(s) d'entreprise(s), avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins

avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le directoire ou le membre unique du directoire pourra verser des acomptes sur dividendes dans le respect des règles

légales.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans réduction du capital souscrit.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts, dans le respect de ladite loi.»

<i>Dixième résolution

En  conséquence  de  la  transformation  de  la  Société  en  société  anonyme,  l'Actionnaire  unique  prend  les  décisions

suivantes.

- Le nombre de membres du directoire est fixé à trois.

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- L'Actionnaire unique reconnaît que les personnes suivantes sont nommées membres du directoire, leur mandat

prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015:

1. M. Graham Cheeseman, administrateur, né à Welwyn Garden City, Royaume-Uni, le 19 septembre 1969, avec

adresse professionnelle au 24/26, ul. Krucza, PL - 00 - 526 Warschau, Pologne, en tant que membre A du directoire;

2. M. Johan Dejans, administrateur, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que membre B du directoire;

3. M. Richard Brekelmans, administrateur, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 12 septembre 1960, avec adresse profession-

nelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que membre B du directoire.

<i>Onzième résolution

Le nombre de membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance, leur mandat prendra fin lors de l'as-

semblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015:

1. M. Stefan Krieglstein, administrateur, né à Vienne, Autriche, le 18 septembre 1959, avec adresse professionnelle au

36-13, Sieveringer Strasse, A - 1190 Vienne, Autriche;

2. M. Dariusz Mioduski, avocat, né à Chelmno, Pologne, le 1 

er

 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 24/26, ul.

Krucza, PL - 00-526 Varsovie, Pologne;

3. M. Narenderkumar Dharamveer Manoj Madnani, administrateur, né à Hong Kong, Chine, le 17 février 1970, avec

adresse professionnelle au Level 22D Emirates Towers Offices, Sheikh Zayed Road, PO Box 37174, Dubai, Émirats arabes
unis.

<i>Douzième résolution

PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, est nommée vérificateur indépendant agréé, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels arrêtés au 31.12.2010 .

<i>Déclaration

Le notaire actant les présentes constate et atteste que les conditions de l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, y compris toutes modifications ultérieures, sont remplies.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront à supporter par la Société

en conséquence du présent acte, sont estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise et suivi d'une traduction en français. À la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14160. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010166345/646.
(100192256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

CanGro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.768,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.759.

Les comptes consolidés au 30/06/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour Cangro Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011002749/12.
(110001379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Maroldt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 27.150.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.01.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011002769/13.
(110001207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Maroldt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 27.150.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.01.2011.

Fiduciaire Becker Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011002770/13.
(110001213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Remora Luxco I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.056,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011002774/13.
(110001202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.783.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

er

 dépôt le 22 décembre 2010, numéro de dépôt LO100197239.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 3 janvier 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011002776/14.
(110001195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Vinotran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.734.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 janvier 2011.

Luxembourg Corporation Comptany S.A.
Christelle Ferry

Référence de publication: 2011002785/12.
(110001538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

Les comptes annuels au 31.05.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011002787/11.
(110002063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Avallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.490.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2011002788/11.
(110002276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

B.A.P. Constructions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 75.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B.A.P. CONSTRUCTIONS SARL
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2011002790/12.
(110002086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

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B.A.P. Constructions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 75.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B.A.P. CONSTRUCTIONS SARL
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2011002791/12.
(110002088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

B.A.P. Constructions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 75.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B.A.P CONSTRUCTIONS SARL
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2011002792/12.
(110002089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

B.A.P. Constructions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 75.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B.A.P. CONSTRUCTION SARL
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2011002793/12.
(110002091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 150.392.

In the year two thousand and ten, on the twenty second day of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Redpoint Omega Luxembourg

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.392
and having a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) (the Company). The Company has been incorporated
by a deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2009 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° - 236 of February 3, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended yet.

There appeared:

Redpoint Omega, L.P., a limited partnership having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware, United States of America, registered with the Registry of Delaware, Division of Corporations under the number
5433952, represented by its general partner Redpoint Omega, LLC, a limited liability company, c/o Redpoint Ventures,
3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 290, Menlo Park, California 94025, United States of America, having its registered

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office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Registry
of Delaware, Division of Corporations under the number 5433947 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reclassification of the existing 15,000 (fifteen thousand) shares of the Company without designation of par value

into:

(i) 1,500 (one thousand five hundred) class A ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

A Ordinary Shares”);

(ii) 1,500 (one thousand five hundred) class B ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

B Ordinary Shares”);

(iii) 1,500 (one thousand five hundred) class C ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

C Ordinary Shares”);

(iv) 1,500 (one thousand five hundred) class D ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

D Ordinary Shares”);

(v) 1,500 (one thousand five hundred) class E ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

E Ordinary Shares”);

(vi) 1,500 (one thousand five hundred) class F ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

F Ordinary Shares”);

(vii) 1,500 (one thousand five hundred) class G ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

G Ordinary Shares”);

(viii) 1,500 (one thousand five hundred) class H ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

H Ordinary Shares”);

(ix) 1,500 (one thousand five hundred) class I ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

I Ordinary Shares”); and

(x) 1,500 (one thousand five hundred) class J ordinary shares having a par value of EUR 1 (one euro) each (the “Class

J Ordinary Shares”).

2. Amendment to article 5 of the Articles in order to reflect the above changes;
3. Amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
4. Amendment to the register of shareholder of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer of Wolff &amp; Partner to proceed on behalf of the Company
with the registration of the new classifications of the existing shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the existing 15,000 (fifteen thousand) shares of the Company without

designation of par value into Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class D Ordinary
Shares, Class E Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares, Class H Ordinary Shares, Class I
Ordinary Shares and Class J Ordinary Shares (collectively the Shares and individually a Share).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), represented by 1,500 (one thousand five hundred)

class A ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “Class A Ordinary Shares”), (ii) 1,500 (one
thousand five hundred) class B ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “Class B Ordinary
Shares”), (iii) 1,500 (one thousand five hundred) class C ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each
(the “Class C Ordinary Shares”), (iv) 1,500 (one thousand five hundred) class D ordinary shares having a nominal value
of EUR 1 (one euro) each (the “Class D Ordinary Shares”), (v) 1,500 (one thousand five hundred) class E ordinary shares
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “Class E Ordinary Shares”), (vi) 1,500 (one thousand five hundred)
class F ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “Class F Ordinary Shares”), (vii) 1,500 (one
thousand five hundred) class G ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “Class G Ordinary

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Shares”), (viii) 1,500 (one thousand five hundred) class H ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one euro)
each (the “Class H Ordinary Shares”), (ix) 1,500 (one thousand five hundred) class I ordinary shares having a nominal
value of EUR 1 (one euro) each (the “Class I Ordinary Shares”), (x) 1,500 (one thousand five hundred) class J ordinary
shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the “Class J Ordinary Shares”).

The Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares,

the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares, the Class G Ordinary Shares, the Class H Ordinary Shares,
the Class I Ordinary Shares and the Class J Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares and
individually a Share).

5.2 The Shares are all subscribed and fully paid-up.
5.3 The Board shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (the Investment) to which each

class of Shares relates and inform the shareholders of such an Investment. The allocation of each Investment to a specific
class of Shares shall be made by a decision of the shareholders of the Company, as provided for in article 11 of the Articles.
Between shareholders, each portfolio of assets shall be invested exclusively for the benefit of the relevant class of Shares,
it being understood that all income not specifically allocated to a specific class of Shares will be allocated to each Share,
proportionally to the number of Shares issued, irrespective of the repartition into different classes of Shares.

5.4 For the purpose of article 11 of the Articles, all the Shares have identical voting and political rights. However, in

the event of amendment of the rights attached to a specific class of Shares, the resolutions of the shareholders must, in
order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority laid down in article 11 of the Articles with respect to
each class of Shares.

5.5 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
6.3 Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.4 Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5 A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.7 All Shares are redeemable shares. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable upon request

of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the
funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such
redemption. Redeemed Shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
Redeemed Shares may be cancelled upon request of the Board by a positive vote of the general meeting of shareholders
held in accordance with article 11 of the Articles.

6.8. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the Shares

redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital
reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves.

6.9. Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by written agreements which may be entered into among

the shareholders and the Company, the redemption price of the redeemable Shares of a given class shall be calculated
by the Board of the Company, or by such person appointed by the Board, on the basis of the net asset value of all assets
and liabilities of the corresponding Investment.

6.10. The net asset value of the Company's Shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be

determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair
market value of the underlying Investment's assets less its liabilities at close of business on that day, by the number of
Shares of a given class then outstanding at such close of business, in accordance with such rules as the Board shall regard
as fair and equitable. Any such valuation must be approved by holders of a majority of the outstanding Shares at a meeting
of the shareholders convened in accordance with article 11 of the Articles.

6.11. In the absence of fraud, bad faith, willful misconduct, willful illegal acts, gross negligence or material breach of

these Articles, any calculation of the redemption price by the board of managers that is approved by a majority of the
shareholder of the Company shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future share-
holders.

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6.12. Except as otherwise provided in written agreements which may be entered into among the shareholders of the

Company  at  least  fifteen  (15)  days  prior  to  the  redemption  date,  written  notice  shall  be  sent  by  registered  mail  or
internationally recognized overnight courier to each registered holder of the Shares to be redeemed, at his or her address
last shown in the shareholders' register of the Company, notifying such shareholder of the number of Shares so to be
redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the Shares to the
Company for redemption and the projected date of the general meeting of the shareholders resolving on the redemption
of Shares and the valuation of the redemption price, as provided for in article 11 of the Articles. Each holder of Shares
to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such Shares to the Company.
The redemption price of such Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the shareholder
register as the owner thereof to the bank account details of which have been provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company and any lawyer of Wolff &amp; Partner (i) to proceed on behalf
of the Company with the registration of the new classifications of the existing shares and (ii) to see to any formalities in
connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Redpoint Omega Luxembourg

S.à r.l. une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.392 et ayant un capital social
de quinze mille euros (EUR 15.000,-) (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elivinger,
notaire demeurant à Luxembourg, en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations sous le numéro 236 du 3 février 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

A comparu:

Redpoint Omega, L.P., une société en commandite simple, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Registry of Delaware, Division of Corporations sous le
numéro 5433952, représenté par son associé commandité Redpoint Omega LLC, une société à responsabilité limitée, c/
o Redpoint Ventures, 3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 290, Menlo Park, California 94025, Etats-Unis d'Amérique
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
au Registry of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 5433947 (l'Associé Unique),

ici représentée par Gilles Ralet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée à la teneur suivante:
1. Re-classification des quinze mille (15.000) parts sociales existantes de la Société sans valeur nominale en:
(i) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

(ii) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

(iii) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

11165

L

U X E M B O U R G

(iv) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

(v) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie E ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie E);

(vi) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

(vii) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

(viii) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

(ix) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

(x) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);

2. Modification subséquente de l'article 5. des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 6. des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donné à tout gérant de la Société ainsi que tout avocats de Wolff &amp; Partner, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des nouvelles classifications des parts sociales existantes dans le registre des associés de la Société;
et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de reclassifier les quinze mille (15.000) parts sociales existantes de la Société sans valeur

nominale en Parts Ordinaires de Catégorie A, Parts Ordinaires de Catégorie B, Parts Ordinaires de Catégorie C, Parts
Ordinaires de Catégorie D, Parts Ordinaires de Catégorie E, Parts Ordinaires de Catégorie F, Parts Ordinaires de Ca-
tégorie  G,  Parts  Ordinaires  de  Catégorie  H,  Parts  Ordinaires  de  Catégorie  I  et  Parts  Ordinaires  de  Catégorie  J
(collectivement les Parts et individuellement la Part).

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il

sera formulé comme suit:

« Art. 5.1. Capital.
5.1 Le capital social de la société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représente par (i) 1.500 (mille cinq cents)

parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Ordinaires de
Catégorie A), (ii) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B), (iii) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie
C ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C), (iv) 1.500 (mille cinq
cents) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Ordinaires
de Catégorie D), (v) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie E ayant une valeur nominale de EUR
1  (un  euro)  chacune  (les  Parts  Ordinaires  de  Catégorie  E),  (vi)  1.500  (mille  cinq  cents)  parts  sociales  ordinaires  de
catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F), (vii) 1.500 (mille
cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts
Ordinaires  de  Catégorie  G),  (viii)  1.500  (mille  cinq  cents)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  H  ayant  une  valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H), (ix) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales
ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I),
(x) 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune
(les Parts Ordinaires de Catégorie J).

Les Parts Ordinaires de A, Parts Ordinaires de Catégorie B, Parts Ordinaires de Catégorie C, Parts Ordinaires de

Catégorie D, Parts Ordinaires de Catégorie E, Parts Ordinaires de Catégorie F, Parts Ordinaires de Catégorie G, Parts
Ordinaires de Catégorie H, Parts Ordinaires de Catégorie I et Parts Ordinaires de Catégorie J sera dénommé ci-après
collectivement les Parts et individuellement la Part.

5.2 Les Parts étant entièrement souscrite et intégralement libérée.
5.3 Le conseil de gérant identifie le portefeuille d'actifs en question, constitutif d'un investissement (l' "Investissement")

auquel chaque catégorie de Parts  correspond  et informe les  associés de cet  Investissement.  L'attribution  de chaque
Investissement à une catégorie spécifique de Parts est faite par une décision des associés de la Société, de la manière
indiquée à l'article 11 des Status. Entre les associés, chaque portefeuille d'actifs est investi pour le bénéfice exclusif de la
catégorie de Parts correspondante étant entendu que les revenus non spécifiquement alloué à une classe de Parts parti-

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L

U X E M B O U R G

culière seront réparti entre toutes les Parts, de manière proportionnelle au nombre de Parts émises par la Société, sans
tenir compte de la répartition en classes de Parts.

5.4  Dans  le  contexte  de  l'article  11  des  Statuts,  toutes  les  Parts  ont  des  droits  de  vote  et  politiques  identiques.

Cependant, dans l'éventualité d'une modification des droits attachés à une catégorie de Parts spécifique, la décision des
associés ne sera valable que si elle réunit les conditions de présence et de majorité requises par l'article 11 des Statuts
dans chaque catégorie de part sociale.

5.5 Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant

comme en matière de modification des statuts.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il sera formulé comme suit:

« Art. 6. Parts.
6.1 Les Parts sont indivisibles et la Société ne reconnaîtra qu'un (1) seul propriétaire pour chacune des Parts.
6.2 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.3 Les Parts sont librement cessibles aux tiers s'il y a seulement une associé unique.
6.4 En cas de pluralité d'associés, la cession des Parts (inter vivos) aux tiers est soumise à l'accord préalable des associés

représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

6.5 Une cession des Parts n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté par chaque associé qui

en fait la demande.

6.7 Les Parts peuvent être rachetées. Les parts rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables à la

demande de la Société. Il ne peut être procédé au rachat des parts rachetables que par l'utilisation des sommes disponibles
pour distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, incluant la réserve extraordinaire constituée
avec les fonds reçus par la Société en prime d'émission) ou des produits d'une nouvelle émission faite dans le but de ce
rachat. Les Parts rachetables ne donnent pas de droits de vote, ni de droits à recevoir des dividendes ou les produits de
liquidation. Les Parts rachetables peuvent être annulées à la demande des gérants par un vote positif de l'assemblée
générale des associés tenue conformément à l'article 11 des Statuts.

6.8 Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l'absence de valeur nominale, la valeur comptable, de toutes les Parts

rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut être distribuée aux associés, excepté dans le cas d'une réduction
du capital social souscrit; la réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par capitalisation
des réserves.

6.9 Sauf s'il en est disposé autrement (i) dans les présents statuts ou (ii) par conventions écrites pouvant être conclues

entre les associés et la Société, le prix de rachat des Parts rachetables d'une catégorie donnée doit être calculé par le
conseil de gérance de la Société, ou par une personne désignée par le conseil de gérance, sur la base de la valeur nette
de tous les actifs et passifs de l'investissement correspondant.

6.10 La valeur nette des Parts d'une catégorie donnée doit être exprimée par un chiffre par part et doit être déterminée,

pour tout jour d'évaluation, en divisant les actifs nets de l'Investissement correspondant, celle-ci étant la valeur de marché
des actifs de l'Investissement sous-jacent diminuée de son passif à la clôture ce jour, par le nombre de Parts d'une catégorie
donnée alors en suspens à cette clôture, conformément aux règles que le conseil de gérance estimera justes et équitables.
Toute évaluation doit être approuvée par les porteurs d'une majorité des Parts en suspens lors d'une assemblée des
associés convoquée conformément à l'article 11 des Statuts.

6.11 En l'absence de fraude, mauvaise foi, faute intentionnelle, actes délictueux intentionnels, faute lourde ou violation

des présents statuts, tout calcul du prix de rachat par le conseil de gérance, tel qu'approuvé par une majorité des associés
de la Société, doit être irréfragable et irrévocable pour la Société et ses associés présents, passés et futures.

6.12 Sauf s'il en est disposé autrement dans des conventions écrites conclues entre les associés de la Société au moins

quinze (15) jours avant la date de rachat, une notice écrite doit être envoyée par courrier recommandé ou par service
d'expédition immédiate reconnu mondialement à chaque détenteur de Parts à racheter, à sa dernière adresse mentionnée
dans le registre des associés de la Société, le notifiant du nombre de Parts à racheter, spécifiant la date de rachat, le prix
de rachat, les procédures nécessaires pour soumettre les Parts à la Société pour rachat et la date projetée pour l'assemblée
générale des associés se prononçant sur le rachat des Parts et l'évaluation du prix de rachat, ainsi qu'indiqué dans l'article
11 des Statuts. Chaque détenteur de Parts à racheter doit rendre le ou les certificats, s'il(s) existe(nt), émis par la Société
en relation avec ces Parts. Le prix de rachat de ces Parts est payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur
le registre des Parts comme leur propriétaire et dont les coordonnées bancaires ont été procurées à la Société par cet
associé avant la date de rachat.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société ainsi que tout avocats de Wolff &amp; Partner pour procéder

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pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles reclassification des parts sociales existantes dans le registre des
associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à EUR 1.300.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte. Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous

le présent acte.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52626. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166500/321.
(100192264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Brixton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002794/11.
(110002370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Brixton 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002795/11.
(110002374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Solpom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.065.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 2 décembre 2010 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

11168

L

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Luxembourg, le 2 décembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011001991/17.
(110001191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Brixton 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002796/11.
(110002372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Brixton 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002797/11.
(110002324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Basing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.829.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Basing Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011002798/15.
(110001966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

BCCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011002799/11.
(110002323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

11169

L

U X E M B O U R G

A.G.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 134.176.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010175187/11.
(100202958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Manling, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.553.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L100102796.04
Date: 13/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sylviane COURTOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010168375/14.
(100194358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Chimere, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.385.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Sébastien FEVE, Expert Comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de

la Foire.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “CHIMERE” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

11170

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

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une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur

Sébastien FEVE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Sébastien FEVE, Expert Comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme CHD Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire

(RCS Luxembourg B 85.931) est appelé aux fonctions de commissaire.

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4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016. 5.-L'adresse du siège social est établie à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sébastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2010. Relation GRE/2010/4111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166820/202.
(100193363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Assurances Gest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 72.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 2 juin 2009

<i>"Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes SOFINTER S.A, avec siège social à

Luxembourg."

<i>"Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer SOFINTER

GESTION S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316." Son mandat expirera en 2013.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Patrick THIRY / Patrick FELIX / Jean-Pierre BARA
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2010168171/19.
(100193448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Senatus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.946.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2010 que:
Le siège social est établi au 38 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 Decembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010168406/13.
(100194343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.836.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11174

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010173090/12.
(100200251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Pinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 51.014.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010175119/10.
(100201417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Razel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 de la société Entreprise Razel Frères ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 JAN 2011.

Référence de publication: 2011002818/11.
(110002227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Razel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 de la société Entreprise Razel Frères ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 JAN 2011.

Référence de publication: 2011002819/11.
(110002228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Razel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 de la société Entreprise Razel Frères ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 JAN 2011.

Référence de publication: 2011002820/11.
(110002229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Gottex Shelf Company 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.560.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster.

There appeared:

11175

L

U X E M B O U R G

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and qualifying as a securitisation company
within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation, having its registered office at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 139.777, and having a share capital amounting to USD 20,000.-, acting in respect of Com-
partment J; hereby duly represented by Me Dara SYCHAREUN, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
delivered to her.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Gottex Shelf Company 6, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.560, and having a share
capital amounting to USD 20,000.-, incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg acting in replacement of its collegue Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2327 dated October 29, 2010 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1 Change of the name of the Company into Gottex Real Asset Fund 1 (Agri SG) S.à r.l.;
2 Restatement of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3 Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Gottex Shelf Company 6” to “Gottex Real

Asset Fund 1 (Agri SG) S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to modify the Article 1 to be read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is Gottex Real Asset Fund 1 (Agri SG) S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).“

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-septième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A COMPARU:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg,

dont le siège social se situe au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant la qualité
de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.777, ayant un capital social de vingt mille
dollars (USD 20,000.-), agissant au nom de son compartiment K,

représentée par Me Dara SYCHAREUN, Avocat, résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée;

11176

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Gottex Shelf Company 6, une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.560, ayant un capital social de vingt mille
dollars (USD 20,000.), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du August
13, 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associés numéro 2327 du 29 octobre 2010 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société en Gottex Real Asset Fund 1 (Agri SG) S.à r.l.;
2. Refonte de l'article 1 des statuts de la société (les Statuts); et
3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renommer la Société de «Gottex Shelf Company 6» à «Gottex Real Asset Fund 1 (Agri

SG) S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte de l'article 1 des

Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Gottex Real Asset Fund 1 (Agri SG) S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Dara SYCHAREUN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2010. Relation GRE/2010/4045. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166899/102.
(100193356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

EZ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.240.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011002825/10.
(110001825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

11177

L

U X E M B O U R G

FinEsse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011002826/10.
(110001932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Razel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 de la société Entreprise Razel Frères ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 JAN 2011.

Référence de publication: 2011002823/11.
(110002246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Razel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 de la société Entreprise Razel Frères ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04 JAN 2011.

Référence de publication: 2011002824/11.
(110002251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Goldland Universal S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011002835/10.
(110001922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Real Estate Marketing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 32.104.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

ONT COMPARU:

1. FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47

route d'Arlon, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45981,

2. Monsieur Guy WEISTROFFER, demeurant à L-3321 Berchem, 4 rue de la Montée,
3. ESPEN IMMOBILIERE S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg,

1, rue Louvigny, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49503 (ci-après
«ESPEN»),

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U X E M B O U R G

4. REAL ESTATE MARKETING, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg,

1 rue Louvigny, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32104 (ci-après
la «Société»),

tous valablement représentés par Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon, en vertu de procurations délivrées sous seing privé en date du 13 décembre
2010.

Les  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  la  partie  comparante  et  par  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les personnes prénommées, étant les seuls associés de la Société, demandent au notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Les associés détenant les 875 (huit cent soixante-quinze) parts sociales d'une valeur nominale de 50.- EUR (cinquante

euros) par part sociale représentant l'entièreté du capital de 43.750.- EUR (quarante-trois mille sept cent cinquante euros)
de la Société sont dûment présents respectivement représentés à la présente assemblée générale de sorte que, tous les
associés ayant renoncé à toute convocation préalable, celle-ci est valablement constituée et peut délibérer sur les points
de l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. Actuellement la Société détient en propre 23 (vingt-trois) parts sociales sur les 875 (huit cent soixante-quinze) parts

sociales émises par elle.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de 7.000.- EUR (sept mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 43.750.- EUR (quarante-trois mille sept cent cinquante euros) à 36.750.- EUR (trente-six mille sept
cents cinquante euros) par (i) le rachat à ESPEN IMMOBILIERE S.à r.l., pré-qualifiée, de 117 (cent dix-sept) parts sociales
par la Société contre paiement en nature et (ii) annulation subséquente (x) des 117 parts sociales ainsi rachetées et (y)
des 23 (vingt-trois) parts sociales propres détenues par la Société.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de réduire le capital social de la Société à concurrence de 7.000.- EUR (sept

mille euros) pour le porter de son montant actuel de 43.750.- EUR (quarante-trois mille sept cent cinquante euros)
36.750.- EUR (trente-six mille sept cents cinquante euros) par (i) le rachat à ESPEN IMMOBILIERE S.à r.l., pré-qualifiée,
de 117 (cent dix-sept) parts sociales par la Société contre paiement en nature et (ii) annulation subséquente (x) des 117
parts sociales ainsi rachetées et (y) des 23 (vingt-trois) parts sociales propres d'ores et déjà détenues par la Société

L'Assemblée décide de procéder au rachat de 117 (cent dix-sept) parts sociales à l'associé ESPEN IMMOBILIERE S.à

r.l., pré-qualifiée, les autres associés de la Société ayant tous rejeté l'offre de rachat proportionnel faite par la Société et
ayant tous et autant que de besoin déclarés expressément et irrévocablement renoncer à tout droit de rachat propor-
tionnel suivant lettres adressées à la Société, par chacun d'eux, en date du 13 décembre 2010 et dont copies ont été
remis au notaire instrumentant. Le rachat des 117 (cent dix-sept) parts sociales à l'associé ESPEN IMMOBILIERE S.à r.l.,
pré-qualifiée, se fera par la Société contre paiement en nature à ESPEN et selon les termes et conditions de la convention
de rachat («Convention de Rachat» ) dont une copie a été remise au notaire instrumentant.

Laquelle Convention de Rachat, après signature «ne varietur» par les associés de la Société étant tous présents ou

valablement représentés et le notaire soussigné, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 36.750.- EUR (trente-six mille sept cents cinquante euros)

divisé en 735 (sept cents trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 50.- EUR (cinquante euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à € 1.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R.De Cillia, Moutrier Blanche.

11179

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15840. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167059/74.
(100193264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.377.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011002837/15.
(110001963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Z Alpha S.A." (the "Company"), a société anonyme

having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 11 October 2006 by deed of
Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") number 2283 of 7 December 2006. The articles of association of the Company were last amended on 23
December 2009 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 736
of 8 April 2010.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, thirty two million five hundred ninety seven thousand nine hundred eight

(32,597,908) class A shares out of thirty two million five hundred ninety seven thousand nine hundred eight (32,597,908)
class A shares and one million two hundred twenty thousand two hundred seventy four (1,220,274) class B shares out
of one million two hundred twenty thousand two hundred seventy four (1,220,274) class B shares in issue in the Company
being all the shares in issue, as well as all one million one hundred and three thousand four hundred ninety five (1,103,495)
Beneficiary Certificates in issue were represented at the general meeting so that the meeting was validly constituted and
able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows (all items being interrelated and passed as one single resolution):
(A) authorisation to the board of directors to issue up to seven million five hundred thousand (7,500,000) beneficiary

certificates and to make allocations to the BC Reserve in relation therewith against contributions in cash, contributions
in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the
issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any
preferential subscription rights to existing shareholders or BC Holders, and amendment of article 6.1 and 6.2 of the
articles of association (the “Articles”) in order to provide for an increase of the authorisation granted to the board of
directors of the Company to issue up to a total amount of seven million five hundred thousand (7,500,000) beneficiary
certificates so as to read as follows, while expressly authorising the Board to provide for the relevant “Entitlement Date”

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of the Beneficiary Certificates issued within such authorisation and amend the Articles accordingly (including the definition
of “Entitlement Date” as set forth under (B) below:

6.1 In addition to the share capital, a special reserve (the “BC Reserve”) has been created and up to seven million five

hundred thousand (7,500,000) Beneficiary Certificates (the “Authorised BCs”), not forming part of the share capital of
the Company have been authorised for issue. An amount of twenty seven million five hundred eighty seven thousand
three hundred seventy five Euro (€ 27,587,375) has been allocated to the BC Reserve and one million one hundred three
thousand four hundred and ninety five (1,103,495) Beneficiary Certificates have been issued.

6.2. The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, has been authorised and

may from time to time issue the Authorised BCs and make allocations to the BC Reserve in relation therewith against
contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such
terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion
resolve without reserving any preferential subscription rights to existing shareholders or BC Holders.

(B) Amendment of article 6.11 of the Articles to adapt to the issue of further Beneficiary Certificates so as to read as

follows:

6.11 For each year where a Beneficiary Certificate is in issue in the Company (and starting on the relevant Entitlement

Date, such Beneficiary Certificate shall entitle the holder thereof at the time a distribution on Beneficiary Certificates is
declared by the Company to an annual cumulative distribution right equal to BC Percentage (applied at the time of the
declaration pro tempore) on the BC Adjusted Value of such Beneficiary Certificate of the Company for the relevant year
(the “BC Entitlement”). The BC Entitlement not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of
doubt not accrue and not be due until (and to the extent) due declaration thereof has been made). The BC Entitlement
arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of a year of 365 days (and is determined
pro tempore). In the event of a repurchase of Beneficiary Certificates, each such Beneficiary Certificate is to be repur-
chased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) BC Entitlement related thereto plus the BC Pro Rata Reserve.

(C) Amendment of article 25 by the amendment of the definition “Adjustment Date”, “BC Adjusted Value”, “ERISA

Shareholders”, and the addition of the definition “Entitlement Date” as follows:

Adjustment Date

Means the date that is twelve months after the Entitlement Date of the relevant
Beneficiary Certificate and then each anniversary thereof.

BC Adjusted Value

Means for each Beneficiary Certificate the BC Amount increased on each Adjustment
Date of such Beneficiary Certificate by the amount of the cumulative distribution
rights of such Beneficiary Certificate in respect of the previous years which accu-
mulated but have not been declared and/or paid (provided that for the year of the
issue of the relevant Beneficiary Certificate, the BC Amount shall be increased by
the amount of the cumulative distribution rights of such Beneficiary Certificate (pro
tempore) for the period starting on the relevant Entitlement Date up to the relevant
first Adjustment Date).

Entitlement Date

Means (i) with respect to the Beneficiary Certificates issued on 23 

rd

 December 2009,

24 

th

 December 2009, (ii) with regard to Beneficiary Certificates issued in November

2010, (a) for the number of Beneficiary Certificates as determined upon their issue
by the Board (or its delegate), 1 

st

 January 2010, and (b) for the number of Beneficiary

Certificates as determined upon their issue by the Board (or its delegate), 14 

th

December 2010, and (iii) with regard to Beneficiary Certificates issued thereafter,
the day after their relevant date of issue.

ERISA Shareholders

Means a Shareholder who qualifies under the United States Employee Retirement
Income Security Act of 1974 and in whom Doughty Hanson &amp; Co Managers Limited
or any of its Affiliates is or has at any time been a partner.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to authorise the board of directors to issue up to seven million five hundred thousand (7,500,000)

beneficiary certificates and to make allocations to the BC Reserve in relation therewith against contributions in cash,
contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving
any preferential subscription rights to existing shareholders or BC Holders.

The meeting resolved to amend articles 6.1 and 6.2 of the Articles in order to provide for an increase of the autho-

risation granted to the Board of Directors of the Company to issue up to seven million five hundred thousand (7,500,000)
beneficiary certificates (which include any beneficiary certificate already issued) as set forth in the agenda.

The meeting resolved to amend article 6.11 and article 25 as set forth in the agenda.

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The meeting resolved to authorise the Board of Directors to provide for the relevant “Entitlement Date” of the

Beneficiary Certificates issued within the above authorisation and amend the Articles accordingly (including the definition
of “Entitlement Date” as set forth above).

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Z Alpha S.A.» (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 11 octobre 2006 suivant acte de Me
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mé-
morial") numéro 2283 du 7 décembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 décembre
2009 suivant acte du notaire Me Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial numéro 736 du 8 avril 2010.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant, à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Il  appert  de  ladite  liste  de  présence  que  trente-deux  millions  cinq  cent  quatrevingt-dix-sept  mille  neuf  cent  huit

(32.597.908) actions de classe A sur trente-deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent huit (32.597.908)
actions de classe A et un million deux cent vingt mille deux cent soixante quatorze (1.220.274) actions de classe B sur
un million deux cent vingt mille deux cent soixante quatorze (1.220.274) actions de classe B en émission dans la Société,
représentant la totalité des actions en émission, ainsi que toutes les un million cent trois mille quatre cent quatre-vingt-
quinze (1.103.495) Parts Bénéficiaires en émission dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale de sorte
que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant (tous les points étant interdépendants et formant une seule résolution):
(A) autorisation au conseil d'administration d'émettre jusqu'à sept millions cinq cent mille (7.500.000) parts bénéfi-

ciaires et faire des distributions à la Réserve PB en relation avec ces émissions en contrepartie d'apports en espèces,
d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux moments et aux conditions, y compris le
prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) peuvent déterminer en toute discrétion sans
réserver de droit de souscription préférentiel aux actionnaires ou aux Détenteurs de PB existants, et modification de
des articles 6.1 et 6.2 des statuts (les «Statuts») afin de prévoir une extension de l'autorisation conférée au conseil
d'administration de la Société d'émettre jusqu'à un montant total maximum de sept millions cinq cent mille (7.500.000)
parts bénéficiaires qui aura la teneur suivante, tout en autorisant expressément le Conseil à fixer la «Date du Droit PB»
concernée des Parts Bénéficiaires émises dans les limites de cette autorisation et à modifier les Statuts en conséquence
(y compris la définition de la «Date du Droit PB») tel que prévu au point (B) ci-dessous:

6.1 En plus du capital social, une réserve spéciale (la «Réserve PB») a été créée et il a été autorisé d'émettre jusqu'à

sept millions cinq cent mille (7.500.000) Parts Bénéficiaires (les «PB Autorisées»), ne faisant pas partie du capital social
de la Société. Un montant de vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-quinze Euros (€
27.587.375) a été alloué à la Réserve PB et un million cent trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze (1.103.495) Parts
Bénéficiaires ont été émises.

6.2 Le Conseil d'Administration, ou tout (s) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration a(ont) été

autorisé(s) et peut(peuvent) de temps en temps émettre des PB Autorisées et faire des distributions à la Réserve PB en
relation avec ces émissions en contrepartie d'apports en espèces, d'apports en nature ou parvoie d'incorporation de
réserves disponibles aux moments et aux conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou
son(ses) délégué(s) peuvent déterminer en toute discrétion sans réserver de droit de souscription préférentiel aux ac-
tionnaires ou aux Détenteurs de PB existants.

(B) Modification de l'article 6.11 des Statuts afin de l'adapter à l'émission de Parts Bénéficiaires supplémentaires qui

aura la teneur suivante:

6.11 Pour chaque année où une Part Bénéficiaire est en émission dans la Société (et en commençant à la Date du Droit

PB concernée), cette Part Bénéficiaire donne droit à son détenteur au moment où une distribution sur les Parts Bénéfi-
ciaires est déclarée par la Société à un droit de distribution annuelle cumulative égal au Pourcentage PB (appliqué au

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moment de la déclaration pro tempore) sur la Valeur Ajustée PB de cette Part Bénéficiaire de la Société pour l'année
concernée (le «Droit PB»). Le Droit PB non déclaré et non payé s'accumule (mais, pour éviter toute confusion, il ne court
pas intérêt et n'est pas exigible avant (et jusqu'à ce) qu'une déclaration appropriée n'ait été faite). Le Droit PB augmente
quotidiennement (sous réserve de ce que qui précède) et est calculé sur la base d'une année de 365 jours (et est déterminé
provisoirement). Dans le cas d'un rachat de Parts Bénéficiaires, chacune de ces Parts Bénéficiaires est rachetée pour un
montant égal au Droit PB cumulé (et non payé) correspondant augmenté de la Réserve Pro Rata PB.

(C) Modification de l'article 25 en modifiant la définition de la «Date d'Ajustement», «Valeur Ajustée PB», «Actionnaires

ERISA» et ajout de la définition de «Date du Droit PB» comme suit:

Date d'Ajustement

Signifie la date qui est de douze mois après la Date du Droit PB de la Part Bénéficiaire
concernée et ensuite chaque anniversaire de cette date.

Valeur d'Ajustement PB

Signifie pour chaque Part Bénéficiaire le Montant PB augmenté à chaque Date d'Ajus-
tement de cette Part Bénéficiaire du montant des droits de distribution cumulatifs
de cette Part Bénéficiaire pour les années précédentes qui se sont accumulés mais
qui n'ont pas été déclarés et/ou payés (à condition que pour l'année d'émission de
la Part Bénéficiaire concernée, le Montant PB soit augmenté du montant des droits
de distribution cumulatifs de cette Part Bénéficiaire (temporairement) pour la pé-
riode commençant à la Date du Droit PB concernée jusqu'à la première Date
d'Ajustement correspondante).

Date du Droit PB

Signifie (i) en relation avec les Parts Bénéficiaires émises le 23 décembre 2009, le 24
décembre 2009 (ii) en relation avec les Parts Bénéficiaires émises en novembre 2010,
(a) pour le nombre de Parts Bénéficiaires tel que déterminé à la suite de leur émission
par le Conseil (ou son délégué), le 1 

er

 janvier 2010, et (b) pour le nombre de Parts

Bénéficiaires tel que déterminé à la suite de leur émission par le Conseil (ou son
délégué), le 14 décembre 2010, et (iii) en relation avec les Parts Bénéficiaires émises
par la suite, le jour suivant leur date d'émission concernée.

Actionnaires ERISA

Signifie un Actionnaire qui correspond aux critères du United States Employee Re-
tirement Income Security Act de 1974 et auquel Doughty Hanson &amp; Co Managers
Limited ou l'un quelconque de ses Affiliés est ou à été à un moment quelconque
associé.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé d'autoriser le conseil d'administration à émettre jusqu'à sept millions cinq cent mille (7.500.000)

parts bénéficiaires et faire des distributions à la Réserve PB en relation avec ces émissions en contrepartie d'apports en
espèces, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux périodes et aux conditions, y compris
le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) peuvent déterminer en toute discrétion sans
réserver de droit de souscription préférentiel aux actionnaires ou aux Détenteurs de PB existants.

L'assemblée a décidé de modifier les articles 6.1 et 6.2 des Statuts afin de prévoir une extension de l'autorisation

conférée  au  Conseil  d'Administration  de  la  Société  d'émettre  jusqu'à  sept  millions  cinq  cent  mille  (7.500.000)  parts
bénéficiaires (y compris toute part bénéficiaire déjà émise) tel que prévu dans l'ordre du jour.

L'assemblée a décidé de modifier l'article 6.11 et l'article 25 tel que prévu dans l'ordre du jour.
L'assemblée a décidé d'autoriser le Conseil d'Administration à fixer la «Date du Droit PB» concernée pour les Parts

Bénéficiaires émises dans les limites de l'autorisation ci-dessus et de modifier les Statuts en conséquence (y compris la
définition de la «Date du Droit PB» telle que prévue ci-dessus).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le Bureau a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52844. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166624/205.
(100192588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Recos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.262.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme RECOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

R.C.S. Luxembourg numéro B 145080,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme RECOS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 102262, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 25 février 2009, publié au Mémorial C numéro 673 du 27 mars 2009.

II.- Que le capital social de la société anonyme RECOS S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme RECOS S.A.
IV.- Que l'activité de la société RECOS S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme RECOS S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2010. Relation GRE/2010/4050. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167068/50.
(100193342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11184


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Active Participation S.à r.l.

A.G.C.P. S.A.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Assurances Gest S.A.

Avallux S.à r.l.

B.A.P. Constructions s.à.r.l.

B.A.P. Constructions s.à.r.l.

B.A.P. Constructions s.à.r.l.

B.A.P. Constructions s.à.r.l.

Basing Holding S.à r.l.

BCCS S.à r.l.

BCD Travel Luxembourg S.A.

Brixton 1 Sàrl

Brixton 2 Sàrl

Brixton 3 Sàrl

Brixton Holdings S.à r.l.

CanGro Holding S.à r.l.

Chimere

Elektron Investments 1 S.A.

EZ Consulting S.à r.l.

FinEsse S.A.

Goldland Universal S.à r.l

Gottex Shelf Company 6

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l.

International Finance Development Company

Jackpot S.à r.l.

Manling

Maroldt S.à r.l.

Maroldt S.à r.l.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.

Pinas S.A.

Razel Luxembourg

Razel Luxembourg

Razel Luxembourg

Razel Luxembourg

Razel Luxembourg

Real Estate Marketing

Recos S.A.

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l.

Remora Luxco I

Sailing HoldCo I S.à r.l.

Senatus Luxembourg S.A.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.

SHIP Investor S.A.

SHIP Luxco 2 S.à r.l.

SHIP Luxco 3 S.à r.l.

SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A..

Ship Luxco Holding S.A.

S.L.P.S. S.A.

Socavia III S.à r.l.

Société Anonyme Immobilière A.G.

Société d'Engineering et de Participations Immobilières

Société d'Investissement Européen Spf S.A.

Softnet

Solpom S.A.

SPM S.à r.l.

SPM S.à r.l.

Sunflower Holding S.A.

Vinotran S.A.

Z Alpha S.A.