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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

2 février 2011

SOMMAIRE

Aquilo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Arimatea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10095

Arimatea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10096

Astrofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Augesons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10126

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10096

Azalée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10096

Azalée S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10096

Badrin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10097

Badrin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10097

Badrin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10097

Bandar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10127

Bandar Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .

10127

Barrique SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10097

BATNUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10098

BATNUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10098

BATNUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10098

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l. . . . . . . . . . .

10098

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

10099

Beer Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10099

Bei der Blummenhex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

10099

Bergamis International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10096

Bernardo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10099

BGS Crossmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10104

Bio Energy Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10096

Biolaser Technologies et Finances S.A. . . .

10104

Boulangerie Belle Boutique S.A. . . . . . . . . .

10104

Box Delivery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Bristol (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

10104

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité

Electroniques-Recherche et Développe-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10097

Business Development Partners Sàrl . . . . .

10105

Carpathian Cable Investments S.à r.l. . . . .

10105

Casa Fabiana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10105

CD Press Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10105

Chaussea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10106

CHRIST Party & Catering Luxemburg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

Cialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

Clean-Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

CN Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

10110

Coal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10105

Coffee Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

Coffee Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

Coiffure Vandivinit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

10116

Compagnie Financière d'Echternach S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10105

Conceptu'l S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10116

Cotia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10117

Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10123

CR Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10124

CR Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10124

Fearmans Pork Acquisition S.à r.l. . . . . . . .

10117

Free Lens Sat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

G5 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10127

IK Investment Partners Nordic S.à r.l. . . .

10110

K Lux TP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10106

les p'tites fripouilles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10124

Magellan Management & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

Mordred Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10099

Ortem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10127

Salsa Retail Holding Topco S.à r.l. . . . . . . .

10082

10081

U X E M B O U R G

Free Lens Sat, Société Anonyme.

Siège social: L-1867 Luxembourg, 27, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 143.746.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société anonyme Free Lens Sat tenue le 28 octobre 2010

à 15.00 heures à Howald

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Ordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 9 des statuts, de
déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la société
à Monsieur Frank ROSCH, né à Ettelbruck (L) le 18.03.1969, demeurant à L – 9261 Diekirch, 8, Rue Victor Muller
Frommes, qui portera le titre d'Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la
société.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2010166275/18.
(100192873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Astrofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.442.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 15 décembre 2010

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d’administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2012.

Extrait sincère et conforme
ASTROFIN S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010166091/14.
(100192788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Aquilo Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Box Delivery S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 59.903.

Le Bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010174381/10.
(100201836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Salsa Retail Holding Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 98.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.286.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the 7

of December.

Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

10082

U X E M B O U R G

Apax WW Nominees Ltd., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 33, Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, United Kingdom, registered at the Companies House under number
4693597,

hereby represented by Ms. Julie Geneoli, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished under private seal dated 6 December 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association

(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Salsa Retail Holding Topco S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares - Repurchase.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's share capital is fixed at ninety-eight thousand Euro (EUR 98,000.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and nine thousand five hundred (9,500) class A preferred
shares (the "Class A Preferred Shares"), nine thousand five hundred (9,500) class B preferred shares (the "Class B Pre-
ferred Shares"), nine thousand five hundred (9,500) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), nine
thousand five hundred (9,500) class D preferred shares (the "Class D Preferred Shares"), nine thousand five hundred
(9,500) class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares"), nine thousand five hundred (9,500) class F preferred
shares (the "Class F Preferred Shares"), nine thousand five hundred (9,500) class G preferred shares (the "Class G Pre-
ferred Shares"), nine thousand five hundred (9,500) class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares"), and nine
thousand five hundred (9,500) class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares" and, together with the Class A
Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E
Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G Preferred Shares and the Class H Preferred Shares, the
"Preferred Shares") representing a total of ninety-eight thousand (98,000) shares of a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a "Share" or the "Shares".
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Repurchase

10083

U X E M B O U R G

6.2.1 - All the Preferred Shares shall be redeemable or may be repurchased at any time upon request by the board of

managers in accordance with the Law. The repurchase of any given class of Preferred Shares can only be made up to the
amounts available for distribution in accordance with the Law. The Preferred Shares that have been repurchased may be
cancelled immediately after repurchase through a decrease of share capital. The shareholders agree that the repurchase
of Preferred Shares of a given class made in accordance with the provisions of these Articles respects their right to equal
treatment by the Company.

6.2.2 - In the event of a repurchase of Preferred Shares cancelled after repurchase through a decrease of share capital

of one or more classes of Preferred Shares, the holders of the Preferred Shares of the repurchased and cancelled class
(es) of Preferred Shares shall receive from the Company an amount equal to the Repurchase Value Per Share (as defined
in article 6.2.5) for each Preferred Share of the relevant class(es) held by them and cancelled.

6.2.3 - Each class of Preferred Shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in

case of redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to
the present article:

- The period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of this notarial deed and ending on the

Interim Account Date for the Class A 2010 Interim Accounts (the "Class A Period");

- The period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B 2011 Interim Accounts (the "Class B Period");

- The period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the

Interim Account Date for the Class C 2012 Interim Accounts (the "Class C Period").

- The period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the

Interim Account Date for the Class D 2013 Interim Accounts (the "Class D Period");

- The period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the

Interim Account Date for the Class E 2014 Interim Accounts (the "Class E Period");

- The period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the

Interim Account Date for the Class F 2015 Interim Accounts (the "Class F Period").

- The period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the

Interim Account Date for the Class G 2016 Interim Accounts (the "Class G Period");

- The period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the

Interim Account Date for the Class H 2017 Interim Accounts (the "Class H Period");

- The period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the

Interim Account Date for the Class I 2018 Interim Accounts (the "Class I Period").

6.2.4 - In the event a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period (or as
the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such class, the Class Period of such class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class I Period and the classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their period as per article
6.2.3 shall come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

6.2.5 - In the case of repurchase of a class of Preferred Shares, the holders of such class of Preferred Shares shall

receive, for each of their Preferred Shares held in such class, the Repurchase Value Per Share calculated as follows: nominal
value per Preferred Share (including the share premium attributed to the Preferred Shares) to be cancelled plus the
Available Amount divided by the number of Preferred Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled, provided
that the general meeting of shareholders may decide to limit the Repurchase Value per Preferred Share to the Available
Cash per Preferred Share, increased if so expressly decided by the general meeting by other readily distributable assets
of the Company.

6.3 - Share premium
Any available share premium amount shall be distributable.
6.4 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.5 - Voting rights - Distributions
Each Share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder has voting

rights commensurate to his shareholding. Each Share shall rank pari passu with every other Share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.

6.6 - Indivisibility of Shares

10084

U X E M B O U R G

Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.7 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.8 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

6.9 - Definitions
Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits and declared but unpaid dividends but (i) less the results, if positive, of any losses (including carried forward
losses) expressed as a positive minus any freely distributable share premium and (ii) less any sums to be placed into non
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles) determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

Available Cash means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity

exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which
in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other
debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the
relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

Available Cash Per Preferred Share means in respect of a class of Preferred Shares, the Available Cash divided by the

number of Preferred Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled.

Class A Interim 2010 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares.

Class B Interim 2011 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares.

Class C Interim 2012 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

Class D Interim 2013 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2014 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares.

Class F Interim 2015 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares.

Class G Interim 2016 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Preferred Shares.

Class H Interim 2017 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Preferred Shares.

Class I Interim 2018 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares.

Class Period means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may

10085

U X E M B O U R G

be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1

of the month

of June, at 2 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or

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in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of December 2011.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(in EUR)

% of

capital

Paid-up

capital

Apax WW Nominees Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,000.

98,000.

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,000.

98,000.

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ninety-eight thousand Euro (EUR 98,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

Class A managers:

- Mr. Geoffrey Henry, born on 5 May 1972, in Chenée (Belgium), with professional address at 41, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

- Mr. Patrick Schott, born on 17 September 1954 in Luxembourg, with professional address at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Class B managers:

- Ms. Isabelle Lentz, born on 22 July 1975 in Malmedy (Belgium), with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg.

- Mr. Javier Rigau, born on 11 September 1978 in Barcelona, Spain, with professional address at 33, Jermyn Street,

London, SW1Y 6DN, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le 7 décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apax WW Nominees Ltd., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social

au 33 Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
4693597,

ici représenté par Mademoiselle Julie Geneoli, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé datée du 6 décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ciaprès

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Salsa Retail Holding TopCo S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales - Rachat.
6.1 - Capital souscrit
Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 98.000,-) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe A (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe A"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe B (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe B"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe C (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe C"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe D (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe D"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe E (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe E"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe F (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe F"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales

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préférentielles de classe G (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe G"), neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe H (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe H") et neuf mille cinq cent (9.500) parts sociales
préférentielles de classe I (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe I" et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles
de Classe A, Parts Sociales Préférentielles de Classe B, Parts Sociales Préférentielles de Classe C, Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, Parts Sociales Préférentielles de Classe E, Parts Sociales Préférentielles de Classe F, Parts Sociales
Préférentielles de Classe G et Parts Sociales Préférentielles de Classe H, les "Parts Sociales Préférentielles"), représentant
un total de quatre-vingt-treize mille (98.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont ensemble désignées "Part Sociale" ou les "Parts

Sociales".

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Rachat
6.2.1 - Toutes les Parts Sociales Préférentielles pourront être rachetées à tout moment à la demande du conseil de

gérance en conformité avec la Loi. Le rachat d'une classe de Part Sociale Préférentielle ne pourra se faire jusqu'à con-
currence des sommes disponibles pour distribution conformément à la Loi. Les Parts Sociales rachetées pourront être
immédiatement annulées après rachat par une réduction de capital. Les associés donnent leur accord qu'un rachat d'une
classe de Parts Sociales Préférentielles fait conformément avec les Statuts respectent leur droit de traitement égalitaire.

6.2.2 - Dans le cas d'un rachat de Parts Sociales Préférentielles annulées après rachat par une réduction de capital

d'une ou de plusieurs classes de Parts Sociales Préférentielles the détenteurs des classes de Parts Sociales Préférentielles
rachetées et annulées recevront un montant égal au Montant de Rachat par Part Sociale (tel que défini dans l'article 6.2.5)
pour chaque Part Sociale Préférentielle de(s) classe(s) concernée(s) par l'annulation et détenue par eux.

6.2.3 - Chaque classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans

cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe
est soumise conformément au présent article:

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe A correspond à la période qui commence le jour de la

constitution et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de Classe A (la
"Période de Classe A");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe B correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe A et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de la
Classe B (la "Période de Classe B");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe C correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe B et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la
Classe C (la "Période de Classe C");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe D correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe C et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de Classe
D (la "Période de Classe D");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe E correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe D et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la
Classe E (la "Période de Classe E");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe F correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe E et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de la
Classe F (la "Période de Classe F");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe G correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe F et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de Classe
G (la "Période de Classe G");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe H correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe G et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la
Classe H (la "Période de Classe H");

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées de Classe I correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe H et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de la
Classe I (la "Période de Classe I").

6.2.4 - Dans le cas où une Classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la

Période de Classe concernée, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, dans le cas du rachat et de l'annulation
de celle-ci, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui commencera le jour suivant la
dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe)
et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts Sociales

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Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de Classe de
cette classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de
cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe I, et les
classes de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur période, selon l'article
6.2.3, se succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe I (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et
annulées entre-temps).

6.2.5 - Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales

Privilégiées percevront, pour chaque Part Sociale Préférentielle détenue dans cette classe, le Montant de Rachat par Part
Sociale calculé comme suit: la valeur nominale par Part Sociale Privilégiée (incluant la prime d'émission attribuée aux Parts
Sociales Privilégiées) devant être annulée plus le Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Privilégiées
émises dans la classe devant être rachetée et annulée, sous la condition que l'assemblée générale des Associés puisse
décider de limiter le Montant de Rachat par Part Sociale Préférentielle aux Liquidités Disponibles par Part Sociale Pré-
férentielle, augmentées par d'autres actifs de la Société facilement distribuables si décidé expressément par l'assemblée
générale.

6.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
6.4 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.5 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Privilégiée, confère un droit de vote identique

et chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Part Sociale aura
un rang pari passu équivalent à toute autre Part Sociale et conférera à son détenteur des droits égaux quant à toute
distribution de dividendes.

6.6 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.7 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.8 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

6.9 - Définitions
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Comptes Intérimaires 2010 de Classe A signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe B signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe C signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe D signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe E signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe E.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe F signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Privilégiées de Classe F.

Comptes Intérimaires 2016 de Classe G signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe G.

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Comptes Intérimaires 2017 de Classe H signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Privilégiées de Classe H.

Comptes Intérimaires 2018 de Classe I signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Privilégiées de Classe I.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que cette date ne peut être une date postérieure au
dernier jour du troisième mois après la fin de la première année suivant la date de début de la période concernée.

Liquidités Disponibles signifie toutes les liquidités détenues par la Société (sauf les liquidités déposées sur des comptes

à terme ayant une maturité restante excédant six (6) mois) et les instruments monétaires de marché facilement com-
mercialisables, les obligations et les avoirs et toute créance qui dans l'opinion du conseil de gérance sera payée à la Société
dans une délai court moins tout endettement ou toute autre dette de la Société payable en moins de six (6) mois déterminé
sur la base des Comptes Intérimaires se rapportant à la Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, selon le cas).

Liquidités Disponibles par Part Sociale Préférentielle signifie par rapport à chaque classe de Parts Sociales Préféren-

tielles, les Liquidités Disponibles divisées par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la classe devant être
rachetée et annulée.

Montant Disponible signifie (sans double comptage ("double counting")) le montant total des bénéfices nets de la

Société (y compris les bénéfices reportés et des dividendes déclarées mais non payées mais (i) moins les résultats, si
positifs, de toutes les pertes (pertes reportées y compris) exprimées de manière positive moins toute prime d'émission
et (ii) moins toutes les sommes devant être placées en réserve non disponible conformément aux exigences de la Loi ou
des Statuts) déterminés sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Classe concernée (ou la Nouvelle
Période, selon le cas).

Période de Classe signifie les Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la

Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe G, Période de la Classe H et Période de la
Classe I.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

10092

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1

juin à 14 heures. Si ce jour devait être

un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social

10093

U X E M B O U R G

L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

10094

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(en EUR)

% de

capital

social

Capital

libéré

Apax WW Nominees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.000

98.000,

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.000

98.000,

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de quatre-

vingt-dix-huit mille euros (EUR 98.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200 ).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

- M. Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972, à Chenée (Belgique), avec adresse professionnelle au 41, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

- M. Patrick Schott, né le 17 septembre 1954 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Gérants de classe B:

- Mme Isabelle Lentz, née le 22 juillet 1975 à Malmedy (Belgique), avec adresse professionnelle au 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg.

- M. Javier Rigau, né le 11 septembre 1978 à Barcelone, Espagne, avec adresse professionnelle au 33, Jermyn Street,

Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. GENEOLI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54939. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164886/723.
(100191232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Arimatea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 47.593.

Signature.

Référence de publication: 2010174382/10.
(100201399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

10095

U X E M B O U R G

Arimatea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 47.593.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010174383/10.
(100201920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.449.

Signature.

Référence de publication: 2010174389/10.
(100201806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Azalée S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Azalée S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 33.506.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60619 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174390/11.
(100201479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Bergamis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.534.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60683 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174394/10.
(100201799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Bio Energy Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.422.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010174396/13.
(100201686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

10096

U X E M B O U R G

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche et Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.161.

Signature.

Référence de publication: 2010174398/10.
(100201513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Badrin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BADRIN INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010174400/12.
(100202309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Badrin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BADRIN INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010174401/12.
(100202310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Badrin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BADRIN INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010174402/12.
(100202311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Barrique SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.708.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10097

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 29 Dezember 2010.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2010174405/12.
(100202055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

BATNUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.681.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174407/12.
(100202001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

BATNUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.681.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174408/12.
(100202002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

BATNUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.681.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174409/12.
(100202003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.082.

Signature.

Référence de publication: 2010174410/11.
(100201877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

10098

U X E M B O U R G

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.971.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174411/9.
(100201419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Beer Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 69.169.

Signature.

Référence de publication: 2010174412/10.
(100201807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Bei der Blummenhex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 48, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 83.160.

Signature.

Référence de publication: 2010174413/10.
(100201400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Bernardo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 76.247,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.023.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010174414/11.
(100201353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Mordred Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.306.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «BLACKSTONE HOLDING SA-SPF», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois et sous la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), établie et ayant son siège social au 38,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 54.262,

ici représentée par:
Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature.

10099

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société existera sous la dénomination de «Mordred Capital S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toutes transactions permises par la loi du 22 mars

2004 relative à la titrisation, incluant, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou par
l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, créances ou dettes de tiers ou inhérents
à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier (sans limiter l'objet de la Société, mais sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation):

- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs (notamment, et sans que

cette énumération ne soit exhaustive, des obligations liées à des fonds), détenir et disposer de toute manière de tous
actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette (notamment, et sans que cette énumé-

ration ne soit exhaustive, des Genussscheine, ci-après nommés «Valeurs Mobilières»), afin d'exercer son activité dans les
limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son

objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute activité d'investissement (collective d'épargne) sujet à
l'autorisation et la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et peut s'engager dans tout
acte ou activité licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) consistant en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs.

10100

U X E M B O U R G

La Société peut émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur respecteront les

conditions prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs. La signature peut être soit
manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier juin de chaque année à 10.30 heures. Si
ce jour est un jour qui n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou par courrier électronique une autre personne qui ne doit
pas être un actionnaire comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également
écrites dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un
représentant permanent.

Les administrateurs seront élus lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou lors de toute autre assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont
élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art.10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

10101

U X E M B O U R G

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite du consentement de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre
administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs indépendants agréés qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. Le conseil d'administration désignera les réviseurs indépendants agréés et déterminera leur
nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

10102

U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Limitation des recours et non pétition

Art. 19. Les créances sur la Société des détenteurs de Valeurs Mobilières émises par la Société ou des autres créanciers

de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Art. 20. Aucun détenteur de Valeurs Mobilières émises par la Société, ni aucun autre créancier de la Société ne peut

saisir un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion
contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire,
à moins que la loi n'en stipule autrement.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra exceptionnellement le 2 février 2012 à 10.30

au lieu du 1

juin de l'an 2012 comme prévu à l'article huit (8) des présents statuts.

Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement souscrites par la société «BLACKSTONE HOLDING

SA-SPF», pré-qualifiée.

Ces mêmes actions ont été intégralement libérées par le même souscripteur et par un versement en numéraire, de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele CANEPA, administrateur de sociétés, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Président;

- Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant profes-

sionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Herman J.J. MOORS, administrateur de sociétés, né à Bilzen (Belgique), le 3 novembre 1944, demeurant

professionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

10103

U X E M B O U R G

3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
4.- Le siège social est établi au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représente de la partie comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15389. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010165641/241.
(100191551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

BGS Crossmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5616 Mondorf-les-Bains, 1, Impasse Emile Didderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.892.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174416/12.
(100202004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Biolaser Technologies et Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.849.

Signature.

Référence de publication: 2010174418/10.
(100201401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Boulangerie Belle Boutique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An den Längten.

R.C.S. Luxembourg B 36.187.

Signature.

Référence de publication: 2010174420/10.
(100201413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Bristol (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.970.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174422/9.
(100201435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

10104

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Business Development Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.179.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174424/12.
(100202005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Carpathian Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.814.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174425/9.
(100202160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Casa Fabiana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 50, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 149.122.

Le bilan au 31 décembre 2009 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/12/2010.

Référence de publication: 2010174426/10.
(100202234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Coal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.215.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174429/10.
(100201367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Compagnie Financière d'Echternach S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.187.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60702 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174431/10.
(100202134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

CD Press Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 120.080.

10105

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Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174435/12.
(100202006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Chaussea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.832.

Signature.

Référence de publication: 2010174437/10.
(100201572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

K Lux TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.369.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «K LUX TP S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute

opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

10106

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration président. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

10107

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plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Vincent LA MENDOLA, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 1.250,00).

10108

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE VINCENT

LA MENDOLA S.à r.l.», établie à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés numéro B 85.775.

6. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2016.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2010. Relation: MER/2010/2277. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166349/167.
(100193117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

CHRIST Party & Catering Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.649.

Luxembourg, le 29/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010174438/12.
(100202007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Cialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 33.089.

Signature.

Référence de publication: 2010174439/10.
(100201809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Clean-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 30.505.

10109

U X E M B O U R G

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010174441/12.
(100201642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.109.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60727 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010174443/10.
(100201665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Coffee Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.389.

Signature.

Référence de publication: 2010174444/10.
(100202332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Coffee Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.389.

Signature.

Référence de publication: 2010174445/10.
(100202333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

IK Investment Partners Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.344.

STATUTES

In the year two thousand ten on the ninth day of December at ten a.m. o'clock.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

IK Investment Partners S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2086

Luxembourg, 412F route d'Esch, inscribed at the Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg under the number
B 98.911.

The founder is here represented by Mrs. Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», with professional address at L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich, by virtue of a proxy given under private seal on December 8, 2010.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the

Company») which they declare to incorporate:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

10110

U X E M B O U R G

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the adminis-
tration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by
way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company
has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's name is «IK Investment Partners Nordic S.à.r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) Ordinary shares of one euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 7. The Company's existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several

classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the
rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and
the liquidation proceeds.

The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new

shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the
shareholders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liqui-
dation proceeds.

For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall

be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of shares
in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be deemed
to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in proportion
to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or

more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by the
shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 17 and 18 hereunder.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions
imposed by law, to acquire shares of its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the
Company itself, the rights, including but not limited to dividend and voting rights attached to those shares shall not be
capable of being exercised by the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

10111

U X E M B O U R G

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg. In dealing with third parties, the

manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve an
acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board
of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Shareholders' decisions

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of

these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year ends on the thirty first of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered
office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The
balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends subject

to the following conditions:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits
carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of incorporation;

(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

10112

U X E M B O U R G

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

Subscription - Payment

Thereupon IK Investment Partners S.à r.l., prenamed, represented by Mrs. Catherine Dessoy, «avocat à la Cour»,

residing at L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe to the 12,500
(twelve thousand five hundred) shares which will be allocated as above, and to have them fully paid up by payment in
cash, as follows:

Nr of shares

Nominal

share capital

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-EUR

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 12,500. EUR (twelve thousand

and five hundred Euros) as was certified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers, for an undetermined duration, of the Company:
- Mr Harald Charbon with professional address at L -2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, born on July 11, 1969 in

Verviers, Belgium

- Mr Michel Lenoir, with professional address at L -2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, born on July 2, 1961 in

Saint-Mard , Belgium

2) The Company shall be bound in accordance with article twelve of the By-Laws.
3) The Company shall have its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf décembre à dix heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

IK Investment Partners S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F

route d'Esch, inscrite auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.911.

Fondateur, ici représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à -1461 Lu-

xembourg, 31 rue d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 8 décembre 2010.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet -Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

10113

U X E M B O U R G

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «IK Investment Partners Nordic S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts. L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12,500) Parts Sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 7. Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l'assemblée générale des associés

en des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l'assemblée générale, des
associés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à
la participation dans l'allocation des profits et du produit de liquidation.

La société peut créer, dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés, de

nouvelles parts sociales faisant partie des classes existantes de parts sociales ou d'une classe additionnelle de parts sociales
et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l'allocation des
profits et du produit de liquidation.

Pour chaque classe de parts sociales, et à l'intérieur de chaque classe, pour chaque associé un compte de réserve de

prime d'émission sera maintenu dans la mesure où une prime d'émission a été payée en relation avec l'émission des parts
sociales détenues par cet associé à un moment donné et n'a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-dessous.
Tout transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une prime d'émis-
sion a été payée et non distribuée sera censé comporter le transfert du compte de prime d'émission du cédant au
cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant le transfert.

L'assemblée générale des actionnaires sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie d'un ou de

plusieurs comptes de réserve de prime d'émission au profit des actionnaires concernés, à condition que cette distribution
soit acceptée par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital social
représenté par la classe en question.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les

dispositions des articles 17 et 18 ci-dessous.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d'acquérir des parts sociales

de son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-
même, les droits, y inclus mais sans limitation, les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts ne pourront
être exercés par la Société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(e)s ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(e)s sont révocables ad nutum.

10114

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(e)s a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La société sera engagée par la signature
individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature collective de deux membres du conseil
de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Au cas où la société a émis plusieurs classes d'actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits

respectifs des détenteurs de ces classes d'actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'année sociale se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:

10115

U X E M B O U R G

IK Investment Partners S.à r.l., prénommée, représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant

à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, en vertu de la procuration ci-dessus référencée, a déclaré souscrire 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

N° de parts Capital souscrit

IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-EUR

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq

cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Harald Charbon ayant son adresse professionnelle à L -2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, né le 11 juillet

1969 à Verviers, Belgique

- M. Michel Lenoir ayant son adresse professionnelle à L -2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, né le 2 juillet 1961

à Saint-Mard, Belgique

2) La Société se trouvera engagée conformément à l'article douze des statuts.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2010. Relation LAC/2010/55914. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros)

Le Receveur

(signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166323/319.
(100192521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Coiffure Vandivinit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.066.

Luxembourg, le 06/12/2010.

Référence de publication: 2010174446/10.
(100202232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Conceptu'l S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 71, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 114.724.

Luxembourg, le 06/12/2010.

Référence de publication: 2010174449/10.
(100202233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

10116

U X E M B O U R G

Cotia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 814.100,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.060.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010174451/11.
(100201354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Fearmans Pork Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.321.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fearmans Pork Management S.à r.l. & Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par

actions), incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
register,

here represented by Ms. Suzana Guzu, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 2, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Fearmans Pork Acquisition S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

10117

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at fifty-eight thousand Canadian dollars (CAD 58.000,00) represented by fifty-eight

thousand (58.000) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers
and Category B Managers.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

10118

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated. The
minutes of the meeting of the Board of Managers can alternatively be signed by the chairman of the meeting and by the
secretary of the meeting (if any).

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2011.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the fifty-eight thousand (58.000) shares have been subscribed

and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Fearmans Pork Management S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,000 CAD 58,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,000 CAD 58,000.00

The amount of fifty-eight thousand Canadian dollars (CAD 58,000.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

10119

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.00).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Swan Management S.à r.l. & Partners S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Mlle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 novembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

10120

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Fearmans Pork Acquisition S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à cinquante-huit mille dollars canadiens (CAD 58.000,00) représenté par

cinquante-huit mille (58.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en

10121

U X E M B O U R G

cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants. Le
procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance peut également être signé par le président du conseil et par le
secrétaire du conseil (le cas échéant).

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

10122

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinquante-huit mille (58.000) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Fearmans Pork Management S.à r.l. & Partners S.C.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.000 CAD 58.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.000 CAD 58.000,00

Le montant de cinquante-huit mille dollars canadiens (CAD 58.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,00).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13417. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010165506/356.
(100191972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Courtal, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10123

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2010174453/12.
(100201671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

CR Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.076.

Signature.

Référence de publication: 2010174454/11.
(100201878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

CR Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.076.

Signature.

Référence de publication: 2010174455/11.
(100201879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

les p'tites fripouilles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 179, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 157.347.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Heinz LIEWEN, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Maximinerhof 5a.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "les p'tites fripouilles S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Kindertagesstätte.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

10124

U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Heinz LIEWEN, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Maximinerhof 5a, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

10125

U X E M B O U R G

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur technischen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Amandine MULLER, Erzieherin, wohnhaft in F-57840 Ottange, 29, Grand-Rue.
b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Heinz LIEWEN, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Maximinerhof 5a.
b) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift der technischen Geschäftsführerin;
- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von fünf tausend Euro (€

5.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift der technischen Geschäftsführerin.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3542 Dudelange, 179, rue du Parc.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. LIEWEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 16. Dezember 2010

Référence de publication: 2010166065/109.
(100192527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Augesons Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.024.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 novembre 2010

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, R.C.S.

Luxembourg B no 29501, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été nommée commissaire,
en remplacement de la société REVISA, Société à responsabilité limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Pour AUGESONS FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010166093/14.
(100192779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

10126

U X E M B O U R G

G5 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.316.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société Crosscheck (Luxembourg) S.A. du

15 décembre 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire les décisions suivantes:

"Cinquième Résolution:

L'assemblée décide de révoquer la société BDO Compagnie Fiduciaire S.A. de leur mandat de commissaire aux comptes

et de nommer (a société ZIMMER & PARTNERS S.àr.l., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B151.507, ayant son siège social à 3-7, rue Schiller, L - 2519 Luxembourg, au mandat de
commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010166295/20.
(100193150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Bandar Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bandar Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 51.569.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60617 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172854/11.
(100200735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Ortem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.862.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société «Xen Investments Corp.», établie et ayant son siège social à Apartado 6, 3508 El Dorado, Panama, inscrite

au Companies Register of Panama sous le numéro 4084

(la "Mandante"),
ici représentée par Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Welter (le "Mandataire")

(le "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 26 novembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La Mandante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La société anonyme holding «ORTEM HOLDING S.A.» (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2212 Lu-

xembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
92.862, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch en date du 23
décembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270 du 10 avril 2000, modifiée suivant

10127

U X E M B O U R G

acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 mars 2003, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 5 mai 2003.

II. Le capital social souscrit de la Société est actuellement de trois cent cinquante-cinq mille euros (355.000.- EUR)

représenté par trois mille cinq cent 1999 40 12048 cinquante (3.550) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune;

III. La Mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital social souscrit de la

Société;

IV. La Mandante par la présente prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
V. La Mandante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que le passif de la Société sera réglé;
VI. La Mandante déclare que l'activité de la Société a cessé; qu'en sa qualité d'actionnaire unique, elle sera investie de

tout l'actif de la Société. La Mandante déclare également qu'elle réglera tout passif éventuel de la Société dissoute; que
partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

VII. Décharge pleine et entière est accordée par la Mandante aux administrateurs et commissaire de la Société;
VIII. Il sera procédé à l'annulation des actions de la Société;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-

naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Déclaration

Le comparant déclare pour le bénéficiaire réel que l'avoir social de la Société à liquider ne constitue pas un produit

d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme) et que la Société à liquider ne
s'est pas livrée à de telles activités.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 950.- EUR (neuf cent cinquante
euros).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française, le Mandataire prénommé a signé ensemble avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

décembre 2010. Relation: LAC/2010/53228. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166467/62.
(100192349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Magellan Management & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 123.784.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Capellen le 14 décembre 2010

que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 14 décembre 2010 du 81, Parc d’Activités Capellen L-8308 Capellen au 89A, Parc d’Activités
Capellen L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010166420/14.
(100192870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10128

Document Outline

Aquilo Group S.A.

Arimatea Holding S.A.

Astrofin S.A.

Augesons Finance S.A.

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l.

Azalée S.A.

Azalée S.A.-SPF

Badrin Investment S.A.

Bandar Holding S.A.

Bandar Holding S.A.-SPF

Barrique SPF S.A.

BATNUR S.A.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.

Beer Concept

Bei der Blummenhex S.à.r.l.

Bergamis International S.à r.l.

Bernardo S.à r.l.

BGS Crossmedia S.à r.l.

Bio Energy Invest S. à r.l.

Biolaser Technologies et Finances S.A.

Boulangerie Belle Boutique S.A.

Box Delivery S.A.

Bristol (Luxembourg), Sàrl

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche et Développement

Business Development Partners Sàrl

Carpathian Cable Investments S.à r.l.

Casa Fabiana S.à r.l.

CD Press Luxembourg S.à r.l.

Chaussea S.à r.l.

CHRIST Party & Catering Luxemburg S.à r.l.

Cialux S.à r.l.

Clean-Center S.à r.l.

CN Holdings Luxembourg S.à r.l.

Coal Investments S.à r.l.

Coffee Star S.A.

Coiffure Vandivinit Sàrl

Compagnie Financière d'Echternach S.A.

Conceptu'l S.à r.l.

Cotia S.à r.l.

Courtal

CR Realty S.à r.l.

Fearmans Pork Acquisition S.à r.l.

Free Lens Sat

G5 Luxembourg S.A.

IK Investment Partners Nordic S.à r.l.

K Lux TP S.A.

les p'tites fripouilles S.à r.l.

Magellan Management & Consulting S.A.

Mordred Capital S.A.

Ortem Holding S.A.

Salsa Retail Holding Topco S.à r.l.