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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

2 février 2011

SOMMAIRE

A3F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10003

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9988

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9989

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9988

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9989

Aquatechnic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9989

ASTERISQUE-Virtu@l Communication

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9992

ASTERISQUE-Virtu@l Communication

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9993

ASTERISQUE-Virtu@l Communication

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10000

ASTERISQUE-Virtu@l Communication

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9993

ASTERISQUE-Virtu@l Communication

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10001

ASTERISQUE-Virtu@l Communication

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10000

Athinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10001

Athinea S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10001

Atlantic Trans-National S.A.  . . . . . . . . . . . .

10003

Auto-Mobile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9993

Auto-Motor-Center-Esch 2 . . . . . . . . . . . . . .

10003

Auto-Sud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10003

AZI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10013

Bantiso Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10013

BARKENO s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10014

Blue Sea Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10014

Bohman Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10014

Bohman Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10014

Boutique Féline Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10015

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10013

Cofinance Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10015

Colonnade FW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10015

COLUPA S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10027

Dewald-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10027

Edelvys S.A.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10028

Egis Investment Partners S.C.A. . . . . . . . . .

10027

E.I.M.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10014

Equiventus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

Euro Properties Investments III S.A.  . . . . .

10028

Euro Properties Investments III S.A.  . . . . .

10028

First Vandalia Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10030

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl  . . . . . .

10030

Garage Fumanti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10030

Garage Pino Mozé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10031

G.D. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10028

Genpact Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10031

Harmodio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10029

Heizung Biering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10029

Helios Solar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10029

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10031

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10028

Hillary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10029

Hostellerie des Pêcheurs de Chine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10031

Hunza Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10029

Hunza Ventures II S.C.A., SICAR . . . . . . . .

10027

IAL Constructions Métalliques S.à r.l.  . . . .

10032

I.C.I. Synergie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10030

Immofirst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

Intellectual Property Rights Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10031

Logistic Center Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .

9989

Nealux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10001

Paratum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10004

Sogeci International Holding S.A. . . . . . . . .

9986

Sogeci International S.P.F. S.A. . . . . . . . . . .

9986

Sparkling Global Commodities Fund

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10015

SPE Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10004

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9993

9985

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U X E M B O U R G

Sogeci International S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sogeci International Holding S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 36.171.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOGECI INTERNATIONAL

HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1991, publié au
Mémorial C numéro 297 de 1991, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 36171.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQUANTE

(50) actions d'une valeur nominale de VINGT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 20.600,-) représentant l'intégralité du capital
social de UN MILLION TRENTE MILLE EUROS (€ 1.030.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste
de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SOGECI INTERNATIONAL S.P.F. S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à UN MILLION TRENTE MILLE EUROS (€ 1.030.000,-) représenté par

CINQUANTE (50) actions d'une valeur nominale de VINGT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 20.600,-), entièrement libé-
rées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 20 juin de chaque année à 14.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

9987

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: I. Schaefer, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15787. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167094/134.
(100193267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Alter Eco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010172812/12.
(100200574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Alter Eco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010172813/12.
(100200575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

9988

L

U X E M B O U R G

Alter Eco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010172814/12.
(100200576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Aquatechnic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 105.650.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010172822/14.
(100201192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Alter Eco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010172815/12.
(100200577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Logistic Center Capellen, Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.332.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme «MEDIVIEW REAL ESTATE LUXEMBURG S.A.», ayant son siège social à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 118.836,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie THEIS, employé privé, demeurant professionnellement

à Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 novembre 2010, laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

9989

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LOGISTIC CENTER CAPELLEN».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière

et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

9990

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

9991

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société «MEDIVIEW REAL ESTATE LUXEMBURG S.A.», préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et mille

(€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Christophe VON ROESGEN,

technicien, né à Ettelbruck, le 13 septembre 1974, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 74, route de
Longwy.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ACOGEST, S.à r.l.», avec siège social à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.389.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: THEIS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4157. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 29 novembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010167375/160.
(100192464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.313.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172826/10.
(100200600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.313.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172827/10.
(100200601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.313.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172828/10.
(100200602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Auto-Mobile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.851.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010172834/12.
(100201180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.147,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.018 (the Company), incorporated on 2
November 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N° 379 of 21 February 2006 and whose articles of association (the Articles) have been
amended for the last time on 15 June 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N°1771 of 31 August 2010.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90.028 and
having a share capital of USD 4,914,733,590 (Lux Holdings), being the holder of 103,499 shares of the Company having
a nominal value of USD 1 each,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

9993

L

U X E M B O U R G

1.1 WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
112.002 and having a share capital of GBP 2,814,579,093.58 (Lux Holdings 6), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.2 WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 99.124
and having a share capital of USD 3,054,054,250 (Lux Holdings 2), being the holder of 1 share of the Company having a
nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.3 WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 106.206 and having a share capital of USD 1,079,445,800 (Lux Holdings 3), being the holder of 37,906 shares of the
Company having a nominal value of USD 1 each,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.4 WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 and having
a share capital of EUR 212,761,323 (WPP Lux), being the holder of 1 share of the Company having a nominal value of
USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.5 WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015 and
having a share capital of EUR 3,488,782,681 (WPP Beta), being the holder of 1 share of the Company having a nominal
value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.6 WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
106.207 and having a share capital of USD 3,214,575,100 (WPP Beta 3), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.7 WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.276
and having a share capital of USD 3,649,208,050 (WPP Beta 2), being the holder of 1 share of the Company having a
nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.8  WPP  Luxembourg  Holdings  Seven  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 112.003 and having a share capital of GBP 2,041,243,516.45 (Lux Holdings 7), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.9 WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 and

9994

L

U X E M B O U R G

having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 2 shares of the Company having a
nominal value of USD 1 each,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.10 Luxembourg Finance Holdings Six C.V., a Dutch limited partnership ("commanditaire vennootschap") with regis-

tered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, represented by Lux Holdings 6 as general
partner to and on behalf of Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), being the holder of 1 share of
the Company having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

1.11 WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
106.208 and having a share capital of USD 2,496,371,300 (US Holdings), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The appearing parties referred to under items 1. to 12. above are each a Shareholder and collectively referred to

hereunder as the Shareholders.

The proxies from the Shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on their name and

on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the 141,416 shares of USD 1 each, representing the entire share capital of the

Company amounting to USD 141,416;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 in order to bring the share capital of the

Company from its present amount of USD 141,416 to an amount of USD 141,417, by way of the issuance of 1 new share
of the Company having a nominal value of USD 1, together with a share premium;

3. Subscription to and payment in kind by WPP Luxembourg S.à r.l. of the share capital increase specified above (see

item 2.) by way of a contribution in kind consisting of the right to receive any future repayments of contributions amounting
at least USD 319,465,230 by WPP Group plc Grantor Trust;

4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed in
the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company,
the registration of the changes required by the matters set out in items 2., 3. and 4. above and to see to any formalities
in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one Dollar of the United

States of America) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 141,416 (one
hundred and forty-one thousand four hundred and sixteen Dollars of the United States of America) to USD 141,417 (one
hundred and forty-one thousand four hundred and seventeen Dollars of the United States of America), by way of the
issuance of 1 (one) new share of the Company having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of
America) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to record the subscription to and full payment of the above share capital increase by WPP Lux.

9995

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Subscription - Payment

WPP Lux, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to the newly issued share of the Company

having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) and (ii) fully pay up such new share by way
of a contribution in kind (the Contribution in Kind) consisting of the right to receive any future repayments of contribu-
tions by WPP Group plc Grantor Trust in the amount of USD 319,465,230 (the Receivable).

The Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 319,465,230 (three hundred and

nineteen million four hundred and sixty-five thousand two hundred and thirty Dollars of the United States of America)
shall be allocated as follows:

(i) the amount of USD 1 (one Dollar of the United States of America) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the amount of USD 319,465,229 (three hundred and nineteen million four hundred and sixty-five thousand two

hundred and twenty-nine Dollars of the United States of America) is to be allocated to the share premium reserve of the
Company.

The ownership, transferability, certainty, liquidity and valuation of the Receivable contributed to the Company by WPP

Lux are supported by a valuation certificate issued by the management of WPP Lux (the Certificate) which confirms inter
alia that the aggregate total value of the Receivable amounts to at least USD 319,465,230 and that the Receivable is freely
transferable to the Company.

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of

the appearing parties and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 1 new share to WPP Lux.
As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company after the capital

increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number

of shares

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103,499

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,906

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141,417

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 141,417 (one hundred forty-one thousand four

hundred seventeen Dollars of the United States of America), represented by 141,417 (one hundred forty-one thousand
four hundred seventeen) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) per share."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to,
each acting individually, under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the resolutions above.

The Meeting further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg

to see to any formalities in connection with the issuance of the new share of the Company to WPP Lux with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
and more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the implementation
of the third and fourth resolutions.

9996

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately EUR 6,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112.018 (la Société), constituée le 2 novembre 2005 selon un acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 379 du 21 février 2006 et dont les statuts (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 15 juin 2010 selon un acte du notaire instrumentant, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 1771 du 31 août 2010.

ONT COMPARU:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duche de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 et ayant un capital social de 4.914.733.590 USD (Lux
Holdings), détenant 103.499 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 et ayant un capital social de 2.814.579.093,58 GBP (Lux
Holdings 6), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 et ayant un capital social de 3.054.054.250 USD
(Lux Holdings 2), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 et ayant un capital social de 1.079.445.800 USD
(Lux Holdings 3), détenant 37.906 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

5. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 et ayant un capital social de 212.761.323 EUR (WPP Lux), détenant 1
part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 et ayant un capital social de 3.488.782.681 EUR (WPP Beta),
détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

9997

L

U X E M B O U R G

7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 et ayant un capital social de 3.214.575.100 USD (WPP
Beta 3), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 et ayant un capital social de 3.649.208.050 USD (WPP
Beta 2), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.003 et ayant un capital social de 2.041.243.516,45 GBP
(Lux Holdings 7), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de 5.134.898.550 USD (WPP
Lux Gamma), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

11. Luxembourg Finance Holdings Six CV, une commanditaire vennootschap ayant son siège social au 10, Wilhelmi-

naplein,  3072  DE  Rotterdam,  Pays-Bas,  représentée  par  son  general  partner  Lux  Holdings  6  pour  le  compte  de
Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale
de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 et ayant un capital social de 2.496.371.300 USD (US
Holdings), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les parties comparantes mentionnées aux points 1. à 12. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées

ci-dessous comme les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour leur

compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès
des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent collectivement toutes les 141.416 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à 141.416 USD;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD afin de porter le capital social de la Société de

son montant actuel de 141.416 USD à un montant de 141.417 USD, par voie d'émission d'1 nouvelle part sociale de la
Société ayant une valeur nominale de 1 USD, ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et libération intégrale par WPP Luxembourg S.à r.l. de l'augmentation de capital social mentionnée ci-

dessus (voir point 2.) par le biais d'un apport en nature à la Société consistant en un droit de recevoir tous paiements
futurs des contributions d'une valeur d'au moins 319.465.230 USD par WPP Group plc Grantor Trust;

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la part sociale

9998

L

U X E M B O U R G

nouvellement émise, l'enregistrement des modifications requises par les points 2., 3. et 4. ci-dessus, et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et

6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  1  USD  (un  dollar  des  Etats-Unis

d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 141.416 USD (cent quarante-et-un
mille cent quarante-six dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 141.417 USD (cent quarante-et-un mille cent
quarante-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique), par la voie d'émission d'1 nouvelle part sociale de la Société ayant une
valeur nominale d'1 USD.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'enregistrer la souscription à et la libération intégrale de l'augmentation de capital par WPP Lux.

<i>Intervention - Souscription - Libération

WPP Lux, susmentionnée, représentée telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire à la part sociale nouvellement

émise de la Société ayant une valeur nominale d'1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) et de libérer entièrement
la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en nature (l'Apport en Nature) consistant en un droit de recevoir tous
paiements futurs des contributions par WPP Group plc Grantor Trust d'un montant de 319.465.230 USD (la Créance).

L'Apport en Nature à la Société, d'une valeur totale de 319.465.230 USD (trois cent dix-neuf millions quatre cent

soixante-cinq mille deux cent trente dollars des Etats-Unis d'Amérique) devra être attribué comme suit:

(i) un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte de capital social de la Société;

et

(ii) un montant de 319.456.229 USD (trois cent dix-neuf millions quatre cent soixante-cinq mille deux cent vingt-neuf

dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité, le caractère certain et liquide et la valeur de la Créance apportée à la Société par WPP Lux

sont certifiés par un certificat émis par les organes de gestion de WPP Lux (le Certificat) qui confirme entre autre que
la valeur de la Créance est au moins de 319.465.230 USD (trois cent dix-neuf millions quatre cent soixante-cinq mille
deux cent trente dollars des Etats-Unis d'Amérique) et que la Créance est librement transférable à la Société.

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de

WPP Lux et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 1 part sociale nouvelle à WPP Lux.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée enregistre que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation

de capital, composée comme suit:

Nom de l'Associé

Nombre

de parts

sociales

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.499

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.906

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141.417

9999

L

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de

capital social de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 141.147 (cent quarante-et-un mille cent

quarante-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 141.147 (cent quarante-et-un mille cent quarante-sept)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le
registre  des  parts  sociales  de  la  Société  (en  ce  compris  pour  éviter  toute  ambigüité  la  signature  dudit  registre)  des
modifications décidées sous les résolutions ci-dessus.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de la nouvelle part sociale de la Société à WPP Lux
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial C, Recueil des
Société et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'accom-
plissement des troisième et quatrième résolutions.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 6.000.-

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53327. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167128/391.
(100192397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.313.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172829/10.
(100200603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.313.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172830/10.
(100200604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

10000

L

U X E M B O U R G

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.313.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172831/10.
(100200980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Athinea S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Athinea S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172832/10.
(100200483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "NEALUX S.A." (la "Société"), une

société anonyme constituée originairement sous la dénomination de ELECTRO-AUTO S.A. par acte notarié dressé par
le notaire instrumentant en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 624 du 2 septembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé par le notaire instrumentant, le 3 mars 2010, publié
au Mémorial C no 793 en date du 16 avril 2010.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.830

et a son siège social à L-2561 Luxembourg, 63 rue de Strasbourg.

L'Assemblée a été ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre REINERT, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1716 Luxembourg, 22, rue des Roses.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Tom REINERT, ingénieur, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue

Joseph Hansen.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles REINERT, ingénieur, demeurant à L-6969 Oberanven, 39, Bei

der Aarnescht.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq millions deux cent quatre-vingt

sept mille deux cent euros (5.287.200 EUR).

2.- Souscription des actions nouvelles.
3.- Modification de l'article cinq (5) des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise si-
multanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l'intégralité du capital social de

la Société d'un montant de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (743.680,57
EUR) sont toutes présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
Assemblée.

10001

L

U X E M B O U R G

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq millions deux cent

quatre-vingt sept mille deux cent euros (5.287.200 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-
trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (743.680,57 EUR) à un montant de six millions trente mille
huit cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (6.030.880,57 EUR) par la création et l'émission de soixante-dix mille
cinq cent trente-cinq (70.535) actions nouvelles sans valeur nominale, ces actions nouvellement émises par la Société
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

La souscription des actions se fait comme suit:

Monsieur Pierre REINERT,
administrateur de sociétés, demeurant à L-1716 Luxembourg, 22, rue des Roses: . . . . . . . . . . . . . . .

1921 actions

Madame Anne KERSCHEN, sans état particulier,
demeurant à L-1716 Luxembourg, 22, rue des Roses: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1921 actions

Monsieur Tom REINERT, ingénieur,
demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1921 actions

Monsieur Gilles REINERT, ingénieur,
demeurant à L-6969 Oberanven, 39, Bei der Aarnescht: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1921 actions

Monsieur Daniel REINERT, ingénieur,
demeurant à L-1515 Luxembourg, 22, Bd. Ernest Feltgen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1921 actions

HOLSTRA SCI, avec siège social à Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60930 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70535 actions

Toute les nouvelles actions sont entièrement libérées par un apport en nature d'une valeur totale de cinq millions

deux cent quatre-vingt sept mille deux cents euros (5.287.200 EUR) consistant en 100% du capital social de la société
"REDIM S.A.".

Les souscripteurs déclarent que les actifs dont il est fait apport en nature sont libres de tout nantissement et que rien

ne s'oppose à la libre cession à la Société des actions de "REDIM S.A."

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose dès aujourd'hui du
montant total de cinq millions deux cent quatre-vingt sept mille deux cents euros (5.287.200 EUR) dont la totalité de la
somme est allouée au capital social de la Société;

La preuve de cette libération a été fournie au notaire instrumentant par un rapport du réviseur d'entreprises agréé

établi par "S.A. Deloitte &amp; Touche", établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg , établi
en date du 22 novembre 2010, sur base des données comptables au 30 septembre 2010 conformément à l'article 26-1
et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé
au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse  penser  qu'au  moment  de  l'augmentation  de  capital,  la  valeur  du  capital  de  la  société  "REDIM  S.A."  (soit  EUR
5.287.200) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de "NEALUX S.A.", émises en contrepartie,
soit 70.535 actions sans valeur nominale".

L'Assemblée décide d'accepter les méthodes de souscription et de libération des soixante-dix mille cinq cent trente-

cinq (70.535) actions nouvelles et décide d'allouer toutes ces actions aux souscripteurs, prénommés.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ladite augmentation de capital ci-avant décidée et réalisée, l'Assemblée décide de modifier l'article cinq

(5) des statuts de la Société. L'Assemblée décide alors que cet article cinq (5) sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. "Le capital social souscrit est fixé à six millions trente mille huit cent quatre-vingt virgule cinquante sept euros

(6.030.880,57 EUR) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-cinq (73.535) actions sans valeur nominale".

<i>Frais, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à trois mille deux cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

10002

L

U X E M B O U R G

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Reinert, Kerschen, Reinert, Reinert, Reinert, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2010. Relation: EAC/2010/14971. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 décembre 2010.

R. SCHUMAN.

Référence de publication: 2010167412/101.
(100192398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

A3F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 144.951.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2010.

<i>Pour A3F SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010172844/13.
(100200641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Atlantic Trans-National S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010172833/10.
(100201197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Auto-Motor-Center-Esch 2, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 29.469.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010172835/12.
(100201181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Auto-Sud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 11.553.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10003

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010172836/12.
(100201182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

SPE Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.402.

La Société a été constituée suivant acte reçue par Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°805 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre2010.

SPE FINANCE SARL
Signature

Référence de publication: 2010174837/15.
(100201914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Paratum, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 157.408.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the ninth day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Paratum Inc., C Corporation organised under the laws of the State of California, United States of America, with

registered office at 1875 Century Park East, Suite 2060, Los Angeles, California 90067 and registered with the California
Secretary of State under number 2974729; here represented by Marjorie André, Avocat, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Los Angeles, on 3 December 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Paratum” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

10004

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general partner (associé commandité gérant) of one or several corporate partnership
(s) limited by shares including but not limited to Paratum Feeder Fund SCA SICAV-SIF, an investment company with
variable capital (société à capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paidup.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Board of managers
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
7.3. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
7.4. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

10005

L

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

7.5. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 8. Sole manager.
8.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

8.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
8.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.

12.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2011.

<i>Subscription and Payment

Paratum Inc., prenamed and represented as stated here-above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Aaron Sokol, portfolio manager, born on 9 April 1965 in California, United-States of America, and residing at 1629

South Reeves Street, Los Angeles, California 90035, United-States of America;

(ii) David Laderman, lawyer, born on 27 July 1962 in London, United Kingdom, with professional address set at 57/63

Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar;

(iii) Michael Nahon, lawyer, born on 25 June 1971 in Gibraltar, United Kingdom, with professional address set at 57/63

Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar; and

(iv) Carlos Pampliega, director born on 30 December 1939 in Buenos Aires, Argentina, and with professional address

set at Posadas 1120-8-A, Buenos Aires 1011, Argentina.

2.  The  registered  office  of the Company is set at  14,  Porte  de France, L4360, Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuvième jour de décembre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Paratum Inc., C Corporation constituée sous les lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, dont le siege social

est situé au 1875 Century Park East, Suite 2060, Los Angeles, Californie 90067 et immatriculée auprès du California

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L

U X E M B O U R G

Secretary of State sous le numéro 2974729; Représenté par Marjorie André, Avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Los Angeles, le 3 décembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Paratum" (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participation au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société quelle

que soit sa forme ainsi que la gestion de ces participations. La Société sera en particulier désignée et agira en tant que
associé gérant commandité d'une ou plusieurs société, incluant sans se limiter à Paratum Feeder Fund SCA SICAV-SIF,
une société d'investissement à capital variable ou SICAV, sous la forme d'une société en commandite par actions organisé
comme un fonds d'investissement spécialisé (specialised investment funds) soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

10011

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les Associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Paratum Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales

sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

10012

L

U X E M B O U R G

(i) Aaron Sokol, portfolio manager, né le 9 avril 1965 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, et residant au 1629 South

Reeves Street, Los Angeles, Californie 90035, Etats-Unis d'Amérique;

(ii) David Laderman, avocat, né le 27 juillet 1962 a Londres, Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle est située

au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar;

(iii) Michael Nahon, avocat, né le 25 June 1971 à Gibraltar, Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle est située

au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, Royaume-Uni; et

(iv) Carlos Pampliega, directeur, né le 30 décembre 1939 à Buenos Aires, Argentine, et dont l'adresse professionnelle

est située au Posadas 1120-8-A, Buenos Aires 1011, Argentine.

2. Le siège social de la Société est établi au 14, Porte de France, L4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. André et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55758. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167032/481.
(100192490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

AZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 98.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172843/10.
(100200306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.464.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60673 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010172852/10.
(100200426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Bantiso Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.310.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172856/10.
(100201201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

10013

L

U X E M B O U R G

BARKENO s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 137.496.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010172857/10.
(100200295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

E.I.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 94.192.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 28 décembre 2010.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2010172933/14.
(100201138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Blue Sea Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010172864/10.
(100200717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Bohman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010172866/13.
(100200748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Bohman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10014

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010172867/13.
(100200752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Boutique Féline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 104, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 26.545.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010172872/12.
(100201183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Cofinance Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 80.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010172889/11.
(100200769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Colonnade FW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colonnade FW S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010172890/11.
(100200328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.413.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU

(1) La société SPARKLING GLOBAL MANAGEMENT S.à.r.l., société à responsabilité limitée au capital de 19.000 USD,

ayant son siège social sis 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (ci-après dénommée, le «Gérant»),

ici représentée par Monsieur Lionel CREPPE, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée,

en qualité d'actionnaire commandité,

10015

L

U X E M B O U R G

ET
(2) Monsieur Jacques ASSOULINE, résidant professionnellement Suite 8,20F - One international Finance Centre - 1

Harbour View Street - Central, Hong Kong,

ici représenté par Monsieur Lionel CREPPE, préqualifié, (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing

privée lui délivrée,

en qualité d'actionnaire commanditaire,
ET

SPARKLING CAPITAL LIMITED, une société de droit de Hong Kong ayant son siège social au 11 

th

 étage, Dah Sing

Life Building, 99 Des Vieux Road Central, Hong Kong, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Hong Kong sous le numéro 1264235,

ici représentée par Monsieur Lionel CREPPE, préqualifié, (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous

seing privée lui délivrée,

en qualité d'actionnaire commanditaire.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Définitions.   Dans  les  présents  Statuts,  sauf  indication  contraire  imposée  par  le  contexte,  les  mots  et

expressions qui suivent, ont la signification qui leur est attribuée ci-après:

Actif de la Société

à la signification qui lui est attribuée à l'article 12 des Statuts;

Actif Net

à la signification qui lui est attribuée à l'article 12 des Statuts;

Actionnaire(s)

désigne le Gérant agissant en sa qualité d'Actionnaire commandité et/ou l'un des
Actionnaires Commanditaires selon le contexte;

Actionnaires Commanditaires

désigne les Investisseurs;

Actions

désigne les Actions de Catégorie A et l'Action de Catégorie B, ainsi que toutes autres
actions ou classe d'actions pouvant être émises par la Société en tant que de besoin;

Actions de Catégorie A

désigne les actions souscrites par les Investisseurs;

Actions de Catégorie B

désigne l'action de commandité souscrite par le Gérant;

Affilié

signifie par rapport à une entité, toute société holding Contrôlant, une filiale
Contrôlée ou toute autre filiale de cette société holding;

Apport en Capital

désigne, concernant un Actionnaire, le montant apporté au titre du capital social de
la Société (incluant le paiement d'une prime d'émission le cas échéant);

Commission de Gestion

à la signification qui lui est attribuée à l'article 18.2 des Statuts;

Commission de conseil et
d'assistance

a la signification qui lui est attribuée à l'article 18-2 des Statuts;

Contrôle

signifie, par rapport à une entité, lorsque une personne (ou des personnes agissant
de concert) acquière le contrôle direct ou indirect (i) des activités de cette entité,
ou (ii) de plus de cinquante (50) pour cent du total des droits de vote conférés par
toutes les actions émises dans le capital de cette entité et qui peuvent être exercés
aux assemblées générales de cette entité ou (iii) de la composition du principal
Conseil d'Administration de cette entité. Dans cette optique, «les personnes agissant
de concert» par rapport à une entité sont les personnes qui coopèrent en application
d'un accord ou de ce qui a été communément admis (formellement ou non) en vue
d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cette entité (et les termes «Contrôlant»
et «Contrôlé» ont une signification en accord avec l'ensemble de ce qui précède);

Distribution(s)

désigne toute distribution de la Société aux titulaires d'Actions de Catégorie A, et
de l'Action de Catégorie B depuis la création de la Société jusqu'au jour de la clôture
de ses opérations de liquidation, que cela soit en espèces, en titres ou en nature, de
distributions de dividendes, de réduction de capital non motivée par des pertes,
d'amortissement, ou de répartition du boni de liquidation;

Frais d'Investissements
Réalisés

a la signification qui lui est attribuée à l'article 18.3 des Statuts;

Gérant

désigne SPARKLING GLOBAL MANAGEMENT SARL, une société de droit
luxembourgeois, agissant en qualité de gérant de la Société;

Investissement(s)

désigne les titres ou droits acquis par la Société dans une ou plusieurs Sociétés de
Portefeuille, en contrepartie de ses investissements, provenant d'apports en capital

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ou de son paiement de prêts, dans le cadre des opérations d'investissement que
réalise la Société dans ces Sociétés de Portefeuille;

Investisseurs

désigne toute personne qui devient un Actionnaire Commanditaire en souscrivant à
des Actions de Catégorie A;

Loi

désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée;

MTS A

désigne le montant total des souscriptions d'Actions de Catégorie A diminué de la
valeur de souscription des Actions de Catégories A rachetées par la Société;

Période Comptable

désigne une période prenant fin à une Date d'Arrêté des Comptes (incluse) et
commençant le jour suivant la Date d'Arrêté des Comptes immédiatement
précédente ou, dans le cas d'une première Période Comptable, à la date de
constitution de la Société;

Prime de Souscription

a la signification qui lui est attribuée à l'article 10 des Statuts;

Prix de Rachat

a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.4 des Statuts;

Rachat d'Actions

désigne le rachat par la Société des Actions de Catégorie A aux Actionnaires
Commanditaires pour le Prix de Rachat;

Société

a la signification qui lui est attribuée à l'article 2;

Société de Portefeuille

désigne toute personne morale, association, société, véhicule d'investissement
collectif ou autre entité ou personne quel que soit son lieu d'établissement, de
constitution ou son domicile, par rapport à laquelle/auquel la Société détient
(directement ou indirectement) un investissement;

Statuts

désigne les présents statuts, ainsi que leurs modifications et mises à jour successives;

Valeur Liquidative

à la signification qui lui est attribuée par l'article 12.

Art. 2. Forme et Dénomination. II est créé par les présentes entre les signataires et tous ceux appelés à l'avenir à

devenir des Actionnaires, une société en commandite par actions sous la dénomination de SPARKLING GLOBAL COM-
MODITIES FUND S.C.A., constituée selon la Loi et les présents Statuts (la «Société») .

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales,
des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2 Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée de sept exercices sociaux expirant le 31 décembre 2017.
4.2 Dans tous les cas, la Société peut être dissoute à tout moment, uniquement sur proposition du Gérant, et par une

décision de l'assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi
ou les Statuts, selon le cas. L'accord du Gérant sera requis.

4.3 La Société ne sera pas dissoute en cas de démission, de dissolution, de faillite ou d'insolvabilité du Gérant.

Art. 5. Objet.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

5.2 La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

5.3 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

5.4 Plus particulièrement, la Société investira principalement, soit directement, soit par l'intermédiaire de véhicule ad-

hoc dans le secteur de l'énergie et des commodités en Asie du Sud-est.

5.5 Afin de financer ses activités, la Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, obtenir toute

forme de ligne de crédit et lever des fonds y inclus sans limitation par l'augmentation du capital social de la Société,
l'émission d'actions, d'obligations, de titres de créance, de billets à ordre, de certificats et autres titres représentatifs de
dette ou de titres de créance, convertibles ou non, ou l'utilisation d'instruments financiers pour des besoins de couverture.

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Art. 6. Capital Social.
6.1 La Société a un capital souscrit de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) représenté par quatre vingt dix neuf

(99) actions de catégorie A (chacune, une «Action de Catégorie A») d'une valeur nominale de cinq cents dollars US (USD
500,-) et par une (1) action de catégorie B (l'Action de Catégorie B) avec une valeur nominale de cinq cents dollars US
(USD 500,-).

6.2 Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars US (USD 100.000.000,-) représenté par deux cents mille

(200.000,-) actions d'une valeur nominale de cinq cents dollars US (USD 500,-) chacune.

6.3 Le Gérant est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute aug-

mentation de capital social d'Actions de Catégorie A en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de
droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le Gérant à concurrence du capital autorisé confor-
mément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou
instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par con-
version de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au
Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

6.4 Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir

payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

6.5 A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée à cet effet
par le Gérant.

6.6 Le capital émis et/ou autorisé de la société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée selon les règles de quorum et de majorité prévues par les Statuts ou,
selon le cas, par la Loi.

6.7 Les nouvelles Actions à émettre et souscrire par un apport en espèces seront offertes par préférence aux Ac-

tionnaires existants proportionnellement à la part du capital que ces Actionnaires détiennent, à moins que ce droit de
souscription préférentiel ne soit annulé ou limité par le Gérant ou par l'assemblée générale des Actionnaires. Le Gérant
déterminera la période au cours de laquelle le droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Cette période ne
peut être inférieure à trente (30) jours.

6.8 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les Actions de Catégorie A en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes d'émission
peut être utilisé pour régler le prix de rachat d'Actions de Catégorie A à racheter à ses Actionnaires, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux titulaires d'Actions de Catégorie A ou pour affecter des
fonds à la réserve légale.

Art. 7. Actions.
7.1 Toutes les Actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
7.2 Le droit de propriété des Actions s'établit par une inscription au registre des Actionnaires.
7.3 Un registre des Actionnaires qui pourra être consulté par tout Actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
l'indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. Chaque Actionnaire
devra par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, informer la Société de sa résidence ou de son domicile
élu, ainsi que de tout changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi com-
muniquée.

7.4 Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de

l'Actionnaire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

7.5 Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les Actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse enregistrée dans le registre des Actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au
siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

7.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.

Art. 8. Transferts.
8.1 Période de Lock-up

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Aucun Actionnaire ne peut transférer s-constitution de la Société, sauf consentement exprès et écrit du Gérant.
8.2 Procédure de transfert
Sous réserve des dispositions du présent article, le transfert d'Actions doit s'opérer par une déclaration écrite de

transfert à inscrire sur le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des fondés de
pouvoirs dûment habilités à agir en leur nom. Le transfert d'Actions peut également s'effectuer suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil du Luxembourg. En outre, il est loisible à la Société
d'accepter et d'inscrire sur le registre des Actionnaires, un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres
documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Le consentement préalable du Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage ou toute autre

sûreté sur les Actions, toute mise en fiducie ou toute autre relation fiduciaire ou toute autre cession des Actions de
quelque catégorie que ce soit. Toute cession envisagée doit être préalablement notifiée par le cédant et le cessionnaire
au Gérant. La notification doit comporter le nom et les références de contact du cédant et du cessionnaire, le nombre
d'Actions à transférer et le prix ainsi que toute autre contrepartie convenue entre les parties. Lorsque la contrepartie
n'est pas d'ordre monétaire, la notification doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. Le Gérant peut décider
discrétionnairement (et ne sera pas tenu de divulguer ses raisons) excepté en cas de cession par un Actionnaire à un
Affilié de cet Actionnaire ou par un Actionnaire qui est le fiduciaire de l'Actionnaire successeur. Dans ce cas, le Gérant
peut seulement refuser de consentir à la cession s'il résulterait de cette dernière des conséquences d'ordre juridique ou
fiscal ou toute autre conséquence contraire aux intérêts de la Société. Le Gérant peut requérir discrétionnairement toute
information supplémentaire afin de prendre sa décision.

Toute cession autorisée requière que le cessionnaire succède à toutes les obligations du cédant. La Société ne peut

inscrire aucune cession d'Actions dans son registre des Actionnaires à moins que le cessionnaire n'ait accepté par écrit
les dispositions de tous les contrats entre le cédant et la Société relatifs aux Actions cédées.

Une cession aux Affiliés du cédant est soumise à la condition résolutoire si le cessionnaire cessait d'être un Affilié du

cédant, et ce à moins que le Gérant n'en dispose autrement au préalable et après notification par le cessionnaire.

Lorsque le Gérant refuse de consentir à une cession proposée, il proposera les Actions dont la cession est visée à

toute autre personne qu'il estime appropriée. Cette personne, seule ou avec une autre personne approuvée par le Gérant
peut acheter les Actions au prix ou à la valeur indiqué dans la notification au Gérant. Cependant, si ce prix ou cette valeur
est considéré comme étant de façon significative plus élevée que la juste valeur de marché des Actions à vendre, le Gérant
peut nommer, de sa propre initiative ou à la demande d'un cessionnaire désigné, un expert indépendant, qui déterminera
le prix auquel la vente aura lieu. Si la vente au cessionnaire désigné n'a pas eu lieu au cours de la période de trois (3) mois
suivant la réception de la notification par le Gérant, la vente initialement visée pourra se dérouler aux mêmes conditions
que celles notifiées au Gérant mais pas plus tard qu'un (1) mois à compter de l'expiration de la période de trois (3) mois.

Nonobstant ce qui précède, le Gérant peut restreindre ou empêcher la propriété d'Actions afin d'assurer qu'aucune

Action de la Société n'est acquise ou détenue par ou au nom d'une personne en violation d'une loi ou des exigences d'un
pays, d'un gouvernement ou d'une autorité de régulation. Le Gérant sera autorisé, afin d'assurer qu'aucune Action de la
Société n'est détenue par ou au nom d'une personne en violation d'une loi ou des exigences d'un pays, d'un gouvernement
ou d'une autorité de régulation, d'exiger d'une personne dont le nom figure sur le registre des Actionnaires ou souhaitant
acquérir des Actions ou étant appelé par tous moyens à devenir Actionnaire, de lui fournir toute information, corroborée
par une déclaration, que le Gérant peut estimer nécessaire afin de déterminer si une personne qui n'est pas en droit de
détenir des Actions de la Société en est le bénéficiaire économique ou juridique.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des Actionnaires.

8.9 Cession d'Action en violation de cet article
Aucun transfert d'Action en violation du présent article n'est réputé valable, effectif, ni reconnu par la Société, aux fins

de distributions de revenus ou de produits du capital, de remboursements d'engagements en cours ou autres, au titre de
participations dans la Société.

Art. 9. Engagements des Investisseurs.
9.1 Niveau des engagements des Investisseurs
L'engagement minimum ferme et irrévocable d'un Investisseur envers la Société est fixé à un million de dollars US

(USD 1.000.000,-); étant entendu que des engagements d'un montant inférieur peuvent être acceptés à la discrétion du
Gérant. Chaque Investisseur sera tenu de souscrire, pour chaque Action de Catégorie A souscrite, au pair, à dix neuf
(19) obligations d'un montant nominal de cinq cents dollars US (USD 500,-) chacune, portant intérêt à 6% par an (payables
trimestriellement, et pour la première fois le 31 mars 2011, dont la maturité sera le 31 décembre 2017 (ci-après les
«Obligations»). Les Obligations seront remboursables par anticipation lors des éventuels rachats d'Actions A, confor-
mément aux dispositions de l'Article 11, de sorte que tous les Investisseurs détiendront toujours des Actions de Catégorie
A et des Obligations dans des proportions identiques.

9.2 Apport en Capital
Tout Apport en Capital entraîne l'émission d'Actions des classes spécifiques dans le cadre du capital social autorisé.

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Art. 10. Admission d'autres Actionnaires. Chaque nouvel Investisseur devra payer une prime de souscription (la Prime

de Souscription). La Prime de Souscription est déterminée pour chaque nouvel Investisseur, notamment par référence à
la dernière Valeur Liquidative connue des Actions de Catégorie A à la date de la réalisation effective de la souscription.

Art. 11. Rachat d'Actions.
11.1 Les Actions détenues par les Actionnaires Commanditaires, incluant pour éviter tout doute, les Actions de Ca-

tégorie A, sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. La Société est autorisée à racheter ces
Actions dans les limites et les conditions définies par la Loi. Un Rachat d'Actions doit être approuvé par une résolution
de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée à la majorité des deux tiers des Actions représentées à cette assemblée
générale, et en ce compris le consentement obligatoire Gérant.

11.2 Les titulaires d'Actions de Catégorie A pourront avec effet au 31 décembre, 2013, 2014, 2015 et 2016, demander

à la Société et à son Gérant le rachat de toutes leurs Actions de Catégorie A, sous réserve du respect d'un préavis de
six (6) mois.

11.3 Le Rachat d'Actions ne peut être réalisé que moyennant des sommes disponibles pour une distribution confor-

mément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables incluant la réserve établie avec les fonds reçus par la Société à titre
de prime d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission destinée à ce rachat. Les Actions rachetées ne sont pas
assorties de droits de vote, ni du droit de recevoir des dividendes ou le boni de liquidation. Les Actions rachetées peuvent
être annulées sur demande du Gérant aux termes d'une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires.

11.4 Dans l'hypothèse où un titulaire d'Actions de Catégorie A demande à la Société le rachat de ses Actions, le prix

de rachat par Action (le Prix de Rachat) sera déterminé de la manière suivante:

Sauf disposition contraire des présents Statuts ou d'un accord écrit conclu entre les Actionnaires le cas échéant, le

Prix de Rachat payé aux titulaires d'Actions de Catégorie A sera par Action de Catégorie A la Valeur Liquidative à la date
à laquelle la notification par l'Actionnaire Commanditaire de son intention de céder tout ou partie de ses Actions de
Catégorie A aura effet, telle que calculée périodiquement et conformément à l'article 20.2 (iii) des Statuts.

La Valeur Liquidative de toute classe d'Actions sera exprimée sous la forme d'une valeur par action et sera déterminée

eu égard à tout jour d'évaluation par division de la Valeur Liquidative à la fermeture des bureaux ce même jour, par le
nombre d'Actions de cette classe alors en circulation, conformément aux règles que le Gérant considérera comme justes
et  équitables.  En  cas  de  désaccord  sur  la  Valeur  Liquidative,  celle-ci  sera  définie  par  un  expert  indépendant  désigné
conjointement par le Gérant et l'Actionnaire Commanditaire ayant demandé le rachat de ses Actions Les frais d'expertise
seront payés pour moitié par le Gérant et pour moitié par l'Actionnaire Commanditaire souhaitant obtenir le Rachat de
ses Actions.

11.5 En l'absence de toute mauvaise foi, de faute grave ou d'erreur manifeste, tout calcul du Prix de Rachat par le

Gérant  qui  est  approuvé  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires,  sera  définitif  et  opposable  à  la  Société  et  à  ses
Actionnaires actuels, précédents et futurs.

11.6 Chaque titulaire d'Actions de Catégorie A sollicitant le rachat par la Société d'Actions de Catégories A qu'il

détient devra obligatoirement solliciter le rachat de toutes les Actions de Catégorie A qu'il détient ainsi que le rembour-
sement  concomitant  de  toutes  les  Obligations  qu'il  détient.  Toute  demande  de  rachat  visant  le  rachat  d'une  partie
seulement des Actions de Catégorie A détenue par un tiulaire sera nulle de plein droit et de nul effet.

Art. 12. Détermination de la Valeur Liquidative. L'actif de la Société (l'Actif de la Société) comprend tous les titres et/

ou  engagements  quelconques  détenus  dans  les  Sociétés  du  Portefeuille,  évalués  comme  indiqué  ci-dessous,  plus  les
créances, les liquidités et les montants investis à court terme. La valeur liquidative de la Société (la Valeur Liquidative)
est déterminée en déduisant de la valeur de l'Actif de la Société les engagements de la Société augmenté des plus-values
latentes et diminués des moins-values latentes des participations dans les Sociétés du Portefeuille.

Afin de vérifier la mise en oeuvre des principes définis ci-dessous, l'évaluation des Sociétés du Portefeuille sera soumise

au conseil de surveillance par le Gérant, préalablement à la détermination de la Valeur Liquidative des Actions. S'il a des
observations à formuler au Gérant, le conseil de surveillance devra les faire connaître au Gérant dans un délai de quinze
(15) jours.

De façon à déterminer la Valeur Liquidative et partant la valeur liquidative par Action en fonction de la catégorie de

celle-ci, à un moment donné (la Valeur Liquidative par Action), les titres et/ou engagements quelconques des Sociétés du
Portefeuille sont évalués par le Gérant conformément aux standards établis par l'«European Private Equity &amp; Venture
Capital Association» («EVCA»)]ou tout successeur (tel que publié périodiquement) dans la mesure où ils ne sont pas
incompatibles avec les principes comptables généralement acceptés au Luxembourg (tels que publiés périodiquement),
ces standards EVCA seront appliqués de manière cohérente et prudemment et d'un prix juste par et sous la direction
du Gérant.

(i) Valorisation des titres non cotés
Les titres non cotés sont évalués selon la méthode dite de la «fair value» (valeur de marché ou juste valeur).
Les méthodes suivantes pourront être retenues pour l'évaluation des titres. La combinaison de ces méthodes sera

retenue pour déterminer la valeur de marché des titres concernés:

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(a) transactions récentes: les investissements dans des titres non cotés pourront être évalués par référence à une

transaction significative portant sur les titres de la participation, réalisée avec un tiers indépendant dans des conditions
normales de marché,

(b) multiples de résultats: l'évaluation pourra être effectuée en appliquant sur la participation des multiples de valori-

sation déterminés en fonctions de ratios tels que: capitalisations boursières, cash-flow, bénéfices, EBIT, EBITDA. Ces
multiples et ratios sont déterminés à partir d'un échantillon de sociétés comparables à la participation évaluée ou issues
du même secteur d'activité.

(c) flux de trésorerie actualisés: l'évaluation pourra également être effectuée en utilisant la méthode de l'actualisation

des flux de trésorerie disponibles (DCF: discounted cash flow).

Les mêmes méthodes devront s'appliquer d'une période à l'autre, sauf changement au niveau de l'investissement con-

cerné.

Pour estimer la «fair value» d'un investissement, le Gérant utilisera une méthodologie appropriée à la nature, aux

caractéristiques et aux circonstances de l'investissement et formulera des hypothèses et des estimations raisonnables. Le
stade de développement de l'entreprise et/ou sa capacité à générer durablement des bénéfices ou une trésorerie positive
influenceront également le choix de la méthodologie.

Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la «fair value» de manière fiable, l'investissement devra être valorisé à la même

valeur qui prévalait lors du précédent reporting, sauf en cas de dépréciation manifeste. Dans ce cas, la valeur doit être
diminuée de façon à refléter la dépréciation, telle qu'estimée.

Une diminution significative et durable de la valeur d'un investissement peut résulter, entre autre d'un dépôt de bilan,

d'un litige important, du départ ou du changement d'un dirigeant, d'une fraude au sein de la société, d'une altération
substantielle de la situation du marché, d'un changement profond de l'environnement dans lequel évolue la société, de
tout événement entraînant une rentabilité inférieure à

celle observée au moment de l'investissement, de performances substantiellement et de façon durable inférieures aux

prévisions, ainsi que de tout autre élément affectant la valeur de l'entreprise et son développement de manière significative
et durable. Il peut s'agir également de la constatation objective que la société est dans l'impossibilité de lever des fonds
dans des conditions de valorisation qui étaient celles du précédent tour de financement.

(ii) Autres investissements
Les investissements de la Société qui ne peuvent pas être valorisés comme exposé ci-dessus ou qui ne peuvent pas

l'être précisément conformément aux principes de valorisation ci-dessus, seront valorisés à hauteur de leur valeur de
réalisation estimée de bonne foi et en accord avec les préconisations établies conformément aux standards établis par
l'"European Private Equity &amp; Venture Capital Association" ("EVCA") ou tout successeur (tel que publié périodiquement)
dans la mesure où ils ne sont pas incompatibles avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg
(tels que publiés périodiquement), ces standards EVCA seront appliqués de manière cohérente et prudemment et d'un
prix juste par et sous la direction du Gérant.

Art. 13. Administration - Gérance.
13.1 La Société sera administrée et gérée par SPARKLING GLOBAL MANAGEMENT SARL, en sa capacité d'associé

commandité unique et de gérant de la Société (le Gérant), et qui sera personnellement responsable auprès de la Société
de toutes les obligations auxquelles la Société ne pourrait faire face à partir de ses actifs.

13.2 Sauf indication expresse contraire, le Gérant disposera de l'autorité complète à sa discrétion pour exercer, au

nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour mettre en oeuvre l'objet de
la Société.

13.3 Le Gérant représentera la Société dans toute procédure judiciaire en qualité de demandeur ou de défendeur. Les

assignations et tous les autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société.

13.4 Les décisions du Gérant sont enregistrées dans des procès-verbaux ou adoptées par écrit.
13.5 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion
urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'Actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze
jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en
respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination
entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

13.6 La nomination d'un gérant remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 14. Pouvoirs.
14.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

14.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale

des Actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

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14.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

14.4 Le Gérant est autorisé à déléguer ses pouvoirs et à conférer des mandats limités pour des activités spécifiques à

un ou à plusieurs représentants, mais il ne pourra pas déléguer d'une manière générale la totalité de ses pouvoirs de
gestion.

Art. 15. Surveillance.
15.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées

par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société, le conseil
de  surveillance  se  voit  attribué  les  fonctions  d'un  commissaire,  conformément  à  l'article  62  de  la  Loi.  Le  conseil  de
surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les
actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

15.2 Les membres du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une

période qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligibles et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision  de  l'assemblée  générale  des  Actionnaires.  Le  conseil  de  surveillance  peut  élire  un  de  ses  membres  comme
président.

15.3 Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance

doit être tenue sur demande d'au moins deux de ses membres.

15.4 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances
constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l'ordre du jour de
la réunion. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le conseil de
surveillance.

15.5 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de

surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collè-
gues.

15.6 Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

15.7 Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

15.8 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante.

Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une

telle décision a été adoptée.

15.9 Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. En particulier,
les conventions et transactions conclues avec des sociétés liées au Gérant reprises à l'Article 18 ne pourront en aucun
cas être affectées ou annulées par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise.

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires.
17.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l'universalité des Actionnaires de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous

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réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

17.2 L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance.

Elle peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

17.3 L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

qui sera fixé dans l'avis de convocation à la réunion, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour
férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

17.4 D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation. Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par
courrier recommandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des Actionnaires de la Société, et à
l'adresse inscrite dans le registre des Actions. Les quorum et conditions de majorité requis par la Loi régleront la conduite
des assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

17.5 Toute Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des Actionnaires. Si l'ensemble des Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée pourra
être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 18. Frais et Rémunérations.
18.1 Frais
La Société supportera tous les frais encourus pour créer, organiser, et commercialiser la Société.
Ces frais comprennent notamment tous frais juridiques, comptables ou autres, de même que les frais de commercia-

lisation  et  de  promotion  (y  compris  les  coûts  d'impression  et  postaux),  les  frais  de  déplacement,  les  honoraires  de
consultants, d'intermédiaires, d'agents de placement et d'audit et les frais administratifs de bureau.

18.2 Commission de gestion et commission de conseil et d'assistance
La Société versera au Gérant une commission annuelle de gestion (la Commission de Gestion) correspondant à deux

pour cent (2%) de l'Actif de la Société au dernier jour de l'exercice.

La Société versera, en outre, au plus tard les 31 janvier 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016, ainsi que lors de sa liquidation,

à SPARKLING CAPITAL LIMITED une commission de conseil et d'assistance. Le montant de cette commission, sera égal,
lors des cinq (5) premiers exercices, à vingt (20%) pour cent de la somme (i) des intérêts

versés aux Obligations au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année précédent le paiement de cette com-

mission et (ii) de l'augmentation de l'Actif de la Société lors de l'exercice clos le 31 décembre de l'année précédent le
paiement de cette commission (étant précisé que cette augmentation de l'Actif de la Société sera calculée hors commission
éventuelle pour le paiement de cette commission) par rapport à l'Actif de la Société lors de la clôture de l'exercice l'ayant
précédé (ou à la constitution pour ce qui concerne l'exercice clos le 31 décembre 2012). Le taux de la commission de
conseil et d'assistance sera porté à vingt cinq (25%) pour cent si l'augmentation de l'Actif de la Société calculée confor-
mément aux dispositions de l'alinéa précédent sera supérieure ou égale, d'une année sur l'autre à vingt cinq (25%) pour
cent de l'Actif de la Société lors du premier exercice considéré aux fins du présent calcul. Le montant des Primes d'Emis-
sion éventuellement versées ne sera pas pris en compte pour le calcul de l'augmentation de l'Actif de la Société; En
contrepartie, les taux de vingt (20%) pour cent et vingt-cinq (25%) pour cent seront calculés pro rata temporis pour les
Actions émises au cours de chaque exercice concerné.

Nonobstant ce qui précède, la commission d'assistance et de conseil sera réduite, à due concurrence, le cas échéant,

de façon à faire en sorte qu'en aucun cas la somme (i) des intérêts payés aux Obligations au cours de l'exercice clos au
31 décembre de l'année précédent le paiement de cette commission, et (ii) de l'augmentation de l'Actif de la Société d'une
année sur l'autre, après déduction de la commission de conseil et d'assistance due au titre de l'année en question ne soit
inférieure à huit (8%) pour cent de l'Actif de la Société à la clôture de l'exercice ayant précédé celui au titre duquel la
commission d'assistance et de conseil doit être calculée. Il est précisé que pour les Actions émises en cours d'exercice,
ce taux de huit (8%) pour cent ne sera appliqué que pro rata temporis.

Lors de la liquidation de la Société le montant de cette commission sera égal à vingt (20%) pour cent de la différence

entre (A) la somme (i) des intérêts versés par la Société aux Obligations depuis sa création et jusqu'à sa liquidation et (ii)
l'augmentation de l'Actif de la Société entre sa constitution et sa liquidation, après réintégration de toutes les montants
payés à SPARKLING CAPITAL LIMITED au titre de la commission d'assistance et de conseil, au cours de la même période
et (B) l'ensemble des montants déjà payés par la Société à SPARKLING CAPITAL LIMITED depuis sa constitution et
jusqu'à l'ouverture de sa liquidation.

Le taux de la commission d'assistance et de conseil sera porté à vingt cinq (25%) pour cent si le montant calculé en

(A) constituerait un rendement annuel dont le taux serait supérieur ou égal à vingt cinq (25%) pour cent, par an, avec
capitalisation chaque 31 décembre, et sera réduit, à due concurrence si ce même taux était inférieur ou égal à huit (8%)
pour cent par an, avec capitalisation chaque 31 décembre. Le cas échéant, SPARKLING CAPITAL LIMITED sera tenu de

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reverser les montants reçus par le passé, à due concurrence et dans la limite de cinquante (50%) pour cent de ces
montants.

Pour les besoins des deux alinéas précédent celui-ci, lors du calcul des taux de huit (8%) pour cent, vingt (20%) pour

cent et de vingt cinq (25%) pour cent, (i) il ne sera tenu compte des Primes d'Emission ni dans le calcul de l'Actif de la
Société, ni dans celui de l'augmentation dudit actif, et (ii) dans le cas d'émission d'Actions après la constitution de la
Société, ainsi que dans le cas de rachat d'Actions avant sa liquidation, les taux de huit (8%) pour cent et de vingt cinq
(25%) pour cent relatifs à ces Actions ne seront calculés que pro rata temporis à la durée durant laquelle ces Actions
auront été émises.

Nonobstant ce qui précède, il ne sera pas payé de commission de conseil et d'assistance au titre d'une année si à la

clôture d'une année précédente, ou lors de la constitution de la Société, l'Actif de la Société par Action aura été plus
élevé qu'il ne l'est à la clôture de l'année concernée. Pour les besoins de calcul de l'Actif de la Société par Action, les
Actions émises ou rachetées en cours d'année seront multipliées par une fraction dont le dénominateur sera 365 et le
multiplicateur sera le nombre de jours durant lesquels cette Action aura existé au cours de ladite année.

18.3 Frais d'investissements
Tous les frais d'acquisition (et de cession) relatifs aux Investissements et aux investissements projetés mais non réalisés

qui ne sont pas payés directement par les sociétés participant à la transaction (les “Frais d'Investissements Réalisés”) sont
supportés par la Société.

Les Frais d'Investissements Réalisés comprennent notamment les frais éventuels d'intermédiaires et de courtage, les

frais d'étude et d'audits, les frais juridiques et comptables ainsi que les frais de contentieux éventuels engagés pour le
compte de la Société. Les Frais d'Investissements Réalisés comprennent également les impôts sur les opérations de bourse
ainsi que de tous droits et taxes pouvant être dus à raison ou à l'occasion des acquisitions ou cessions sous quelque forme
que ce soit.

Le Gérant fera en sorte que leurs montants soient proportionnés à l'Investissement concerné. Les Frais d'Investisse-

ments Réalisés sont plafonnés, en moyenne annuelle rapportée à la durée de la Société, à un pour cent(1%) hors taxe du
MTS (étant précisé que tout montant compris dans cette limite qui n'est pas utilisé au cours d'une année concernée peut
être reporté sur les années suivantes).

18.4 Autres frais
La Société prendra en charge tous ses propres frais de fonctionnement et paiera ses frais externes liés à son adminis-

tration, tels que ceux de tenue de comptabilité, les primes d'assurance (y compris l'assurance couvrant la responsabilité
éventuelle des mandataires sociaux), les frais et honoraires juridiques, fiscaux ainsi que ceux émanant d'autres consultants,
les frais de fonctionnement liés au Conseil de Surveillance, les frais liés aux réunions d'Investisseurs et aux rapports
préparés pour leur compte ainsi que les frais relatifs aux dossiers d'investissement et de désinvestissement qui ne sont
pas réalisés lorsqu'ils ne sont pas pris en charge par des tiers.

Art. 19. Dettes et Engagements de la Société.
19.1 Le Gérant, en sa qualité d'associé commandité de la Société, est conjointement et solidairement responsable de

toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront
d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs
droits d'Actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 20. Comptes sociaux.
20.1 Préparation des comptes
Le Gérant prépare (ou fait préparer) les comptes annuels de la Société au titre de chaque Période Comptable con-

formément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg (tels que publiés de temps en temps) que
le Gérant déterminera et peuvent être modifiés ponctuellement avec l'accord du conseil de surveillance.

20.2 Etats financiers périodiques
Au plus tard quarante (40) jours ouvrables après le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre, le Gérant

prépare (ou fait préparer) et envoie aux Investisseurs:

(i) un inventaire de l'actif non audité,
(ii) un rapport comprenant le détail des Investissements cédés pendant le trimestre concerné ainsi qu'un état des

Investissements et autres actifs détenus par la Société avec un bref commentaire concernant leur évolution (en outre
parmi ces inventaires, ceux établis à la fin de chacun des semestres de la Période Comptable sont certifiés par le conseil
de surveillance), et

(iii) la Valeur Liquidative des Actions de Catégorie A.
La Valeur Liquidative de chaque catégorie d'Actions est déterminée en calculant le montant qui aurait été distribué à

chaque catégorie d'Actions, conformément à l'article 23, si tous les Investissements avaient été cédés à la date de calcul
à un prix égal à l'évaluation de l'Actif Net déterminé conformément à l'article 12.

Les Valeurs Liquidatives des Actions sont communiquées à tous les Actionnaires et sont disponibles au siège de la

Société. Les Valeurs Liquidatives des Actions et plus généralement toutes les informations et tous les documents de toute

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U X E M B O U R G

nature communiqués aux Actionnaires par la Société ou Gérant seront considérés comme strictement confidentiels et
ne devront être divulgués à personne.

20.3 Au plus tard trois (3) mois après la date de clôture de chaque Exercice Comptable, le Gérant envoie à tous les

Investisseurs une copie des comptes annuels et le rapport de gestion du Gérant.

Art. 21. Exercice Social - Répartition des bénéfices.
21.1 L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

21.2 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après

déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

21.3 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale, tel que l'impose la Loi. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant
de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société, tel qu'indiqué à l'article 5 ci-dessus
et augmenté ou diminué le cas échéant. Ce prélèvement reprendra son cours lorsque, pour une raison quelconque, la
réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.

21.4 Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

21.5 Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux selon les modalités décrites à

l'Article 22.

21.6 Le Gérant peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit

pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle et ce, selon les modalités prévues ci-
après. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

21.7 Par ailleurs, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice fait apparaître que la Société, depuis la clôture

de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du
report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ce bénéfice peut
être mis en réserve ou distribué aux associés selon les modalités décrites ci-dessous.

21.8 Le Gérant décidera de la manière dont les bénéfices nets annuels seront utilisés, et il décidera de verser des

dividendes le cas échéant, selon ce qu'il estimera, à discrétion, correspondre le mieux à l'objet social et à la politique de
la Société.

21.9 En particulier pendant une période de trois (3) Périodes Comptables à compter de la constitution de la Société,

il est expressément convenu que le Gérant sera libre de décider de ne pas verser des dividendes le cas échéant.

21.10 L'assemblée générale des Actionnaires devra avaliser la décision du Gérant de verser des dividendes, ainsi que

l'affectation des bénéfices proposée par le Gérant.

21.11 Le Gérant pourra décider de verser des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites fixées

par la Loi.

Art. 22. Droits financiers attachés aux Actions.
22.1 Chaque catégorie d'action donne droit à une quote-part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation

tel que décrit ci-dessous. Chaque action d'une même catégorie donne droit à une quote-part proportionnelle à la quotité
de capital qu'elle représente au sein de cette catégorie, sur la quote-part des bénéfices, de l'actif social et du boni de
liquidation à laquelle donne droit cette catégorie d'action.

22.2 Les pertes seront réparties entre les Actionnaires au prorata de leurs apports en capital respectifs mais, pour

éviter toute incertitude, pas de façon à ce qu'un Actionnaire Commanditaire ne soit tenu au-delà de son apport en capital,
sauf dans les situations prévues par le Loi.

Art. 23. Distribution.
23.1 Modalités de répartition des Distributions
(i) Les droits des titulaires d'Actions de Catégorie A et d'Actions de l'Action de Catégorie B tels que définis ci-dessus,

s'exerceront au pro rata de leur participation au capital social.

Art. 24. Modification des statuts. Les Statuts pourront être modifiés (en tout ou en partie), sous condition du con-

sentement favorable du Gérant, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la Loi.

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales)

procèderont à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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Art. 27. Divers.
27.1 Divisibilité
Si un article ou une disposition des présents Statuts était déclaré(e) nulle ou illégal(e) au Luxembourg, il/elle ne serait

sans effet que dans les limites de cette invalidité ou inopposabilité. Les autres dispositions des présents Statuts n'en seraient
pas affectées et conserveraient leur plein effet. Une telle invalidité ou inopposabilité au Luxembourg ne rend pas invalide
ou inopposable les autres dispositions au Luxembourg.

27.2 Compensation
Dans les limites prévues par la Loi, si un Actionnaire Commanditaire doit une somme ou a contracté une dette vis-à-

vis de la Société, en vertu des présents Statuts, que cette dette soit liquide ou non, le Gérant est autorisé à compenser
le montant de cette dette avec toute(s) somme(s) pouvant être due(s) par ailleurs à cet Actionnaire Commanditaire, au
titre des présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes, par les présentes, déclarent souscrire aux cents (100) Actions émises par la Société comme

suit:

<i>Actions de Commandité:

- SPARKLING GLOBAL MANAGEMENT S.à r.l., prédésignée, souscrit à une (1) Action de Commandité de catégorie

B et la libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cinq cents dollars US (500,- USD);

<i>Actions de Commanditaires:

- SPARKLING CAPITAL LIMITED, prédésignée, souscrit à quatre-vingt-dix huit (98) Actions de Commanditaires de

Catégorie A et les paie à hauteur de 100% par un apport en numéraire d'un montant total de quarante neuf mille dollars
US (49.000,- USD), et

- Monsieur Jacques ASSOULINE, préqualifié, souscrit à une (1) Action de Commanditaires de Catégorie A, et la paie

à hauteur de 100% par un apport en numéraire d'un montant total de cinq cents dollars US (500,- USD).

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de cinquante mille dollars US (USD

50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu'à ce que l'assemblée générale se

prononce sur les comptes de la société au 31 décembre 2015:

(a) Madame Amélie MALATIER, née le 20 mai 1974 à Paris (France), demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 65,

rue des Tilleuls (France);

(b) Monsieur Michel LOMZIK, né le 31 décembre 1976 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(c) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. Le siège de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation

donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. CREPPE, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168112/645.
(100194324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

COLUPA S.A., SPF, COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 28.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172911/11.
(100200881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Dewald-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 118.492.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2010.

<i>Pour DEWALD-LUX SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010172930/13.
(100200549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Hunza Ventures II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010173019/14.
(100200234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Egis Investment Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172934/10.
(100200794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Edelvys S.A.,, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.791.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010172940/12.
(100200247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Euro Properties Investments III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.448.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010172945/10.
(100200993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Euro Properties Investments III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.448.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010172946/10.
(100200994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

G.D. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.746.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Monsieur Robert Godart
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010172972/12.
(100200784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.681,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 152.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173007/11.
(100200885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

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Hillary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.842,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.809.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010173008/13.
(100200859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Hunza Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010173009/13.
(100200235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Harmodio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173010/10.
(100200664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Heizung Biering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 36.844.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2010.

<i>Pour HEIZUNG BIERING SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010173011/13.
(100200553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Helios Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.785.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10029

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010173012/12.
(100200249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

First Vandalia Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.265.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010172964/10.
(100200772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

I.C.I. Synergie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 31, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 143.616.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010173020/14.
(100201186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010172966/10.
(100200479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Garage Fumanti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 12, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 10.295.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2010.

<i>Pour GARAGE FUMANTI SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010172974/13.
(100200552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

10030

L

U X E M B O U R G

Genpact Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENPACT LUXEMBOURG S.à.r.l.
Victor GUAGLIANONE / Heather D. WHITE
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2010172977/13.
(100200779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Garage Pino Mozé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 20-24, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 96.720.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2010.

<i>Pour GARAGE PINO MOZE SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010172980/13.
(100200551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.681,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 152.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173005/11.
(100200872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Intellectual Property Rights Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173023/10.
(100200429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Hostellerie des Pêcheurs de Chine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 45, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 40.594.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10031

L

U X E M B O U R G

Ehnen, le 21 décembre 2010.

<i>Pour HOSTELLERIE DES PECHEURES DE CHINE SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010173015/13.
(100200646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

IAL Constructions Métalliques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 51.207.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 décembre 2010.

<i>Pour IAL CONSTRUCTIONS METALLIQUES SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010173025/13.
(100200647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Immofirst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9351 Bastendorf, 15A, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 86.075.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010173028/12.
(100201038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Equiventus Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.284.

EXTRAIT

L'associé a pris note de la démission de Madame Stéphanie GRISIUS et de Monsieur Manuel HACK de leurs fonctions

de gérants de la société avec effet au 7 décembre 2010 et a décidé de nommer en remplacement avec effet au 7 décembre
2010:

- Mr. Munir Johannes BADRAN, gérant de catégorie A, 76 Offenbacherstrasse, 63303 Dreieich, Allemagne;
- Mr. Richard HAWEL, gérant de catégorie B, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2011.
En outre, l'associé unique a décidé de transférer avec effet au 7 décembre 2010, l'ancien siège social de la société situé

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

<i>Pour EQUIVENTUS CAPITAL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2010166229/21.
(100192806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10032

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Document Outline

A3F S.à r.l.

Alter Eco Sàrl

Alter Eco Sàrl

Alter Eco Sàrl

Alter Eco Sàrl

Aquatechnic S.A.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l.

ASTERISQUE-Virtu@l Communication S.à.r.l.

Athinea S.A.

Athinea S.A. SPF

Atlantic Trans-National S.A.

Auto-Mobile

Auto-Motor-Center-Esch 2

Auto-Sud

AZI S.A.

Bantiso Investments S.à r.l.

BARKENO s.a.

Blue Sea Properties S.A.

Bohman Investments S.A.

Bohman Investments S.A.

Boutique Féline Sàrl

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Cofinance Group

Colonnade FW S.à r.l.

COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial

Dewald-Lux S.à r.l.

Edelvys S.A.,

Egis Investment Partners S.C.A.

E.I.M.A. S.A.

Equiventus Capital

Euro Properties Investments III S.A.

Euro Properties Investments III S.A.

First Vandalia Luxembourg Holding S.A.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl

Garage Fumanti S.à r.l.

Garage Pino Mozé S.à r.l.

G.D. Investments S.A.

Genpact Luxembourg S.à r.l.

Harmodio S.A.

Heizung Biering S.à r.l.

Helios Solar SA

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.

Hillary S.à r.l.

Hostellerie des Pêcheurs de Chine S.à r.l.

Hunza Management S.à r.l.

Hunza Ventures II S.C.A., SICAR

IAL Constructions Métalliques S.à r.l.

I.C.I. Synergie S.à r.l.

Immofirst S.A.

Intellectual Property Rights Management Company

Logistic Center Capellen

Nealux S.A.

Paratum

Sogeci International Holding S.A.

Sogeci International S.P.F. S.A.

Sparkling Global Commodities Fund S.C.A.

SPE Finance Sàrl

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.