L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

27 janvier 2011

SOMMAIRE

Acco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Acquis Insurance Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

7965

@ Deux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7963

Aeroloc S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

A & G Europe Finance SPF S.A.  . . . . . . . . .

7964

Agro Process S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . .

7963

Agro Process S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . .

7964

Airolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Aix Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Alma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Alpha Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Ambilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

A.M.E. Action Musique Export s.à r.l.  . . . .

7964

Antilope Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Antilope S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Antwun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Antwun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Anubis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Aramis Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7967

Arbeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Architech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

Armat Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

Arnam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

Belleville S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7952

Big Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7964

BPD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Capolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Caryos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7964

CCM Consulting Constructing Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7954

Comptoir Luxembourgeois pour le Jardi-

nage et l'Agriculture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7966

Darcies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Edison Investissements SPF S.A.  . . . . . . . .

7952

Eichenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7954

Financière de la Touche SPF S.A. . . . . . . . .

7952

Geofor Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7959

Golosone Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

7955

i-nova International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7963

i-nova International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7963

Mars Propco 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

MSEOF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7954

Project Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7961

Quilvest & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7957

RLJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7955

RLJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

Safetyconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7957

SDRW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7959

S.L.P.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

Soliman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Storm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Storm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Trademark Catering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Turpolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Umbrella Equities and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7961

Viennoise S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7955

Viking River Cruises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7922

Vinum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7961

Viva Gestions Hôtelières S.A.  . . . . . . . . . . .

7962

Viva Gestions Hôtelières S.A.  . . . . . . . . . . .

7962

Wand & Waasser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7961

XTØ International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7962

Zadba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7963

Zoi-Zoi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7962

Zoi-Zoi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7962

7921

L

U X E M B O U R G

Viking River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 56.479.

In the year two thousand ten, on the 22th of November.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “VIKING RIVER CRUISES S.A.”, a société anonyme

having its registered office at 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg
under number B 56479, which was incorporated under the name “VIKING SHIPPING S.A.” by a deed of the notary
Alphonse LENTZ, dated October 7 

th

 , 1996 published in the Memorial C, number 645 of December 12 

th

 , 1996, and

amended for the last time by deed of the undersigned notary on February 5 

th

 , 2009, published in the Memorial C number

464 of March 4 

th

 , 2009.

The Extraordinary General Meeting is presided by Mrs Karine MASTINU, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Lionel BONIFAZZI, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Florence SCHWARTZ, attorney at law, residing in Luxembourg.

<i>Report of the president

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented sharehol-
ders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
II. As appears from the said attendance list, 4.335.556 ordinary shares and 2.655.013 preference shares representing

the entire issued share capital of the Company are present or represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the sha-
reholders having agreed to meet after examination of the agenda.

III. Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and Articles of Incorporation

of the Company are respected for all the items of the agenda of the meeting. Consequently, the meeting can validly
deliberate and decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.

IV. The present meeting has retained the following agenda:

<i>Agenda

1. Resignation of Ernst &amp; Young S.A. as auditor of the Company;
2. Suppression of the share classes so that the share capital is set at 16.357.931,46 USD divided into 6.990.569 shares

of one single class with a nominal value of 2,34 USD each;

3. Transfer of the registered and principal place of management of the Company from 3, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda and ad-
option by the Company of the nationality of Bermuda;

4. Continuance of the legal personality of the Company following the change of nationality under the laws of Bermuda

and authorizations to the directors;

5. Change of the name of the Company;
6. Decision to set the authorized share capital effective upon continuance of the Company under the Laws of Bermuda

and declaration of the sole shareholder;

7. Approval and adoption of the Memorandum of Continuance of the Company in substitution for the existing coor-

dinated By-Laws;

8. Approval of the By-laws of the Company under the laws of Bermuda;
9. Decision to elect as Directors of the Company Mr Tortein HAGEN, Mr Tony HOFFMAN and Mr Charles DURO

until the next annual general meeting of the Company or until their appointment may otherwise be determined;

10. Appointment of Ernst &amp; Young AS (Oslo, Norway) as new auditor of the Bermuda Company;
11. Appointment of the Law Firm Conyers Dill &amp; Pearman as special attorney in fact in order to proceed to all and

any legal formalities and procedures necessary in order to complete the transfer and registration of the Company in
Bermuda;

12. Appointment of Mr Charles DURO and/or Mrs Karine MASTINU as special attorney in fact in order to proceed

in Luxembourg to all and any legal formalities and procedures necessary in order to complete the transfer of the Company
to Bermuda;

13. Strike off from the Register of Trade and Companies in Luxembourg of the Company;

7922

L

U X E M B O U R G

14. Miscellaneous.
The Chairman states that the Company intends to transfer its registered and principal place of management to Bermuda

and to adopt the Bermuda nationality.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting after deliberation unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting accepts the resignation of the company Ernst &amp; Young S.A. with registered office at L-5365

MUNSBACH, 7, Parc d'Activité Syrdall as auditor of the Company and gives full discharge to the statutory auditor until
the date hereof for the accomplishment of his mandate.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to suppress the share classes so that the share capital of 16.357.931,46 USD is divided

in 6.990.569 shares of one single class (the "shares") with a nominal value of 2,34 USD each and all having the same rights
and obligations.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered and principal place of management of the Company from 03,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM11, Bermuda, as well as all assets and liabilities of the Company (hereafter the «Transfer»).

The General Meeting acknowledges having been informed of the Company’s assets, liabilities, financial position and

results with regard to the Transfer.

The General Meeting recognizes that this transfer grants to the Company, with effect as of the date of the registration

of the Transfer under the laws of Bermuda, the nationality of Bermuda and that consequently the Company will loose its
Luxembourg nationality.

<i>Fourth resolution

The General Meeting approves the continuance of the Company as an exempted company under the laws of Bermuda

and the discontinuance as a company under the laws of Luxembourg.

The General Meeting further authorizes each of the directors individually to effect all necessary actions and execute

and deliver any and all necessary documents to the Minister of Finance and the Registrar of Companies in Bermuda and
to the Luxembourg Register of Trade and Companies and to any other relevant authority in Luxembourg in order to
effect the continuance of the Company as an exempted company under the laws of Bermuda and the discontinuance of
the Company as a company under the laws of Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The Genenal Meeting resolves to change the name of the Company from "Viking River Cruises S.A." into "Viking River

Cruises (Bermuda) Ltd.".

<i>Sixth resolution

The  General Meeting resolves  that,  effective  upon  continuance of the  Company  under  the Laws of  Bermuda the

authorized share capital be 16.357.931,46 USD divided into 6.990.569 shares with a nominal value of 2,34 USD each.

The General Meeting further declares that upon continuation of the Company, the sole shareholder be Viking River

Cruises Ltd. holding with 6.990.569 shares.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves that effective upon the continuance of the Company under the Laws of Bermuda, the

Memorandum  of  Continuance  submitted  to  the  General  Meeting  be  approved  and  adopted  as  the  Memorandum  of
Continuance of the Company in substitution for the existing coordinated By-Laws

<i>Eigth resolution

The General Meeting resolves, effective upon the continuance of the Company under the Laws of Bermuda, to proceed

to a complete restatement of the By-Laws of the Company and to approve and adopt the following By-Laws of the
Company in substitution for the existing By laws and which will read as follows:

Interpretation

1. Definitions.
1.1 In these Bye-laws, the following words and expressions shall, where not inconsistent with the context, have the

following meanings, respectively:

Act the Companies Act 1981 as amended from time to time;

7923

L

U X E M B O U R G

Alternate Director an alternate director appointed in accordance with these Bye-laws;
Auditor includes an individual or partnership;
Board the board of directors appointed or elected pursuant to these Bye-laws and acting by resolution in accordance

with the Act and these Bye-laws or the directors present at a meeting of directors at which there is a quorum;

Company the company for which these Bye-laws are approved and confirmed;
Director a director of the Company and shall include an Alternate Director;
Member the person registered in the Register of Members as the holder of shares in the Company and, when two or

more persons are so registered as joint holders of shares, means the person whose name stands first in the Register of
Members as one of such joint holders or all of such persons, as the context so requires;

Notice written notice as further provided in these Byelaws unless otherwise specifically stated;
Officer any person appointed by the Board to hold an office in the Company;
Parent any company or body corporate incorporated inside or outside Bermuda holding more than 50% of the issued

shares of the Company;

Register of Directors and Officers the register of directors and officers referred to in these Bye-laws;
Register of Members the register of members referred to in these Bye-laws;
Resident Representative any person appointed to act as resident representative and includes any deputy or assistant

resident representative;

Secretary the person appointed to perform any or all of the duties of secretary of the Company and includes any

deputy or assistant secretary and any person appointed by the Board to perform any of the duties of the Secretary; and

Treasury Share a share of the Company that was or is treated as having been acquired and held by the Company and

has been held continuously by the Company since it was so acquired and has not been cancelled.

1.2 In these Bye-laws, where not inconsistent with the context:
(a) words denoting the plural number include the singular number and vice versa;
(b) words denoting the masculine gender include the feminine and neuter genders;
(c) words importing persons include companies, associations or bodies of persons whether corporate or not;
(d) the words:
(i) "may" shall be construed as permissive; and
(ii) "shall" shall be construed as imperative; and
(e) unless otherwise provided herein, words or expressions defined in the Act shall bear the same meaning in these

Bye-laws.

1.3 In these Bye-laws expressions referring to writing or its cognates shall, unless the contrary intention appears,

include facsimile, printing, lithography, photography, electronic mail and other modes of representing words in visible
form.

1.4 Headings used in these Bye-laws are for convenience only and are not to be used or relied upon in the construction

hereof.

Shares

2. Power to Issue Shares.
2.1 Subject to these Bye-laws and to any resolution of the Members to the contrary, and without prejudice to any

special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares, the Board shall have the power
to issue any unissued shares on such terms and conditions as it may determine and any shares or class of shares may be
issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions, whether in regard to dividend, voting,
return of capital, or otherwise as the Company may by resolution of the Members prescribe.

2.2 Subject to the Act, any preference shares may be issued or converted into shares that (at a determinable date or

at the option of the Company or the holder) are liable to be redeemed on such terms and in such manner as may be
determined by the Board (before the issue or conversion).

3. Power of the Company to Purchase its Shares.
3.1 The Company may purchase its own shares for cancellation or acquire them as Treasury Shares in accordance

with the Act on such terms as the Board shall think fit.

3.2 The Board may exercise all the powers of the Company to purchase or acquire all or any part of its own shares

in accordance with the Act.

4. Rights Attaching to Shares.
4.1 Subject to any resolution of the Members to the contrary (and without prejudice to any special rights conferred

thereby on the holders of any other shares or class of shares), the share capital shall be divided into shares of a single
class the holders of which shall, subject to these Bye-laws:

(a) be entitled to one vote per share;

7924

L

U X E M B O U R G

(b) be entitled to such dividends as the Board may from time to time declare;
(c) in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose

of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company;
and

(d) generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to shares.
4.2 All the rights attaching to a Treasury Share shall be suspended and shall not be exercised by the Company while

it holds such Treasury Share and, except where required by the Act, all Treasury Shares shall be excluded from the
calculation of any percentage or fraction of the share capital, or shares, of the Company.

5. Calls on Shares.
5.1 The Board may make such calls as it thinks fit upon the Members in respect of any moneys (whether in respect of

nominal value or premium) unpaid on the shares allotted to or held by such Members and, if a call is not paid on or before
the day appointed for payment thereof, the Member may at the discretion of the Board be liable to pay the Company
interest on the amount of such call at such rate as the Board may determine, from the date when such call was payable
up to the actual date of payment. The Board may differentiate between the holders as to the amount of calls to be paid
and the times of payment of such calls.

5.2 The joint holders of a share shall be jointly and severally liable to pay all calls and any interest, costs and expenses

in respect thereof.

5.3 The Company may accept from any Member the whole or a part of the amount remaining unpaid on any shares

held by him, although no part of that amount has been called up.

6. Prohibition on Financial Assistance. The Company shall not give, whether directly or indirectly, whether by means

of  loan,  guarantee,  provision  of  security  or  otherwise,  any  financial  assistance  for  the  purpose  of  the  acquisition  or
proposed acquisition by any person of any shares in the Company, but nothing in this Bye-law shall prohibit transactions
permitted under the Act.

7. Forfeiture of Shares.
7.1 If any Member fails to pay, on the day appointed for payment thereof, any call in respect of any share allotted to

or held by such Member, the Board may, at any time thereafter during such time as the call remains unpaid, direct the
Secretary to forward such Member a notice in writing in the form, or as near thereto as circumstances admit, of the
following:

Notice of Liability to Forfeiture for Non-Payment of Call [ ] (the "Company")
You have failed to pay the call of [amount of call] made on the [ ] day of [ ], 200[ ], in respect of the [number] share

(s) [number in figures] standing in your name in the Register of Members of the Company, on the [ ] day of [ ], 200[ ],
the day appointed for payment of such call. You are hereby notified that unless you pay such call together with interest
thereon at the rate of [ ] per annum computed from the said [ ] day of [ ], 200[ ] at the registered office of the Company
the share(s) will be liable to be forfeited.

Dated this [ ] day of[ ], 20 []
[Signature of Secretary] By Order of the Board
7.2 If the requirements of such notice are not complied with, any such share may at any time thereafter before the

payment of such call and the interest due in respect thereof be forfeited by a resolution of the Board to that effect, and
such share shall thereupon become the property of the Company and may be disposed of as the Board shall determine.
Without limiting the generality of the foregoing, the disposal may take place by sale, repurchase, redemption or any other
method of disposal permitted by and consistent with these Bye-laws and the Act.

7.3 A Member whose share or shares have been so forfeited shall, notwithstanding such forfeiture, be liable to pay to

the Company all calls owing on such share or shares at the time of the forfeiture, together with all interest due thereon
and any costs and expenses incurred by the Company in connection therewith.

7.4 The Board may accept the surrender of any shares which it is in a position to forfeit on such terms and conditions

as may be agreed. Subject to those terms and conditions, a surrendered share shall be treated as if it had been forfeited.

8. Share Certificates.
8.1 Every Member shall be entitled to a certificate under the common seal (or a facsimile thereof) of the Company or

bearing the signature (or a facsimile thereof) of a Director or the Secretary or a person expressly authorised to sign
specifying the number and, where appropriate, the class of shares held by such Member and whether the same are fully
paid up and, if not, specifying the amount paid on such shares. The Board may by resolution determine, either generally
or in a particular case, that any or all signatures on certificates may be printed thereon or affixed by mechanical means.

8.2 The Company shall be under no obligation to complete and deliver a share certificate unless specifically called upon

to do so by the person to whom the shares have been allotted.

8.3 If any share certificate shall be proved to the satisfaction of the Board to have been worn out, lost, mislaid, or

destroyed the Board may cause a new certificate to be issued and request an indemnity for the lost certificate if it sees
fit.

7925

L

U X E M B O U R G

9. Fractional Shares. The Company may issue its shares in fractional denominations and deal with such fractions to the

same extent as its whole shares and shares in fractional denominations shall have in proportion to the respective fractions
represented thereby all of the rights of whole shares including (but without limiting the generality of the foregoing) the
right to vote, to receive dividends and distributions and to participate in a winding-up.

Registration of shares

10. Register of Members.
10.1 The Board shall cause to be kept in one or more books a Register of Members and shall enter therein the

particulars required by the Act.

10.2 The Register of Members shall be open to inspection without charge at the registered office of the Company on

every business day, subject to such reasonable restrictions as the Board may impose, so that not less than two hours in
each business day be allowed for inspection. The Register of Members may, after notice has been given in accordance
with the Act, be closed for any time or times not exceeding in the whole thirty days in each year.

11. Registered Holder Absolute Owner. The Company shall be entitled to treat the registered holder of any share as

the absolute owner thereof and accordingly shall not be bound to recognise any equitable claim or other claim to, or
interest in, such share on the part of any other person.

12. Transfer of Registered Shares.
12.1 An instrument of transfer shall be in writing in the form of the following, or as near thereto as circumstances

admit, or in such other form as the Board may accept:

Transfer of a Share or Shares [ ] (the "Company")
FOR VALUE RECEIVED... [amount], I, [name of transferor] hereby sell, assign and transfer unto [transferee] of [ad-

dress], [number] shares of the Company.

DATED this [ ]day of [ ], 200[ ]

Signed:

In the presence of:

Transferor

Witness

Transferee

Witness

12.2 Such instrument of transfer shall be signed by or on behalf of the transferor and transferee, provided that, in the

case of a fully paid share, the Board may accept the instrument signed by or on behalf of the transferor alone. The
transferor shall be deemed to remain the holder of such share until the same has been registered as having been trans-
ferred to the transferee in the Register of Members.

12.3 The Board may refuse to recognise any instrument of transfer unless it is accompanied by the certificate in respect

of the shares to which it relates and by such other evidence as the Board may reasonably require to show the right of
the transferor to make the transfer.

12.4 The joint holders of any share may transfer such share to one or more of such joint holders, and the surviving

holder or holders of any share previously held by them jointly with a deceased Member may transfer any such share to
the executors or administrators of such deceased Member.

12.5 The Board shall register the transfer of any share by a Parent whether or not the Parent will hold any shares or

qualify as a “Parent” after such transfer. Subject thereto, the Board may in its absolute discretion and without assigning
any reason therefor refuse to register the transfer of a share. The Board shall refuse to register a transfer unless all
applicable consents, authorisations and permissions of any governmental body or agency in Bermuda have been obtained.
If the Board refuses to register a transfer of any share the Secretary shall, within three months after the date on which
the transfer was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the refusal.

13. Transmission of Registered Shares.
13.1 In the case of the death of a Member, the survivor or survivors where the deceased Member was a joint holder,

and the legal personal representatives of the deceased Member where the deceased Member was a sole holder, shall be
the only persons recognised by the Company as having any title to the deceased Member's interest in the shares. Nothing
herein contained shall release the estate of a deceased joint holder from any liability in respect of any share which had
been jointly held by such deceased Member with other persons. Subject to the Act, for the purpose of this Bye-law, legal
personal representative means the executor or administrator of a deceased Member or such other person as the Board
may, in its absolute discretion, decide as being properly authorised to deal with the shares of a deceased Member.

13.2 Any person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of any Member may be

registered as a Member upon such evidence as the Board may deem sufficient or may elect to nominate some person to
be registered as a transferee of such share, and in such case the person becoming entitled shall execute in favour of such
nominee an instrument of transfer in writing in the form, or as near thereto as circumstances admit, of the following:

Transfer by a Person Becoming Entitled on Death/Bankruptcy of ... a ... Member [ ] (the "Company")
I/We, having become entitled in consequence of the [death/bankruptcy] of [name and address of deceased/bankrupt

Member] to [number] share(s) standing in the Register of Members of the Company in the name of the said [name of
deceased/bankrupt Member] instead of being registered myself/ourselves, elect to have [name of transferee] (the "Trans-

7926

L

U X E M B O U R G

feree")  registered  as  a  transferee  of  such  share(s)  and  I/we  do  hereby  accordingly  transfer  the  said  share(s)  to  the
Transferee to hold the same unto the Transferee, his or her executors, administrators and assigns, subject to the con-
ditions on which the same were held at the time of the execution hereof; and the Transferee does hereby agree to take
the said share(s) subject to the same conditions.

DATED this [ ] day of [ ], 20[ ]

Signed by:

In the presence of:

Transferor

Witness

Transferee

Witness

13.3 On the presentation of the foregoing materials to the Board, accompanied by such evidence as the Board may

require to prove the title of the transferor, the transferee shall be registered as a Member. Notwithstanding the foregoing,
the Board shall, in any case, have the same right to decline or suspend registration as it would have had in the case of a
transfer of the share by that Member before such Member's death or bankruptcy, as the case may be.

13.4 Where two or more persons are registered as joint holders of a share or shares, then in the event of the death

of any joint holder or holders the remaining joint holder or holders shall be absolutely entitled to such share or shares
and the Company shall recognise no claim in respect of the estate of any joint holder except in the case of the last survivor
of such joint holders.

Alteration of share capital

14. Power to Alter Capital.
14.1 The Company may if authorised by resolution of the Members increase, divide, consolidate, subdivide, change

the currency denomination of, diminish or otherwise alter or reduce its share capital in any manner permitted by the
Act.

14.2 Where, on any alteration or reduction of share capital, fractions of shares or some other difficulty would arise,

the Board may deal with or resolve the same in such manner as it thinks fit.

15. Variation of Rights Attaching to Shares
If, at any time, the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the Company is being wound-
up, be varied with the consent in writing of the holders of threefourths of the issued shares of that class or with the
sanction of a resolution passed by a majority of the votes cast at a separate general meeting of the holders of the shares
of the class at which meeting the necessary quorum shall be two persons at least holding or representing by proxy one-
third of the issued shares of the class. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred
or other rights shall not, unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed
to be varied by the creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.

Dividends and Capitalisation

16. Dividends.
16.1 The Board may, subject to these Bye-laws and in accordance with the Act, declare a dividend to be paid to the

Members, in proportion to the number of shares held by them, and such dividend may be paid in cash or wholly or partly
in specie in which case the Board may fix the value for distribution in specie of any assets. No unpaid dividend shall bear
interest as against the Company.

16.2 The Board may fix any date as the record date for determining the Members entitled to receive any dividend.
16.3 The Company may pay dividends in proportion to the amount paid up on each share where a larger amount is

paid up on some shares than on others.

16.4 The Board may declare and make such other distributions (in cash or in specie) to the Members as may be lawfully

made out of the assets of the Company. No unpaid distribution shall bear interest as against the Company.

17. Power to Set Aside Profits. The Board may, before declaring a dividend, set aside out of the surplus or profits of

the Company, such amount as it thinks proper as a reserve to be used to meet contingencies or for equalising dividends
or for any other purpose.

18. Method of Payment.
18.1 Any dividend, interest, or other moneys payable in cash in respect of the shares may be paid by cheque or draft

sent through the post directed to the Member at such Member's address in the Register of Members, or to such person
and to such address as the holder may in writing direct.

18.2 In the case of joint holders of shares, any dividend, interest or other moneys payable in cash in respect of shares

may be paid by cheque or draft sent through the post directed to the address of the holder first named in the Register
of Members, or to such person and to such address as the joint holders may in writing direct. If two or more persons
are registered as joint holders of any shares any one can give an effectual receipt for any dividend paid in respect of such
shares.

7927

L

U X E M B O U R G

18.3 The Board may deduct from the dividends or distributions payable to any Member all moneys due from such

Member to the Company on account of calls or otherwise.

19. Capitalisation.
19.1 The Board may capitalise any amount for the time being standing to the credit of any of the Company's share

premium or other reserve accounts or to the credit of the profit and loss account or otherwise available for distribution
by applying such amount in paying up unissued shares to be allotted as fully paid bonus shares pro rata to the Members.

19.2 The Board may capitalise any amount for the time being standing to the credit of a reserve account or amounts

otherwise available for dividend or distribution by applying such amounts in paying up in full, partly or nil paid shares of
those Members who would have been entitled to such amounts if they were distributed by way of dividend or distribution.

Meetings of members

20. Annual General Meetings. The annual general meeting shall be held in each year (other than the year of incorpo-

ration) at such time and place as the President or the Chairman (if any) or any two Directors or any Director and the
Secretary or the Board shall appoint.

21. Special General Meetings. The President or the Chairman (if any) or any two Directors or any Director and the

Secretary or the Board may convene a special general meeting whenever in their judgment such a meeting is necessary.

22. Requisitioned General Meetings. The Board shall, on the requisition of Members holding at the date of the deposit

of the requisition not less than one-tenth of such of the paid-up share capital of the Company as at the date of the deposit
carries the right to vote at general meetings, forthwith proceed to convene a special general meeting and the provisions
of the Act shall apply.

23. Notice.
23.1 At least five days' notice of an annual general meeting shall be given to each Member entitled to attend and vote

thereat, stating the date, place and time at which the meeting is to be held, that the election of Directors will take place
thereat, and as far as practicable, the other business to be conducted at the meeting.

23.2 At least five days' notice of a special general meeting shall be given to each Member entitled to attend and vote

thereat, stating the date, time, place and the general nature of the business to be considered at the meeting.

23.3 The Board may fix any date as the record date for determining the Members entitled to receive notice of and to

vote at any general meeting.

23.4 A general meeting shall, notwithstanding that it is called on shorter notice than that specified in these Bye-laws,

be deemed to have been properly called if it is so agreed by (i) all the Members entitled to attend and vote thereat in the
case of an annual general meeting; and (ii) by a majority in number of the Members having the right to attend and vote
at the meeting, being a majority together holding not less than 95% in nominal value of the shares giving a right to attend
and vote thereat in the case of a special general meeting.

23.5 The accidental omission to give notice of a general meeting to, or the non-receipt of a notice of a general meeting

by, any person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

24. Giving Notice and Access.
24.1 A notice may be given by the Company to a Member:
(e) by delivering it to such Member in person; or
(f) by sending it by letter mail or courier to such Member's address in the Register of Members; or
(g) by transmitting it by electronic means (including facsimile and electronic mail, but not telephone) in accordance

with such directions as may be given by such Member to the Company for such purpose; or

(h) by delivering it in accordance with the provisions of the Act pertaining to delivery of electronic records by publi-

cation on a website.

24.2 Any notice required to be given to a Member shall, with respect to any shares held jointly by two or more persons,

be given to whichever of such persons is named first in the Register of Members and notice so given shall be sufficient
notice to all the holders of such shares.

24.3 Any notice delivered in accordance with Bye-law 24.1(a), (b) or (c) shall be deemed to have been served at the

time when the same would be delivered in the ordinary course of transmission and, in proving such service, it shall be
sufficient to prove that the notice was properly addressed and prepaid, if posted, and the time when it was posted,
delivered to the courier, or transmitted by electronic means. Any notice delivered in accordance with Bye-law 24.1(d)
shall be deemed to have been delivered at the time when the requirements of the Act in that regard have been met.

25. Postponement of General Meeting. The Secretary may postpone any general meeting called in accordance with

these Bye-laws (other than a meeting requisitioned under these Bye-laws) provided that notice of postponement is given
to the Members before the time for such meeting. Fresh notice of the date, time and place for the postponed meeting
shall be given to each Member in accordance with these Bye-laws.

7928

L

U X E M B O U R G

26. Electronic Participation in Meetings. Members may participate in any general meeting by such telephonic, electronic

or other communication facilities or means as permit all persons participating in the meeting to communicate with each
other simultaneously and instantaneously, and participation in such a meeting shall constitute presence in person at such
meeting.

27. Quorum at General Meetings.
27.1 At any general meeting two or more persons present in person and representing in person or by proxy in excess

of 50% of the total issued voting shares in the Company throughout the meeting shall form a quorum for the transaction
of business, provided that if the Company shall at any time have only one Member, one Member present in person or by
proxy shall form a quorum for the transaction of business at any general meeting held during such time.

27.2 If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, then, in the case of a

meeting convened on a requisition, the meeting shall be deemed cancelled and, in any other case, the meeting shall stand
adjourned to the same day one week later, at the same time and place or to such other day, time or place as the Secretary
may  determine.  Unless  the  meeting  is  adjourned  to  a  specific  date,  time  and  place  announced  at  the  meeting  being
adjourned, fresh notice of the resumption of the meeting shall be given to each Member entitled to attend and vote
thereat in accordance with these Bye-laws.

28. Chairman to Preside at General Meetings. Unless otherwise agreed by a majority of those attending and entitled

to vote thereat, the Chairman, if there be one, and if not the President, if there be one, shall act as chairman at all general
meetings at which such person is present. In their absence a chairman shall be appointed or elected by those present at
the meeting and entitled to vote.

29. Voting on Resolutions.
29.1 Subject to the Act and these Bye-laws, any question proposed for the consideration of the Members at any general

meeting shall be decided by the affirmative votes of a majority of the votes cast in accordance with these Bye-laws and
in the case of an equality of votes the resolution shall fail.

29.2 No Member shall be entitled to vote at a general meeting unless such Member has paid all the calls on all shares

held by such Member.

29.3 At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall, in the first instance, be voted upon by

a show of hands and, subject to any rights or restrictions for the time being lawfully attached to any class of shares and
subject to these Bye-laws, every Member present in person and every person holding a valid proxy at such meeting shall
be entitled to one vote and shall cast such vote by raising his hand.

29.4 In the event that a Member participates in a general meeting by telephone, electronic or other communication

facilities or means, the chairman of the meeting shall direct the manner in which such Member may cast his vote on a
show of hands.

29.5 At any general meeting if an amendment is proposed to any resolution under consideration and the chairman of

the meeting rules on whether or not the proposed amendment is out of order, the proceedings on the substantive
resolution shall not be invalidated by any error in such ruling.

29.6 At any general meeting a declaration by the chairman of the meeting that a question proposed for consideration

has, on a show of hands, been carried, or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, and an entry to that
effect in a book containing the minutes of the proceedings of the Company shall, subject to these Bye-laws, be conclusive
evidence of that fact.

30. Power to Demand a Vote on a Poll.
30.1 Notwithstanding the foregoing, a poll may be demanded by any of the following persons:
(i) the chairman of such meeting; or
(j) at least three Members present in person or represented by proxy; or
(k) any Member or Members present in person or represented by proxy and holding between them not less than one-

tenth of the total voting rights of all the Members having the right to vote at such meeting; or

(l) any Member or Members present in person or represented by proxy holding shares in the Company conferring

the right to vote at such meeting, being shares on which an aggregate sum has been paid up equal to not less than one-
tenth of the total amount paid up on all such shares conferring such right.

30.2 Where a poll is demanded, subject to any rights or restrictions for the time being lawfully attached to any class

of shares, every person present at such meeting shall have one vote for each share of which such person is the holder
or for which such person holds a proxy and such vote shall be counted by ballot as described herein, or in the case of a
general meeting at which one or more Members are present by telephone, electronic or other communication facilities
or means, in such manner as the chairman of the meeting may direct and the result of such poll shall be deemed to be
the resolution of the meeting at which the poll was demanded and shall replace any previous resolution upon the same
matter which has been the subject of a show of hands. A person entitled to more than one vote need not use all his votes
or cast all the votes he uses in the same way.

7929

L

U X E M B O U R G

30.3 A poll demanded for the purpose of electing a chairman of the meeting or on a question of adjournment shall be

taken forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken at such time and in such manner during such
meeting as the chairman (or acting chairman) of the meeting may direct. Any business other than that upon which a poll
has been demanded may be conducted pending the taking of the poll.

30.4 Where a vote is taken by poll, each person physically present and entitled to vote shall be furnished with a ballot

paper on which such person shall record his vote in such manner as shall be determined at the meeting having regard to
the nature of the question on which the vote is taken, and each ballot paper shall be signed or initialled or otherwise
marked so as to identify the voter and the registered holder in the case of a proxy. Each person present by telephone,
electronic or other communication facilities or means shall cast his vote in such manner as the chairman shall direct. At
the conclusion of the poll, the ballot papers and votes cast in accordance with such directions shall be examined and
counted by a committee of not less than two Members or proxy holders appointed by the chairman for the purpose and
the result of the poll shall be declared by the chairman.

31. Voting by Joint Holders of Shares. In the case of joint holders, the vote of the senior who tenders a vote (whether

in person or by proxy) shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and for this purpose
seniority shall be determined by the order in which the names stand in the Register of Members.

32. Instrument of Proxy.
32.1 An instrument appointing a proxy shall be in writing in substantially the following form or such other form as the

chairman of the meeting shall accept:

Proxy
[ ] (the "Company")
I/We, [insert names here], being a Member of the Company with [number] shares, HEREBY APPOINT [name] of

[address] or failing him, [name] of [address] to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of the Members to be
held on the [ ] day of [ ], 200[ ] and at any adjournment thereof. (Any restrictions on voting to be inserted here.)

Signed this [ ]day of[ ], 20 [ ]
Member(s)
32.2 The instrument appointing a proxy must be received by the Company at the registered office or at such other

place or in such manner as is specified in the notice convening the meeting or in any instrument of proxy sent out by the
Company in relation to the meeting at which the person named in the instrument appointing a proxy proposes to vote,
and an instrument appointing a proxy which is not received in the manner so prescribed shall be invalid.

32.3 A Member who is the holder of two or more shares may appoint more than one proxy to represent him and

vote on his behalf in respect of different shares.

32.4 The decision of the chairman of any general meeting as to the validity of any appointment of a proxy shall be final.

33. Representation of Corporate Member.
33.1 A corporation which is a Member may, by written instrument, authorise such person or persons as it thinks fit

to act as its representative at any meeting and any person so authorised shall be entitled to exercise the same powers
on behalf of the corporation which such person represents as that corporation could exercise if it were an individual
Member, and that Member shall be deemed to be present in person at any such meeting attended by its authorised
representative or representatives.

33.2 Notwithstanding the foregoing, the chairman of the meeting may accept such assurances as he thinks fit as to the

right of any person to attend and vote at general meetings on behalf of a corporation which is a Member.

34. Adjournment of General Meeting. The chairman of a general meeting may, with the consent of the Members at

any general meeting at which a quorum is present, and shall if so directed by the meeting, adjourn the meeting. Unless
the meeting is adjourned to a specific date, place and time announced at the meeting being adjourned, fresh notice of the
date, place and time for the resumption of the adjourned meeting shall be given to each Member entitled to attend and
vote thereat in accordance with these Bye-laws.

35. Written Resolutions.
35.1 Subject to these Bye-laws, anything which may be done by resolution of the Company in general meeting or by

resolution of a meeting of any class of the Members may, without a meeting be done by written resolution in accordance
with this Bye-law.

35.2 Notice of a written resolution shall be given, and a copy of the resolution shall be circulated to all Members who

would be entitled to attend a meeting and vote thereon. The accidental omission to give notice to, or the non-receipt of
a notice by, any Member does not invalidate the passing of a resolution.

35.3 A written resolution is passed when it is signed by, or in the case of a Member that is a corporation, on behalf

of, the Members who at the date that the notice is given represent such majority of votes as would be required if the
resolution was voted on at a meeting of Members at which all Members entitled to attend and vote thereat were present
and voting.

35.4 A resolution in writing may be signed in any number of counterparts.

7930

L

U X E M B O U R G

35.5 A resolution in writing made in accordance with this Byelaw is as valid as if it had been passed by the Company

in general meeting or by a meeting of the relevant class of Members, as the case may be, and any reference in any Bye-
law to a meeting at which a resolution is passed or to Members voting in favour of a resolution shall be construed
accordingly.

35.6 A resolution in writing made in accordance with this Byelaw shall constitute minutes for the purposes of the Act.
35.7 This Bye-law shall not apply to:
(m) a resolution passed to remove an Auditor from office before the expiration of his term of office; or
(n) a resolution passed for the purpose of removing a Director before the expiration of his term of office.
35.8 For the purposes of this Bye-law, the effective date of the resolution is the date when the resolution is signed by,

or in the case of a Member that is a corporation whether or not a company within the meaning of the Act, on behalf of,
the last Member whose signature results in the necessary voting majority being achieved and any reference in any Bye-
law to the date of passing of a resolution is, in relation to a resolution made in accordance with this Bye-law, a reference
to such date.

36. Directors Attendance at General Meetings. The Directors shall be entitled to receive notice of, attend and be

heard at any general meeting.

Directors and Officers

37. Election of Directors.
37.1 The Board of Directors shall be elected or appointed in the first place at the statutory meeting of the Company

and thereafter, except in the case of a casual vacancy, at the annual general meeting or at any special general meeting
called for that purpose.

37.2 At any general meeting the Members may authorise the Board to fill any vacancy in their number left unfilled at

a general meeting.

37.3 A Parent shall be entitled, by written notice to the Company from time to time, to appoint any Director or

Directors. Any such notice shall be signed by the Parent and shall take effect on delivery to the registered office or, if
earlier, on service on any Director.

38. Number of Directors. The Board shall consist of not less than two Directors or such number in excess thereof

as the Members may determine.

39. Term of Office of Directors. Directors shall hold office for such term as the Members may determine or, in the

absence of such determination, until the next annual general meeting or until their successors are elected or appointed
or their office is otherwise vacated.

40. Alternate Directors.
40.1 At any general meeting, the Members may elect a person or persons to act as a Director in the alternative to any

one or more Directors or may authorise the Board to appoint such Alternate Directors.

40.2 Unless the Members otherwise resolve, any Director may appoint a person or persons to act as a Director in

the alternative to himself by notice deposited with the Secretary. Any person so elected or appointed shall have all the
rights and powers of the Director or Directors for whom such person is appointed in the alternative provided that such
person shall not be counted more than once in determining whether or not a quorum is present.

40.3 An Alternate Director shall be entitled to receive notice of all meetings of the Board and to attend and vote at

any such meeting at which a Director for whom such Alternate Director was appointed in the alternative is not personally
present and generally to perform at such meeting all the functions of such Director for whom such Alternate Director
was appointed.

40.4 An Alternate Director shall cease to be such if the Director for whom he was appointed to act as a Director in

the alternative ceases for any reason to be a Director, but he may be reappointed by the Board as an alternate to the
person appointed to fill the vacancy in accordance with these Bye-laws.

41. Removal of Directors.
41.1 Subject to any provision to the contrary in these Bye-laws, the Members entitled to vote for the election of

Directors may, at any special general meeting convened and held in accordance with these Bye-laws, remove a Director
provided that the notice of any such meeting convened for the purpose of removing a Director shall contain a statement
of the intention so to do and be served on such Director not less than 14 days before the meeting and at such meeting
the Director shall be entitled to be heard on the motion for such Director's removal.

41.2 If a Director is removed from the Board under this Byelaw the Members may fill the vacancy at the meeting at

which such Director is removed. In the absence of such election or appointment, the Board may fill the vacancy.

41.3 A Parent shall be entitled, by written notice to the Company from time to time, to remove any Director or

Directors. Any such notice shall be signed by the Parent and shall take effect on delivery to the registered office or, if
earlier, on service on any Director.

7931

L

U X E M B O U R G

42. Vacancy in the Office of Director.
42.1 The office of Director shall be vacated if the Director:
(o) is removed from office pursuant to these Bye-laws or is prohibited from being a Director by law;
(p) is or becomes bankrupt, or makes any arrangement or composition with his creditors generally;
(q) is or becomes of unsound mind or dies; or
(r) resigns his office by notice to the Company.
42.2 The Board shall have the power to appoint any person as a Director to fill a vacancy on the Board occurring as

a result of the death, disability, disqualification or resignation of any Director and to appoint an Alternate Director to any
Director so appointed.

43. Remuneration of Directors. The remuneration (if any) of the Directors shall be determined by the Company in

general meeting and shall be deemed to accrue from day to day. The Directors may also be paid all travel, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from the meetings of the Board, any committee appointed
by the Board, general meetings, or in connection with the business of the Company or their duties as Directors generally.

44. Defect in Appointment. All acts done in good faith by the Board, any Director, a member of a committee appointed

by the Board, any person to whom the Board may have delegated any of its powers, or any person acting as a Director
shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any Director
or person acting as aforesaid, or that he was, or any of them were, disqualified, be as valid as if every such person had
been duly appointed and was qualified to be a Director or act in the relevant capacity.

45. Directors to Manage Business. The business of the Company shall be managed and conducted by the Board. In

managing the business of the Company, the Board may exercise all such powers of the Company as are not, by the Act
or by these Bye-laws, required to be exercised by the Company in general meeting.

46. Powers of the Board of Directors. The Board may:
(a) appoint, suspend, or remove any manager, secretary, clerk, agent or employee of the Company and may fix their

remuneration and determine their duties;

(b) exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge or otherwise grant a security

interest in its undertaking, property and uncalled capital, or any part thereof, and may issue debentures, debenture stock
and other securities whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or any third party;

(c) appoint one or more Directors to the office of managing director or chief executive officer of the Company, who

shall, subject to the control of the Board, supervise and administer all of the general business and affairs of the Company;

(d) appoint a person to act as manager of the Company's dayto-day business and may entrust to and confer upon such

manager such powers and duties as it deems appropriate for the transaction or conduct of such business;

(e) by power of attorney, appoint any company, firm, person or body of persons, whether nominated directly or

indirectly by the Board, to be an attorney of the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board) and for such period and subject to such conditions
as it may think fit and any such power of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of
persons dealing with any such attorney as the Board may think fit and may also authorise any such attorney to sub-delegate
all or any of the powers, authorities and discretions so vested in the attorney;

(f) procure that the Company pays all expenses incurred in promoting and incorporating the Company;
(g) delegate any of its powers (including the power to subdelegate) to a committee of one or more persons appointed

by the Board which may consist partly or entirely of non-Directors, provided that every such committee shall conform
to such directions as the Board shall impose on them and provided further that the meetings and proceedings of any such
committee shall be governed by the provisions of these Byelaws regulating the meetings and proceedings of the Board,
so far as the same are applicable and are not superseded by directions imposed by the Board;

(h) delegate any of its powers (including the power to subdelegate) to any person on such terms and in such manner

as the Board may see fit;

(i) present any petition and make any application in connection with the liquidation or reorganisation of the Company;
(j) in connection with the issue of any share, pay such commission and brokerage as may be permitted by law; and
(k) authorise any company, firm, person or body of persons to act on behalf of the Company for any specific purpose

and in connection therewith to execute any deed, agreement, document or instrument on behalf of the Company.

47. Register of Directors and Officers. The Board shall cause to be kept in one or more books at the registered office

of the Company a Register of Directors and Officers and shall enter therein the particulars required by the Act.

48. Appointment of Officers. The Board may appoint such Officers (who may or may not be Directors) as the Board

may determine.

49. Appointment of Secretary. The Secretary shall be appointed by the Board from time to time.

7932

L

U X E M B O U R G

50. Duties of Officers. The Officers shall have such powers and perform such duties in the management, business and

affairs of the Company as may be delegated to them by the Board from time to time.

51. Remuneration of Officers. The Officers shall receive such remuneration as the Board may determine.

52. Conflicts of Interest.
52.1 Any Director, or any Director's firm, partner or any company with whom any Director is associated, may act in

any capacity for, be employed by or render services to the Company and such Director or such Director's firm, partner
or company shall be entitled to remuneration as if such Director were not a Director. Nothing herein contained shall
authorise a Director or Director's firm, partner or company to act as Auditor to the Company.

52.2 A Director who is directly or indirectly interested in a contract or proposed contract or arrangement with the

Company shall declare the nature of such interest as required by the Act.

52.3 Following a declaration being made pursuant to this Byelaw, and unless disqualified by the chairman of the relevant

Board meeting, a Director may vote in respect of any contract or proposed contract or arrangement in which such
Director is interested and may be counted in the quorum for such meeting.

53 Indemnification and Exculpation of Directors and Officers.
53.1 The Directors, Resident Representative, Secretary and other Officers (such term to include any person appointed

to any committee by the Board) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company or any subsidiary
thereof and the liquidator or trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company or
any subsidiary thereof and every one of them, and their heirs, executors and administrators, shall be indemnified and
secured harmless out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and
expenses which they or any of them, their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or by
reason of any act done, concurred in or omitted in or about the execution of their duty, or supposed duty, or in their
respective offices or trusts, and none of them shall be answerable for the acts, receipts, neglects or defaults of the others
of them or for joining in any receipts for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with whom any
moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for insufficiency
or deficiency of any security upon which any moneys of or belonging to the Company shall be placed out on or invested,
or for any other loss, misfortune or damage which may happen in the execution of their respective offices or trusts, or
in relation thereto, PROVIDED THAT this indemnity shall not extend to any matter in respect of any fraud or dishonesty
which may attach to any of the said persons. Each Member agrees to waive any claim or right of action such Member
might have, whether individually or by or in the right of the Company, against any Director or Officer on account of any
action taken by such Director or Officer, or the failure of such Director or Officer to take any action in the performance
of his duties with or for the Company or any subsidiary thereof, PROVIDED THAT such waiver shall not extend to any
matter in respect of any fraud or dishonesty which may attach to such Director or Officer.

53.2 The Company may purchase and maintain insurance for the benefit of any Director or Officer against any liability

incurred by him under the Act in his capacity as a Director or Officer or indemnifying such Director or Officer in respect
of any loss arising or liability attaching to him by virtue of any rule of law in respect of any negligence, default, breach of
duty or breach of trust of which the Director or Officer may be guilty in relation to the Company or any subsidiary
thereof.

53.3 The Company may advance moneys to a Director or Officer for the costs, charges and expenses incurred by the

Director or Officer in defending any civil or criminal proceedings against him, on condition that the Director or Officer
shall repay the advance if any allegation of fraud or dishonesty is proved against him.

Meetings of the board of directors

54. Board Meetings. The Board may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate its meetings

as it sees fit. A resolution put to the vote at a meeting of the Board shall be carried by the affirmative votes of a majority
of the votes cast and in the case of an equality of votes the resolution shall fail.

55. Notice of Board Meetings. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time

summon a meeting of the Board. Notice of a meeting of the Board shall be deemed to be duly given to a Director if it is
given to such Director verbally (including in person or by telephone) or otherwise communicated or sent to such Director
by post, electronic means or other mode of representing words in a visible form at such Director's last known address
or in accordance with any other instructions given by such Director to the Company for this purpose.

56. Electronic Participation in Meetings. Directors may participate in any meeting by such telephonic, electronic or

other communication facilities or means as permit all persons participating in the meeting to communicate with each
other simultaneously and instantaneously, and participation in such a meeting shall constitute presence in person at such
meeting.

57. Quorum at Board Meetings. The quorum necessary for the transaction of business at a meeting of the Board shall

be two Directors.

7933

L

U X E M B O U R G

58. Board to Continue in the Event of Vacancy. The Board may act notwithstanding any vacancy in its number but, if

and so long as its number is reduced below the number fixed by these Bye-laws as the quorum necessary for the trans-
action of business at meetings of the Board, the continuing Directors or Director may act for the purpose of (i) summoning
a general meeting; or (ii) preserving the assets of the Company.

59. Chairman to Preside. Unless otherwise agreed by a majority of the Directors attending, the Chairman, if there be

one, and if not, the President , if there be one, shall act as chairman at all meetings of the Board at which such person is
present. In their absence a chairman shall be appointed or elected by the Directors present at the meeting.

60. Written Resolutions. A resolution signed by all the Directors, which may be in counterparts, shall be as valid as if

it had been passed at a meeting of the Board duly called and constituted, such resolution to be effective on the date on
which the last Director signs the resolution. For the purposes of this Byelaw only, "the Directors" shall not include an
Alternate Director.

61. Validity of Prior Acts of the Board. No regulation or alteration to these Bye-laws made by the Company in general

meeting shall invalidate any prior act of the Board which would have been valid if that regulation or alteration had not
been made.

Corporate records

62. Minutes. The Board shall cause minutes to be duly entered in books provided for the purpose:
(s) of all elections and appointments of Officers;
(t) of the names of the Directors present at each meeting of the Board and of any committee appointed by the Board;

and

(u) of all resolutions and proceedings of general meetings of the Members, meetings of the Board, meetings of managers

and meetings of committees appointed by the Board.

63. Place Where Corporate Records Kept. Minutes prepared in accordance with the Act and these Bye-laws shall be

kept by the Secretary at the registered office of the Company.

64. Form and Use of Seal.
64.1 The Company may adopt a seal in such form as the Board may determine. The Board may adopt one or more

duplicate seals for use in or outside Bermuda.

64.2 A seal may, but need not, be affixed to any deed, instrument or document, and if the seal is to be affixed thereto,

it shall be attested by the signature of (i) any Director, or (ii) any Officer, or (iii) the Secretary, or (iv) any person authorised
by the Board for that purpose.

64.3 A Resident Representative may, but need not, affix the seal of the Company to certify the authenticity of any

copies of documents.

Accounts

65. Books of Account.
65.1 The Board shall cause to be kept proper records of account with respect to all transactions of the Company and

in particular with respect to:

(v) all amounts of money received and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt and

expenditure relates;

(w) all sales and purchases of goods by the Company; and
(x) all assets and liabilities of the Company.
65.2 Such records of account shall be kept at the registered office of the Company, or subject to the Act, at such other

place as the Board thinks fit and shall be available for inspection by the Directors during normal business hours.

66. Financial Year End. The financial year end of the Company may be determined by resolution of the Board and failing

such resolution shall be 31 

st

 December in each year.

Audits

67. Annual Audit. Subject to any rights to waive laying of accounts or appointment of an Auditor pursuant to the Act,

the accounts of the Company shall be audited at least once in every year.

68. Appointment of Auditor.
68.1 Subject to the Act, at the annual general meeting or at a subsequent special general meeting in each year, an

independent representative of the Members shall be appointed by them as Auditor of the accounts of the Company.

68.2 The Auditor may be a Member but no Director, Officer or employee of the Company shall, during his continuance

in office, be eligible to act as an Auditor of the Company.

7934

L

U X E M B O U R G

69. Remuneration of Auditor. Save in the case of an Auditor appointed pursuant to Bye-law 74, the remuneration of

the Auditor shall be fixed by the Company in general meeting or in such manner as the Members may determine. In the
case of an Auditor appointed pursuant to Bye-law 74, the remuneration of the Auditor shall be fixed by the Board.

70. Duties of Auditor.
70.1 The financial statements provided for by these Bye-laws shall be audited by the Auditor in accordance with

generally accepted auditing standards. The Auditor shall make a written report thereon in accordance with generally
accepted auditing standards.

70.2 The generally accepted auditing standards referred to in this Bye-law may be those of a country or jurisdiction

other than Bermuda or such other generally accepted auditing standards as may be provided for in the Act. If so, the
financial statements and the report of the Auditor shall identify the generally accepted auditing standards used.

71. Access to Records. The Auditor shall at all reasonable times have access to all books kept by the Company and

to all accounts and vouchers relating thereto, and the Auditor may call on the Directors or Officers for any information
in their possession relating to the books or affairs of the Company.

72. Financial Statements. Subject to any rights to waive laying of accounts pursuant to the Act, financial statements as

required by the Act shall be laid before the Members in general meeting. A resolution in writing made in accordance with
Bye-law 35 receiving, accepting, adopting, approving or otherwise acknowledging financial statements shall be deemed to
be the laying of such statements before the Members in general meeting.

73. Distribution of Auditor’s Report. The report of the Auditor shall be submitted to the Members in general meeting.

74. Vacancy in the Office of Auditor. The Board may fill any casual vacancy in the office of the auditor.

Voluntary winding-up and dissolution

75. Winding-Up. If the Company shall be wound up the liquidator may, with the sanction of a resolution of the Members,

divide amongst the Members in specie or in kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall
consist of property of the same kind or not) and may, for such purpose, set such value as he deems fair upon any property
to be divided as aforesaid and may determine how such division shall be carried out as between the Members or different
classes of Members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of such assets in the trustees
upon such trusts for the benefit of the Members as the liquidator shall think fit, but so that no Member shall be compelled
to accept any shares or other securities or assets whereon there is any liability.

Changes to constitution

76. Changes to Bye-laws. No Bye-law may be rescinded, altered or amended and no new Bye-law may be made save

in accordance with the Act and until the same has been approved by a resolution of the Board and by a resolution of the
Members.

77. Changes to the Memorandum of Association. No alteration or amendment to the Memorandum of Association

may be made save in accordance with the Act and until same has been approved by a resolution of the Board and by a
resolution of the Members.

78. Discontinuance. The Board may exercise all the powers of the Company to discontinue the Company to a juris-

diction outside Bermuda pursuant to the Act.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves, effective upon continuance of the Company under the laws of Bermuda that the number

of directors be three and that the following persons be and are hereby elected to serve as directors until the next annual
general meeting of the Company or until their appointment may otherwise be determined:

Mr Tortein HAGEN, residing at Leuengasse 2, Basel, CH4057 Swizterland
Mr Tony HOFFMAN, residing at Schäfferweg 18, Basel CH4057 Swizterland
Mr Charles DURO, residing at L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle
Any Director may, by notice in writing deposited with the Secretary, be authorised to appoint a person or persons

to act as an alternate to such Director.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves, effective upon the continuance of the Company under the laws of Bermuda, to appoint

as new auditor of the Company Ernst &amp; Young AS (Oslo, Norway) Christian Frederiks plass 6, Oslo Atrium, P.O. Box
20, NO-0051 Oslo, Norway.

<i>Eleventh resolution

The General Meeting appoints the Bermuda Law Firm Conyers Dill &amp; Pearman, at Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM11, Bermuda, as special attorney in fact in order to effect all necessary actions and execute and deliver any

7935

L

U X E M B O U R G

and all necessary documents and to proceed to all and any legal formalities and procedures necessary in order to complete
the registration of the Company in Bermuda and to effect all necessary actions and execute and deliver any and all
documents to the Ministry of Finance and the Registrar of Companies in Bermuda.

<i>Twelfth resolution

The General Meeting appoints Mr Charles DURO and/or Mrs Karine MASTINU, both residing at 3, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg, as special attorney in fact in order to effect each individually all necessary actions and execute and
deliver any and all necessary documents and to proceed in Luxembourg to all and any legal formalities and procedures
necessary in order to complete the Transfer and the registration of the Company in Bermuda.

<i>Thirteenth resolution

Subject to registration of the Transfer under the laws of Bermuda, the General Meeting resolves to strike off the

Company from the Luxembourg Register of Trade and Companies .

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately € 1,800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mil dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «VIKING RIVER CRUISES S.A.», une

société  anonyme  avec  siège  social  à  3,  rue  de  la  Chapelle,  L-1325  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 56479, constituée sous la dénomination de
«VIKING SHIPPING S.A.» suivant acte reçu par le Notaire Alphonse LENTZ, en date du 7 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 645 du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 5 février 2009 publié au Mémorial C n° 464 du 4 mars 2009.

La séance est présidée par Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires,
le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
II. Comme l’indique la liste de présence, 4.335.556 actions ordinaires et 2.655.013 actions préférentielles représentant

l’intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentés, à la présente Assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables

III. Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la Société sont respectées pour tous les points de l’ordre du jour de l’assemblée. Par conséquent,
l’assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
informés avant l’assemblée

IV.L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Démission de la société Ernst &amp; Young S.A. de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société;
2. Suppression des classes d'actions de sorte que le capital social de 16.357.931,46-USD est représenté par 6.990.569

actions d'une seule et même classe d'une valeur nominale de 2,34-USD chacune;

7936

L

U X E M B O U R G

3. Transfert du siège social, statutaire et administratif de la Société de 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg vers Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, et adoption par la
Société de la nationalité des Bermudes;

4. Continuation de la personnalité morale de la Société suite à ce changement de nationalité conformément à la loi

des Bermudes et autorisations au conseil d'administration;

5. Changement de la dénomination sociale de la Société;
6. Décision de fixer le montant du capital autorisé au jour de la continuation de la Société sous le droit des Bermudes

et déclaration de l'actionnaire unique;

7. Approbation et adoption du "Memorandum of Continuance" de la société soumis à l'assemblée en substitution des

actuels statuts coordonnés.

8. Approbation des Statuts de la Société en droit des Bermudes;
9. Décision de nommer administrateurs de la Société Mr Tortein HAGEN, Mr Tony HOFFMAN et Mr Charles DURO

jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire ou de toute manière dont il pourra en être décidé autrement;

10. Nomination de Ernst &amp; Young AS (Oslo, Norway) aux fonctions de Commissaire aux comptes de la Société des

Bermudes;

11. Désignation du Cabinet d'avocats Conyers Dill &amp; Pearman comme mandataire spécial pour adopter les Statuts de

la Société conformément à la loi des Bermudes, et pour procéder à toutes les formalités légales résultant du transfert et
de l’immatriculation de la Société aux Bermudes;

12. Désignation de Mr Charles DURO et/ou Mme Karine MASTINU comme mandataire spécial pour procéder à

Luxembourg à toutes les formalités légales résultant du transfert et de l’immatriculation de la Société aux Bermudes;

13. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
14. Divers.
Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social vers les Bermudes de sorte que la

société adoptera la nationalité des Bermudes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH,

7, Parc d'Activité Syrdall de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société et lui accorde décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les classes d'actions de sorte que le capital de 16.357.931,46-USD sera représenté

par 6.990.569 actions d'une seule et même classe (les "actions") d'une valeur nominale de 2,34-USD chacune et ayant
toutes les mêmes droits et obligations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de 03, rue de la Chapelle, L-

1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg vers Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
ainsi que l’ensemble du passif et de l’actif de la Société (ci-après le «Transfert»).

L’assemblée reconnaît avoir été informée de l’état du patrimoine, de la situation financière ainsi que les résultats de la

Société par référence au Transfert.

L’assemblée prend acte que ce transfert confère à la Société, avec effet au jour de l'enregistrement du Transfert selon

le droit des Bermudes, la nationalité des Bermudes et par conséquent lui fera perdre la nationalité luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la continuation de la personnalité morale de la Société suite à ce changement de nationalité en tant

que Société exempte soumise au droit des Bermudes et la cessation de la Société sous le droit luxembourgeois.

L'assemblée autorise par ailleurs chacun des administrateurs de la Société à effectuer individuellement toutes les actions

nécessaires et à exécuter et à délivrer tous documents nécessaires ou utiles auprès du Ministère des Finances et du
Registre des Sociétés aux Bermudes ainsi qu'auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et auprès
de toute autre autorité tel qu'il appartiendra au Grand Duché de Luxembourg afin de permettre la continuation de la
Société en tant que société exempte soumise au droit des Bermudes et la cassation de la société comme société luxem-
bourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Viking River Cruises S.A." en "Viking River

Cruises (Bermuda) Ltd.".

7937

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide, sous réserve de continuation de la Société sous le droit des Bermudes, de fixer le capital autorisé

au montant de 16.357.931,46-USD divisé en 6.990.569 actions d'une valeur nominale de 2,34-USD chacune.

L'assemblée décide sous réserve de continuation de la Société sous le droit des Bermudes que le seul actionnaire de

la Société est Viking River Cruises Ltd. détenant 6.990.569 actions

<i>Septième résolution

L'assemblée décide, sous réserve de la continuation de la Société sous le droit des Bermudes, d'approuver et d'adopter

le Memorandum of Continuance présenté à l'Assemblée et annexé comme étant le "Memorandum of Continuance" de
la Socoiété en lieu et place des actuels Statuts coordonnés.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide, sous réserve de la continuation de la Société sous le droit des Bermudes, de procéder à une

refonte complète des Statuts de la Société et d'approuver et d'adopter en remplacement des statuts actuels, les statuts
qui auront la teneur suivante:

Interprétation

1. Définitions.
1.1 Dans ces statuts, les mots et expressions suivantes, lorsque cela n'est pas incompatible avec le contexte dans son

ensemble, ont respectivement, les significations suivantes:

1.2 Loi Loi sur les Sociétés de 1981, telle que modifiée;
Administrateur Suppléant, un administrateur suppléant nommé conformément aux Statuts;
Reviseur inclut une personne physique ou une société de personnes;
Conseil d'Administration, le conseil d'administration nommé ou élu en vertu des Statuts et actant par résolutions

conformément à la Loi et à aux Statuts ou les administrateurs présents à une réunion des administrateurs au cours de
laquelle le quorum est atteint;

Société, la société pour laquelle ces statuts sont approuvés et confirmés;
Administrateur, un administrateur de la Société et incluant un administrateur suppléant;
Actionnaire, la personne inscrite dans le Registre des Actionnaires comme détenteur d'actions de la Société et, si deux

ou plusieurs personnes sont inscrites comme propriétaires d'actions, désigne la personne dont le nom figure en premier
lieu dans le Registre des Actionnaires comme l'un des co-propriétaires ou la totalité de ces personnes, selon que le
contexte l'exige;

Avis, un avis écrit tel que prévu dans les Statuts à moins d'indications contraires.
Agent, toute personne nommée par le Conseil d'Administration pour occuper un poste dans la Société;
Société Mère, toute société ou entité constituée aux Bermudes ou à l'étranger détenant plus de 50% des actions émises

par la Société;

Registre des Administrateurs, le registre des administrateurs et des et des Agents agents mentionné dans les présents

Statuts;

Registre des Actionnaires, le registre des actionnaires mentionné dans les présents Statuts;
Représentant résident toute personne nommée pour agir à titre de représentant résident et comprend tout repré-

sentant ou représentant résident adjoint;

Secrétaire, la personne qui exerce tout ou partie des fonctions de secrétaire de la Société et comprend tout secrétaire

adjoint et toute personne nommée par le Conseil d'Administration pour exercer les fonctions de secrétaire;

Action Propre, une action de la Société qui a été ou est considérées comme ayant été acquise et détenue par la Société

et a été détenue continuellement par la Société depuis son acquisition et n'a pas été annulé.

1.3 Dans ces statuts, lorsque cela n'est pas incompatible avec le contexte dans son ensemble:
(a) les mots exprimés au pluriel incluent le singulier et vice versa;
(b) les mots désignant le genre masculin incluent le genre féminin;
(c) les mots mentionnant des personnes incluent les sociétés, les associations ou groupement de personnes qu'il s'agisse

de sociétés ou non;

(d) les mots:
(i) "peut" doit être interprétée comme quelque chose de permissif; et
(ii) "doit" doit être interprétée comme un impératif; et
(b) sauf disposition contraire des Statuts, les mots ou expressions définis dans la Loi ont la même signification dans

ces statuts.

7938

L

U X E M B O U R G

1.4 Dans les Statuts, les expressions se référant à des écritures ou leurs dérivés, incluent, sauf indication contraire, le

fac-similé, l'impression, la lithographie, la photographie, le courrier électronique et d'autres modes de représentation
d'écrits sous forme visible.

1.4. Les titres utilisés dans ces Statuts le sont seulement par commodité, et ne doivent pas être utilisés ou invoqués

dans l'interprétation des présentes.

Actions

2. Pouvoir d'émission.
2.1. Sous réserve des Statuts et de toute décision contraire des Actionnaires, sans préjudice de droits spéciaux conférés

antérieurement  aux  détenteurs  des  actions  existantes  ou  d'une  catégorie  d'actions,  le  Conseil  d'Administration  a  le
pouvoir d'émettre des actions non émises selon les modalités et conditions qu'il détermine et toute action ou catégorie
d'actions peuvent être émises avec droit préférentiel, différé ou tout autre droit spécial ou toutes restrictions, que ce
soit concernant les dividendes, le droit de vote, le rendement du capital ou tout ce que la Société peut décider par décision
des Actionnaires.

2.2. Sous réserve de la Loi, des actions privilégiées peuvent être émises ou converties en actions (à une date déter-

minable ou à l’initiative de la Société ou du détenteur) qui sont susceptibles d'être rachetées à des conditions et selon la
manière qui peut être déterminée par le Conseil d'Administration (avant l'émission ou la conversion).

3. Pouvoir de la société de racheter ses actions.
3.1. La Société peut racheter ses propres actions aux fins d'annulation ou les acquérir comme des actions propres

conformément à la Loi et selon les conditions que le Conseil d'Administration jugera à propos.

3.2. Le Conseil d'Administration peut exercer tous les pouvoirs de la Société pour acheter ou acquérir toute ou partie

de ses propres actions en conformité avec la Loi.

4. Droits attachés aux actions.
4.1. Sauf décision contraire des Actionnaires (et sans préjudice de tous droits spéciaux conférés par les présentes aux

porteurs de tout autres actions ou catégories d'actions), le capital social de la Société est constitué d'actions d'une seule
et même catégorie et dont les détenteurs, suivants ces statuts:

(a) Ont droit à un vote par action;
(b) Ont droit à tout dividende tel que décidé par le Conseil d'Administration;
(c) Ont droit au produit de liquidation de la Société en cas de liquidation ou de dissolution de la Société qu'elle soit

volontaire ou non ou motivée par une réorganisation ou pour tous autres motifs et;

(d) Peuvent jouir de tous les droits généralement quelconques attachés aux actions.
4.2. Tous les droits attachés à une Action de Trésorerie sont suspendus et ne peuvent être exercés par la Société,

pendant qu'elle détient ses actions propres et, sauf dans les cas requis par la Loi, toutes les Actions de Trésorerie doivent
être exclues du calcul d'un pourcentage ou d'une fraction du capital social, ou d'actions de la Société.

5. Appels de versements sur les Actions.
5.1. Le Conseil d'Administration peut faire des appels de versements, tel qu’il l’estime nécessaire, à l'égard de toutes

sommes (que ce soit en valeur nominale ou en prime d’émission) non libérées sur les Actions émises et détenues par les
Actionnaires, et si un appel de versement n'est pas effectué à la date fixée pour le paiement, l'Actionnaire pourra, à la
décision discrétionnaire du Conseil d'Administration, être tenu de payer des intérêts à la Société sur le montant de cet
appel de versement au taux d’intérêts que le Conseil d'Administration peut déterminer, à partir de la date où cet appel
était dû jusqu'à la date de paiement. Le Conseil d'Administration peut établir une distinction entre actionnaires en fonction
des montants des appels à payer et les délais de paiement accordés.

5.2. Les codétenteurs d'une Action sont conjointement et solidairement tenus de payer tous les appels et intérêts,

frais et dépens à l'égard de celle-ci.

5.3. La Société peut accepter d'un Actionnaire le versement de la totalité ou d’une partie du montant non libéré sur

les actions détenues par lui, même si le versement de ce montant n’a pas été appelé.

6. Interdiction d'aides financières. La Société ne peut accorder, directement ou indirectement, soit par le biais de prêts,

de garanties, de sûretés réelles ou autrement, une aide financière aux fins d'acquisition ou d'acquisition proposée par
toute personne, d’actions de la Société, sans préjudice à toutes opérations permises par la Loi.

7. Déchéance des actions.
7.1. Si un Actionnaire ne paie pas, au jour fixé pour le paiement, le montant de tout appel de versement à l'égard de

toute action attribuée ou détenue par cet Actionnaire, le Conseil d'Administration peut, à tout moment et tant que le
versement demeure impayé, instruire le Secrétaire de transmettre à cet Actionnaire un Avis écrit ayant la teneur ou
d’une teneur similaire selon que les circonstances le permettent, de ce qui suit:

Avis de Déchéance pour Non-Paiement de l'Appel de versement
(la "Société")

7939

L

U X E M B O U R G

Vous avez omis de payer l'appel de (montant de l'appel) fait le [jour] de l’année 200[ ] et concernant [ nombre ] action

(s) (numéro des actions) inscrites à votre nom dans le Registre des Actionnaires de la Société, le [jour ], date fixée pour
le paiement de cet appel de versements Vous êtes avisé que si vous ne payez pas cet appel de versement, majoré des
intérêts au taux de [taux] par an à partir de ladite (jour de ...). 200[ ] au siège social de la société, l'Action(s) sera susceptible
d'être déchue de tous droits.

Fait le ... jour de 20 ...
(Signature du Secrétaire) sur Ordre du Conseil d'Administration
7.2. Si les exigences d'un tel avis ne sont pas respectées, ces actions pourront à tout moment par la suite, et tant que

le paiement du montant de cet appel ainsi que des intérêts dus, être déchues par une résolution du Conseil d'Adminis-
tration à cet effet, et ces actions deviendront alors la propriété de la Société et le Conseil d'Administration pourra
librement en disposer. Sans ans que cette énumération soit limitative, le conseil pourra disposer de ces actions par vente,
de rachat, ou toutes autres moyens d’en disposer autorisées par les Statuts et la Loi.

7.3. Un Actionnaire dont une ou des actions ont été ainsi déchues de leurs droits sera, nonobstant cette déchéance,

tenu de payer à la société tous les appels de versements effectués sur cette ou ces actions au moment de la déchéance,
ensemble avec tous les intérêts y afférents ainsi que les frais et dépens engagés par la Société à cet égard.

7.4. Le Conseil d'Administration peut accepter la cession de toute action qu’il est en mesure de déchoir aux clauses

et conditions qui pourraient être convenues. Sous réserve des ces conditions, une action cédée doit être traitée comme
si elle était déchue.

8. Certificats d'actions.
8.1. Chaque Actionnaire a droit à un certificat sous le sceau commun (ou un fac-similé) de la Société ou portant la

signature (ou un fac-similé) d'un Administrateur ou du Secrétaire ou d'une personne expressément autorisée à signer un
tel certificat et précisant le nombre et, le cas échéant, la catégorie des actions détenues par cet Actionnaire et si ces
dernières sont entièrement libérées et si elles ne le sont pas, en précisant le montant libéré sur ces actions. Le Conseil
d'Administration peut déterminer par résolution, de façon générale ou dans un cas particulier, que tout ou partie des
signatures sur les certificats peuvent être imprimées ou apposées par des moyens mécaniques.

8.2. La Société ne sera pas tenue de remplir et délivrer un certificat d'actions, à moins que la personne à qui les actions

ont été attribuée s ne lui en fasse la demande spécifiquement.

8.3. S'il est prouvé au Conseil d' Administration qu'un certificat d'actions a été détérioré, perdu, égaré ou détruit, le

Conseil d'Administration peut émettre un nouveau certificat et demander une indemnité pour le certificat perdu, s'il le
juge bon.

9. Actions fractionnées. La Société peut émettre des actions en coupures fractionnées et traiter ses fractions de la

même façon que des actions non fractionnées, et les actions en coupure fractionnée disposeront, en proportion de leur
fractions respectives représentées, de l'ensemble des droits des actions, y compris (sans limiter la généralité à ce qui
précède) le droit de voter, de recevoir des dividendes et de participer à une liquidation.

Enregistrement des actions

10 Registre des Actionnaires.
10.1. Le Conseil d'Administration doit faire tenir dans un ou plusieurs livres un Registre des Actionnaires et inscrire

les indications requises par la Loi.

10.2. Le Registre des Actionnaires doit être ouvert à l'inspection sans frais au siège social de la Société chaque jour

ouvrable, sous réserve de limitations raisonnables que le Conseil d'Administration peut imposer, de sorte que pas moins
de deux heures chaque jour ouvrable doivent être autorisées pour inspection. Le Registre des Actionnaires peut, après
que les notifications exigées par la Loi aient été faites, rester fermer pour une ou plusieurs périodes ne pouvant excéder
30 jours par année.

11. Détenteur inscrit comme propriétaire. La Société sera en droit de traiter le détenteur des actions inscrit comme

le propriétaire de celles-ci, et ne saurait être tenu des prétentions légitimes ou autres créances, ou intérêts sur ces actions
de la part de toute autre personne.

12. Cession des actions nominatives.
12.1. Un acte de cession doit être écrit sous la forme qui suit, ou sous une forme similaire selon que les circonstances

le permettent, ou en toute autre forme que le Conseil d'Administration peut accepter:

Cession d'une Action ou d'Actions
(la "Société")
POUR VALEUR REÇUE... (montant), ... (nom du cédant) vend par les présentes, cède et transfère à (cessionnaire)

(adresse), (nombre) d'actions de la société.

FAIT CE JOUR du (date) à (lieu)

7940

L

U X E M B O U R G

Signé par:

En présence de:

Cédant:

Témoin:

Cessionnaire:

Témoin:

12.2. Cet acte de cession doit être signé, par ou au nom du cédant et du cessionnaire, étant entendu que, dans le cas

d'une action entièrement libérée, le Conseil d'Administration peut accepter que l'acte soit signé, par ou au nom, du cédant
seul. Le cédant est réputé détenteur de cette action, jusqu'à ce que l'action ait été enregistrée comme ayant été cédée
au cessionnaire dans le Registre des Actionnaires.

12.3. Le Conseil d'Administration peut refuser de reconnaître tout acte de cession s'il n'est pas accompagné du cer-

tificat d'actions auquel il se rapporte et par d'autres éléments, que le Conseil d'administration puisse raisonnablement
exiger afin de prouver le droit du cédant de procéder à cette cession.

12.4. Les codétenteurs d'une quelconque action peuvent transférer cette action à un ou plusieurs des autres codé-

tenteurs, et le ou les codétenteurs survivants d’actions détenues auparavant conjointement avec un Actionnaire décédé
peuvent transférer ces actions aux exécuteurs testamentaires ou à l'administrateur du patrimoine de l'actionnaire défunt.

12.5. Le Conseil d'Administration doit enregistrer le transfert de toute action par la Société Mère même si cette

dernière ne détient plus d'action ou n'est plus qualifiée de Société Mère "Affilié" suite à ce transfert. Sans préjudice de ce
qui précède, le Conseil d'Administration à sa discrétion absolue et sans devoir motiver, refuser d'enregistrer la cession
d'une action. Le Conseil d'Administration doit refuser d'enregistrer un transfert, si tous les consentements nécessaires,
les autorisations de tout organisme gouvernemental ou d'agences aux Bermudes n'ont été obtenus. Si le Conseil d'Ad-
ministration refuse d'enregistrer la cession d'actions, le Secrétaire doit dans les trois mois, après à la date à laquelle la
cession a été déposée auprès de la Société envoyer au cédant et au cessionnaire l'avis de refus.

13. Transmission des Actions Nominatives.

13.1. En cas de décès d'un Actionnaire, le ou les survivants lorsque le défunt était codétenteur d'actions, et les re-

présentants légaux de l'actionnaire décédé dans le cas où l'actionnaire décédé était détenteur unique, seront les seules
personnes reconnues par la Société comme ayant un droit sur les actions de l'actionnaire décédé. Rien dans cet article
ne libère la succession d'un Actionnaire décédé de toute responsabilité à l'égard de toute action détenue par la personne
décédée avec d'autres personnes. Sous réserve de la Loi, et aux fin des présents Statuts, le représentant légal désigne un
exécuteur  testamentaire  ou  l'administrateur  du  patrimoine  de  l'Actionnaire  décédé  ou  toute  autre  personne  que  le
Conseil d'Administration peut, à son entière discrétion, décider comme étant dûment autorisé à gérer les actions de
l'Actionnaire décédé.

13.2. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à la faillite d'un Actionnaire peut être enregistrée

comme Actionnaire, à la condition que le Conseil d'Administration juge que cela soit suffisamment prouvé, ou peut choisir
de nommer une personne qui sera enregistrée comme cessionnaire de ses actions, et dans ce cas, pour que cette personne
devienne admissible, l’ayant droit devra signer au profit de cette personne admissible un acte de transfert par écrit sous
la forme, ou dans une forme similaire selon que les circonstances le permettent, qui suit:

Cession à une personne ayant un droit successoral/suite à la faillite d'un actionnaire (la "Société")

Je/Nous, après avoir été admis, à la suite de la mort (faillite) de (nom et adresse de la personne décédée ou en faillite),

cessionnaire de (nombre) d'actions inscrites au Registre des Actionnaires de la société au nom de ladite (nom de la
personne décédée ou faillite), au lieu d'être enregistré moi-même/ nous-mêmes, choisis de faire enregistrer (nom du
cessionnaire) en tant que cessionnaire de ces actions et je/nous en conséquence exécute le transfert desdites actions au
cessionnaire pour détenir les actions en tant que cessionnaire, ses exécuteurs testamentaires, administrateurs et ayant
droits, sous réserve des conditions ayant existé au moment de l'exécution des présentes; et le cessionnaire accepte les
actions sous réserve des mêmes conditions.

FAIT CE ( ) JOUR DE (date) 20 ( )

Signé par:

En présence de:

Cédant:

Témoin:

Cessionnaire:

Témoin:

13.3. Lors de la présentation des documents pré mentionnés au Conseil d'Administration, accompagnés d’autres élé-

ments  de  preuve  que  le  Conseil  d'Administration  peut  exiger  pour  prouver  le  titre  du  cédant,  le  cessionnaire  sera
enregistré comme Actionnaire. Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'Administration a le droit, dans tous les cas, de
refuser ou de suspendre l'enregistrement comme cela aurait été le cas lors d'une cession par cet Actionnaire avant son
décès, sa faillite, selon le cas qui se présente.

13.4. Lorsque deux ou plusieurs personnes sont enregistrées comme codétenteurs d'une action ou d'actions, en cas

de décès d'un ou de plusieurs codétenteurs, les codétenteurs demeurent codétenteurs ou le détenteur demeure(nt)
détenteur(s) de l'action et la Société n'admettra aucune revendication à l'égard de la succession de tout codétenteur, sauf
dans le cas du dernier des survivants des codétenteurs.

7941

L

U X E M B O U R G

Modification du capital social

14. Pouvoir de modifier le capital social.
14.1. La Société peut, si elle est autorisée par une décision des Actionnaires augmenter, diviser, consolider, subdiviser,

changer la devise, diminuer, modifier ou réduire son capital social comme autorisé par la Loi.

14.2. Lorsque, en cas de modification ou réduction du capital social, il est crée une fraction d'action ou lorsque toute

autre difficulté se pose, le Conseil d'Administration peut les résoudre de la manière qu'il juge appropriée.

15. Modification des droits attachés aux actions. Si, à tout moment, le capital social est divisé en différentes catégories

d'actions, les droits attachés à une catégorie quelconque d’action (sauf dispositions contraires lors de l'émission des
actions d’une certaine catégorie) peuvent, que la société soit ou non en liquidation, être modifiés avec le consentement
écrit des détenteurs des trois quarts des actions émises de cette catégorie ou par le biais d'une résolution adoptée par
une majorité des voix exprimées par une assemblée générale séparée des détenteurs d'actions d'une catégorie d'actions
lors de laquelle le quorum sera de deux personnes au moins détenant ou représentant au moins un tiers des actions de
ladite catégorie. Les droits conférés aux détenteurs des actions de toutes les catégories émises avec droit de préférence
ou d'autres droits ne seront pas, sauf disposition contraire expresse sur les conditions d'émission des actions de cette
catégorie, modifiées par la l'émission d'actions supplémentaires et pari passu avec celles-ci.

Dividendes et capitalisation

16. Dividendes.
16.1 Le conseil d'administration peut, sous réserve des Statuts et conformément à la Loi, déclarer qu’un dividende soit

versé aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions détenues par eux, et les dividendes peuvent être payés en espèce
ou en totalité ou en partie en nature, auquel cas le Conseil d'Administration peut fixer la valeur de distribution en nature
des actifs. Aucun dividende ne porte intérêt à l'égard de la société.

16.2 Le Conseil d'Administration peut fixer toute date comme date de référence pour déterminer les Actionnaires

ayant droit de recevoir un dividende.

16.3 La Société peut verser des dividendes au prorata du montant libéré sur chaque action lorsque le montant libéré

est différent pour certaines actions par rapport aux autres.

16.4 Le Conseil d'administration pourra déclarer et faire telle autre distribution (en espèce ou en nature) aux action-

naires, de certains actifs de la société dans les limites autorisées par la Loi. Aucune distribution ne porte intérêt à l'égard
de la société.

17. Mise en réserve de bénéfices. Le Conseil d'Administration peut, préalablement à la distribution de tout dividende,

mettre en réserve à partir des es profits ou des bénéfices de la société, un montant qu'il estime approprié pour être
utilisé pour faire face aux imprévus ou pour égaliser les dividendes ou à d'autres fins.

18. Mode de paiement.
18.1 Tous dividendes, intérêts ou autres sommes payables en espèce par rapport aux actions peuvent être payés par

chèque ou par virement envoyé directement aux actionnaires par la Poste à l'adresse mentionnée dans le Registre des
Actionnaires ou à l'adresse que cette personne peut indiquer directement par écrit.

18.2 Dans le cas de codétenteurs d'actions, les dividendes, intérêts ou autres sommes payables en espèce par rapport

actions peuvent être payés par chèque ou par virement envoyé par la Poste à l'adresse du titulaire nommé en premier
dans la Registre des Actionnaires, ou à la personne et à l'adresse que les codétenteurs peuvent donner par écrit. Si deux
ou plusieurs personnes sont enregistrées comme codétenteurs d'actions, chacun peut donner un reçu pour tout dividende
versé au titre de ces actions.

18.3 Le Conseil d'Administration peut déduire des dividendes ou des distributions payables à un actionnaire toutes les

sommes dues par cet actionnaire à la Société en raison d’appels de versement ou pour d’autres raisons.

19. Capitalisation.
19.1 Le Conseil d'Administration peut capitaliser tout montant se trouvant au crédit de la société comme prime

d'émission ou sur un autre compte de réserve ou au crédit du compte de profits et pertes ou autrement disponible pour
être distribué par l’émission et la libération d’actions non émises attribuées gratuitement au prorata aux Actionnaires.

19.2 Le Conseil d'Administration peut capitaliser tout montant se trouvant au crédit d'un compte de réserve ou des

sommes autrement disponibles pour des dividendes ou des distributions utilisant ces sommes pour libérer partiellement
ou entièrement des actions en faveur d’actionnaires qui auraient eu droit à ces sommes si elles avaient été distribuées
sous forme de dividendes ou de distributions.

Des assemblées générales

20. Assemblées Générales Annuelles. L’assemblée générale annuelle se tiendra chaque année (à l’exception de l’année

de constitution de la société) aux lieu, date et heure désignés soit par le Président ou le Chairman (s’il en a été désigné
un), soit par deux administrateurs, soit par un administrateur et le secrétaire soit par le conseil d’administration.

7942

L

U X E M B O U R G

21. Assemblées Générales Extraordinaires. Le Président ou le Chairman (sil en a été désigné un) ou encore deux

administrateurs ou encore un administrateur et le secrétaire ou encore le conseil d’administration peuvent convoquer
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires chaque fois qu’ils estiment que la tenue d’une telle assemblée est
nécessaire.

22. Assemblées Générales à la requête d’actionnaires. Le conseil d’administration, à la requête d’actionnaires détenant,

à la date du dépôt de la requête, au moins 10% du capital libéré de la société et représentant des actions avec droit de
vote aux assemblées générales, convoquera sans délai une assemblée générale extraordinaire conformément aux dispo-
sitions applicables de la Loi.

23. Convocations.
23.1. Les convocations seront adressées aux actionnaires ayant le droit de participer et de voter à toutes assemblées

générales ordinaires au moins cinq jours avant la date de l’assemblée et contiendront le lieu, la date et l’heure à laquelle
l’assemblée se tiendra. La convocation devra préciser expressément que des nominations d’administrateurs auront lieu
lors de cette assemblée et dans la mesure du possible les autres points de l’ordre du jour.

23.2. Les convocations seront adressées aux actionnaires ayant le droit de participer et de voter à toutes assemblées

générales extraordinaires au moins cinq jours avant la date de l’assemblée et contiendront le lieu, la date et l’heure à
laquelle l’assemblée se tiendra ainsi que les points qui seront abordés lors de l’assemblée.

23.3. Le conseil d’administration sera libre de déterminer la date d’enregistrement des actionnaires retenue pour

déterminer les actionnaires qui seront convoqués et qui auront droit de participer et de voter à toute assemblée générale.

23.4. Nonobstant le fait qu’une assemblée générale aurait été convoquée sans respecter le délai de convocation tel

qu’il est indiqué aux présents statuts, l’assemblée sera considérée comme ayant été valablement convoquée si i) lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale annuelle, tous les actionnaires ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée
marquent leur accord et ii) lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, la majorité du nombre des actionnaires
ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée et qui détiennent également ensemble une majorité d’au moins
95% des actions, marquent leur accord.

23.5. L’omission involontaire de convoquer à une assemblée générale ou la non réception d’une convocation à une

assemblée générale d’une personne autorisée à recevoir une telle convocation n’invalidera pas la tenue de l’assemblée.

24. Envoi des convocations et Admission aux Assemblées Générales.
24.1. Les convocations pourront être envoyées par la société à un actionnaire:
a. Par la remise de cette convocation en personne; ou
b. Par l’envoi de la convocation par lettre ou par courrier à l’adresse de l’actionnaire qui figure dans le registre des

actionnaires: ou

c. Par courrier électronique (incluant le fax et le mail mais excluant le téléphone) conformément aux instructions telles

qu’elles auront pu être données par l’actionnaire à la société pour procéder à la convocation; ou

d. Dans le respect des dispositions de la Loi concernant la remise de documents électroniques par publication sur un

site internet.

24.2. Lorsqu’il existe plusieurs propriétaires d’une action, la convocation sera valablement faite à la première personne

indiquée dans le registre des actionnaires et cette convocation sera considérée comme valablement faite à l’égard de tous
les propriétaires de cette action.

24.3. Toute convocation faite par application des dispositions de l’article 24.1. (a), (b) ou (c) des présents statuts sera

considérée comme ayant notifiée selon les formes usuelles de notification, et la preuve de cette notification sera apportée
par l’envoi postal timbré et daté, le cachet de la poste faisant foi et en cas d’envoi par courrier ou par courrier électronique
par la remise de la convocation. Toute convocation envoyée par application de l’article 24.1 (d) des présents statuts sera
considérée comme ayant été notifiée lorsque les conditions de la Loi auront été remplies.

25. Ajournement d’Assemblées Générales. Le secrétaire peut ajourner toute assemblée générale convoquée confor-

mément aux dispositions des présents statuts (à l’exception des assemblées générales convoquées à la requête d’action-
naires conformément aux dispositions des présents statuts) à condition que l’avis de prorogation soit adressé à tous les
actionnaires préalablement à la tenue de ladite assemblée. Une nouvelle convocation contenant le lieu, a date et l’heure
l’endroit de la tenue de l’assemblée ajournée sera envoyée à chaque actionnaire conformément aux dispositions des
présents statuts.

26. Participation par visioconférence aux Assemblées Générales. Les actionnaires peuvent participer à toute assemblée

générale par voie téléphonique, par visioconférence ou par tout autre moyen de communication. Ces moyens doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et permettant de commu-
niquer avec les autres actionnaires simultanément et de façon instantanée. La participation à de telles assemblées sera
réputée se dérouler en présence effective de la personne à l’assemblée.

27. Conditions de quorum aux assemblées générales.
27.1. A toute assemblée générale, la présence, pendant toute la durée de l’assemblée, d’au moins deux personnes

représentant en personne ou comme mandataire plus de 50% de la totalité des droits de vote de la société constitueront

7943

L

U X E M B O U R G

un quorum suffisant pour délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour étant entendu que si la société n’a qu’un seul
actionnaire, cet actionnaire présent en personne ou par mandataire, constituera le quorum suffisant pour délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour.

27.2. Si un quorum de présence n’est pas atteint dans la demi heure suivant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée

générale et dans le cas ou l’assemblée a été convoquée suite à la requête d’actionnaires, l’assemblée sera considérée
comme annulée et dans tous les autres cas, l’assemblée sera considérée comme ajournée et reportée au même jour de
la semaine suivante à la même heure et au même lieu ou à tout autre jour, heure et lieu qui sera déterminé par le secrétaire.
Lorsque le lieu, la date et l’heure de la tenue de l’assemblée ajournée n’est pas spécifié lors de l’assemblée ajournée, une
nouvelle convocation sera envoyée à tous les actionnaires ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée
conformément aux dispositions des présents statuts.

28. Présidence lors des assemblées générales. Sauf en cas d’accord contraire par une majorité des actionnaires présents

et ayant le droit de vote aux assemblées, le chairman de la société, et en l’absence de celui-ci, le président, agira comme
président lors toutes les assemblées générales d’actionnaires dès lors qu’il est présent aux dites assemblées générales.
En son absence, un président sera désigné par les actionnaires présents à l’assemblée et ayant le droit de vote.

29. Adoption de résolutions.
29.1. Sauf dispositions contraires de la Loi et des présents statuts, toute résolution sera prise à toute assemblée

générale à la majorité des voix exprimées conformément aux dispositions des présents statuts. En cas d’égalité de votes
la résolution ne sera pas adoptée.

29.2. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu.
29.3. A toute assemblée générale les résolutions feront l’objet dans un premier temps d’un vote à main levée et sauf

restriction ou suppression des droits de vote qui peuvent être attachés à une catégorie particulière d’actions conformé-
ment aux dispositions des présents statuts, chaque actionnaire présent en personne et chaque personne détentrice d’une
procuration valable à l’assemblée aura droit à une voix et pourra exercer ce droit à main levée.

29.4. En cas de participation d’un actionnaire à l’assemblée par voie téléphonique, par visioconférence ou par tout

autre moyen de communication, le président de l’assemblée décidera de la manière dont cet actionnaire pourra voter à
main levée.

29.5. A toute assemblée générale, si une modification à un quelconque projet de résolution en cours de discussion est

proposée, et que le président de l’assemblée décide sur la question de savoir si la modification proposée est hors sujet
ou non, les délibérations sur le fond de la résolution ne seront pas invalidées en raison d’une erreur commise dans cette
décision prise par le président.

29.6. A toute assemblée générale, une déclaration faite par le président de l’assemblé selon laquelle une question

soumise à délibération a été adoptée à l’unanimité ou à une majorité qualifiée par vote à mains levée ou rejetée, et une
inscription à cet effet dans les procès verbaux des délibérations de la société sera considérée comme une preuve suffisante
de cette décision.

30. Possibilité de demander un vote par scrutin.
30.1. Sans préjudice aux dispositions précédentes, un vote par scrutin peut être demandé par l’une des personnes

suivantes:

a) le président de l’Assemblée; ou
b) trois actionnaires au moins présents en personne ou représentés par procuration; ou
c) tout (s) actionnaire (s) présent (s) en personne ou représenté (s) par procuration et détenant au moins 10% du

total des droits de vote de tous les actionnaires ayant un droit de vote à la dite assemblée; ou

d) tout (s) actionnaire (s) présent (s) en personne ou représenté (s) par procuration propriétaire (s) d’actions de la

société donnant le droit de vote à cette assemblée dans la mesure où ces actions ont été libérées à concurrence d’un
montant du capital au moins équivalent à 10% du montant total du capital libéré sur l’ensemble des actions conférant un
droit de vote à ladite assemblée.

30.2. Lorsqu’un vote par scrutin est demandé, sans préjudice à tout droit ou restriction existants valablement en temps

qu’il appartiendra et applicables à une quelconque catégorie d’actions, toute personne présente à l’assemblée aura droit
à un vote par action dont la personne est le titulaire ou pour laquelle cette personne détiendra une procuration et ce
vote sera comptabilisé à l’aide du bulletin de vote tel que décrit aux présents statuts ou dans l’hypothèse d’une assemblée
générale des actionnaires à laquelle un ou plusieurs actionnaires sont présents par téléphone, voie électronique ou autre
moyen de communication, de la manière qui sera décidée par le Président de l’assemblée et le résultat de ce vote par
scrutin sera considéré comme une résolution valablement adoptée par l’assemblée à laquelle le vote par scrutin aura été
demandé et remplacera toute décision antérieurement prise et ayant le même ordre du jour et ayant été décidé par vote
à main levée. Une personne ayant droit à plus d’une voix n’est pas obligée de voter de la même manière pour toutes les
actions qu’il détient.

30.3. Toute demande de vote par scrutin ayant pour objet d’élire le Président de l’assemblée ou portant sur l’ajour-

nement de l’assemblée fera l’objet d’un vote immédiat. Toute demande de vote par scrutin sur tout autre question sera
soumise  au  vote  à  tel  moment  et  de  telle  manière  pendant  l’assemblée  tel  que  déterminé  par  le  Président  (ou  son

7944

L

U X E M B O U R G

remplaçant) de l’assemblée. Toute décision autre que celle pour laquelle un vote par scrutin a été demandé pourra être
prise sous la réserve du vote par scrutin.

30.4. Lorsqu’une résolution est prise par scrutin, toute personne présente physiquement et autorisée à voter recevra

un bulletin de vote sur lequel ladite personne enregistrera son vote de la manière qui sera déterminé dans le courant de
l’assemblée et en fonction de la nature de la question pour laquelle il sera voté, et chaque bulletin de vote sera signé ou
paraphé ou autrement individualisé pour permettre d’identifier la personne qui vote et l’actionnaire en cas de vote par
procuration. Toute personne présente par téléphone, voie électronique ou autre moyen de communication émettra son
vote de telle manière que le Président décidera. A la fin du vote par scrutin les bulletins de vote et les voix émises
conformément aux règles de vote déterminées seront examinées et comptés par un comité qui comprendra au moins
deux actionnaires ou représentants d’actionnaires et qui seront désignés par le Président à cet effet et les résultats du
vote seront déclarés par le Président .

31. Vote par plusieurs propriétaires d’une action.  S’il  y  a  plusieurs  propriétaires  d’une  action  le  vote  émis  par  la

personne la plus ancienne (présente soit en personne ou par procuration) sera accepté à l’exclusion des votes émis par
les autres propriétaires d’actions. Aux fins des présentes l’ancienneté sera déterminée par l’ordre dans lesquels les noms
des propriétaires de l’action figurent dans le registre des actionnaires.

32. Procuration écrite.
32.1. Procuration écrite
Une procuration désignant un mandataire sera émise par écrit et contiendra les dispositions suivantes ou toute autre

disposition qui sera considérée comme acceptable par le Président de l’assemblée:

Procuration
Nom de la société (la «Société»)
Je / Nous [insertion du ou des noms] agissant en ma qualité d’actionnaire de la société et détenant [nombre] action

(s) mandate par les présentes [nom] demeurant à [adresse] ou à défaut [nom] demeurant à [adresse] en qualité de mon/
notre mandataire afin de voter en mon/notre nom à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le [date] ou à
toute date ultérieure à laquelle ladite assemblée aurait été prorogée (insérer à cet endroit toute restriction ou pouvoir
de votation donnés au mandataire)

Signé le [date] à [lieu]
Actionnaire
32.2. La procuration désignant un mandataire devra être remis à la société au siège social ou à tout autre endroit ou

de telle autre manière tel qu’il sera spécifié dans la convocation à ladite assemblée ou encore dans toute procuration qui
aura été envoyée par la société en relation avec l’assemblée à laquelle la personne désignée dans la procuration comme
mandataire. Toute procuration qui n’aura pas été remise de la manière décrite ci-dessus sera considérée comme nulle
et non avenue.

32.3. Un actionnaire qui détient deux ou plus de deux actions peut désigner plus d’un mandataire pour le représenter

et pour voter en son nom en relation avec les différentes actions.

32.4. La décision du Président de toute assemblée générale concernant la validité de la désignation d’un mandataire

sera définitive et sans appel.

33. Représentation d’actionnaire personne morale.
33.1. Une personne morale actionnaire peut autoriser par écrit toute personne pour agir en qualité de représentant

à toute assemblée et toute personne ainsi désignée sera autorisée à exercer les mêmes pouvoirs pour compte de la
personne morale ainsi représentée que ceux que la personne morale pourrait exercer si elle était une personne physique,
et cet actionnaire sera considéré comme présent en personne à toute assemblée à laquelle participeront son ou ses
représentants désignés.

33.2. Nonobstant la disposition précédente, le Président de l’assemblée peut accepter toute preuve qu’il estime rai-

sonnable pour admettre une personne à participer et à voter à toute assemblée générale au nom et pour compte d’une
personne morale qui est actionnaire.

34. Prorogation d’une assemblée générale. Le Président de l’assemblée peut, dans toute assemblée générale pour

laquelle un quorum de présence est atteint, avec l’accord des actionnaires et il devra le faire si l’assemblée le requiert,
proroger l’assemblée. Lorsque l’assemblée prorogée n’est pas fixée à une date, lieu et heure spécifiques annoncés lors
de la prorogation, une nouvelle convocation contenant la date lieu et heure de la reprise de l’assemblée prorogée sera
envoyée à chaque actionnaire ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée conformément aux dispositions
des statuts.

35. Résolutions écrites.
35.1. Sauf disposition contraire des présents statuts, toute résolution qui peut être prise dans le cadre d’assemblées

générales des actionnaires ou par résolution d’une assemblée de l’une des catégories d’actionnaires peut être prise sans
qu’il ne soit tenue une assemblée générale par voie de résolutions écrites conformément aux dispositions des présents
statuts.

7945

L

U X E M B O U R G

35.2. Un avis concernant les résolutions écrites sera envoyé par voie circulaire, ensemble avec une copie des résolutions

à prendre, à tous les actionnaires qui auraient eu le droit de participer et de voter à une assemblée générale portant sur
les résolutions à prendre. L’omission accidentelle d’envoyer une convocation ou la non réception d’une convocation par
un quelconque actionnaire n’invalidera pas la prise des résolutions.

35.3. Une résolution circulaire sera adoptée lorsqu’elle aura été signée par les actionnaires ou, lorsque l’actionnaire

est une personne morale par son représentant, qui seront actionnaires à la date d’envoi de l’avis et représentant la majorité
des votes qui auraient été requise si les résolutions avaient été votées en assemblée générale des actionnaires à laquelle
tous les actionnaires ayant le droit de participer et de voter auraient été présents et auraient voté.

35.4. Une résolution écrite peut être signée en autant de duplicata que voulus.
35.5. Toute résolution circulaire prise conformément aux statuts aura la même valeur que si elle avait été prise dans

le cadre d’assemblées générales des actionnaires ou par résolution d’une assemblée de l’une des catégories d’actionnaires
et toute référence dans un article des statuts à une assemblée à laquelle une décision des actionnaires est prise ou encore
à des actionnaires votant en faveur d’une résolution sera considérée de la même manière.

35.6. Une résolution écrite prise conformément aux dispositions u présent article des statuts, sera considérée comme

le procès verbal des résolutions pour l’application de la loi.

35.7. Les dispositions du présent article des statuts ne s’applique pas en cas de:
a) résolution ayant pour objet la révocation d’un réviseur avant l’ arrivée du terme de son mandat; ou
b) une décision ayant pour objet la révocation d’un administrateur avant l’arrivée du terme de son mandat
35.8. Dans le cadre de l’exécution du présent article des statuts, la date effective d’une résolution est la date à laquelle

la résolution est signée par - ou en cas d’actionnaire personne morale par le représentant de la personne morale pour
compte  de  -  le  dernier  actionnaire  dont  la  signature  aura  permis  d’atteindre  la  majorité  nécessaire  pour  adopter  la
résolution et toute référence dans un quelconque article des présents statuts à la date de à laquelle une résolution est
adoptée, fait référence à cette date.

36. Présence d’administrateurs aux assemblées générales. Les administrateurs auront le droit d’être convoqués et

pourront participer et émettre leurs avis à toutes les assemblées générales.

Administrateurs et Agents

37. Elections des administrateurs.
37.1. Le conseil d'administration sera élu et nommé la première fois par l'assemblée générale statutaire de la société

et après, exception faite d'une vacance occasionnelle, par l'assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale
appelée à cet effet.

37.2. A toute assemblée générale, les actionnaires peuvent autoriser le conseil de remplir toute vacance dans le nombre

qui est laissé inoccupé à une assemblée générale.

37.3. La Société Mère peut, par voie de notification écrite à la Société, nommer un ou plusieurs Administrateurs. Cette

notification doit être signée par la Société Mère et prendra effet le jour de la réception au siège social ou, le jour de la
réception par l'un des administrateurs si ce jour est antérieur.

38. Nombre des administrateurs. Le conseil sera composé d’au moins deux administrateurs ou du nombre l'excédent,

qui sera déterminé par les actionnaires.

39. Durée du mandat des administrateurs. Les administrateurs resteront en fonction pour la durée déterminée par

les actionnaires ou, en l'absence d'une telle détermination, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, ou jusqu'à
ce que leurs successeurs auront été élus ou nommés ou que leur poste est autrement vacant.

40. Administrateurs suppléants.
40.1. A toute assemblée générale, les actionnaires peuvent élire toute personne ou toutes personnes aux fins d'agir

comme administrateur suppléant d'un ou de plusieurs administrateurs ou peuvent autoriser le conseil de nommer de tels
administrateurs suppléants.

40.2. Sauf si les actionnaires en décident autrement, tout administrateur peut nommer une personne ou des personnes

pour agir en tant qu'administrateur en suppléance par rapport à lui-même par notice déposée auprès du secrétaire. Toute
personne ainsi élue ou nommée aura tous les pouvoirs et droits de l'administrateur ou des administrateurs pour lesquels
cette personne aura été nommée en suppléance pourvu que cette personne ne soit pas comptée plus d'une fois dans la
détermination du quorum de présences.

40.3. Un administrateur suppléant sera autorisé à recevoir les convocations pour toutes les réunions du conseil et de

participer et de voter à toutes réunions, à laquelle l'administrateur pour lequel l'administrateur suppléant était nommé
ne sera pas personnellement présent et peut en général exercer à cette réunion toutes les fonctions que l'administrateur
pour lequel l'administrateur suppléant a été nommé peut exercer.

40.4. Un administrateur suppléant cessera d'avoir cette fonction, si l'administrateur pour lequel il a été nommé en tant

qu'administrateur dans le cas de la suppléance cesse pour toute raison d'être administrateur, mais il peut être renommé

7946

L

U X E M B O U R G

par le conseil comme suppléant de la personne qui sera nommée pour remplir la vacance et ceci conformément aux
présents statuts.

41. Révocation des administrateurs.
41.1. Sous réserve de toute disposition contraire des présents statuts, les actionnaires, qui sont autorisés à voter pour

l'élection des administrateurs peuvent à toute assemblée générale spécialement convoquée et tenue conformément aux
présents statuts révoquer un administrateur pourvu que la convocation de toute assemblée convoquée dans le but de
révoquer un administrateur contienne la déclaration de faire ceci et aura été soumis à l'administrateur pas moins de 14
jours avant l'assemblée, et à cette assemblée l'administrateur sera autorisé à être écouté sur la motion ayant pour objet
la révocation.

41.2. Si un administrateur est révoqué du conseil conformément aux dispositions du présent article des statuts, les

actionnaires peuvent remplir cette vacance à l'assemblée à laquelle l'administrateur a été révoqué. En l'absence d'une telle
élection ou nomination, le conseil peut remplir cette vacance.

41.3. La Société Mère peut par voie de notification écrite à la Société, révoquer un ou plusieurs Administrateurs. Cette

notification doit être signée par la Société Mère et prendra effet le jour de la réception au siège social ou le jour de la
réception par l'un des administrateurs si ce jour est antérieur.

42. Vacance dans la fonction d'un administrateur.
42.1. La fonction d'un administrateur sera vacante, si l'administrateur:
(a) est révoqué d'office en application des présents statuts ou est interdit d'être administrateur en vertu de la loi;
(b) est ou devient en état de faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général;
(c) est ou devient incapable ou décède, ou
(d) démissionne de ses fonctions en informant la société.
42.2. Le conseil aura le pouvoir de nommer toute personne en tant qu'administrateur afin de remplir la vacance du

conseil, qui est le résultat du décès, de l'incapacité, de la disqualification ou de la démission de tout administrateur et de
nommer un administrateur suppléant à tout administrateur ainsi nommé.

43. Rémunération des administrateurs. La rémunération (s'il y en a) des administrateurs sera déterminée par la société

en assemblée et sera considérée accrue de jour en jour. Les administrateurs pourront également obtenir paiement de
tous frais de voyage, d'hôtels et d'autres dépenses exposées par eux aux fins de participer à des réunions du conseil et
de retourner de ces réunions, de tout comité nommé par le conseil, assemblée générale ou encore en rapport avec les
affaires de la société ou des obligations d'administrateur en général.

44. Défaut dans la nomination. Tous les actes faits de bonne foi par le conseil d'administration, tout administrateur,

un membre d'un comité nommé par le conseil d'administration, toute personne à laquelle le conseil d'administration a
délégué un quelconque de ses pouvoirs ou toute personne agissant comme un administrateur sera valable nonobstant le
fait qu'il sera découvert ultérieurement qu'il y avait un défaut dans la nomination de tout administrateur ou personne
agissant comme dit ci avant, ou qu'il a été ou que l'un quelconque d'eux a été non qualifié, comme si chacune de ces
personnes avait été dûment nommée et avait été qualifiée pour être administrateur ou d'agir dans la capacité concernée.

45. Gestion des affaires par les administrateurs. Les affaires de la société sont gérées et conduites par le conseil

d'administration. Dans la gestion des affaires de la société, le conseil peut exercer tout pouvoir de la société qui, selon
le présent acte ou les présents statuts ne sera pas requis d'être exercé par la société en assemblée générale.

46. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil peut:
(a) nommer, suspendre ou révoquer tout gestionnaire, secrétaire, officier ou agent de la société et peut fixer leur

rémunération et déterminer leurs tâches;

(b) exercer tous les pouvoirs de la société pour prêter de l'argent, hypothéquer ou donner à charge ou autrement

donner en garantie l'entreprise, la propriété, le capital non appelé en tout ou en partie de ceux-ci et peut émettre des
obligations et autres titres, soit directement ou en tant que garantie pour toute dette, engagement ou obligation de la
société ou de tout tiers;

(c) nommer un ou plusieurs agents à la fonction d'administrateur délégué ou de directeur général de la société, qui,

sous le contrôle du conseil fera la supervision et l'administration de toutes les affaires de la société;

(d) nommer une personne pour agir en tant que gestionnaire de la société dans le cadre de la gestion journalière et

peut accorder et conférer à ce gérant tous pouvoirs et tâches, qu'il considère comme appropriés pour la conduction des
affaires;

(e)  par  voie  de  procurations,  nommer  toute  société,  firme,  personne  ou  organe  de  personnes,  qu'il  soit  nommé

directement ou indirectement par le conseil aux fins d'être un porteur de procuration de la société pour les affaires et
avec les pouvoirs, autorités et discrétions (qui n'excéderont pas ceux dont le conseil dispose ou peut exercer) et pour
telle  période  et  soumis  à  telles  conditions  qu'il  considère  appropriées  et  chacun  de  ces  pouvoirs  peut  contenir  des
dispositions de protection et de convenance des personnes, qui agissent avec ce délégué que le conseil peut considérer

7947

L

U X E M B O U R G

comme approprié et peut également autoriser tout porteur de procuration de subdéléguer tout ou partie des pouvoirs
et autorités et discrétions qui lui ont été donnés;

(f) faire que la société paye les dépenses exposées dans la promotion et l'incorporation de la société;
(g) déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs (y inclus de subdéléguer) à un comité composé d'une ou de plusieurs

personnes nommées par le conseil qui peut consister partiellement ou entièrement de personnes ou membres du conseil,
pourvu que chaque comité ainsi nommé respectera les instructions du conseil, que celui-ci peut imposer à lui et pourvu
que les réunions et les procédures de tout comité ainsi nommé seront régis par les dispositions des statuts réglant les
réunions et procédés du conseil, pour autant que ceux-ci soient applicables et ne soient pas remplacés par des instructions
données par le conseil;

(h) déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs (y compris un pouvoir de subdélégation) à toute personne selon les

termes et les conditions que le conseil considère appropriés;

(i) présenter toute pétition et faire toute demande en rapport avec la liquidation ou réorganisation de la société;
(j) en rapport avec l'émission de toute action, payer les commissions et frais d'intermédiaire, qui peuvent être permises

par la loi, et

(k) autoriser toute société, firme, personne ou organe de personnes d'agir au nom de la société pour toute raison

spécifique et en rapport avec ceux-ci, exécuter tout acte, contrat, document et instrument au niveau de la société.

47. Registre des administrateurs et agents. Le conseil fera le nécessaire pour qu'il soit tenu un ou plusieurs livres au

siège social de la société contenant le registre des administrateurs et des agents et qu'il y sera noté les points requis par
la loi.

48. Nomination des agents. Le conseil peut nommer des agents (qui peuvent être administrateurs ou non) comme le

conseil peut le déterminer.

49. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire sera nommé par le conseil en temps qu'il appartiendra.

50. Charges des agents. Les agents auront tels pouvoirs et exerceront telles charges dans la gestion et les affaires de

la société, qui peuvent leur être délégués par le conseil en temps qu'il appartiendra.

51. Rémunération des agents. Les agents recevront une rémunération telle que déterminée par le conseil.

52. Conflits d'intérêts.
52.1. Tout administrateur, ou la firme, l'associé ou la société, à laquelle tout administrateur est associé, peut agir en

toute capacité pour, être employé par, ou rendre des services à la société et tout administrateur ou toute firme, associé
ou société de tout administrateur sera autorisé à recevoir une rémunération, comme si l'administrateur n'avait pas été
administrateur. Rien de ce qui est compris dans les présentes n'autorise un administrateur, la firme, un associé ou la
société d'un administrateur d'agir en tant qu'auditeur de la société.

52.2. Un administrateur, qui est directement ou indirectement intéressé dans un contrat ou un contrat proposé ou

un arrangement avec la société doit déclarer la nature de cet intérêt, tel que requis par la loi.

52.3. Suite à la déclaration faite en vertu des statuts, et à moins qu'il ne soit disqualifié par le président de la réunion

du conseil en question, un administrateur peut voter en rapport avec tout contrat ou tout contrat proposé ou arrange-
ment dans lequel cet administrateur est intéressé et peut être pris en compte dans la détermination du quorum de cette
réunion.

53. Indemnité et justification des administrateurs et agents.
53.1. Les administrateurs, les représentants résidents, le secrétaire et les autres agents (ce terme incluant toute per-

sonne nommée à un comité par le conseil) actuellement agissant en rapport avec n'importe laquelle des affaires de la
société ou d'une filiale de celle-ci et le liquidateur ou les mandataires (s'il y en a) à tout moment agissant en rapport avec
une quelconque des affaires de la société ou une quelconque filiale de ceci, ainsi que tout un chacun d'eux, ainsi que leurs
héritiers, exécuteurs et administrateurs seront indemnisés et tenus quid et indemnes sur les avoirs de la société pour et
contre toutes actions, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'eux ou tout un chacun d'eux, leurs héritiers,
exécuteurs ou administrateurs auront exposé ou pourront exposer ou devront supporter par ou en raison de n'importe
quel acte fait, auquel ils ont participé ou omis de faire dans ou au sujet de l'exécution de la tâche ou de leur tâche supposée,
ou en rapport de leur respectif mandat ou trust et aucun d'eux devra répondre des actes, reçus, négligences ou défauts
des autres ou aux fins de joindre dans un quelconque des reçus pour raison de conformité, ou pour n'importe pour tout
banquier ou autre personne avec lesquelles l'argent ou d'autre effets appartenant à la société ne seront ou ne pourront
être payés ou déposés en dépôt ou pour insuffisance ou déficience de toute garantie sur laquelle de l'argent ou des avoirs
de la société pourront être placés ou investis ou pour toute autre perte, méfortune ou dommage qui peut se passer en
exécution de leur respective tâche ou trust ou en relation avec ceux-ci, POURVU QUE cette indemnité n'a pas trait à
une affaire en rapport avec laquelle il y aurait une fraude, déloyauté qui peut provenir d'une de ces personnes. Chaque
membre accepte de renoncer à toute demande ou droit d'actions que ce membre peut avoir que ce soit individuellement
ou en raison du fait de droit de la société contre tout administrateur ou agent au sujet de toute action prise par cet
administrateur ou agent ou le défaut par cet administrateur ou agent de prendre une quelconque action dans l'exécution

7948

L

U X E M B O U R G

de ses devoirs avec ou pour la société ou une filiale de celle-ci, POURVU QUE cette renonciation ne s'appliquera pas à
toute matière en rapport avec la fraude ou déloyauté attaché à cet administrateur ou agent.

53.2. La société peut acheter et maintenir des assurances en faveur de tout administrateur ou agent contre toute

responsabilité encourue par lui et en vertu de la loi en sa capacité d'administrateur ou d'agent et indemniser cet admi-
nistrateur ou agent en rapport avec toute perte, qui ont des coûts ou des responsabilité qu'il encourt en raison de toute
règle de la loi en rapport avec toute négligence, défaut, non respect, obligation ou non respect d'une confiance dont
l'administrateur ou de l'agent peut être considéré comme responsable en rapport avec la société ou toute filiale de celle-
ci.

53.3. La société peut avancer des fonds à l'administrateur ou agent pour les coûts, charges et dépenses exposés par

l'administrateur ou l'agent dans la défense de toute procédure civile ou criminelle contre lui, à condition que l'adminis-
trateur ou l'agent remboursera cette avance, si une allégation de fraude ou déloyauté est prouvée à son encontre.

Réunions du conseil d'administration

54. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut se réunir pour décider des affaires de la

société et ajourner et organiser ses réunions ainsi qu'il l'entend. Toute décision soumise au vote lors d'une réunion du
conseil sera prise à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des voix, la résolution ne sera pas adoptée.

55. Convocation du Conseil d'administration. Tout administrateur peut, et le Secrétaire à la demande d'un adminis-

trateur doit, convoquer une réunion du Conseil. La convocation d'un administrateur à une réunion du Conseil est réputée
valablement faite lorsqu'elle est faite verbalement (soit en personne, soit par téléphone) ou par tout autre moyen ou bien
lorsqu'elle est faite par écrit et envoyée à l'administrateur par courrier, courrier électronique ou par tout autre moyen
à la dernière adresse connue ou conformément à toute autre instruction donné par un administrateur à la Société.

56. Participation à une réunion du Conseil par moyen de télécommunication. Sont réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.

57. Quorum de présence. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux

des administrateurs sont présents à la réunion du conseil d'administration.

58. Vacance d'un poste. Le Conseil peut prendre des décisions même en cas de vacance d'un ou plusieurs postes

d'administrateurs aussi longtemps que le nombre d'administrateurs présents à une réunion ne descend pas au dessous
du quorum de présence fixé par les présents statuts, et dans le cas contraire les ou un administrateur(s) présent(s) pourra
(i) convoquer une assemblée générale; ou (ii) préserver les actifs de la Société.

59. Président du Conseil. Sauf avis contraire de la majorité des administrateurs présents, le Chairman s'il en existe un,

ou le Président du Conseil s'il en existe un occupera les fonctions de Président à toutes les réunions du Conseil où cette
personne est présente. En leur absence, un Président sera désigné ou élu par les administrateurs présents à la réunion.

60. Résolutions écrites. Une décision prise par écrit, même sur plusieurs documents séparés, approuvée et signée par

tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration
dûment convoquée et constituée. Cette décision prendra effet à la date de signature du dernier administrateur. Pour les
besoins des présents statuts, le terme "Administrateur" ne vise pas un "Administrateur Suppléant".

61. Validité de décisions antérieures du Conseil. Aucune disposition ou modification aux présents statuts décidée par

l'assemblée générale des actionnaires ne pourra invalider une décision antérieurement prise par le conseil d'administration
et qui aurait été valablement prise si cette disposition ou modification n'avait pas été prise.

Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration

62. Procès-verbaux. Le Conseil doit inscrire dans un registre des procès verbaux:
(a) toute élection ou nomination d'un agent;
(b) la liste de présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et celle des membres de tout

comité désigné par le conseil d'administration;

(c) toutes les décisions prise par les assemblées générales des actionnaires, par le conseil d'administration, des agents

et toutes les réunions de comités nommés par le conseil d'administration.

63. Lieu de conservation des registres de procès-verbaux. Les procès verbaux rédigés conformément à la Loi et aux

présents statuts seront conservés au siège social de la Société par le Secrétaire.

64. Forme et Sceau.
64.1. La Société peut utiliser un sceau dans la forme décidée par le Conseil. Le Conseil peut adopter un plusieurs

duplicata du Sceau pour un usage aux Bermudes ou à l'étranger.

7949

L

U X E M B O U R G

64.2. Un Sceau peut, mais ne doit pas nécessairement, être apposé sur tout acte ou document de la société, mais dans

ce cas il doit être certifié par la signature (i) d'un Administrateur, ou (ii) d'un Agent, ou (iii) du Secrétaire, ou (iv) de toute
personne autorisée par le Conseil à cet effet.

64.3. Un représentant résident peut, mais ne doit pas nécessairement, apposer le Sceau de la Société afin de certifier

l'authenticité de toute copie de documents.

Comptes annuels

65. Tenue des comptes.
65.1. Le Conseil doit tenir une comptabilité régulière et appropriée à la nature et à l'étendue des activités de la société

comprenant s les transactions effectuées par la Société et en particulier concernant:

(a) tout montant d'argent reçu ou transféré par la Société avec l'indication du motif de la transaction effectuée;
(b) toutes cessions ou acquisitions de biens par la Société; et
(c) tous produits et charges de la Société.
65.2. La comptabilité doit être conservée au siège social de la Société, ou conformément à la Loi, à tout autre endroit

que le Conseil estime adéquat, et doit être à la disposition des Administrateurs pendant les heures normales de bureau.

66. Fin de l’exercice social. La fin de l'exercice social de la Société est déterminée par décision du Conseil d'adminis-

tration, et en l'absence d'une telle décision est fixée au 31 décembre de chaque année.

Surveillance

67. Contrôle annuel. Sauf dans les cas où la Loi prévoit un cas de dispense à l’obligation d’établir des comptes annuels

ou à procéder à un contrôle des comptes annuels par un réviseur, les opérations de la Société seront contrôlées au moins
une fois par an.

68. Nomination d'un Réviseur.
68.1. Conformément aux dispositions de la Loi, l'assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale extraor-

dinaire subséquente, désignera un représentant indépendant des actionnaires comme Réviseur des comptes de la Société.

68.2. Le Réviseur peut être un actionnaire mais ne pourra pas être un Administrateur, ni un agent ou employé de la

Société, et doit pendant la durée de ses fonctions être éligible pour agir comme Réviseur de La Société.

69. Rémunération du Réviseur. Sauf dans le cas où le Réviseur est nommé conformément aux dispositions de l'article

74 des Statuts, la rémunération du Réviseur sera décidée par l'assemblée générale des actionnaires la Société ou de toute
autre manière telle que décidée par les actionnaires. En cas de nomination du Réviseur conformément à l'article 74 des
Statuts, la rémunération du Réviseur sera fixée par le Conseil.

70. Devoirs du Réviseur.
70.1.Les comptes annuels seront audités par le Réviseur conformément aux standards d'audits généralement acceptés.

Le Réviseur rédigera un rapport conformément aux standards d'audits généralement acceptés.

70.2.Les standards d'audits généralement acceptés dont il est fait mention dans les présent article des Statuts peuvent

être ceux de toute juridiction autre que celle des Bermudes ou les standards généralement acceptés mentionnés dans la
Loi. Dans ce cas, les comptes annuels et le rapport du Réviseur identifieront les standards d'audit utilisés.

71. Accès aux documents. Le Réviseur doit avoir accès à tout moment aux livres de comptes tenus par la Société ainsi

qu'aux pièces et justificatifs y relatifs, et le Réviseur peut s'adresser aux Administrateurs et agents afin d'obtenir toute
information en leur possession en relation avec les livres ou affaires de la Société.

72. Comptes annuels. Sauf dans les cas où la Loi prévoit un cas de dispense à l’obligation d’établir des comptes annuels,

les comptes annuels requis par la Loi seront présentés aux actionnaires réunis en assemblée générale. Une décision écrite
établie conformément aux dispositions de l'article 35 des statuts, établissant que les comptes annuels ont été présentés,
acceptés et adoptés ou attestant de toute autre manière réception des comptes annuels sera considérée comme équi-
valente à une présentation des comptes annuels en assemblée générale des actionnaires.

73. Distribution du rapport du Réviseur. Le rapport du Réviseur sera soumis aux actionnaires réunis en assemblée

générale.

74. Vacance du poste de Réviseur. Le conseil d'administration pourra pourvoir à la nomination d'un Réviseur en cas

de vacance occasionnelle du poste de Réviseur

Dissolution volontaire et liquidation

75. Liquidation. En cas de liquidation de la société, le liquidateur pourra, avec le consentement pris par résolution des

actionnaires, répartir entre les actionnaires, en numéraire ou en nature, l'ensemble ou une partie des actifs de la société
(sans qu'ils soient nécessairement constitués d'actifs de même nature) et il pourra, à cet effet, procéder à une évaluation
qu'il jugera équitable de tout élément d'actif qu'il conviendra de partager ainsi qu'il est indiqué ci avant, et il pourra
déterminer comment ce partage pourra être fait entre actionnaires, ou entre catégories d'actionnaires. Le liquidateur

7950

L

U X E M B O U R G

pourra pareillement, et avec le consentement pris par résolution des actionnaires mettre en possession des fiduciaires
de trusts de tous ou parts des actifs de la société au profit des actionnaires comme le liquidateur estimera utile, mais de
manière à ce qu'un actionnaire ne soit pas obligé d'accepter des actions ou d'autres titres ou actifs qui seront grevés d'un
passif.

Modifications

76. Modifications des Statuts. Les Statuts ne peuvent être scindés, altérés ou modifiés et de nouveaux Statuts ne peuvent

être adoptés que conformément à la Loi et après avoir été approuvés par une décision du Conseil et des actionnaires.

77. Modifications de l'acte constitutif de la société. Toute altération ou modification de l'acte constitutif de la société

ne  peut  être  adoptée  que  conformément  à  la  Loi  et  après  avoir  été  approuvée  par  une  décision  du  Conseil  et  des
actionnaires.

78. Discontinuation. Le conseil d'administration sera investi des pouvoirs les plus larges afin de transférer le siège de

la société dans une juridiction autre que les Bermudes conformément aux dispositions de la Loi.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide, sous réserve de la continuation de la Société sous le droit des Bermudes, que le nombre des

administrateurs de la Société est fixé à trois et que sont nommés administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine
assemblée ordinaire ou de toute autre manière dont il pourra être décidé autrement:

Mr Tortein HAGEN, demeurant à Leuengasse 2, Basel, CH-4057 Suisse;
Mr Tony HOFFMAN, demeurant à Schäfferweg 18, Basel CH-Switzerland;
Mr Charles DURO, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Tout administrateur peut par voie de notification écrite remise au Secrétaire nommer une ou plusieurs personnes aux

fonctions d'administrateur suppléant.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide, sous réserve de la continuation de la Société sous le droit des Bermudes de nommer aux fonctions

de Commisssaire aux comptes de la société Ernst &amp; Young AS (Oslo, Norvège) Christian Frederiks plass 6, Oslo Atrium,
P.O. Box 20, NO-0051 Oslo, Norvège .

<i>Onzième résolution

L’assemblée désigne le Cabinet d'avocats Conyers Dill &amp; Pearman, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,

HM11, Bermudes comme mandataire spécial pour effectuer toutes les actions nécessaires et pour exécuter et délivrer
tous documents nécessaires ou utiles , et pour procéder à toutes les formalités légales permettant de compléter le
Transfert et l’immatriculation de la Société aux Bermudes.

<i>Douzième résolution

L’assemblée désigne Mr Charles DURO et/ou Mme Karine MASTINU, tous deux demeurant à 3, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg, comme mandataire spécial afin d'effectuer chacun individuellement toutes les actions nécessaires et
afin d'exécuter et délivrer tous documents nécessaires ou utiles et pour procéder à Luxembourg à toutes les formalités
légales résultant du Transfert et de l’immatriculation de la Société aux Bermudes.

<i>Treizième résolution

Sous réserve de l’enregistrement du Transfert selon le droit des Bermudes, l’assemblée décide de radier la Société du

Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de € 1.800,.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé la présente minute.

Signé: K. Mastinu, L. Bonifazzi, F. Schwartz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14380. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé) A. Santioni.

7951

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161013/1640.
(100185306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2010

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie A de: Monsieur Ronald FEIJEN, consultant, de-

meurant Rydon Mews à London 5 SW19 4RP et de Monsieur Giancarlo GIAMMETTI, consultant, demeurant 17 Cadogan
Square, Flat 3 à London SW1X 0EA et renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie B de : Monsieur Gilles
JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter
VAN NUGTEREN, employé privé, demeurant 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management
S.à r.l., demeurant 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se
tiendra en 2015.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164501/19.
(100190714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Edison Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Financière de la Touche SPF S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 151.773.

L'an deux mil dix, le trois décembre.
Par-devant Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de Gestion de Patrimoine

Familial "Edison Investissements SPF S.A.", ayant son siège social au 12 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 151.773, constituée par acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 mars 2010, publié au Mémorial C du 16 avril 2010

n°790 et modifié par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2010,
publié au Mémorial C du 10 juin 2010 n°1219.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stanislas BUNETEL, avocat, demeurant professionnellement au 14 avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora
Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 15 Côte d'Eich, L1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 150 (cent cinquante) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d'un montant de 700.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 150.000,-

EUR à 850.000,- EUR par la création et l'émission de sept cents (700) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille
Euro (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes et augmentation de la
prime d'émission d'un montant de 700.000,- EUR pour la porter de son montant actuel de 150.000,- EUR à 850.000,-
EUR.

7952

L

U X E M B O U R G

2.- Souscription de sept cents (700) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, ayant

les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes, par Madame Simone RETTER et libération de ces actions
par un apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de 700.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 150.000,- EUR à 850.000,- EUR par la création et l'émission de sept cents (700) nouvelles actions d'une valeur nominale
de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes avec une prime
d'émission d'un montant de 700.000,- EUR

<i>Souscription et Libération

Madame Simone RETTER a déclaré souscrire sept cents (700) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euro

(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes et les libérer à con-
currence  de  la  totalité  ensemble  avec  la  prime  d'émission  d'un  montant  global  de  EUR  700.000,-  par  un  apport  en
numéraire.

L'intégralité de l'apport a été libérée de telle sorte que la somme de un million quatre cent mille euros (1.400.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille Euro (850.000,- EUR) représenté par huit cent cinquante

(850) actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR). Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions
d'euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune. Pendant
une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement autorisé à
émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs fois, avec
ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration déterminera et plus spéciale-
ment de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour
les actions à émettre. Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent,
le conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le change-
ment, et le conseil d'administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'accomplissement et
la publication de telles modifications, conformément à la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de cette augmentation de capital est évalué environ à trois mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite les membres de bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. BUNETEL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 décembre 2010. Relation LAC/2010/54810. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2010

Référence de publication: 2010164602/81.
(100190831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

7953

L

U X E M B O U R G

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.805.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 décembre 2010 que tes personnes suivantes ont

été nommées avec effet immédiat à la fonction de gérant de !a Société, pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau, Bahamas, avec adresse professionnelle au 20, Bank Street,

Canary Wharf, Londres E14 4AD, Royaume-Uni.

- Monsieur Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengeio, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 64, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur lan McMahon,
- Monsieur Scott Brown,
- Madame Judith Ajayi,
- Madame Wendy Lowe,
- Monsieur Martijn Bosch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2010..

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2010164826/29.
(100190706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

CCM Consulting Constructing Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 36.825.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme CCM CONSULTING CONSTRUCTING MANAGEMENT SA, dont le siège social établi à L-2340

Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été dénoncé en date du 21 décembre 2004 enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 36.825

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Emilie FISTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010165197/18.
(100190723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Eichenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.678.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

7954

L

U X E M B O U R G

- la société anonyme EICHENBERG S.A., dont le siège social établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été

dénoncé en date du 22 février 2005, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 58678

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Emilie FISTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010165203/18.
(100190722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.764.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RLJ S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010170054/12.
(100196978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Golosone Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.156.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., dont le siège social établi à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey, a été dénoncé en date du 7 juin 2004 enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 46.156

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Emilie FISTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010165230/18.
(100190728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Viennoise S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.877.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme VIENNOISE SA HOLDING, dont le siège social établi à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,

a été dénoncé en date du 21 décembre 2004 enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 30.877

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7955

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Emilie FISTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010165343/18.
(100190726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Aeroloc S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 95.315.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170109/11.
(100197232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.764.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RLJ S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010170055/12.
(100196983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010170056/12.
(100197239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010170058/13.
(100196759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

7956

L

U X E M B O U R G

Safetyconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 102.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170061/10.
(100196928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Quilvest &amp; Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.529.

In the year two thousand and ten, on the eight day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“QUILVEST”, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 84, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 6091
("Quilvest"),

represented by Maître Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 7 December

2010 (which after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered
together with the present deed),

being the sole shareholder of “Quilvest &amp; Partners” (the "Company"), a société anonyme having its registered office

at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under
number B 156529 and incorporated on 5 November 2010 by deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. Quilvest, the sole shareholder of the Company and holds all the forty-five thousand (45,000) shares in issue in the

Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which a resolution is to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-) to one million

US Dollars (USD 1,000,000.-) by the issue of nine hundred fifty-five thousand (955,000) shares with a nominal value of
one US Dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”) for a total subscription price of nine hundred fifty-five thousand US
Dollars (USD 955,000.-) (the “Subscription Price”); subscription to the New Shares by Quilvest (the “Subscriber”), the
sole shareholder of the Company; payment of the Subscription Price by the Subscriber in cash; subsequent amendment
of the first sentence of article 5 of the articles of association.

Thereupon the following resolution is passed by the sole shareholder:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company from forty-five thousand US Dollars

(USD 45,000.-) to one million US Dollars (USD 1,000,000.-) by the issue of the New Shares for the Subscription Price.

The New Shares have been subscribed by the Subscriber and the Subscription Price of the New Shares has been fully

paid up by the Subscriber by way of a payment in cash of nine hundred fifty-five thousand US Dollars (USD 955,000.-).

Proof of the payment in cash of nine hundred fifty-five thousand US Dollars (USD 955,000.-) has been given to the

undersigned notary, who expressly states this.

The sole shareholder resolved to allocate an amount of nine hundred fifty-five thousand US Dollars (USD 955,000.-)

to the share capital of the Company.

Consequently to the increase of capital, the sole shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the

articles of association of the Company as follows:

“The issued capital of the Company is set at one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) divided into one

million (1,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share.”.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of the share capital are estimated at two thousand five hundred euro..

7957

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois de décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«QUILVEST», une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 84, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 6091 («Quilvest»),

représentée par Maître Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 7 décembre 2010 (qui sera signée par la partie comparante et le notaire soussignée et enregistrée avec le présent
acte),

étant l'associé unique de «Quilvest &amp; Partners» (la «Société»), une société anonyme constituée sous les lois du Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  84,  Grand-Rue,  L-1660  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés sous le numéro B 156529 et constituée le 5 novembre 2010 par acte du notaire soussigné, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Quilvest, l'associé unique détient toutes les quarante-cinq mille (45.000) parts sociales émises dans la Société de

sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lequels des résolutions doivent être passées sont les suivant:
Augmentation du capital social de la Société de quarante-cinq mille US Dollars (USD 45.000.-) à un million d'US Dollars

(USD 1.000.000.-) par l'émission de neuf cent cinquante-cinq mille (955.000) parts sociales ayant une valeur nominale de
un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de neuf cent cinquante-
cinq mille US Dollars (USD 955.000,-) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par Quilvest
(le «Souscripteur»), l'associé unique de la Société; payement du Prix de Souscription par le Souscripteur au moyen d'un
paiement en espèces; modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.

Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société de quarante-cinq mille US Dollars

(USD 45.000,-) à un million d'US Dollars (USD 1.000.000,-) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales pour le Prix de
Souscription.

Le Souscripteur, étant l'associé unique de la Société, représenté comme susmentionné, a souscrit aux Nouvelles Parts

Sociales et le Prix de Souscription total des Nouvelles Parts Sociales est entièrement libéré par le Souscripteur au moyen
d'un paiement en numéraire de neuf cent cinquante-cinq mille US Dollars (USD 955.000,-).

Preuve du paiement en numéraire de neuf cent cinquante-cinq mille US Dollars (USD 955.000,-) à la Société a été

montrée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

L'associé  unique  de  la  Société  a  décidé  d'allouer  le  montant  de  neuf  cent  cinquante-cinq  mille  US  Dollars  (USD

955.000,-) au capital social de la Société.

Afin de refléter l'augmentation de capital, l'associé unique de la Société a décidé de modifier la première phrase de

l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à un million d'US Dollars (USD1.000.000,-) représenté par un million (1.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD1,-) par action».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à deux mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LATTARD, J.J. WAGNER.

7958

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15518. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010164862/105.
(100190680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Storm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.085.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Décembre 2010.

<i>Pour Storm Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010170059/13.
(100196584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Storm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.085.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Décembre 2010.

<i>Pour Storm Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010170060/13.
(100196587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Geofor Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.177.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010171191/15.
(100198034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

SDRW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7959

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010170062/13.
(100196471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIMAN S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010170064/12.
(100196948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Trademark Catering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.148.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/12/10.

Signature.

Référence de publication: 2010170067/10.
(100197028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170068/10.
(100196824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Capolux Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 32.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170215/9.
(100198657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Turpolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7960

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010170069/13.
(100196437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Wand &amp; Waasser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6449 Echternach, 4, rue Michel Hormann.

R.C.S. Luxembourg B 96.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010170077/13.
(100196766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Umbrella Equities and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170070/10.
(100197053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Project Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 147.851.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010171325/15.
(100198213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Vinum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170074/10.
(100197043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

7961

L

U X E M B O U R G

Viva Gestions Hôtelières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.602.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010170075/12.
(100197064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Viva Gestions Hôtelières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.602.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010170076/12.
(100197065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

XTØ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170078/10.
(100197049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Zoi-Zoi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170079/10.
(100196547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Zoi-Zoi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170080/10.
(100196566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

7962

L

U X E M B O U R G

Zadba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.231.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZADBA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010170081/12.
(100196950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

@ Deux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Source.

R.C.S. Luxembourg B 63.578.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 06/10/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170082/10.
(100198512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Agro Process S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.177.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010170110/12.
(100197862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

i-nova International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.891.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170083/10.
(100197385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

i-nova International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.891.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170084/10.
(100197386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

7963

L

U X E M B O U R G

A &amp; G Europe Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010170085/10.
(100198625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

A.M.E. Action Musique Export s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 48.978.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170086/10.
(100198513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Caryos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 110.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170217/9.
(100198456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Agro Process S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.177.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010170111/12.
(100197863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Big Island S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.621.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010170183/12.
(100197708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

7964

L

U X E M B O U R G

Alpha Diamond S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 31.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170096/10.
(100197620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Acco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170103/10.
(100198549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Acquis Insurance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.139.

Le Bilan arrêté au 31 OCTOBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170106/10.
(100197236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Airolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 98.585.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170112/10.
(100198096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Aix Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010170113/10.
(100198157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

BPD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 107.216.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société BPD LUXEMBOURG S.A R.L. a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

7965

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010170188/13.
(100197774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Alma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170114/10.
(100197269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Ambilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170118/10.
(100198049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Antilope S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Antilope Holding S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 54.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170127/11.
(100197409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Antwun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010170128/10.
(100197877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Comptoir Luxembourgeois pour le Jardinage et l'Agriculture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.826.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7966

L

U X E M B O U R G

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010170240/13.
(100197586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Antwun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010170129/10.
(100197931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Anubis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.605.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010170130/11.
(100197357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Aramis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170132/10.
(100197675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Arbeco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010170134/10.
(100198482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Darcies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.143.

Le bilan au de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7967

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010170263/13.
(100197653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Architech, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 60.846.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010170136/11.
(100197823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Armat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.456.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170137/10.
(100198046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60623 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170139/10.
(100197873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Mars Propco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.301.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 29 Novembre 2010 que:
- Monsieur Jean-Paul FRISCH a démissionné de son mandat de gérant;
- Madame Marie-Thérèse DISCRET ayant pour adresse professionnelle 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg est nommée

gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 29 Novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010165864/16.
(100190872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7968

---

Document Outline

Acco Sàrl

Acquis Insurance Holding S.à r.l.

@ Deux S.A.

Aeroloc S.àr.l.

A &amp; G Europe Finance SPF S.A.

Agro Process S.A. Holding

Agro Process S.A. Holding

Airolux S.A.

Aix Investment

Alma Finance S.A.

Alpha Diamond S.A.

Ambilux S.A.

A.M.E. Action Musique Export s.à r.l.

Antilope Holding S.A.

Antilope S.A.-SPF

Antwun S.A.

Antwun S.A.

Anubis Holding S.A.

Aramis Participations S.A.

Arbeco Holding S.A.

Architech

Armat Investment S.A.

Arnam S.à r.l.

Belleville S.A.

Big Island S.A.

BPD Luxembourg S.à r.l.

Capolux Holding S.A.

Caryos S.A.

CCM Consulting Constructing Management S.A.

Comptoir Luxembourgeois pour le Jardinage et l'Agriculture S.à r.l.

Darcies S.à r.l.

Edison Investissements SPF S.A.

Eichenberg S.A.

Financière de la Touche SPF S.A.

Geofor Constructions S.A.

Golosone Group Holding S.A.

i-nova International S.A.

i-nova International S.A.

Mars Propco 10 S.à r.l.

MSEOF Finance S.à r.l.

Project Service S.A.

Quilvest &amp; Partners

RLJ S.A.

RLJ S.A.

Safetyconcept S.A.

SDRW Luxembourg S.àr.l.

S.L.P.S. S.A.

Société d'exploitation Hôtelière, S.E.H. S.à r.l.

Soliman S.A.

Storm Holding S.A.

Storm Holding S.A.

Trademark Catering S.A.

Trief Corporation S.A.

Turpolux S.à r.l.

Umbrella Equities and Investments S.A.

Viennoise S.A. Holding

Viking River Cruises S.A.

Vinum Invest S.A.

Viva Gestions Hôtelières S.A.

Viva Gestions Hôtelières S.A.

Wand &amp; Waasser S.A.

XTØ International S.A.

Zadba S.A.

Zoi-Zoi S.àr.l.

Zoi-Zoi S.àr.l.