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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 155

26 janvier 2011

SOMMAIRE

AR Entrepreneurs International  . . . . . . . . .

7419

AR Entrepreneurs International  . . . . . . . . .

7430

Ateliers Origer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

Baruz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

Boesen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7409

Business MAP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7394

Cotton F. Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7431

Cypher S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7399

Delfin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7440

ELS Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7417

ELS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7417

Goldfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7394

GS Tele I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7396

LJZ Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7424

Luxembourg Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7409

Marcol Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

Naja Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7410

Naja Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

7410

Optima Europa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7416

OSS CCS I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7439

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7408

Patrimonia International S.à r.l.  . . . . . . . . .

7426

Paufelos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7433

PC-Tank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7424

Peinture Baranowsky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7417

Peinture Creative S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7417

Pennaforth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7429

Pennaforth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7429

Performance Technologie S.A.  . . . . . . . . . .

7430

Permira SCF Feeder S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

7419

Perola Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7430

Photo Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7430

Pimlico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7409

Poleol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7437

Polonia Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7426

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7430

Promotion Bechel 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7436

PSME-Promotion of Small and Medium Si-

zed Economy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7436

R.A.S. Rent & Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7417

Recyfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7437

RecyInvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7436

Red Pepper Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7431

ReflechIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7437

Reifen Kiefer, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7440

Requi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7440

Rhô GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7440

Rive Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7440

R&M Trockenbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7436

Rom4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7410

Rom5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7410

Rom8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7416

Rouge Tomate Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7436

Samuel Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7416

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . .

7406

Timaru S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7419

Zafy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7426

Zafy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7426

7393

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U X E M B O U R G

Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.993.

La Société "Goldfield S.à r.l." a récemment changé d'adresse comme suit:
20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg
Luxembourg
vers le
46a, Avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164307/19.
(100189813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Business MAP, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 157.227.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

die Gesellschaft HENNEN INVEST HOLDING AG, Aktiengesellschaft, eingetragen im Handels- und Firmenregister

Luxemburgs unter der Nummer B 100.250, (Matrikel 1991 4002 349), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Edmond Schroeder mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 13. März 1991 unter dem Namen HENNEN INVEST
A.G.,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 26. August 1991, Nummer 322. Die

Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 19. Dezember 2000,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 30. August 2001, Nummer 696;

hier vertreten durch die drei Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Kurt HENNEN, Ingenieur, Verwaltungsratsmitglied and Präsident des Verwaltungsrats, wohnhaft in B-4780

Sankt Vith, Hünningen 30;

- Frau Lieselotte HENNEN, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Prümer Strasse 2;
- Frau Sonja HENNEN, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4790 Burg Reuland, Maldingen 6C.
Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft lu-

xemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien and allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Business MAP" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann frühzeitig aufgelöst werden durch Bes-

chluss der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Satzungsänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Troisvierges.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung. Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

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Die Gesellschaft kann außerdem eigene Immobilien erwerben, veräußern, verwerten, vermieten und verwalten.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  EINUNDREISSIGTAUSEND  Euro  (31.000,-  EUR),  eingeteilt  in  EIN-

HUNDERT (100) Aktien mit einem Nominalwert von je DREIHUNDERTZEHN Euro (310,- EUR). Jede Aktie gibt Anrecht
auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien sind, je nach Wahl des Eigentümers, Inhaber- oder Namensaktien.
Es können, je nach Wunsch der Aktionäre, Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Personen bestehen

muss, welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied
bestehen kann. Die Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Der Vorsitzende kann auch durch die Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind, soweit diese nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen
Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu tätigen, im Rahmen der Bedingungen und gemäß

den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung  der  Gesellschaft  ganz  oder  teilweise  an  einen  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglieder,  Direktoren,  Ge-
schäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-

gung der Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte, zu denen er selbst befugt ist.
Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechts-

verbindlich durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats oder die gemeinsame Unterschrift zweier
Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

dessen alleinige Unterschrift verpflichtet.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bevollmächtigten Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Handlungen, welche die Gesellschaft

betreffen, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und freie Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen, ohne dabei

das Kapital zu verringern.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie abgeändert.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

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2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2012.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Aktien wurden voll und in bar durch den Erschienen eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von

EINUNDREISSIGTAUSEND Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie

abgeändert, über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus der gegenwärtigen

Gründung erwachsen, auf ungefähr EUR 1.000,-.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen General Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern, für eine Dauer von einem Jahr, werden ernannt:
- Herr Kurt HENNEN, Ingenieur, geboren am 14. Mai 1959 in Sankt-Vith (B), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Hünningen

30;

- Frau Lieselotte HENNEN, geboren am 26. Januar 1954 in Sankt-Vith (B), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Prümer

Strasse 2;

- Frau Sonja HENNEN, geboren am 1. Oktober 1955 in SanktVith (B), wohnhaft in B-4790 Burg Reuland, Maldingen

6C.

2. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „FN-SERVICES S.à r.l.", mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss,

61, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburgs, unter der Nummer B 92.183.

3. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2012 und das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9911 Troisvierges, rue de Drinklange, 1-5.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

and Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. HENNEN, L. HENNEN, S. HENNEN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2010. DIE/2010/10868. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Ettelbrück, den 1. Dezember 2010.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010165020/128.
(100189550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

GS Tele I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.750.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 décembre 2010.

En date du 6 décembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant de la Société et ce avec effet rétroactif au 22 novembre

2010.

- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à Den Haag, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet rétroactif au 22 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164311/24.
(100189778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Marcol Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.592.

M. Gabor KACSOH s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, avec effet au 29 octobre 2010. De ce fait le nombre

des administrateurs a été réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 02 DEC. 2010.

<i>Pour: MARCOL EUROPE S.A.
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2010164334/15.
(100189805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Ateliers Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 28.145.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010171062/15.
(100198051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Baruz S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.880.

L'an deux mille dix, le vingt-six novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BARUZ S.A.", ayant

son siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65880, constituée suivant acte
reçu le 27 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 785 du 28 octobre 1998.

L'assemblée est présidée par Madame Béatriz Garcia, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Wohl, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

7397

L

U X E M B O U R G

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les deux mille quatre cent (2.400) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

«La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La Société
a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise
et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres, l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou in-
directement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d’émission
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations.»

2) Suppression de toute référence à la loi de 1929 dans les statuts.
3) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement "soparfi".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article

quatre des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La
Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme  ou  d'option  d'achat et  de toute  autre  manière,  le  cas  échéant contre paiement  d’une  rente, et,  entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations».

L’assemblée décide également de supprimer toute référence à la loi de 1929 dans les statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GARCIA, C. WOHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53270. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

7398

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163492/72.
(100189614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Cypher S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.158.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

The appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the Articles)

of a company, which he declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of CYPHER

S.A., SPF (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate object. The object of the Company is exclusively the acquisition, holding, management, and realization

of financial assets consisting of:

- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties, and;
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other

company.

The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind

within the limits of the corporate object or which favour it, remaining within the limits established by the law of 11 May
2007 relative to the creation of a family estate management company (SPF).

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31,000.-), divided in thirty-

one thousand (31,000) shares with a nominal value of ONE EURO (€ 1.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

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U X E M B O U R G

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director as his
or her proxy.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

7400

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board is authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions

at every level within the Company.

Art. 14. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by:

- (i) the joint signatures of any two members of the Board or
- (ii) by the sole signature of the managing director regarding the daily management of the company, or
- (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been

granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate

on the thirty-first of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 20. Applicable law. The Law of August 10 

th

 , 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on

the corporation for the management of family assets, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation
do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2010.

b) The first annual General Meeting will be held in 2011.

<i>Subscription

The thirty-one thousand (31.000) shares have been subscribed by Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in

economics, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

7401

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U X E M B O U R G

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand five hundred
Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The number of directors and the number of auditors is fixed at one.
2) The following is appointed sole director:
Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

3) Has been appointed statutory auditor:
The private limited liability company ZIMMER &amp; PARTNERS S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg,

3-7, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.

4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5) The registered office of the company is established at L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, known to the undersigned

notary by his name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur  Claude  ZIMMER,  licencié  en  droit,  maître  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de CYPHER S.A., SPF (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.

7402

L

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toute fois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente et

un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

7403

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou
- (ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

7404

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 28. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en

sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs et celui des commissaires est fixé à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur  Claude  ZIMMER,  licencié  en  droit,  maître  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée ZIMMER &amp; PARTNERS S.à r.l., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

4.- Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

7405

L

U X E M B O U R G

Signé: C. ZIMMER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1808. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162292/383.
(100187581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: SL Logistics, SL LOG.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 110.600.

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SL International S.à r.l. (ehemals SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF),

mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 133.008,

hier  vertreten  durch  ihren  alleinigen  Geschäftsführer,  Herr  Rainer  FARSCH,  Kaufmann,  wohnhaft  in  D-54338

Schweich, Am Weiher 6.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SOTRALENTZ Logistics S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 110.600 (NIN 2005 2425 116).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem

Amtssitze in Grevenmacher, am 6. September 2005, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 123 vom 18. Januar 2006, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. November 2008, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2945 vom 11. Dezember 2008;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. März 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 863 vom 22. April 2009.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-), alle zugeteilt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOTRALENTZ
International S.à r.l..

Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden

wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 4 der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Betreiben von nationalen und internationalen Transportdienstleistungen, auch mit eigenen Fahrzeugen,
- die Vermietung von Fahrzeugen, LKW-Spedition,
- die Abwicklung von Logistikdienstleistungen,
- der Stahlhandel, sowie
- der Handel mit Plastikprodukten.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften und insbesondere an Unternehmen welche in der Metall- und Plastikverarbeitenden Branche und in dem Vertrieb
derartiger Produkte tätig sind.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder
in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt oder verbunden ist, Darlehn, Vorschüsse, Garan-

tien, Bürgschaften gegenüber Dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

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Zweck  der  Gesellschaft  ist  auch  der  Erwerb,  der  Besitz,  die  Kontrolle,  die  Verwaltung  und  die  Entwicklung  von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen  in  jedweder  Währung  und  die  Erteilung  von  Darlehen  und  Bürgschaften  an  die  Beteiligten  und
verbunden Gesellschaften durchführen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, dass die Gesellschaft ihre Aktivitäten nicht mehr unter der Bezeichnung

NOSTA LUXEMBURG S.à r.l. ausübt sondern unter den Bezeichnungen "SL Logistics" und "SL LOG". Artikel 3 der
Statuten wird demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SOTRALENTZ Logistics S.à r.l..
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen "SL Logistics" und "SL LOG" ausüben.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art.  6.  Gesellschaftskapital.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWÖLF  TAUSEND  FÜNF  HUNDERT  EURO  (€

12.500.-), aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile, mit einem Nominalwert von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-),
alle zugeteilt der Gesellschaft SL International S.à r.l., mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 133.008.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 10 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.

Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,

berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

3. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile erwerben gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: R. FARSCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 01 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1788. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 08. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010164119/96.
(100189723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 38.053.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Marie HOFFMANN, maître pâtissier-confiseur, né à Luxembourg le 8 avril 1967, demeurant à L-2564

Luxembourg, 2, rue Albert Steffen,

détenteur de quatre-vingt-quinze (95) parts sociales.
2.- Madame Pascale LEVY, employée privée, née à Luxembourg le 22 janvier 1963, demeurant à L-2564 Luxembourg,

2, rue Albert Steffen,

détentrice de cinq (5) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "PATISSERIE-

CONFISERIE  HOFFMANN  JEAN-MARIE,  S.à  r.l."  (numéro  d'identité  1991  24  07  589),  avec  siège  social  à  L-l815
Luxembourg, 200, rue d'Itzig, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 38.053, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul FRIEDERS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 95 du
19 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés tenue en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 479 du 26 mars 2002,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€

187.500.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à deux cent mille euros (€
200.000.-), par la création et l'émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune, à attribuer aux associés au prorata de leur participation actuelle dans le capital social
et à libérer intégralement par prélèvement à due concurrence sur les réserves disponibles et résultats reportés.

Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de tels réserves et résultats par un bilan établi en date du 31 décembre

2009 et par une attestation de Monsieur Nico NOTHUMB, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630
Luxembourg, 58, rue Glesener, contresignée par le gérant Monsieur Jean-Marie HOFFMANN, préqualifié, que ces ré-
serves et résultats existent encore à ce jour, lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur" par les
comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Après la prédite augmentation de capital, les mille six cents (1.600) parts sociales de la société "PATISSERIE-CONFI-

SERIE HOFFMANN JEAN-MARIE, S.à r.l." se répartissent comme suit:

1) Monsieur Jean-Marie HOFFMANN, préqualifié, mille cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.520
2) Madame Pascale LEVY, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000.-), divisé en mille six cents (1.600) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

<i>Déclaration

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: HOFFMANN, LEVY, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4251 Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 2 décembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010164221/62.
(100189460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Luxembourg Capital S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.581.

<i>Confirmation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 06 Décembre 2010 à 14:00.

L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Paul Guillaume en tant que membre du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée DECIDE d’élire comme nouveau membre du Conseil d’Administration en conformité avec l’article 14 §4

des statuts de la société:

Monsieur Gerry Salucci, né le 17 décembre 1968 à Luxembourg, demeurant au 144, rue de la Gare, L-4460 BELVAUX,
pour un mandat d’une durée de six ans.

Luxembourg, le 09 décembre 2010.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2010164783/19.
(100189648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Boesen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.694.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010171077/15.
(100198025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pimlico, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 128.363.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169342/9.
(100196126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

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Rom4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 114.782.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009 les mandats des Administrateurs M. Jean BODONI, M.

Gabor KACSOH et M. Guy KETTMANN ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, ont été renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 02 DEC. 2010.

<i>Pour: Rom4 S.A.
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2010164349/16.
(100189807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Rom5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.991.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2009 les mandats des Administrateurs M. Jean BODONI, M.

Gabor KACSOH et M. Guy KETTMANN ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, ont été renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 02 DEC. 2010.

<i>Pour: Rom5 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2010164350/16.
(100189811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Naja Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Naja Investment S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 20.475.

L'an deux mil dix, le trente novembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "NAJA INVESTMENT S.A. ", R.C.S. Numéro B 20475, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire alors de residence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juin 1983, publié
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 de 1983. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 18a, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trente et un mille (31.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant cent pourcent (100%) du capital social de sept cent soixante-
neuf mille Euros (Eur 769.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

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U X E M B O U R G

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de "NAJA INVESTMENT S.A. " en "NAJA INVESTMENT S.A. SPF "

et modification subséquente de l'article 1, alinéa 1 

er

 des statuts de la société.

2) Changement de la durée de la société qui devient illimitée.
3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.» et modification subséquente des artickes 2 et 12 des statuts de la société .

4) Conversion du capital en euros.
5) Suppression de l'article 7 des Statuts de la Société.
6) Refonte des statuts de la société
7) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «NAJA INVESTMENT S.A.» en «NAJA

INVESTMENT S.A. SPF», de sorte que l'article 1 

er

 alinéa premier aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous la

dénomination de «NAJA INVESTMENT S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide que la durée de la société sera dorénavant illimitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), de sorte que les articles 2 et 12 des statuts de la société auront
désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 12. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, aux lois modificatives et de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.».

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de confirmer la conversion du capital social exprimé initialement en LUF en EUR et ce

conformément à la décision prise lors de L'assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 des statuts de la société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la refonte des statuts afin de les rendre conformes aux résolutions an-

térieures. Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 .  Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («Loi SPF»), la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de «NAJA INVESTMENT S.A., SPF»

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou en cas de

pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers

au sens large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière. Elle peut encore accorder des avances et émettre des
garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans lesquelles elle participe, des concours, assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale, comme elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.  Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de 769.000,-euros (EUR sept cent soixante-neuf mille), représenté

par 31.000 (trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le

7412

L

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remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi sur les Sociétés.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et

sont librement cessibles sous cette même réserve.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.  Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assembles générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi sur les Sociétés, requérir l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de
pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi sur les Sociétés, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de septembre à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions de l'Assemblée Générale

de l'/des Actionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.  Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant

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déterminé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'Action-
naire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

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Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder
six années.

Chapitre V.  Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états fi-
nanciers.

Après adoption des états financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.

Chapitre VI.  Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.  Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, aux lois modificatives
et de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

7415

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Schill, I. Dias, R. Thill, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. LAC/2010/54239. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): p.d. Tom Benning.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163688/310.
(100189164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Rom8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 124.778.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009 les mandats des Administrateurs M. Jean BODONI, M.

Gabor KACSOH et M. Guy KETTMANN ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, ont été renouvelés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 02 DEC. 2010.

<i>Pour: Rom8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2010164352/16.
(100189812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Optima Europa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169320/10.
(100196076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Samuel Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.872.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 June 2009 de la société Samuel Finance S.à r.l., la décision

suivante.

Election du Gérant suivant pour une durée indéterminée à compter du 30 Septembre 2009:
- Gurtall Management Limited, avec adresse à 197, Main Street Chambers, Trust Offices, P.O. Box 3540, Road Town,

Tortola, VG - 1110, Iles-Vierges Britanniques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7416

L

U X E M B O U R G

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Signataire Autorisé
Signatures

Référence de publication: 2010165124/17.
(100189784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Peinture Baranowsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.800.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169326/10.
(100196561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Peinture Creative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 2, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 118.459.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169327/10.
(100196562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

R.A.S. Rent &amp; Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.026.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 22/12/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2010169356/13.
(100197111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

ELS Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. ELS Invest Holding S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.784.

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ELS INVEST HOLDING S.A.", (matr. 1989

4011 923), avec siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16

octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 28 février 1990, numéro 65, les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 10 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 912 du 28 décembre 2000;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 97.784,
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Christoph FANK, employé privé, demeurant

professionnellement à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

7417

L

U X E M B O U R G

I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en "ELS INVEST S.A." et modification de l'article 1 des statuts;
2. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et modification de l'article 2 des statuts;
3. Modification de l'article 4 des statuts;
4. Modification de l'article 6 des statuts;
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité dé l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "ELS INVEST S.A." et de modifier l'Article 1 des statuts qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ELS INVEST S.A.".

Cette société a son siège dans la commune de Weiswampach. La durée en est illimitée."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et en conséquence

de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La société peut accorder des prêts, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

et leur prêter tous concours.

La société a également pour objet l'acquisition, l'exploitation, la location la mise en valeur et la cession d'immeubles

destinés ou appartenant à son propre patrimoine immobilier.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 de statuts qui aura le teneur suivant:

" Art. 4. En cas d'existence d'un actionnaire unique, la société peut être gérée par un administrateur unique.
En cas de pluralité d'actionnaires la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

7418

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs, ou en cas d'administrateur unique, par la signature de ce dernier."

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (800.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2010. DIE/2010/10202. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 25 novembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010165027/91.
(100189150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Permira SCF Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.616.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169329/10.
(100196115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

AR Entrepreneurs International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.685.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2010169544/12.
(100195913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Timaru S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.983.

L'an deux mil dix, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "TIMARU S.A.", R.C.S. Numéro B 24983, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1986, publié Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 353 du 19 décembre 1986. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2002, publié Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1005 du 2 juillet 2002.

7419

L

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 18a, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trois mille (3.000) actions

sans désignation de valeur nominale représentant cent pourcent (100%) du capital social de trois cent quatre-vingt-quatre
mille Euros (EUR 384.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de "TIMARU S.A." en "TIMARU S.A. SPF " et modification subséquente

de l'article 1, alinéa 1 

er

 des statuts de la société.

2) Changement de la durée de la société qui devient illimitée.
3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.» et modification subséquente des articles 2 et 12 des statuts de la société .

4) Suppression de l'article 7 des Statuts de la Société.
5) Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel d'EUR 384.000.- à EUR 600.000 par incorporation

des bénéfices, sans création d'actions nouvelles.

6) Refonte des statuts de la société.
7) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «TIMARU S.A.» en «TIMARU S.A. SPF», de

sorte que l'article 1 

er

 alinéa premier aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous la

dénomination de «TIMARU S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide que la durée de la société sera dorénavant illimitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), de sorte que les articles 2 (futur article 4) et 12 (futur article 15)
des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises

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ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 12. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, aux lois modificatives et de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 des statuts de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à l'augmentation du capital d'un montant d'EUR 216.000 (deux cent seize

mille euros) pour le porter de son montant actuel d'EUR 384.000.- (trois cent quatre-vingt-quatre mille euros) à la somme
d'EUR 600.000.- (six cent mille euros) par incorporation des bénéfices, sans création d'actions nouvelles.

L'existence des bénéfices a été justifiée à l'assemblée et au notaire instrumentant, moyennant le bilan de la société

arrêté au 31 décembre 2009, dont une copie atteste que l'existence des bénéfices à incorporer en date de ce jour est
suffisante.

Lequel bilan, après avoir été signé «ne varietur»par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-

sentés ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la refonte des statuts afin de les rendre conformes aux résolutions an-

térieures. Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions  ci-après  créées  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  (SPF)  luxembourgeoise,  sous  forme  de  société
anonyme dénommée: «TIMARU S.A. Spf» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de
gestion de patrimoine familial (SPF)».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer

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toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 600.000,- EUR (six cent mille euros) représenté par trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

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Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, aux lois modificatives et de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ deux mille euros (€ 2.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Schill, I. Dias, R. Thill, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. LAC/2010/54243. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom Benning.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163766/247.
(100189166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169335/10.
(100196909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

LJZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 157.228.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur David HUBERT, opticien-optométriste, né à Messancy (Belgique) le 7 août 1977 (matricule 1977 08 07 312),

demeurant à B-6700 Waltzing, 13, rue du Ruisseau

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ¡I a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LJZ SARL".

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Winseler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière, et notamment l'acquisition, la vente la mise en valeur, la location d'immeubles,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivants. La société ne reconnaît cependant qu'un
seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumettent

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil onze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur David HUBERT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne, "Shopping Center

KNAUF".

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
Monsieur David HUBERT, prénommé;
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HUBERT, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2010. DIE/2010/11690. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 7 décembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010165030/79.
(100189581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

7425

L

U X E M B O U R G

Polonia Property, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.622.725,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLONIA PROPERTY S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2010169331/11.
(100196548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Patrimonia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 94.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010169334/11.
(100197090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Zafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zafy).

Capital social: EUR 14.400,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 157.234.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société civile établie à Luxembourg sous la dénomination de

«ZAFY», enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 654, avec siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La Société a été constituée sous seing privé en date du 9 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 863 du 8 septembre 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président nomme comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la même

adresse.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence, signée par les associés présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les associés présents respectivement les mandataires des associés représentés déclarent renoncer à une convocation

spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer de l'ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 12.400.- pour le porter de son montant actuel

de EUR 2.000.- à EUR 14.400.-, par la création et l'émission de 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2) Souscription et libération des 12.400 parts sociales nouvelles.
3) Transformation de la société civile en S.àr.l. sur base de l'article 3 alinéa 4 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

7426

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U X E M B O U R G

4) Attribution des parts sociales de la S. à r.l. aux associés de la société civile.
5) Adaptation des nouveaux statuts.
6) Nomination d'un collège de gérance.
7) Fixation du siège social de la société.
Les différents points à l'ordre du jour sont ensuite soumis au vote et l'assemblée a pris, par des votes séparés et chaque

fois à l'unanimité, les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que l'actuel capital social de la société s'élève à la somme de deux mille euros (EUR 2.000.-) qui

ne permet pas à la Société de le maintenir comme tel à sa transformation de société civile en S. à r.l.

L'assemblée décide dès lors d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cents euros (EUR

12.400.-) pour le porter de son montant actuel de deux mille euros (EUR 2.000.-) à quatorze mille quatre cents euros
(EUR 14.400.-) par la création et l'émission de douze mille quatre cents (12.400) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite Au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 55.247, déclare souscrire 12.400 parts sociales de la Société et les avoir
entièrement libéré par apport en espèces de EUR 12.400.-.

Luxfiducia, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B 71.529, déclare expressément renoncer à son droit préférentiel de souscription.

Le montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été

prouvé par la production d'un certificat de blocage au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée considère la nécessité de la transformation de la Société civile en S. à r.l., restant toujours soumise au

droit luxembourgeois, en vertu des dispositions de l'article 3 alinéa 4 de la loi du 10 août 1915 .

Sans constituer une personnalité juridique nouvelle ni dissolution préalable, il est décidé de transformer la société

civile existante en une S. à r.l.

La transformation se fait avec tous les actifs et tous les passifs de la société civile, tout compris et rien excepté de

façon que la société continue ses activités comme par le passé, ayant uniquement changé de type de société et s'étant
dotée de nouveaux statuts conformes aux lois qui régissent les S. à r.l..

Il est encore constaté par l'assemblée qu'il n'existe aucune disposition dans le contrat constitutif de la Société civile

qui interdise la transformation envisagée.

Le notaire instrumentant constate la véracité de ce qui est exposé à l'alinéa qui précède.

<i>Troisième résolution

Il est constaté que la société civile à transformer en S. à r.l. comporte un capital social de quatorze mille quatre cents

euros (14.400.- EUR) actuellement divisé en 14.400 parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.
Ce capital a été entièrement souscrit et libéré à sa constitution ayant eu lieu sous seing privé, respectivement lors de
l'augmentation qui est intervenue par après, ce qui a été dûment constaté et certifié exact par le notaire qui était instru-
mentant à l'occasion de l'augmentation.

Le capital social est adapté à la loi qui régit les S. à r.l. et est maintenu à la somme de quatorze mille quatre cents

(14.400.- EUR) divisé en quatorze mille quatre cents euros (14.400) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-
EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont émises au nom de leur propriétaire et sont inscrites dans le registre des parts sociales

tenu au siège de la Société.

Les parts sociales ainsi créées restent attribuées aux associés dans les mêmes proportions qu'elles ne le furent, à savoir:

1) COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.399 parts sociales
2) Luxfiducia, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.400 parts sociales

<i>Quatrième résolution

En exécution des décisions qui viennent d'être prises l'assemblée décide de doter la Société des nouveaux statuts qui

sont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée «ZAFY S. à r.l.» qui sera régie

par les lois en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre

7427

L

U X E M B O U R G

1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative
à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des associés, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du collège de gérance

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du collège de gérance, lorsque des événements ex-

traordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés.

La Société peut, par décision du collège de gérance, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la construction, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la prestation de services liés à l'activité de conseil économique, ainsi que tous les

travaux administratifs et de secrétariat y afférent.

La société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés

aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), brevets d'inventions, marques de fabrique ou de commerce et noms
de domaine.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatorze mille quatre cents euros (14.400.- EUR) représenté par 14.400

(quatorze mille quatre cents) parts d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 6. Les parts sont nominatives et sont cessibles conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. La Société est administrée par un collège de gérance composé d'un membre ou plus.

Art. 8. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que  la  loi  ou  les  présents  statuts  réservent  à  l'assemblée  des  associés.  Il  peut  notamment  compromettre,  transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le collège de gérance peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du gérant unique soit par la signature collective de deux

gérants.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son collège de gérance.

Le collège de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

7428

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U X E M B O U R G

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le collège de gérance établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 11. Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Le collège de gérance est composé d'un gérant à savoir:
- Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à Berchem, demeurant professionnellement à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Le gérant est nommé pour une durée illimitée.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54221. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163795/172.
(100189176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pennaforth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169336/10.
(100196240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Pennaforth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169337/10.
(100196241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

7429

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U X E M B O U R G

AR Entrepreneurs International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.685.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2010169545/12.
(100195916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Performance Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169338/10.
(100196651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Perola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 123.818.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169340/11.
(100196193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Photo Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169341/10.
(100196460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 20, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 103.242.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169347/10.
(100196560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

7430

L

U X E M B O U R G

Red Pepper Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 97.185.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 21/12/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2010169359/13.
(100196095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Cotton F. Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 157.237.

STATUTS

L'an deux mil dix, le treize octobre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert

A comparu:

Monsieur Nedzad RASTODER, ouvrier, né le 10 janvier 1973 à Savin Bor/Berane (YU), numéro de matricule 1973 01

10 572, demeurant à L- 3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber,

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "COTTON F. S.à.r.l." qui sera régie par les
lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre. Ainsi, elle pourra

acquérir, vendre, donner en location, et réaliser toutes autres activités dans le domaine immobilier, pour son compte
propre, le tout à l'exception des activités soumises à une réglementation spéciale ou à autorisation particulière.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rumelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  la  somme  de  340.000.-  EUROS  (trois  cent  quarante  mille  euros)

représenté par TROIS CENT QUARANTE (340) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE (1.000.-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

7431

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés, mais dans ce cas, les

parts sociales ne seront transmissibles à des tiers non-associés qu'avec l'accord préalable des associés représentant au
moins trois quarts du capital de la Société.

En cas de pluralité d'associés, toute cession de parts entre associés est soumise à un droit de préemption en faveur

des associés de la Société.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou

les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés représentant plus de la moitié du capital
social. La révocation du ou des gérants ne doit pas intervenir pour des causes légitimes.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du ou des gérants.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et
en cas de pluralité de gérants, par les signatures de deux quelconques des gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Nedzad RASTODER, ouvrier, né le 10 janvier 1973

à Savin Bor/Berane (YU), numéro de matricule 1973 01 10 572, demeurant à L- 3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par la partie comparante par l'apport en nature suivant:
Un immeuble (maison d'habitation) sise à L-3755 RUMELANGE, 34 rue Batty Weber, cet immeuble avec toutes ses

appartenances et dépendances, et inscrite au cadastre de la commune de Rumelange comme suit:

COMMUNE DE RUMELANGE. SECTION A DE RUMELANGE

7432

L

U X E M B O U R G

Numéro 653, lieu-dit "Rue Barry Weber", place (occupée) bâtiment à habitation, faisant en tout 2 ares 40 centiares.
Ces droits immobiliers sont évalués au minimum par les parties comparantes à la somme de 340.000.- euros (TROIS

CENT QUARANTE MILLE EUROS).

Cet immeuble est libre de toutes dettes et charges hypothécaires suivant lettre de la Banque Générale Paribas de ce

jour, dont une copie paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Toutefois, les parties comparantes déclarent décharger le notaire instrumentant de toute responsabilité quant à l'éva-

luation ainsi fournie.

<i>Origine de propriété:

La partie comparante est propriétaire de l'immeuble prédécrit pour l'avoir acquis de la part de Monsieur Roberto

LAMADRID RAACH et de Madame Carina RASTEIRO AMORIM, de Bockholtz, suivant acte de vente reçu par Maître
Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 mars 2008, transcrit au IIe bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, en date du 22 avril 2008, volume 1.636, numéro 86.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement trois mille (3.000.-) EUROS.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
Est  nommé  gérante  unique  pour  une  durée  indéterminée,  et  avec  pouvoir  d'engager  la  société  sous  sa  signature

individuelle en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires:

Madame Francesca COTTONI, née le 2 juin 1943 à Nocera Umbra (Italie), demeurant à L- 3755 Rumelange, 34, rue

Batty Weber,

2. Le siège social est établi à L- 3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber,

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rastoder, Reuter.
Enregistré  à  Redange/Attert,  le  15  octobre  2010.  Relation:  RED/2010/1474.  Reçu  deux  mille  quarante  euros

340.000,00.-€ à 0,50% = 1.700,00.-€ + 2/10 = 340.00.-€ = 2.040,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 19 novembre 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010164276/130.
(100189780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Paufelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.224.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît BOVY, administrateur-délégué, né le 25 août 1969 à Liège (Belgique), demeurant à 1, Au Chêne,

B-4861 Soiron (Belgique);

2) Madame Claudie RENSONNET, docteur en médecine, née le 13 février 1971 à Verviers (B), demeurant à 1, Au

Chêne, B-4861 Soiron (Belgique);

ici représentée par Monsieur Benoît BOVY, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25

novembre 2010 à Soiron en Belgique, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

7433

L

U X E M B O U R G

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont convenu de constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Paufelos S.A."

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de biens immobiliers, la location, la mise en valeur et la gestion de

biens immobiliers, investissements dans le secteur des énergies renouvelables sur le territoire européen ainsi que toutes
les opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-

sentatifs d'une ou plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Chacun des actionnaires aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à son ou ses co-actionnaires.

Le ou les actionnaires restants auront un droit de préférence pour le rachat des actions de l'actionnaire sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des actions à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des actions à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois dans l'année deux mille douze.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre de jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) divisé en trois cent dix

(310) actions sociales de cent (100,- €) euros chacune entièrement souscrit et libéré par les comparants prénommés.

Ces actions ont été souscrites comme suit:

1. par Monsieur Benoît Bovy, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. par Madame Claudie Rensonnet, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut libérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-

trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets

déterminés.

Art. 13. Aucun des actionnaires ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-actionnaires,

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre actionnaires, les actions sociales sont librement cessibles.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des actionnaires.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux actionnaires au prorata de leur participation au capital

social.

Art. 15. Le décès ou la faillite de l'un des actionnaires n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l'actionnaire décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs
de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de 800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à 4, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt;
2. Est nommé administrateur délégué de la société, Monsieur Benoît BOVY, préqualifié;
3. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Benoît BOVY, préqualifié;
2) Madame Claudie RENSONNET préqualifiée;
3) Monsieur Marc LOGNARD, indépendant, né à Liège (Belgique) le 28 avril 1967, demeurant à B-4052 Beaufays, rue

des Fougères 9;

5. Est nommée commissaire aux comptes; la Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l. (no. RCSL B 97.209), 19, Mar-

buergerstrooss, L-9764 Marnach, Grand-Duché de Luxembourg;

6. La société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué;
7. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2016.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BOVY, C. RENSONNET, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 décembre 2010. DIE/2010/11722. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 8 décembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010165035/114.
(100189521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

7435

L

U X E M B O U R G

Promotion Bechel 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 89.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010169351/11.
(100196048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010169352/10.
(100196153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

R&amp;M Trockenbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 119.494.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169357/10.
(100196563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010169365/13.
(100196662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

RecyInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 142.330.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169358/11.
(100196173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

7436

L

U X E M B O U R G

ReflechIT, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.272.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169360/9.
(100196783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Recyfina S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.975.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169374/11.
(100196171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Poleol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 157.217.

STATUTS

L'an deux mil dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société "EFFECTUAL WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED", avec siège social à 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza,

68 Connaught Road Central, Hong Kong, enregistré au Registre de commerce et des sociétés de Hong Kong sous le
numéro 364833, représentée par "GUARDSTAND NOMINEES (H.K.) LIMITED" elle-même représentée par Madame
Chow Yu dite Rebecca Yu Chow et Chung Mei Wah, les deux demeurant à Hong Kong.

Ici représenté par Monsieur Bertrand PARTY, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, Capellen, en vertu

d'une procuration sous seing privé dressée, le 11 novembre 2010.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "POLEOL" Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels et de biens immeubles.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

7437

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT euros (EUR 12.500), divisé en CENT (100) parts sociales

sans valeur nominale.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

7438

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

EFFECTUAL WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENT euros (EUR 12.500) a été intégralement libéré par un apport en nature

d'une créance, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités.
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée:
- La société "SEREN" Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans  les  limites  fixées  par  son  objet  social  ou  par  la  loi.  Le  gérant  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  pour  des  missions
spécifiques à un ou plusieurs administrateurs ad hoc.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Party, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 novembre 2010 - WIL/2010/961 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 22 novembre 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010165036/119.
(100189344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

OSS CCS I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.141.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Décembre 32010.

OSS CCS I S.à r.l.
Equity Trust Co. Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010172532/15.
(100198819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

7439

L

U X E M B O U R G

Reifen Kiefer, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 94.761.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169377/9.
(100196723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Requi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 11, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169379/10.
(100196910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Rhô GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 105, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 64.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010169380/11.
(100196216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romolo Bardin
<i>Manager

Référence de publication: 2010169587/12.
(100195990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Rive Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 85.527.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169383/11.
(100196172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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RecyInvest S.A.

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Reifen Kiefer, s.à r.l.

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