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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 146

25 janvier 2011

SOMMAIRE

Access Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6975

Aegis Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

6989

Annik Pepermans Architecte S.à r.l.  . . . . .

7008

Arget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6971

Association des Parents d'Elèves du Lycée

de Garçons d'Esch-sur-Alzette ( APEL-
GE ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6997

Calypso Fuchs Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6985

Caravela Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6975

Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6999

Digital Studio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6965

Elyan Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7000

Fund Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6988

Global Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6988

Groupe Pierre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7005

Gruppo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6971

KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6989

Librairie Portugalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6973

Limestone Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6973

Logistique Investissements S.A.  . . . . . . . . .

6982

Lux-Jardins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6989

M.C.B.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6974

Meigerhorn Nation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6999

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.  . . .

7000

Meigerhorn Rosemont S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7005

Meigerhorn Zug Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

7005

Meigerhorn Zug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7005

Michele Muzi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7006

Michele Muzi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7007

NGPMR Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6991

NGPMR Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6990

N-Vest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6990

Picard PIKco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6989

Renewable Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6992

Roodvoet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7007

Roodvoet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7007

Rub-Thane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7007

RZ Locations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7007

SABS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6975

Safra I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7008

SAR Creative Marketing AG  . . . . . . . . . . . .

7008

Scarabee International Holding S.A.  . . . . .

6962

Scarafin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6962

Securitas Funding Luxembourg  . . . . . . . . .

6986

Serra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6965

Services Domotiques et Informatiques . . .

7008

Seton House International S.A. . . . . . . . . . .

7008

Sigma Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6991

Top Cars Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6992

Top Cars Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6974

Transports Lièvre Express S.à.r.l. . . . . . . . .

6974

Varama Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6973

Vencorp S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6991

Virgo Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6966

Wasserbillig Motorway Catering Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6966

Windfall Lux S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

7000

Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . .

7000

Zwab Mediashop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6985

6961

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U X E M B O U R G

Scarafin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Scarabee International Holding S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 75.684.

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SCARABEE INTERNATIO-

NAL HODING S.A.», établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 20, Boulevard de la Foire, constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2000,
publié au Mémorial C numéro 630 du 5 septembre 2000, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 75684.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 25 juillet 2005 publié au Mémorial C numéro 1393 du 15 décembre 2005.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Charles JEITZ, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges JEITZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-

2172 Luxembourg, 21A, rue Alphonse Munchen.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les HUIT MILLE

(8.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de QUATRE CENT MILLE
EUROS (EUR 400.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les
procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2.- Changement de la dénomination de la société en «SCARAFIN S.A. SPF»
3.- Changement du siège social de la société du 20, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg à 44, Avenue Guillaume

L-1650 Luxembourg.

4.- Refonte complète des statuts.
5.- Renouvellement du mandat des administrateurs et administrateurs-délégués en fonction jusqu'à l'assemblée géné-

rale ordinaire à tenir en 2015, délibérant sur les comptes de l'année 2014.

6.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir

en 2015, délibérant sur les comptes de l'année 2014.

7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «SCARAFIN S.A. SPF»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de la société du 20, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg

à 44, Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la

teneur suivante:

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«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SCARAFIN S.A. SPF» (la
«Société»), société anonyme société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est l’acquisition la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers

tels que définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familiale
(“SPF”).

Par actifs financiers il convient d’entendre les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière.

La Société n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle, ni ne maintiendra un établissement commercial

ouvert au public.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération généralement quelconque

qu'elle estime utile à l’accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde de ses droits, en restant
toujours, cependant, dans les limites établies par la loi SPF.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 400.000.(quatre cent mille euros), représenté par

8.000 (huit mille) actions, sans désignation de valeur nominale.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société réservera exclusivement ses actions aux investisseurs éligibles selon la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familiale («SPF»).

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle  Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin
à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

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constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de l'année suivante.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept concernant la société de gestion de patrimoine familial («SPF») et à la
loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et administrateurs-délégués en fonction

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015, délibérant sur les comptes de l'année 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire à tenir en 2015, délibérant sur les comptes de l'année 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à 1.200.- Eur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C.Jeitz, M.Sensi-Bergami, G.Jeitz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15440. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163730/189.
(100189011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Digital Studio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.686.

En date du 30 novembre 2010 l'associée unique prend les décisions suivantes:
- Monsieur Tom Wagner, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 9, rue Stümper, est nommé gérant

de la société à durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle.

- Monsieur Sebastian Kostka démissionne de son poste de gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.12.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010162988/16.
(100188284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Serra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.530.

<i>Extrait des décisions prises par

<i>l’associée unique en date du 17 novembre 2010

1. M. Cédric BRADFER a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, avec adresse professionnelle

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Serra Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010163213/16.
(100188283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Virgo Crest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.361.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2010

- la démission des administrateurs Birefield Holdings Limited, Starbrook International Limited and Waverton Group

Limited a été acceptée

- la nomination en leur remplacement des nouveaux administrateurs M. Karim Van den Ende, M. Joseph Collaro et

Mme Brigitte Stumm, tous trois avec adresse professionnelle au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et pour un
terme expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire de 2015, a été acceptée

- la démission du commissaire aux comptes Rothley Company Limited a été acceptée
- la nomination en son remplacement du nouveau commissaire aux comptes KV Associates S.A. avec siège social 8,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et pour un terme expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire de 2015 a
été acceptée

- le transfert du siège social au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg a été accepté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2010163917/22.
(100188667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Wasserbillig Motorway Catering Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 157.116.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, administrateur de sociétés, né à Curaçao le 12 juillet 1970, demeurant

à B-1180 Bruxelles (Belgique), 23, avenue du Vert Chasseur;

ici représenté par Madame Maria-Josepha HEIJ-SCHUETTE, demeurant à L-6661 Born, 6, Wangertswee,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 22 novembre 2010,
et
2.-  Monsieur  Gerben  Willems,  consultant,  né  à  Deventer  (Pays-Bas)  le  25  mars  1975,  demeurant  à  NL-1412  HR

Naarden (Pays-Bas), 16, Ferdinand Bollaan,

ici représenté par Madame Maria-Josepha HEIJ-SCHUETTE, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 23 novembre 2010.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Wasserbillig Motorway Catering Services S.A.».

6966

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal le commerce en général, et plus particulièrement les investissements,

les conseils, les services de catering, ainsi que l’exploitation de restaurants et la vente de nourriture.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Grevenmacher.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois Euros et dix centimes (3,10 EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La  Société  sera  également  engagée  en  toutes  circonstances  vis-àvis  des  tiers  par  la  signature  conjointe  ou  par  la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

6968

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U X E M B O U R G

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures
au matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

6969

L

U X E M B O U R G

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.
(3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

(4) Par dérogation à l'article 11 des statuts, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégués sont désignés par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant,

déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions comme suit:

- Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, préqualifié, neuf mille cinq cents et une actions . . . . . . . . . .

9.501

- Monsieur Gerben Willems, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dixneuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total : dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ont été libérées par les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, à hauteur

de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750.-),
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, administrateur de sociétés, né à Curaçao le 12 juillet 1970, demeurant

à B-1180 Bruxelles (Belgique), 23, avenue du Vert Chasseur ;

b) Monsieur Werner Krabbe, consultant, né à Weerselo (Pays-Bas) le 1 octobre 1972, demeurant à NL-3743 HK

Baarn (Pays-Bas), 8, De Genestetlaan,

c) La société en commandite à responsabilité limitée Limburgs Centrum voor Confectie Technologie, avec siège social

à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 176, boîte 9, numéro d´entreprise 0425.267.301 et représentée par son représentant
permanent Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, gérant, préqualifié.

3. La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 11

des statuts.

5. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués :
- Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, préqualifié;

6970

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Werner Krabbe, préqualifié.
La Société est engagée par la seule signature d’un des deux administrateurs-délégués prénommés.
6. La durée du mandat de l’administrateur-délégué sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

7. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EWA REVISION S.A., avec siège social à L9053 Ettelbruck, 45, av. J.F. Kennedy, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937.

8. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

9. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, présents ou représentés, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Heij-Schuette, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 novembre 2010. Relation: RED/2010/1760. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161833/266.
(100186366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Arget S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.006.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé

<i>sous la référence L100141024 05 en date du 16/09/2010

Le code postal de l'adresse des Administrateurs étant erroné, il convient de le corriger pour lui donner la teneur

suivante:

- Madame Mireille GEHLEN, est domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010163853/17.
(100188558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Gruppo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.345.

L'an deux mil dix, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „GRUPPO HOLDING S.A.", avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.345, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de
résidence à Luxembourg en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
544 du 27 juillet 1998 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 4 décembre

2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 87 du 13 janvier 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine REIZER-WINGEL, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

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L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia SCHNEIDER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;

2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée à savoir mille trente-trois (1.033) actions, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 318226.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Sabine Reizer-Wingel, Lydia Schneider, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 novembre 2010. LAC/2010/53026. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163061/64.

(100188528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Varama Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.091.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé sous la référence L100141027 5 en date du 16.09.2010

Le code postal de l'adresse des Administrateur étant erroné, il convient de le corriger pour lui donner la teneur

suivante:

- Monsieur François WINANDY, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Thierry JACOB, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
- Madame Mireille GEHLEN, est domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010163913/16.
(100188593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Limestone Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.175.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 2010

- Réélection de Messieurs Mihkel OIM, résidant professionnellement au 12 Vaike-Karja, 10140 Tallinn, Estonie, Serge

D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Stéphane RIES, résidant pro-
fessionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, en qualité d'Administrateurs pour un mandat de deux ans,
se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

- Réélection de DELOITTE S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour un mandat de deux ans, se

terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour LIMESTONE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164197/18.
(100189115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Librairie Portugalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 60.705.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
LIBRAIRIE PORTUGALIA S.àr.l., avec siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Brill, de fait inconnue à cette
adresse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.705.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, Vice-Présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2010 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010164007/21.
(100189110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

6973

L

U X E M B O U R G

M.C.B.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 112.427.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme M.C.B.E. S.A.,
dont le siège social à L-3317 Bergem, 19, Steewee, a été dénoncé en date du 30 janvier 2009, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.427;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, Vice-Présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2010 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010164012/21.
(100189113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Top Cars Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 131.466.

<i>Décision des associés

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Ralf URFELS en tant que gérant technique avec effet au 31

décembre 2009. Monsieur Ralf URFELS cesse donc ses activités de gérant technique de la société avec effet au 31.12.2009.

Monsieur Talip CEYLAN est donc gérant unique de la société et peut engager la société par sa seule signature.

Weiswampach, le 15 novembre 2010.

R. URFELS.

Référence de publication: 2010165039/12.
(100189095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Transports Lièvre Express S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 95.972.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 décembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
TRANSPORTS LIEVRE EXPRESS S.àr.l., avec siège social à L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert, de fait
inconnue à cette adresse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
95.972;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, Vice-Présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 décembre 2010 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010164076/22.
(100189118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

6974

L

U X E M B O U R G

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Ignace VAN OORTEGEM
- L'Assemblée approuve la nomination de Messieurs Wouter VANDEN EYNDE, résidant professionnellement au 6

Avenue du Port, B-1080 Bruxelles, et Michaël WENSELAERS, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, en tant qu'Administrateurs, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164154/16.
(100189054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Caravela Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.391.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 27 octobre 2010

Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Fernando Fonseca Cristino, Pedro Luis Faria Araujo De Almeida E Costa et Mme Maria Luiz

Figueiredo Vicente, résidant tous professionnellement au 41 R/R Av. Alvares Cabrai, P-1250 Lisboa comme Administra-
teurs pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour CARAVELA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164170/16.
(100189096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

SABS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 157.243.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of November,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SC ALTEN 3, a "société civile", incorporated under the laws of the France, having its registered office at 3 rue de

Messine, F-75008 PARIS and registered with the Paris Trade Registry under no 497 619 965,

here represented by Ms Sylvie Lexa, with professional address at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg by virtue

of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

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U X E M B O U R G

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SABS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager of, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority has
been delegated.

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U X E M B O U R G

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

6977

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U X E M B O U R G

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SC ALTEN 3, société civile, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The sole partner, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaide.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Laurent Schwarz, born on 29 

th

 November 1957 in Courbevoie (France), with professional address at 10 Villa

Herran, F-75116 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le trentième jour de novembre
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SC ALTEN 3, société civile de droit français, avec siège social situé au 3 rue de Messine, F-75008 PARIS, et enregistré

au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 497 619 965,

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, résidant professionnellement au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

6978

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste
dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d’autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SABS S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

6979

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d’un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

6980

L

U X E M B O U R G

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

SC ALTEN 3, société civile, pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaide.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr Laurent Schwarz, né le 29 novembre 1957 à Courbevoie (France), et résidant au 10 Villa Herran, F-75116 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 décembre 2010. LAC / 2010/ 54377. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164899/334.
(100190176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

6981

L

U X E M B O U R G

Logistique Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.529.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Logistique Investissements S.A., a company limited

by shares having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, RCS Luxembourg B number 135529,
incorporated by deed of the undersigned notary, on December 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C dated February 18, 2008 number 416 (the “Company”).

The Company's articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on January 9, 2008,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1045 on April 28, 2008.

The meeting is presided by Mr. Stéphane HEPINEUZE, private employee, residing professionally at 47, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

who appointed as secretary Me. Arnaud RANZENBERGER, lawyer, residing professionally at 41, rue Pierre Hentges,

L-1726 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Mr. Stéphane HEPINEUZE, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting of Shareholders was:
1. Presentation of the interim financial statements established for the period from the 1 

st

 of January, 2010 to the 28

October, 2010;

2. Approval of the interim financial statements established for the period from the 1 

st

 of January, 2010 to the 28

October, 2010;

3. Vote on the full and unconditional discharge to Mister Manlio TEDESCO for the execution of his task and duties;
4. Decision to be taken about the dissolution and the liquidation of the corporation;
5. Appointment of the liquidator;
6. Determination of the powers to be given to the liquidator;
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and sent to the shareholders by registered

mail on November 15, 2010.

The documents evidencing the sending by registered mail are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
IV.- It appears from the attendance list, that out of 100,000 (one hundred thousand) issued shares, all being in registered

form 98,500 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

The general meeting, after having deliberated, took the following resolutions:

<i>First resolution

The interim financial statements established for the period from 1 

st

 of January, 2010 to the 28 October, 2010 are

presented to the Shareholders. They present a loss brought forward of EUR 53,227 and a loss amounting to EUR 23,270.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVED to approve the interim financial statements established for the period from 1 

st

 of

January, 2010 to the 28 October, 2010.

The resolution has been taken by 98,500 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.
The said interim financial statements initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVED to grant full and unconditional discharge to Mister Manlio TEDESCO for the exercise

of his task and duties as Director of the Company until his resignation on May 31, 2010.

The resolution has been taken by 98,500 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

6982

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVED to dissolve the Company and put the Company into liquidation.
The resolution has been taken by 98,500 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

<i>Fifth resolution

The Shareholders RESOLVED to appoint Utility Corporate Services S.à r.l., a company incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Registrar of Luxembourg under section B and number 105264, as liquidator of the Com-
pany (the "Liquidator").

The resolution has been taken by 98,500 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

<i>Sixth resolution

The Shareholders RESOLVED that, in performing its duties, the Liquidator shall have the powers to carry out any act

of  administration,  management  or  disposal  concerning  the  Company,  whatever  the  nature  or  size  of  the  operation,
including, but not limited to, the performance and execution of all transactions provided for in articles 144 and 145 of
the Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The Liquidator shall realise the whole of the assets and settle the whole of the liabilities of the Company. The Liquidator

is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding specific transactions, delegate all or part of his powers

as it may deem fit to one or several representatives.

The Liquidator shall be the authorised signatory and shall be empowered to represent the Company towards third

parties in accordance with the directions of the Shareholders, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

The resolution has been taken by 98,500 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately by 98,500 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read and explained to the persons appearing, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mil dix, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Logistique Investissements S.A., société anonyme avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, RCS Luxembourg B numéro 135529, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 416 du 18 février 2008 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 janvier 2008,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1045 du 28 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr. Stéphane HEPINEUZE, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui se désigne comme secrétaire Me Arnaud RANZENBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au

41, rue Pierre Hentges, L1726 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr. Stéphane HEPINEUZE, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire avait pour

6983

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 au 28 octobre 2010;

2. Approbation des comptes intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 au 28 octobre 2010;

3. Délibération sur la décharge entière et inconditionnelle à octroyer à Mr Manlio TEDESCO pour l'exercice de son

mandat;

4. Décision à prendre sur la dissolution et liquidation de la société;
5. Nomination du liquidateur;
6. Détermination des pouvoirs à accorder au liquidateur;
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour adressés aux actionnaires par

envoi recommandé en date du 15 novembre 2010.

Les justificatifs des envois par recommandé sont déposés sur le bureau de l'assemblée
IV. Qu'il appert de cette liste de présence que des 100.000 (cent mille) actions émises, toutes étant nominatives, 98.500

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 au 28 octobre 2010 sont présentés aux

actionnaires.

Les comptes présentent une perte reportée de EUR 53.227 et une perte s'élevant à EUR 23.270.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée A DECIDE d'approuver les comptes intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 au 28

octobre 2010.

La résolution a été prise par 98.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Lesdits comptes intérimaires signés "ne varietur" par les personnes comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée A DECIDE d'octroyer décharge entière et inconditionnelle à Mr Manlio TEDESCO pour l'exercice de

son mandat d'administrateur de la Société jusqu'à sa démission le 31 mai 2010.

La résolution a été prise par 98.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée A DECIDE de procéder à la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
La résolution a été prise par 98.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée A DECIDE de nommer en tant que liquidateur Utility Corporate Services S.à r.l., une société constituée

selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 105264 (le "Liqui-
dateur").

La résolution a été prise par 98.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée A DECIDE que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs pour effectuer

tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance
des opérations en question, en ce inclus, mais non limité à, l'exercice et l'exécution de toutes les opérations telles que
prévues aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Liquidateur a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le

liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer entièrement aux écritures de la Société.

6984

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations déterminées, déléguer, à sa discrétion, tout

ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, en accord

avec les directives données par les Actionnaires, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant
que défendeur.

Le Liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

La résolution a été prise par 98.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et par 98.500 voix pour, 0 voix contre et 0

abstention.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mile deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède aux personnes comparantes, celles-ci ont signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Stéphane Hepineuze, Arnaud Ranzenberger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 novembre 2010. LAC/2010/53033. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163122/183.
(100188423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Calypso Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.073.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 29 octobre 2010

Il a été décidé:
- de réélire Madame Isabelle CASTIAU, résidant professionnellement au 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et

Messieurs Jean FUCHS, résidant professionnellement au 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Jan BRANTS, résidant
professionnellement au 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Claude BIRNBAUM, résidant professionnellement au
17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Christian FONTAS, résidant professionnellement au 17 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et Vincent WEGHSTEEN, résidant professionnellement au 6 Oude Burg, B-8000 Brugge pour un nouveau
mandat de 3 ans, terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

- de réélire PRICEWATERHOUSECOOPERS en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat de 3 ans,

terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour CALYPSO FUCHS INVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164169/21.
(100189106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Zwab Mediashop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 104.886.

<i>Décision de l'associé

Monsieur Rafaël Jules CASIER, associé et gérant unique de la société à responsabilité limitée Zwab Mediashop avec

siège social à L-9237 DIEKIRCH, Place Guillaume 3, a changé son adresse pivée.

6985

L

U X E M B O U R G

La nouvelle adresse privée de Monsieur Rafaël CASIER est: B-8800 ROESELARE, Meensesteenweg, 708.

Diekirch, le 16 novembre 2010.

CASIER Rafaël.

Référence de publication: 2010165041/12.
(100189090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Securitas Funding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 620.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.163.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole Partner of Securitas Funding Luxembourg S.à r.l. (hereafter

referred to as the "Company"), a "Société à responsabilité limitée", established at 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg section B number 114.163, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on the 13 

th

 of December 2005, published in the Luxembourg Memorial C number 867 page 41588 of the

3 

rd

 of May 2006 and whose Articles of Incorporation were for the last time modified by deed enacted on the 15 

th

 of

May 2009, published in Memorial C, number 1079, page 51753, on the 28 

th

 of May 2009.

There appeared:

Securitas Finance Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, (the Sole Partner),

hereby represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

28 

th

 October 2010,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Securitas Sverige Finans AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered

office at 70, Lindhagensplan, S-102 28 Stockholm as liquidator (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Partner takes hereby the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to appoint Securitas Sverige Finans AB, prenamed, as liquidator (the Liquidator).

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Sole Partner further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Partner. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Partner of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

6986

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Partner decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. Se réunit l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire de Associé unique de la société à responsabilité limitée "Securitas Funding Luxembourg S.à r.l." (la Société), ayant
son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 114.163, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 867 page 41588 du 3 mai 2006
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 15 mai 2009, publié au Mémorial C, N°1079,
page 51753 du 28 mai 2009.

A comparu:

Securitas Finance Luxembourg S.à r.l., une compagnie incorporée sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, l'Associé Unique,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 28 octobre 2010. Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les actions du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Securitas Sverige Finans AB, une compagnie incorporée sous les lois de la Suède, avec siège social

à 70, Lindhagensplan, SE-102 28 Stockholm, en tant que liquidateur (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Securitas Sverige Finans AB, précité, en tant que liquidateur (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

6987

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'accomplissement de leur mandat

respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52855. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163209/120.
(100188610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.828.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Ignace VAN OORTEGEM
- L'Assemblée approuve la nomination de Messieurs Wouter VANDEN EYNDE, résidant professionnellement au 6

Avenue du Port, B-1080 Bruxelles, et Michaël WENSELAERS, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, en tant qu'Administrateurs, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164182/16.
(100189038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Ignace VAN OORTEGEM
- L'Assemblée approuve la nomination de Messieurs Wouter VANDEN EYNDE, résidant professionnellement au 6

Avenue du Port, B-1080 Bruxelles, et Michaël WENSELAERS, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, en tant qu'Administrateurs, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour GLOBAL PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164183/16.
(100189016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

6988

L

U X E M B O U R G

Aegis Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.584.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010168437/10.
(100195625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Ignace VAN OORTEGEM
- L'Assemblée approuve la nomination de Messieurs Wouter VANDEN EYNDE, résidant professionnellement au 6

Avenue du Port, B-1080 Bruxelles, et Michaël WENSELAERS, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, en tant qu'Administrateurs, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2011.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FLEXIBLE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164192/16.
(100189044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Lux-Jardins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4558 Differdange, 10, rue des Fours.

R.C.S. Luxembourg B 74.362.

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Muzafer KORAC, demeurant 10, rue des Fours L-4558 DIFFERDANGE, déclare par les présentes céder

et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quatre vingt (80) parts sociales de la société dont il s'agit
à Madame Raba KORAC, demeurant 10, rue des Fours L-4558 DIFFERDANGE, qui accepte moyennant le prix global de
dix mille euros (10.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie
de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Monsieur Muzafer KORAC, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite

cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Differdange, le 1 

er

 décembre 2010.

Raba KORAC / Muzafer KORAC
<i>Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2010164198/21.
(100189149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Picard PIKco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.504.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 1 

<i>er

<i> décembre 2010

En date du 1 

er

 décembre 2010, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M. Jan Schuster, en tant que administrateur A de la Société et ce avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

- de nommer Mme Janet Mary Dunlop, née le 8 juillet 1962 à Hastings, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, en tant que administrateur A de la Société, et ce avec effet
immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164217/17.
(100188989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

N-Vest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.016.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Ignace VAN OORTEGEM
- L'Assemblée approuve la nomination de Messieurs Wouter VANDEN EYNDE, résidant professionnellement au 6

Avenue du Port, B-1080 Bruxelles, et Lazlo BELGRADO, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, en tant qu'Administrateurs, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2011.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour N-VEST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164210/16.
(100189049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

NGPMR Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.637,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.329.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 octobre 2010.

En date du 26 octobre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant ayant le pouvoir de signature B de la Société et ce avec

effet au 2 novembre 2010.

- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's Gravenhage, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, en tant que gérant ayant le pouvoir de signature B de la
Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 2 novembre 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants ayant le pouvoir de signature A:

- Jay Burleson

<i>Gérants ayant le pouvoir de signature B:

- Richard Brekelmans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164213/25.
(100188986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

6990

L

U X E M B O U R G

NGPMR Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.503.424,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.653.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 octobre 2010.

En date du 26 octobre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lamberts, en tant que gérant ayant le pouvoir de signature B de la Société et ce avec

effet au 2 novembre 2010.

- de nommer Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's Gravenhage, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, en tant que gérant ayant le pouvoir de signature B de la
Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 2 novembre 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Gérants ayant le pouvoir de signature A:
- Jay Burleson
Gérants ayant le pouvoir de signature B:
- Richard Brekelmans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Hille Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164214/25.
(100188987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Sigma Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.828.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 5 novembre 2010

- Réélection de KPMG Audit pour une nouvelle période de 3 ans

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SIGMA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164237/13.
(100189122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Vencorp S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.259.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire le 2 novembre 2010

Il est décidé:
- de nommer PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à l'Assemblée Générale Statu-

taire de 2010.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour VENCORP S.C.A. S.I.C.A.R.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164246/16.
(100189109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

6991

L

U X E M B O U R G

Top Cars Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 131.466.

<i>Extrait de cession de parts

Monsieur Ralf URFELS déclare céder 250 parts sociales de la société Top Cars Europe S.à r.l. à Monsieur Talip CEYLAN.
La répartition des parts sociales se présente comme suit:

- Monsieur Talip CEYLAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 parts

Monsieur Talip CEYLAN devient donc unique propriétaire de la société.

Weiswampach, le 15 novembre 2010.

R. URFELS.

Référence de publication: 2010165038/13.
(100189095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Renewable Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 157.212.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Die Limited Liability Company „Phenom Directors Limited.", die am 22. März 2010 in Malta in der Form einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company / société à responsabilité limitée) gegründet wurde und
im Handels- und Gesellschaftsregister Malta (Registrar of Companies Malta) unter der Nummer C 49161 eingetragen ist,
mit Sitz 168, St. Christopher Street, Valetta VLT 1467, Malta,

hier vertreten durch Herrn Serge Dollendorf, als Spezialbevollmächtigten mit Substitutionsbefugnis, geboren am 2.

Februar 1972 in Sankt Vith, beruflich ansässig in avenue du X Septembre, L -2550 Luxembourg,

auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 15. November 2010,
welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Aktienge-

sellschaft urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft („société anonyme") nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen

„Renewable Finance S.A." (nachstehend die „Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsge-
sellschaften  vom  10.  August  1915  in  seiner  aktuellen  Fassung  (das  „Gesetz  von  1915")  und  den  Bestimmungen  der
vorliegende Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft, ist der Erwerb und die Teilnahme an luxemburgischen sowie ausländischen Un-

ternehmen in jeglicher Form, sowie die Verwaltung, das Management, die Steuerung und die Entwicklung solcher. Die
Gesellschaft kann insbesonders durch Zeichnung, Erwerb, Tausch oder in jeder möglichen anderen Weise Aktien, Anteile
und/oder andere Beteiligungen, Anleihen, Schuldscheine, Depotquittungen und/oder andere Schuldurkunden und im All-
gemeinen alle Wertpapiere und/oder Finanzierungsinstrumente, die durch jedes öffentliche oder private Unternehmen,
herausgegeben werden, erwerben. Sie kann an der Aufsetzung, an der Entwicklung, am Management und an der Steuerung
jeder möglicher Gesellschaft oder Unternehmens teilnehmen. Sie kann direkt oder indirekt in Immobilienanlagen inves-
tieren und den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten oder von anderen Rechten am geistigen Eigentum
jeder Natur oder Ursprung tätigen.

Die Gesellschaft kann in jeder möglichen Art und Weise borgen insbesonders kann sich die Gesellschaft durch die

Emission von Privatplatzierungen, Wertpapieren, Anleihen und Schuldscheinen und jede Art von Schuld- und/oder Divi-
dendenpapiere finanzieren. Die Gesellschaft kann Kapital ohne Beschränkung an seine Tochtergesellschaften, Filialen und
Agenturen, angeschlossene Firmen und/oder irgendwelche anderen Firmen oder Personen verleihen. Die Gesellschaft
kann (für alle oder nur Teile ihrer Aktiva) Garantien und Bürgschaften ausgeben, Sicherheiten abtreten oder Sicherheiten
erstellen um ihre eigenen Verpflichtungen und Unternehmungen, und/oder diejeniger Dritter, abzusichern. Sie kann dieses
zum eigenen Nutzen und/oder zum Nutzen Dritter (juristischer oder privater Personen) tun, solange jene Tätigkeiten
keine Tätigkeit ist, die den Verordnungen des Finanzsektors unterliegt.

6992

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann alle mögliche Techniken und Instrumente in Bezug auf ihre Investitionen im Allgemeinen einse-

tzen, einschließlich die Techniken und Instrumente, die entworfen sind, um die Firma gegen Gutschrift, Geldumtausch,
Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen.

Die Gesellschaft kann alle mögliche Aktivitäten sowie Verhandlungen im Allgemeinen durchführen, die direkt oder

indirekt mit ihr im Zusammenhang stehen oder zu ihren Gunsten sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann

durch einen Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes an jeden beliebigen Ort in
derselben Gemeinde verlegt werden.

Die  Gesellschaft  kann  durch  einen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  oder  des  alleinigen  Verwaltungsratsmitgliedes

Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollte  der  Verwalrungsrat  oder  das  alleinige  Verwaltungsratsmitglied  feststellen,  dass  außerordentliche  politische,

wirtschaftliche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhn-
lichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz
und Personen im Ausland stören können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgi-
sche Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-). Es ist in einunddreißig-

tausend (31.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt.

Durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre oder des alleinigen Aktieninhabers, welcher in gleicher

Weise wie für Satzungsänderungen erforderlich getroffen werden muss, kann das gezeichnete und genehmigte Kapital
der Gesellschaft erhöht oder reduziert werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 und nach den
darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch

durch Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit ihrer Aktionäre (oder eines Aktionärs) aufgelöst.

Art. 7. Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.
Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung

steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte. Der Nachweis
des Eigentums an den Namensaktien kann aufgrund der Eintragung eines Aktionärs im Aktienregister erbracht werden.
Auf Ersuchen und auf Kosten eines Aktionärs werden Zertifikate dieser Eintragungen von zwei Verwaltungsratmitgliedern
oder dem alleinigen Verwaltungsratsmitglied ausgegeben und unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Sollte das Eigentum an einer Aktie aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an dieser Aktie geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, der sie gege-
nüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte bezüglich einer solchen Aktie aussetzen,
solange nicht eine einzelne Person zum gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft benannt worden ist.

C. Hauptversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Art. 8. Auf der rechtmäßig einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre werden alle Aktionäre vertreten. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Ge-
schäfte der Gesellschaft.

Im Fall eines alleinigen Aktionärs übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre aus und handelt

entsprechend. Von allen Beschlüsse des alleinigen Aktionärs wird schriftlicher Nachweis erbracht.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Ferner dürfen Aktionäre, die
wenigstens 10% des Gesellschaftskapitals halten, die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung der Aktionäre verlangen. Dieser Antrag muss fünf (5) Tage vor dem festgesetzten Termin für die
Hauptversammlung am Gesellschaftssitz per Einschreiben gestellt werden.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am 2. Mittwoch im Monat Mai um 12:00 Uhr
jeden Jahres, statt. Andere Hauptversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten
und Orten einberufen werden.

Für Einberufungsschreiben und die Durchführung der Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft gelten die

gesetzlichen Bestimmungen bezüglich Fristen und Anwesenheitsquoren, soweit diese Satzung keine anderweitigen Bes-
timmungen enthält.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleich-

bares  Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  diese  Kommunikationsmittel  ihre  Identifizierung  erlauben,  gelten  als

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U X E M B O U R G

anwesend bei dieser Hauptversammlung für die Berechnung des Anwesenheitsquorums und der Mehrheiten. Das ver-
wendete Kommunikationsmittel muss gewährleisten, dass die teilnehmenden Personen einander verstehen können, und
eine ununterbrochene, effektive Teilnahme an der Hauptversammlung erlauben.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Faxübertragung, E-Mail, Telegram oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel bevollmächtigten Dritten ver-
treten lassen.

Jeder Aktionär ist ermächtigt, mittels eines Stimmzettels, der per Post oder per Fax an den Gesellschaftssitz oder an

die im Einberufungsschreiben angegebene Adresse gesendet wird, an der Wahl teilzunehmen. Die Aktionäre dürfen nur
die  von  der  Gesellschaft  ausgegebene  Stimmzettel  verwenden,  auf  denen  zumindest  Ort,  Datum  und  Zeitpunkt,  die
Tagesordnung der Hauptversammlung, die zur Entscheidung der Hauptversammlung stehenden Anträge sowie für jeden
Antrag, drei Kästchen, die dem Aktionär, durch Ankreuzen des entsprechenden Kästchens erlauben, dem Antrag zuzus-
timmen, ihn abzulehnen oder sich zu enthalten, enthalten sind.

Stimmzettel,  die  nicht  ausschließlich  eine  Ja-  oder  Neinstimme  oder  eine  Enthaltung  aufweisen,  sind  ungültig.  Die

Gesellschaft berücksichtigt nur Stimmzettel, die vor dem Termin der entsprechenden Hauptversammlung eingegangen
sind.

Sofern nicht gesetzlich oder in dieser Satzung anders bestimmt werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen

Hauptversammlung mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst.

Der Verwaltungsrat kann weiteren Bedingungen für die Teilnahme der Aktionäre an einer Hauptversammlung festle-

gen.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-

nen, so kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

D. Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, welcher aus mindestens drei Verwaltungsratmit-

gliedern bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Die Verwaltungsratmitglieder können in A und B Mitglieder eingestuft werden
Für den Fall, dass die Gesellschaft von nur einem Aktionär gegründet wurde oder in einer Hauptversammlung fest-

gestellt  wird,  dass  alle  von  der  Gesellschaft  ausgegebenen  Aktien  von  einem  Aktionär  gehalten  werden,  kann  die
Gesellschaft durch ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied geführt werden bis zu der nächsten Hauptversammlung der
Aktionäre nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien von mehr als einem Aktionär gehalten werden. Die
Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden von der Hauptversammlung der Ak-
tionäre  oder  dem  alleinigen  Aktionär  gewählt;  ihre  Anzahl,  Bezüge  und  die  Dauer  ihres  Mandates  werden  von  der
Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden
für die Dauer eines Mandates gewählt, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf und welches grundsätzlich mit der
Bestellung eines Nachfolgers endet.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden durch Beschluss der Aktionäre

mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen ein Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied können wieder gewählt
werden.

Ist eine juristische Person als Verwaltungsratmitglieds bestimmt, muss sie einen ständigen Vertreter ernennen, der

diese Aufgabe im Namen und im Auftrag der juristischen Person ausfuhrt. Diese juristische Person kann ihren Vertreter
nur abrufen, wenn sie gleichzeitig seinen Nachfolger ernennt.

Wird die Position des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so kann das frei-

gewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat die Möglichkeit, einen

stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann außerdem einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Ver-
waltungsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlung
der Aktionäre, oder der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs verantwortlich ist.

Die Versammlungen des Verwaltungsrates werden am Sitz der Gesellschaft gehalten, soweit nicht anders im Einberu-

fungsschreiben mitgeteilt. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder zwei seiner Mitglieder, an dem in dem
Einberufungsschreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat

mit Zustimmung der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates als Vorsitzenden auf Zeit
ernennen.

Außer in dringenden Fällen, wobei die Art und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben

werden müssen, erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrates wenigstens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem vorgese-
henen Zeitpunkt der Sitzung ein schriftliches Einberufungsschreiben. Auf das Einberufungsschreiben kann schriftlich, durch
Fax, E-Mail, Telegram oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Für Sitzungen des Ver-

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waltungsrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Verwaltungsrates festgesetzt wurden, ist ein spezielles Einberufungsschreiben nicht erforderlich.

Sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder im Falle schriftlicher Bes-

chlüsse,  denen  alle  Verwaltungsratmitglieder  zustimmen  und  die  von  allen  Verwaltungsratmitgliedern  unterschrieben
werden, ist keine vorherige Einberufung erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faxü-

bertragung, E-Mail, Telegram oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht durch ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmit-
glieder vertreten.

Jedes  Verwaltungsratsmitglied  kann  durch  Telefon-  oder  Videokonferenzschaltung  oder  durch  ein  vergleichbares

Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, dass die Teilnehmer ständig einander hören können
und es eine effektive Teilnahme aller Teilnehmer an der Sitzung erlaubt. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise
entspricht einer persönlichen Teilnahme.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Falls die Mitglieder in A und B Mitglieder eingestuft wurden, muss mindestens ein A und ein B Mitglied anwesend oder
vertreten sein damit der Verwaltungsrat beschlussfähig ist.

Gefasste Beschlüsse werden wirksam mit einfacher Mehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertre-

tenen Mitglieder des Verwaltungsrates. Falls die Mitglieder in A und B Mitglieder eingestuft wurden, muss mindestens ein
A und ein B Mitglied für den Beschluss stimmen damit dieser wirksam wird.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Faxübertragung, E-Mail, Telegram oder durch vergleichbare Kommunikationsmittel ausgedrückten Zustim-
mung gefasst werden. Die Gesamtheit der Unterlagen erbringt als Protokoll den Nachweis der Beschlussfassung.

Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Aus-
züge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden, werden vom Vorsitzenden oder von zwei (2)
Verwaltungsratmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne

zu leiten und alle Verwaltungsund Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der
Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied hat sämtliche Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch
diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß

Artikel sechzig (60) des Gesetzes von 1915 auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte,
Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und welche
gesamt- oder alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen
Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 14. Die Gesellschaft verpflichtet sich durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder im Falle

von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, oder im Falle einer
Bevollmächtigung durch die Unterschrift jeder vom alleinigen Verwaltungsratsmitglied bzw. vom Verwaltungsrat bevoll-
mächtigten Person(en) im Rahmen der erteilten Unterschriftsbefugnis. Wurden die Verwaltungsratsmitglieder in A und
B Mitglieder eingestuft wird die Gesellschaft nur durch die gemeinsame Unterschrift eines A und B Mitglieds oder einer
bevollmächtigten Person verpflichtet.

E. Überwachung der Gesellschaft

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest. Die Rechnungsprüfer können
mehrmals hintereinander ernannt werden.

Die Funktion des Rechnungsprüfers wird abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer werden aus

den Mitgliedern des institut des réviseurs d'entreprises durch die Hauptversammlung gewählt, die auch die Dauer ihres
Amtes bestimmt, wenn auf die Gesellschaft die Voraussetzungen des Artikels 35 für die in Artikel 36 des Gesetzes vom
19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister und die Buchführung und Bilanzierung von Gesellschaften
bestimmte Dauer zutreffen.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

6995

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des möglichen Reingewinnes der Gesellschaft vorab den

gesetzlichen Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals betragen.

Die Hauptversammlung oder der alleinige Aktionär bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung

des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vor-
schussdividenden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidierung durch einen

oder mehrere Abwickler, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversammlung
ernennt diese Abwickler und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestim-
mungen haben die Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter den Aktionären verteilt.

H. Satzungsänderung

Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, unter Beachtung der

Anwesenheitsquoren gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes von 1915 geändert werden.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz von 1915 aus Luxemburg.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle einunddreißigtausend Aktien wurden von Phenom Directors Ltd. gezeichnet.
Der  Ausgabebetrag  aller  Aktien  wurde  voll  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  ein  Betrag  in  Höhe  von

einunddreißigtausend Euro (31.000,- €) von nun an zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, werden auf ungefähr 1000 Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die Erschienene, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unmittelbar anschließend folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
2. Zu den Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
- Herr Marc Kriegsmann, geboren in Lich am 12. Februar 1976, beruflich ansässig in L-2550 Luxembourg, 36, avenue

du X Septembre, ebenfalls als vorsitzendes Verwaltungsratsmitglied ernannt,

-  Herr  Jost  Rodewald,  geboren  in  Braunschweig  am  31.  Mai  1971,  beruflich  ansässig  in  D-20095  Hamburg,

Ferdinandstraße 25-27, und

-  Herr  Albert  Knuth,  geboren  in  New  York  am  20.  Februar  1979,  beruflich  ansässig  in  D-20095  Hamburg,

Ferdinandstraße 25-27, als Verwaltungsratsmitglied.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2015.
3. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.", mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 65.477.

Das Mandat des Rechnungsprüfers endet mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2012.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Ettelbrück am Datum wie eingangs erwähnt, die nach Vorlesung und

Erklärung allem Vorstehenden gegenüber dem Erschienenen, der dem unterzeichneten Notar nach Namen, Zivilstand
und Wohnort bekannt ist, von dem Erschienenen vor dem Notar unterschrieben wurde.

Gezeichnet: S. DOLLENDORF, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2010. DIE/2010/11343. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

6996

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U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG

Ettelbrück, den 7. Dezember 2010.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010164037/268.
(100189092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Association des Parents d'Elèves du Lycée de Garçons d'Esch-sur-Alzette ( APELGE ), Association sans

but lucratif.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 71, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg F 8.557.

STATUTS

1) SPAUTZ-KRIEGER Christiane, employée privée, demeurant à L-3932 Mondercange, 58, rue de Limpach, de natio-

nalité luxembourgeoise

2) JAEGER-LANNERS Joëlle, sans état, demeurant à L-3943 Mondercange, 31, rue de Reckange, de nationalité luxem-

bourgeoise

3) DI VINCENZO Nadia, sans état, demeurant à L-4560 Differdange, 44, rue Pierre Frieden, de nationalité luxem-

bourgeoise

4) WAGNER Pia, sans état, demeurant à L-4993 Sanem, 56 cité Schmiedenacht, de nationalité luxembourgeoise
5) KUTTING-CAO Mireille, employée privée, demeurant à L-3382 Noertzange, 6, rue de la Gare, de nationalité

luxembourgeoise

6)  NUNES-TAVARES  Gina,  employée  privée,  demeurant  à  L-4994  Schouweiler,  18,  rue  de  l'Eglise,  de  nationalité

portugaise

réunis en deuxième assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2010 ont décidé de modifier les statuts de

l'Association des Parents d'Elèves du Lycée de Garçons d'Esch-sur-Alzette (A.P.E.L.G.E.) constitués le 28 mai 1973 à Esch-
sur-Alzette sous le régime des asbl fixé par la loi du 21 avril 1928 modifié par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994
et 1 août 2001 et 19 décembre 2002 et de les adapter dans les termes suivants:

Chapitre I 

er

 . Dénomination. Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association porte la dénomination: Association des Parents d'Elèves du Lycée de Garçons d'Esch-sur-

Alzette (APELGE), association sans but lucratif. Elle a son siège à L-4123 Esch-sur-Alzette, 71, rue du Fossé.

Art. 2. L'Association a pour but:
- de contribuer à la prospérité et au bien-être du lycée dans le respect des lois et des règlements régissant l'ensei-

gnement public luxembourgeois

- de favoriser le dialogue et les rapports entre les parents d'une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires

d'autre part

- de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration et d'organi-

sation

- d'aider les parents dans leur rôle éducatif
- d'offrir à tous les parents d'élèves accueil et soutien

Art. 3. L'Association est neutre au point de vue politique, idéologique ou confessionnel.

Art. 4. L'Association peut s'affilier à des groupements nationaux ou internationaux poursuivant les mêmes buts.

Art. 5. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Les Membres

Art. 6. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou verbale

Art. 7. L'Association se compose de membres actifs et de membres d'honneur
- peuvent être membres actifs de l'association des parents d'élèves les personnes justifiant qu'ils ont la charge d'un

enfant élève du Lycée de Garçons

- peuvent être membres d'honneur, sur leur demande, les membres du personnel enseignant du Lycée de Garçons
- peuvent être nommés membres d'honneur par l'Assemblée Générale, des personnes physiques ou morales ayant

rendu des services à l'Association.

- les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l'exception du droit de vote

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Art. 8. La qualité de membre actif se perd:
- pour les personnes dont l'enfant n'est plus élève du Lycée de Garçons
- pour tout membre qui refuse de payer sa cotisation
- par démission, moyennant notification écrite au Conseil d'Administration
-  par  exclusion,  pour  des  actes  portant  un  préjudice  grave  à  l'Association.  A  partir  de  la  proposition  d'exclusion

formulée par le Conseil d'Administration, jusqu'à la décision définitive de l'Assemblée Générale statuant à la majorité
simple des voix des membres présents ou représentés, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein
droit de ses fonctions

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne peut être supérieure à 100 euros.
Il n'est versé qu'une seule cotisation pour un ou plusieurs enfants d'une même famille.

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le fonds social.

Chapitre III. Organisation et Administration de l'Association.

Art. 11. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration de 7 membres au minimum, qui sont élus par

l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

La durée des mandats des membres du Conseil d'Administration est de deux années.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 12. Le Conseil d'Administration désigne dans son sein, à la majorité simple des voix, un président, un vice-président,

un secrétaire et un trésorier.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation écrite de son secrétaire et suivant une périodicité

arrêtée par le Conseil. En dehors des sessions périodiques, le secrétaire est tenu de convoquer le Conseil d'Administration
à la demande écrite de la moitié de ses membres.

Art. 14. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée (chaque membre présent pouvant représenter un ou plusieurs autres membres). Les décisions sont prises
à la majorité simple des votants. En cas d'égalité de voix, celle du président est décisive. Si une réunion du Conseil n'a
pas été en nombre pour délibérer sur l'ordre du jour une nouvelle réunion, convoquée avec le même ordre du jour, peut
délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 15. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire.

Art. 16. Lorsqu'un membre du Conseil a été absent, sans excuse, pendant quatre séances consécutives, le Conseil peut

le déclarer déchu de son mandat.

Art. 17. Le président représente officiellement l'Association et assure l'observation des statuts. Il signe avec un admi-

nistrateur toutes les pièces qui engagent la responsabilité de l'Association. En cas d'absence du président, la présidence
sera assumée par le vice-président ou, à leur défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.

La correspondance courante est signée par le secrétaire.

Art. 18. Le Conseil d'Administration soumettra tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale un compte-rendu

de l'exercice écoulé.

Art. 19. L'Assemblée Générale donne décharge au Conseil d'Administration après rapport sur la gestion administrative

et financière et sur rapport des réviseurs de caisse.

Art. 20. Les fonctions de membre du Conseil d'Administration sont honorifiques.

Chapitre IV: Assemblée Générale

Art. 21. L'année sociale correspond à l'année scolaire.

Art. 22. L'Assemblée Générale ordinaire a lieu une fois par an, au courant du premier trimestre scolaire. Le conseil

d'administration en fixe la date et l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale
Extraordinaire dans le délai de trente jours, en mettant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 23. Toute convocation de l'Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins dix jours

avant la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 24. L'Assemblée Générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents.

Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés.

Il est rendu compte à l'Assemblée Générale des activités de l'Association pendant l'exercice écoulé. Elle procède aux

élections statutaires.

Art. 25. Toute réunion de l'Assemblée Générale fait l'objet d'un procès - verbal portant la signature du président et

du secrétaire. Les Associés pourront en prendre connaissance au siège de l'Association.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Modification des statuts.

Art. 26. Tout projet de modification des présents statuts doit être soumis à une Assemblée Générale. Pour être adopté,

il doit recueillir les deux tiers au moins des voix des membres présents, qui doivent représenter les deux tiers des
membres de l'Association.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première Assemblée Générale, une seconde réunion sera

convoquée. Celle-ci délibérera valablement, quel que soit le nombre de membres présents.

Chapitre VI. Ressources.

Art. 27. Les ressources de l'Association se composent notamment:
- des cotisations de ses membres
- de subsides
- de dons et de legs en sa faveur
- des intérêts de fonds placés
Cette liste n'est pas limitative.

Chapitre VII. Dissolution.

Art. 28. En cas de dissolution de l'Association, l'Assemblée peut désigner une ou plusieurs personnes chargées de la

liquidation.

Les liquidateurs donneront aux biens de l'Association, après acquittement du passif, une affectation rapprochée autant

que possible de l'objet en vue duquel l'Association a été créée.

Chapitre VIII. Dispositions générales.

Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois

des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et 1 

er

 août 2001 et 19 décembre 2002, sont applicables à tous les cas non prévus

par les présents statuts.

Fait à Esch-sur-Alzette, le neuf décembre deux mille dix.

Spautz-Krieger Christiane / Jaeger-Lanners Joëlle /

Di Vincenzo Nadia / Wagner Pia / Kutting-Cao

Mireille / Nunes-Tavares Gina.

Référence de publication: 2010164160/124.
(100189144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Meigerhorn Nation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.129.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168742/9.
(100196020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 mai 2010

Il est décidé de prolonger, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014, les mandats des Administrateurs

suivants:

- Laurent SCHONCKERT: Administrateur A;
- Claude BAER: Administrateur B.

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010165024/14.
(100189101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Windfall Lux S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.720.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 11 octobre 2010

Il a été décidé de réélire KPMG AUDIT en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau terme d'un an, se terminant

à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour WINDFALL LUX SA. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164249/15.
(100189018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.886.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 octobre 2010

- Réélection de Messieurs Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,

Stéphane RIES, résidant professionnellement au 43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Wouter GESQUIERE, rési-
dant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, en tant qu'Administrateurs pour un nouveau mandat
d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

- Réélection de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à

l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Certifié sincère et exact
<i>Pour ZEPHYR'07-S.A. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164254/19.
(100189073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.521.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168743/9.
(100196021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Elyan Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.259.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «BLACKSTONE HOLDING SA-SPF», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois et sous la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), établie et ayant son siège social au 38,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 54.262,

7000

L

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ici représentée par: Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant

en sa qualité d'administrateur unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société existera sous la dénomination de «Elyan Capital S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toutes transactions permises par la loi du 22 mars

2004 relative à la titrisation, incluant, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou par
l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, créances ou dettes de tiers ou inhérents
à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier (sans limiter l'objet de la Société, mais sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation):

- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs (notamment, et sans que

cette énumération ne soit exhaustive, des obligations liées à des fonds), détenir et disposer de toute manière de tous
actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette (notamment, et sans que cette énumé-

ration ne soit exhaustive, des Genussscheine, ci-après nommés «Valeurs Mobilières»), afin d'exercer son activité dans les
limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son

objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute activité d'investissement (collective d'épargne) sujet à
l'autorisation et la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et peut s'engager dans tout
acte ou activité licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) consistant en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une

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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs.

La Société peut émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur respecteront les

conditions  prévues  par  l'article  41  de  la  Loi  et  seront  signées  par  deux  administrateurs.  La  signature  peut  être  soit
manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier juin de chaque année à 08.30 heures. Si
ce jour est un jour qui n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou par courrier électronique une autre personne qui ne doit
pas être un actionnaire comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également
écrites dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un
représentant permanent.

Les administrateurs seront élus lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou lors de toute autre assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont
élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite du consentement de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre
administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs indépendants agréés qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. Le conseil d'administration désignera les réviseurs indépendants agréés et déterminera leur
nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Limitation des recours et non pétition

Art. 19. Les créances sur la Société des détenteurs de Valeurs Mobilières émises par la Société ou des autres créanciers

de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Art. 20. Aucun détenteur de Valeurs Mobilières émises par la Société, ni aucun autre créancier de la Société ne peut

saisir un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion
contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire,
à moins que la loi n'en stipule autrement.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra exceptionnellement le 2 février 2012 à 08.30

au lieu du 1 

er

 juin de l'an 2012 comme prévu à l'article huit (8) des présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement souscrites par la société «BLACKSTONE HOLDING

SA-SPF», pré-qualifiée.

Ces mêmes actions ont été intégralement libérées par le même souscripteur et par un versement en numéraire, de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele CANEPA, administrateur de sociétés, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Président;

- Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant profes-

sionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Herman J.J. MOORS, administrateur de sociétés, né à Bilzen (Belgique), le 3 novembre 1944, demeurant

professionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

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3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015. 4.-Le siège social

est établi au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15386. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010164604/241.
(100190486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Meigerhorn Rosemont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.522.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168744/9.
(100196022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Meigerhorn Zug Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.549.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168745/9.
(100196023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Meigerhorn Zug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.550.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168747/9.
(100196024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.P.I., Groupe Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 26.362.

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GROUPE PIERRE INVEST

S.A. en abrégé G.P.I." (R.C.S. Luxembourg numéro B 26.362), ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines, constituée suivant acte notarié en date du 17 juillet 1987, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 328 du 16 novembre 1987, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 avril 2006, publié au Mémorial
numéro 1614 du 25 août 2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Valérie Albanti, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 180, rue

des Aubépines, L1145 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

7005

L

U X E M B O U R G

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les CINQ CENTS (500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
- GRANT THORNTON LUX AUDIT REVISION S.A., société anonyme, avec siège social à 83, Pafebruch, L-8308

Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. ALBANTI, C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53750. Reçu douze euros (12,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167854/55.
(100192931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Michele Muzi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.945.

Le bilan au 31.12.2008 de la société MICHELE MUZI S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010168754/13.
(100195039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

7006

L

U X E M B O U R G

Michele Muzi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.945.

Le bilan au 31.12.2006 de la société MICHELE MUZI S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010168755/13.
(100195040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Roodvoet S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.794.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010168839/12.
(100195708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Roodvoet S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.794.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010168840/12.
(100195709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Rub-Thane Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168842/9.
(100195536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

RZ Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, Kreizenheicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.524.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7007

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010168844/12.
(100195292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.703.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168846/10.
(100195923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Services Domotiques et Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 116.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010168848/10.
(100195117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

SAR Creative Marketing AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.438.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168853/9.
(100195130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Seton House International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.466.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 900 du 12 décembre 1998.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Seton House International S.A.
Signature

Référence de publication: 2010168849/13.
(100195664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Annik Pepermans Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 1, Beim Besch.

R.C.S. Luxembourg B 146.336.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010168973/10.
(100196186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7008

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Document Outline

Access Fund

Aegis Investments Holding S.A.

Annik Pepermans Architecte S.à r.l.

Arget S.A.

Association des Parents d'Elèves du Lycée de Garçons d'Esch-sur-Alzette ( APELGE )

Calypso Fuchs Invest

Caravela Fund

Care S.A.

Digital Studio

Elyan Capital S.A.

Fund Partners

Global Partners

Groupe Pierre Invest S.A.

Gruppo Holding S.A.

KBC Flexible

Librairie Portugalia S.à r.l.

Limestone Fund

Logistique Investissements S.A.

Lux-Jardins S.à r.l.

M.C.B.E. S.A.

Meigerhorn Nation S.à r.l.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.

Meigerhorn Rosemont S.à r.l.

Meigerhorn Zug Holding S.à r.l.

Meigerhorn Zug S.à r.l.

Michele Muzi Sàrl

Michele Muzi Sàrl

NGPMR Lux II S.à r.l.

NGPMR Lux I S.à r.l.

N-Vest Fund

Picard PIKco S.A.

Renewable Finance S.A.

Roodvoet S.A.

Roodvoet S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

RZ Locations S.à r.l.

SABS S.à r.l.

Safra I.P. Holding Co.

SAR Creative Marketing AG

Scarabee International Holding S.A.

Scarafin S.A. SPF

Securitas Funding Luxembourg

Serra Holdings S.à r.l.

Services Domotiques et Informatiques

Seton House International S.A.

Sigma Fund

Top Cars Europe Sàrl

Top Cars Europe Sàrl

Transports Lièvre Express S.à.r.l.

Varama Investment S.A.

Vencorp S.C.A. SICAR

Virgo Crest Holding S.A.

Wasserbillig Motorway Catering Services S.A.

Windfall Lux S.A. SICAV-SIF

Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF

Zwab Mediashop