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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 142

25 janvier 2011

SOMMAIRE

ABC du Transport Express/Messagerie SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6816

Aberdeen Umbrella Property Fund of

Funds Management Company (Lux) S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6811

Alsema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6800

Alsema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6800

Amarine Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . .

6800

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6800

Andersun S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6801

A.N. International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6811

Apolon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6801

ARTBOIS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

6801

Ascot Management & Miramar le Parc

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6801

Ascot Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6802

Atelier d'Architecture Frank Thoma  . . . .

6802

Atlas Property S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6802

AYM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6802

Azla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6801

Azla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6802

Azzurri Internazionale Holding S.A.  . . . . .

6816

Azzurri Internazionale SPF S.A.  . . . . . . . . .

6816

B03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6804

Bebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6803

Blankaert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6803

BMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

6803

Bonaria et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6800

Bonaria Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6803

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6803

Calimar Property AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6805

Calimar Property AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6806

Calimar Property AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6806

Calimar Property AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6806

Cambeyrac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6806

Carpathian Cable Luxembourg S.à r.l.  . . .

6804

Carret PT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6805

Carrières S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6807

Catalpa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6804

Certus-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6807

Certus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6807

Chemin Strategique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

6805

Cheremaw S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6805

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . .

6805

Cirsa Funding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

6816

Citafinance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6811

Claude Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

6808

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . .

6807

CMC Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6808

Compagnie All'Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6808

Compagnie Financière Australe S.A. . . . . .

6807

Compagnie Financière Industrielle S.A.  . .

6809

Compagnie Internationale des Marques

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6809

Constru Noble s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6809

Coqueline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6808

Dania Presents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6810

De Cock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6806

DeLa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6809

Domus Mercurii Investments S.à r.l.  . . . . .

6810

Dragon Communications SA  . . . . . . . . . . . .

6810

Duara SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6808

Eurolux Real Estate Company S.A.  . . . . . .

6810

Fero-Mutschen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6809

Fina Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6810

Fonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6804

Gottex Sicav SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6770

Liquid Capital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6799

Trieste Case S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6812

6769

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U X E M B O U R G

Gottex Sicav SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.188.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of January.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the depositary of
the present deed.

There appeared:

Gottex Asset Management (U.K.) Limited, a corporation incorporated under the laws of England, having its registered

office at 5, Saville Row, London, WIS 3PD United Kingdom, represented by Me Jim Polfer, avocat, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 3 January 2011.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which is hereby established as follows:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "GOTTEX SICAV SIF" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds (the "2007 Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2007 Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. If and

to the extent permitted by and on the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors
of the Company (the "Board") may decide to transfer the registered office of the Company to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Lu-
xembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by fully paid shares of no par value and shall at any time be

equal to the total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the USD equivalent of the minimum capital required by the 2007 Law

and must be reached within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised
investment fund under the 2007 Law.

The initial capital is the USD equivalent of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred ten

(310) fully paid up shares of no par value.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents
of the Company, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents of the Company, the

issue price shall be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents of the Company may provide.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the 2007 Law

(the "Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

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The Board may delegate to any duly authorised Director (the "Director") or officer of the Company or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the 2007 Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other specific
features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents of the Company. For
the purpose of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of
shares" unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the consent of the holders
of all the shares of the class or classes concerned then outstanding as required by applicable laws and regulations. In case
of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on
shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
the amount of USD 25 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be determined by the
Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political
situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders
of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the share-

6771

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holders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the charges
as provided for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication
will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose

name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares.
The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be
non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a
change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible
Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

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If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company, and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3. Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid; and

4. The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership

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of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith;

b) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" or "United States Person" on the basis of these provisions
and publicise this definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 10 

th

 day of April in each year at 11:00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general

meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at another date, time or place than those set forth in the preceding paragraph, which date, time
or place are to be decided by the Board.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy
form as permitted by law. Such proxy form will remain valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.
The Board may determine that a shareholder may also participate at any meeting of shareholders by videoconference or
any other means of telecommunication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to
effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such
shareholder. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least eight

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting

of shareholders may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by
reference to the shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record
Date"), whereas the right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise the voting
right attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record
Date.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping

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the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, fax or any other means of
electronic transmission capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing another Director as his proxy in writing, fax or any

other  means of  electronic transmission  capable  of  evidencing such proxy as  permitted by  law. A  Director may  also
participate at any Board meeting by telephone conference, videoconference or any other means of telecommunication
allowing to identify such Director. Such means must allow the Director to effectively act at such meeting of the Board,
the proceedings of which must be retransmitted continuously to such Director.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, fax or any other telecommunication
means capable of evidencing such consent or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, any class may to the largest extent

permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales
documents of the Company, invest in other classes of the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

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The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction the entity promoting the Company, any parent undertaking, any subsidiary or affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board on its discretion,
unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint an auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the duties prescribed

by the 2007 Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at
the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

The Board may determine a lock up period during which shares may not be redeemed (the "Lock Up Period") as set

out in the sales documents of the Company.

A shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company, provided that

shares may not be redeemed until the expiration of any Lock Up Period, if applicable. Any redemption request must be
filed by such shareholder in written form or a request evidenced by any other electronic means deemed acceptable by
the Company subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the registered office of the
Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within forty-five days after the relevant Valuation Day and, unless other-

wise decided by the Board and disclosed in the sales documents of the Company, shall be equal to the Net Asset Value
for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a
redemption charge, if any, as the sales documents of the Company may provide, such price being rounded up or down
to six places of precision after the decimal, unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents
of the Company. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form
part of a class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents of the Company.

If applications for the redemption of more than twenty-five per cent (25%) of the shares then held by such redeeming

shareholder are received, then such redemption request shall be adjusted downward so that the aggregate amount of
such redemption equals twenty-five percent (25%) of such amount or any other percentage being decided from time to
time by the Board and disclosed in the sales documents of the Company (the “Quarterly Redemption Limit”).

To the extent that the Quarterly Redemption Limit is triggered with respect to any shareholder, the portion of shares

for which such redemption request is limited will be redeemable at the next relevant redemption day, as defined in the
sales documents of the Company, (subject to a reapplication of the Quarterly Redemption Limit) at the Net Asset Value
per share at that time, without priority over subsequently requested redemptions; provided that in no event shall the
Quarterly Redemption Limit be applied so that it will take more than four (4) quarterly periods (12 months) for a full
redemption request to be satisfied.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
of the Company relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-

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vestments from a portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents of the Company.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption in accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Company shall

be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article twenty-two hereof or if the Directors,
at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between Shareholders and the interest of the
relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first redemption day after
the end of the suspension provided that the Shareholder has satisfied the requisite notice period set forth in the sales
documents of the Company.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents of the Company as to, inter alia, frequency of conversion,
and may make conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents of the Company.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within the relevant payment period, such payment (without
interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than once monthly, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein a
"Valuation Day"), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption price of shares of any particular class and/or the issue or redemption of the shares in such class from its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) when the stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Company's assets is based or

when the foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the Net Asset Value or a considerable
portion of the Company's assets are denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such
a market is limited or suspended or temporarily exposed to severe fluctuations; or

(b) during any period when the Net Asset Value of one or more investment funds, in which the Company will have

invested  and  the  units  or  the shares  of which  constitute a significant part  of  the  assets of the Company,  cannot  be
determined promptly and accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day; or

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Company is impracticable or would be seriously prejudicial to the interest of
the Company or the shareholders; or

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

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(e) when political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Company

make it impossible to access the Company's assets under normal conditions or such access would be detrimental to the
interests of the shareholders; or

(f) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or

(g) if the Company or the relevant class of shares is being or may be wound-up on or following the date on which

notice is given of the meeting of Shareholders at which a resolution to wind up the Company or the class of shares is
proposed; or

(h) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation; or

(i) during any other circumstance(s) where a failure to do so might result in the Company or its shareholders incurring

any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which the Company or its
shareholders might so otherwise have suffered; or

(j) in certain circumstances in which permitting redemptions (including partially or wholly in kind) could result in (or

could render more likely) an event of default, a failure of a test or similar event under one or more of any class of shares'
financing arrangements; or

(k) during which, in the opinion of the Board, the effect of redemptions would be to seriously impair the Company's

or any class of shares' ability to operate.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per month) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the portion of assets of the
Company corresponding to such class less the liabilities attributable to such class (in each case in accordance with the
valuation guidelines set forth below) by the number of shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and notes payable on demand and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full

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nominal value, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board may value
these assets with such a discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) the value of assets, securities and other investments which are listed or dealt in on any stock exchange, is based

on the last known price. If the same asset, security or investment is quoted on several stock exchanges, the last known
price on the stock exchange that represents the major market for this asset will apply. In the case of assets, securities
and other investments where the volume of trading on the stock market is low but which are traded between securities
dealers on a secondary market using usual market price formation methods, the Company can use the prices on this
secondary market as the basis for its valuation of these assets, securities and investments. Assets, securities and other
investments that are not listed on a stock exchange, but which are traded on another regulated market which is recognised,
open to the public and operating regularly, are valued at the last known price on this market;

(3) the value of assets, securities and other investments dealt in on any other Regulated Market is based on their last

available price;

(4) in the event that any assets, securities and other investments are not listed or dealt in on any stock exchange or

on any other Regulated Market, or if, with respect to assets, securities and other investments listed or dealt in on any
stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) or (3) is,
in the opinion of the Board, not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets
will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by the Board;

(5) the liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or options
contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on the relevant exchanges and/or Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or
options contracts are traded, provided that if a futures, spot, forward or options contract could not be liquidated on the
day with respect to which net assets are being determined, then the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the Board may, in good faith and pursuant to verifiable valuation procedures, deem fair
and reasonable;

(6) credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market

conventions, where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined in good faith
by the Board if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit default swaps. Interest
rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates' curve. Other
swaps will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established by the Board
and recognised by the auditor of the Company;

(7) units or shares of open-ended underlying funds will be valued on the basis of the latest net asset value determined

according to the provisions of the particular issuing documents of the relevant underlying funds or, at their latest unofficial
net asset values (i.e. estimates of net asset values which are not generally used for the purposes of subscription and
redemption or which may be provided by a pricing source – including the investment manager of the underlying fund –
other than the administrative agent of the underlying fund) if more recent than their official net asset values. The Net
Asset Value calculated on the basis of unofficial net asset values of underlying funds may differ from the Net Asset Value
which would have been calculated on the relevant Valuation Day, on the basis of the official net asset values determined
by the administrative agents of the underlying funds. However, such Net Asset Value is final and binding notwithstanding
any different later determination. In case of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available
net asset value of such shares or units issued by such underlying funds, the valuation of the shares or units issued by such
underlying funds may be estimated with prudence and in good faith in accordance with procedures established by the
Board to take into account this evaluation event. The following events qualify as evaluation events (without limitation):
capital calls, distributions or redemptions effected by the underlying funds or one or more of its underlying investments
as well as any material events or developments affecting either the underlying investments or the underlying funds them-
selves;

(8) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board;

(9) money market instruments will be valued at their last known price. In the case of money market instruments where

the volume of trading on the exchange is low but which are traded between securities dealers on a secondary market
using usual market price formation methods, the Company can use the prices on this secondary market as the basis for
its valuation of these money market instruments. The value of money market instruments not admitted to official listing
on any stock exchange or dealt on any Regulated Market and with remaining maturity of less than twelve months and of
more than ninety days is deemed to be the nominal value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money
market instruments with a remaining maturity of ninety days or less and not traded on any market will be valued by the
amortised cost method, which approximates market value;

(10) debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last known

price, if they are listed on an official stock exchange. If the same security is listed on several stock exchanges, the last
known price on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

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(11) debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last known

price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly;

(12) time deposits with an original maturity exceeding thirty days can be valued at their respective rate of return,

provided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company sti-
pulates that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds
to this rate of return;

(13) for the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrator of the Company (the ”Ad-

ministrator”), having due regards to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net
Asset Value, completely and exclusively rely upon the valuations provided (i) by the Board, who may rely on advice
received from the investment manager, (ii) by various pricing sources available on the market such as pricing agencies
(i.e., Bloomberg, Reuters, Telekurs...) or fund administrators, (iii) by prime brokers and brokers, or (iv) by (a) specialist
(s) duly authorised to that effect by the Board. In particular, for the valuation of any assets for which market quotations
or fair market values are not publicly available (including but not limited to non listed structured or credit-related ins-
truments and other illiquid assets), the Administrator will exclusively rely on valuations provided either by the Board
(which may be based on advice received from the investment manager) or by third party pricing sources appointed by
the Board under its responsibility or other official pricing sources like Company's administrators and others and will not
check the correctness and accuracy of the valuations so provided. If the Board gives instructions to the Administrator to
use a specific pricing source, the Board undertakes to make its own prior due diligence on such agents as far as its
competence, reputation, professionalism are concerned so as to ensure that the prices which will be given to the Admi-
nistrator are reliable and the Administrator will not, and shall not be required to, carry out any additional due diligence
or testing on any pricing source. So far as these assets are concerned, the sole responsibility of the Administrator is to
compute the Net Asset Value on the basis of the prices provided by the Board or the other appointed third party pricing
source(s), without any responsibility whatsoever on the correctness or accuracy of the valuations provided by the relevant
sources. For the avoidance of doubt, the Administrator will not effect any testing on valuations on prices nor collect or
analyse any supporting documents which will assess or evidence the accuracy of the prices of any asset held in the portfolio
for which a price or valuation is provided in accordance with this article. The investment manager may appoint a pricing
committee, as further described in the sales documents of the Company (the “Pricing Committee”), which is mainly
responsible for reviewing the policies and procedures for achieving accurate and timely pricing of the Company's assets
(including the oversight of fair value determinations of individual assets), unless otherwise disclosed in the sales documents
of the Company;

(14) in circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the Administrator, which

could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the Administrator is authorised to not calculate Net Asset Value and as a result may
be unable to determine subscription, conversion and redemption prices. The Board shall be informed immediately by the
Administrator should this situation arise. The Board may then decide to suspend the calculation of the Net Asset Value
in accordance with the procedures described under the relevant section of the sales documents of the Company;

(15) the value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class of shares will be converted

into the reference currency of such class of shares as determined in the ordinary course by the Administrator, unless
otherwise disclosed in the sales documents of the Company, on the relevant Valuation Day;

(16) the Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company;

(17) the Net Asset Value per share of each class of shares and the issue and redemption prices per share of each class

of shares may be obtained during business hours at the registered office of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment adviser

(s), the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, directors' fees, fees payable to its investment advisers or investment
managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent represen-
tatives in places of registration, any other agent employed by the Company, stock exchange listing expenses and fees due
to the Luxembourg supervisory authority, expenses incurred in the issue and redemption of shares and payment of
dividends, registration fees, insurance, interest and the costs of computation and publication of share prices and postage,
fees for internal and external legal services, internal and external accounting, audit and tax preparation expenses, expenses
associated with its investment program, licensing (including certain research and market data databases and software and

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certain administrative software), promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, and all other operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Board may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal pro-
portions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools; and

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances. If there have been created, as more fully described
in Article five hereof, within the same class of shares two or more subclasses, the allocation rules set above shall apply,
mutatis mutandis, to such subclasses.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be determined

by reference to the allocations made on behalf of the relevant class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share
class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account

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the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents of the Company, whenever the

Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be
based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Board but no later than the business day before the applicable Valuation
Day, unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents of the Company. The subscription price
(not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with
respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind,
be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and
investment restrictions of the Company.

Art. 25. A. The Board may decide to authorise the investment manager of the Company to invest and manage all or

any part of the pools of assets established for one or more classes of shares (hereafter referred to as "Participating Funds")
on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged
asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned
below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the Board may from time to time make further
transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating
Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated
to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to six decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

2. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

3. Dividends, interests and other distributions received in respect of the assets in an Enlarged Asset Pool will be

immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in the Enlarged
Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of same year. The accounts of the Company shall be expressed in USD or such other
currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than fifteen days prior to each annual
general meeting.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

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Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the 2007 Law and which shall

be responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 29 These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the 2007 Law.

<i>Transitory dispositions

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2011.

(2) The first annual general meeting will be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed capital

number

of shares

Gottex Asset Management (UK) Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . USD equivalent of EU 31,000.

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD equivalent of EU 31,000.

310

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000..

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately taken the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a term expiring at the date of the next annual general meeting:

6783

L

U X E M B O U R G

- Mr Joachim Gottschalk, having his professional address at Avenue de Rhodanie, 48, 1007 Lausanne, Switzerland;
- Mr Tim Roniger, having his professional address at Avenue de Rhodanie, 48, 1007 Lausanne, Switzerland;
- Mr William H. Woolverton, having his professional address at 28 State Street, 40 

th

 Floor, Boston, Massachusetts

02109, United States of America;

- Mr Jacques Elvinger, having his professional address at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg; and

- Mr Paul Guillaume, having his professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor for a term expiring at the date of the next annual general meeting:
KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Gottex Asset Management (U.K.) Limited, société sous le régime de la loi anglaise, ayant son siège social à 5, Saville

Row, London, WIS 3PD United Kingdom, représentée par Me Jim Polfer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 3 janvier 2011.

La prédite procuration signée par la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

établie comme suit :

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société  anonyme  qualifiée  de  "société  d'investissement  à  capital  variable  –  fonds  d'investissement  spécialisé",  sous  la
dénomination de "GOTTEX SICAV SIF" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (la "Loi de 2007") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2007.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure

permise par la loi et les règlements luxembourgeois, le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil ") peut décider
de transférer le siège social de la Société vers tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du Conseil , des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur

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U X E M B O U R G

la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale

et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en USD du capital minimum requis par la Loi de 2007 et doit être

atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis
à la Loi de 2007.

Le capital initial est l'équivalent en USD de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions

entièrement libérées sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente de la Société, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément et décrite dans les documents de vente de la Société, le prix

d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action ainsi que déterminé selon
les dispositions de l'article vingt-trois des présents statuts additionnés, le cas échéant, d'une commission de vente ainsi
que déterminé dans les documents de vente de la Société.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi de 2007 ( les "Investisseurs

Eligibles" ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi de 2007.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le
Conseil, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes
et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a
fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant
à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou
d'obligations ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune des
catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut à l'occasion

créer des sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un
système de commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques. Pour les
besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera une référence à une "sous-
catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant
conformément aux règles de l'article trente des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider de
réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux actionnaires de cette
catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider d'affecter
l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxem-
bourgeois,  moyennant  émission  d'actions  de  cet  organisme  de  placement  collectif  distribuées  aux  actionnaires  de  la
catégorie ou des catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de
réorganiser la catégorie d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

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L

U X E M B O U R G

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant
à propos d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les
résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution d'actif et de passif
imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet
d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion
implique un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises avec le
consentement des actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées d'actions en circulation à ce moment, tel
que requis par les lois et règlements applicables. En cas d'attribution à un fonds commun de placement, cette attribution
n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément approuvé cette attri-
bution.

Le Conseil peut, sous réserve d'approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie d'actions,

sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette
catégorie est inférieure à 25 millions d'USD ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant pouvant
être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou
si la situation politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires
de la catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que le
Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires,
les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous
réserve des frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation juridique, le Conseil peut

également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations con-
cernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de type
fonds commun, la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou de parts
d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles
catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective
afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la
division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs
bénéficiaires.

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des actions seulement sous forme nominative. La Société considérera la

personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"),
comme étant les propriétaires indivisibles des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours
d'une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non
avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait
normalement pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

La Société doit décider si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet
sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

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U X E M B O U R G

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur
Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au registre
des  actionnaires,  et  l'adresse de  l'actionnaire sera  censée  être  au siège  social de  la  Société ou à telle  autre  adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le représentant
de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne répondant pas aux
conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une
autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à
encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

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c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter selon
ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel
avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats
éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront
annulées;

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
vingt-trois des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède; et

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société. Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities
Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en
application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil
définira le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" ("U.S. Person" ou "United States Person") en se fondant sur
les présentes dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 10

e

 jour du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale

annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure permise et aux conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'assemblée générale

annuelle des actionnaires peut être tenue à une autre date, heure ou lieu que celui fixé dans le précédent paragraphe,
laquelle date, heure ou lieu devra être fixé par le Conseil.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Chaque action, quelle que soit
la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par action dans ladite catégorie, donne
droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit ou par télécopie
ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une procuration telle qu'autorisée par la loi. Une
telle procuration restera valable pour toute assemblée des actionnaires reconvoquée, à moins qu'elle n'ait été spécifi-
quement révoquée. A la discrétion du Conseil, un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires
par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification d'un tel actionnaire. De tels
moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires, les

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délibérations de celle-ci devant être retransmises de manière continue.Cette procuration sera valable, à condition de ne
pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprennent pas les votes en relation avec des actions représentées lors de l'assemblée mais pour lesquelles
les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul. Une société peut émettre une
procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par  lettre  au  moins  huit  jours  avant  la  date  de  l'assemblée  à  tout  actionnaire  à  son  adresse  inscrite  au  registre  des
actionnaires.

Dans la mesure permise et aux conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation à

toute assemblée générale des actionnaires peut préciser que les exigences de quorum et de majorité applicables pour
cette assemblée seront déterminées par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et heure
précédant l'assemblée générale (la .Date d'Enregistrement.), tandis que le droit pour un actionnaire de participer à une
assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux
actions qu'il détient à la Date d'Enregistrement.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisit parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil. Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé par écrit, fax ou tout autre moyen de transmission électronique pouvant prouver le renoncement de chaque
Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions individuelles
du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de transmission électronique pouvant prouver une procuration telle qu'autorisée
par la loi. Un Administrateur pourra également participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication similaire permettant l'identification dudit Administra-
teur. Ces moyens devront permettre à l'Administrateur de participer effectivement à cette réunion du Conseil dont les
débats devront être retransmis de manière continue à cet Administrateur.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents ou

représentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et
contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, fax ou par tout autre moyen de transmission électronique permettant de prouver un tel consentement ou
être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une confirmation par écrit.

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U X E M B O U R G

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu'au-
cune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins
qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par l'Admi-

nistrateur qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Si permis et conformément aux conditions énoncées par les lois et les règlements luxembourgeois, une catégorie peut,

dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais conformément aux dispositions
figurant dans la documentation de vente de la Société, investir dans d'autres catégories de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
l'entité promouvant la Société, un organisme apparenté, toute société filiale ou affiliée de cette société ou encore avec
toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue
discrétion à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et règlements
applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la
Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi de

2007. Le réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant
à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

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Le Conseil peut déterminer une période de verrouillage pendant laquelle aucun rachat des actions n'est autorisé (the

Lock Up Period) (la "Période de Verrouillage"), tel qu'indiqué dans les documents de vente de la Société.

Un actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant

entendu que les actions ne pourront être rachetées avant l'expiration de la Période de Verrouillage, s'il en existe une.
Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par l'actionnaire par écrit ou par tout autre moyen électronique jugé acceptable par la Société au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une
preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les quarante-cinq jours après le Jour d'Evaluation applicable et, à moins

qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente de la Société, sera équivalent à la
Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat prévue dans les documents de vente
de la Société, ce prix étant arrondi vers le haut ou vers le bas jusqu'à six cases après la décimale, à moins qu'il n'en soit
décidé autrement par le Conseil et indiqué dans les documents de vente de la Société. Des frais de vente différés peuvent
être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés
ont été envisagés dans les documents de vente de la Société.

Si des demandes de rachat de plus de vingt-cinq pour cent (25%) des actions détenues à ce moment par l'actionnaire

concerné sont reçues, alors une telle demande de rachat sera ajustée vers le bas afin que le montant total du rachat soit
équivalent à vingt-cinq pour cent (25%) du montant ou de tout autre pourcentage décidé périodiquement par le Conseil
et précisé dans les documents de vente de la Société (la "Limite Trimestrielle"). Dans la mesure où la Limite Trimestrielle
est déclenchée par rapport à un actionnaire, la part des actions pour laquelle la demande de rachat est limitée sera
rachetable au prochain jour de rachat, tel que décrit dans les documents de vente de la Société (sous réserve d'une
nouvelle application de la Limite Trimestrielle), à la Valeur Nette d'Inventaire par action applicable à ce moment, sans
priorité par rapport aux demandes de rachat subséquentes; à condition qu'en aucun cas la Limite Trimestrielle puisse
être appliquée de manière à ce que cette demande de rachat nécessite plus de quatre (4) périodes trimestrielles (12 mois)
avant d'être entièrement satisfaite.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente
de la Société aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie d'un portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente de la Société.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat effectuées conformément aux dispositions des documents de vente de la Société sont irré-

vocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des présents Statuts ou si les Administrateurs,
à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traitement des Actionnaires et les intérêts de la
catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu le premier jour de rachat
se présentant au terme de la période de suspension, à condition que l'actionnaire ait respecté la période de notification
décrite dans les documents de vente de la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente

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de la Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve
du paiement des frais spécifiés dans les documents de vente de la Société.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans la période de paiement pertinente,
le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le
faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans
les documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les  actions  d'une  catégorie  d'actions  ayant  un  système de  commission spécifique  et une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas pas moins d'une fois par mois ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts
comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle des catégories d'actions et/ou l'émission et/ou le rachat des actions de
cette catégorie, ainsi que la conversion d'actions d'une même catégorie:

(a) lorsque les bourses ou marchés sur lesquels l'évaluation d'une partie substantielle des actifs de la Société est basée

ou les marchés de changes correspondant aux devises dans lesquelles la Valeur Nette d'Inventaire ou une partie impor-
tante des actifs de la Société sont libellés, sont fermés, sauf s'il s'agit de jours fériés normaux, ou lorsque les échanges sur
un tel marché sont limités ou suspendus ou temporairement exposés à de fortes fluctuations; ou

(b) pendant toute période pendant laquelle la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs fonds d'investissement dans

lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société, ne
peut être déterminée de façon rapide et précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation; ou

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d'une catégorie concernée ou il en résulterait une situation
gravement préjudiciable aux intérêts de la Société ou à ceux des actionnaires; ou

(d) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(e) lorsque des situations d'urgence d'ordre politique, économique, militaire ou autres, dépassant le contrôle, la res-

ponsabilité et l'influence de la Société, rendent impossible l'accès aux actifs de la Société dans des conditions normales
ou le rendent préjudiciable aux intérêts des actionnaires; ou

(f) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(g) si la Société ou la catégorie d'actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation, lors ou suivant

le jour auquel une assemblée générale d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de
la Société ou de la catégorie d'actions concernée est proposée; ou

(h) si le Conseil a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une portion substantielle des investissements

de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée est survenu, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation ou la mise en œuvre d'une évaluation retardée ou subséquente; ou

(i) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la

Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices
quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis; ou

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(j) dans certaines circonstances où permettre des rachats (y compris des rachats partiels ou entièrement en nature)

pourrait avoir pour conséquence (ou rendre plus probable) un cas de défaillance, un manquement à un test ou un évé-
nement similaire sous un ou plusieurs arrangements financiers d'une des classes d'actions; ou

(k) au cours duquel, selon l'avis du Conseil, l'effet des rachats perturberait sérieusement la capacité à fonctionner de

la Société ou d'une des classes d'actions.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt-et-un ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la partie des
actifs de la Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie
d'actions(dans chaque cas conformément aux règles d'évaluation exposées ci-dessous), par le nombre d'actions émises
dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le
prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps
à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance. La valeur

de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, est calculée à sa valeur nominale
complète, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce dernier cas, le
Conseil peut évaluer ces actifs en retranchant un certain montant qu'il juge adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

(2) La valeur des actifs, titres et autres investissements qui sont cotés ou négociés sur une bourse sera déterminée

sur la base de leur dernier cours connu. Si le même actif, titre ou investissement est coté sur plusieurs bourses, le dernier
cours connu de la bourse constituant leur marché principal sera retenu. Dans l'hypothèse d'actifs, titres et autres inves-
tissements pour lesquels le volume des échanges sur la bourse est faible, mais qui sont échangés entre courtiers en
instruments financiers sur un marché secondaire ayant recours à des méthodes de formation du prix du marché usuelles,
la Société peut utiliser les prix sur ce marché secondaire comme base pour l'évaluation de ces actifs, titres et investis-
sements. Les actifs, titres et autres investissements qui ne sont pas cotés sur une bourse, mais qui sont échangés sur un
autre marché réglementé qui est reconnu, ouvert au public et opère régulièrement, sont évalués au dernier cours dis-
ponible sur ce marché;

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(3) La valeur des actifs, titres et autres investissements qui sont cotés ou négociés sur un autre Marché Réglementé

sera déterminée sur la base de leur dernier cours disponible;

(4) Si des actifs, titres et autres investissements ne sont cotés ou négociés sur aucune bourse ni sur un autre Marché

Réglementé ou, dans le cas où pour des actifs, titres et autres investissements cotés ou négociés sur une bourse ou sur
un autre Marché Réglementé, si le prix tel que déterminé en vertu des points (2) et (3) ci-dessus ne reflète pas, de l'avis
du Conseil, la juste valeur de ces actifs, leur valeur sera déterminée sur la base du prix de réalisation raisonnablement
probable évalué avec prudence et de bonne foi par le Conseil;

(5) La valeur liquidative des contrats de futures, spot, forward ou d'options ni cotés, ni négociés sur une bourse ou

sur un autre Marché Réglementé équivaudra à leur valeur liquidative nette déterminée conformément aux politiques
établies par le Conseil sur une base appliquée de façon constante pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative
des contrats de futures, spot, forwards or options cotés ou négociés sur une bourse ou sur un autre Marché Réglementé
sera basée sur les derniers prix de compensation disponibles pour ces contrats sur la bourse et/ou le Marché Réglementé
approprié sur lequel les contrats spécifiques de futures, sport, forward ou d'options sont négociés, sous réserve que si
un contrat de futures, sport, forward ou d'options ne peut pas être liquidé un jour où les actifs nets doivent être déter-
minés, alors le fondement pour déterminer la valeur liquidative d'un tel contrat sera toute valeur que le Conseil estime,
de bonne foi et en ligne avec des procédures d'évaluation vérifiables, juste et raisonnable;

(6) Les contrats de credit default swap seront évalués à la valeur actuelle du futur cash flow par référence aux con-

ventions standard du marché lorsque les cash flows sont ajustés par la probabilité de défaut ou toute autre méthode
déterminée de bonne foi par le Conseil s'il considère qu'une telle méthode d'évaluation reflète mieux la juste valeur des
credit default swaps concernés. Les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établi par référence
à la courbe de taux d'intérêt applicable. Les autres swaps seront évalués à la valeur juste de marché déterminée de bonne
foi conformément aux procédures établies par le Conseil et admises par le réviseur d'entreprise de la Société;

(7) Les actions ou parts de fonds d'investissement sous-jacents de type ouvert seront évaluées sur la base de leur

dernière Valeur Nette d'Inventaire déterminée conformément aux modalités définies dans le document d'émission ap-
proprié pour le fonds sous-jacent en question, ou à leur dernière Valeur Nette d'Inventaire officieuse (c'est-à-dire, des
estimations de la Valeur Nette d'Inventaire qui ne sont pas utilisées généralement pour des opérations de souscription
et de rachat ou qui peuvent être obtenues via un fournisseur de valorisations – tel que le gestionnaire d'investissement
du fonds sous-jacent – à l'exclusion de l'agent administratif du fonds) si celle-ci est plus récente que leur Valeur Nette
d'Inventaire officielle. La Valeur Nette d'Inventaire calculée sur la base de valeurs nettes d'inventaire des fonds sous-
jacents non-officielles peut être différente de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été calculée le Jour d'Evaluation
applicable sur la base de la dernière Valeur Nette d'Inventaire officielle déterminée par leurs agents administratifs pour
ces fonds sous-jacents. Toutefois, une telle Valeur Nette d'Inventaire est définitive et a force obligatoire nonobstant toute
fixation différente ultérieure. Dans l'hypothèse où un évènement d'évaluation se produisant n'est pas reflété dans la
dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible de telles parts ou actions d'un fonds sous-jacent, la valeur de ces parts ou
actions pour ce fonds sous-jacent peut être valorisée, avec prudence et de bonne foi, selon des procédures établies par
le Conseil, afin de prendre en compte un tel évènement d'évaluation. Les évènements suivants constituent (non limitati-
vement) des évènements d'évaluation: les appels de capitaux, les distributions ou rachats effectués par les fonds sous-
jacents ou par un ou plusieurs de ses propres actifs sous-jacents, ainsi que tout évènement matériel ou développements
affectant soit les actifs sous-jacents soit les fonds sous-jacents eux-mêmes;

(8) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à la juste valeur de marché déterminée de bonne

foi conformément aux procédures établies par le Conseil;

(9) Les instruments du marché monétaire seront évalués à leur dernier prix disponible. Dans l'hypothèse d'instruments

du marché monétaire pour lesquels le volume des échanges sur le marché est faible, mais qui sont échangés entre courtiers
en instruments financiers sur un marché secondaire ayant recours à des méthodes de formation usuelle du prix du marché,
la Société peut utiliser les prix sur ce marché secondaire comme base pour l'évaluation de ces instruments du marché
monétaire. La valeur des instruments du marché monétaire ni admis à la côte d'une bourse, ni négociés sur un autre
Marché Réglementé et dont la maturité résiduelle est inférieure à douze mois et supérieure à quatre-vingt-dix jours est
présumée être leur valeur nominale, augmentée de tout intérêt accru. Les instruments du marché monétaire dont la
maturité résiduelle est de quatre-vingt-dix jours ou moins et qui ne sont négociés sur aucun marché seront évalués par
la méthode d'amortissement des coûts qui permet d'estimer la valeur de marché;

(10) Les instruments de dette ayant une maturité résiduelle de plus d'un an et les autres titres sont évalués au dernier

prix connu, s'ils sont cotés sur une bourse de valeurs officielle. Si le même titre est coté sur plusieurs bourses de valeurs,
le dernier prix connu applicable sera celui de la bourse de valeurs qui représente le marché principal pour ce titre;

(11) les instruments de dette ayant une maturité résiduelle de plus d'un an et les autres titres qui ne sont pas cotés

sur une bourse de valeurs officielle, mais qui sont négociés sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public
et opérant de façon régulière, seront évalués au dernier prix connu sur ce marché;

(12) les dépôts à terme avec une maturité originale excédant 30 jours pourront être évalués à leur taux de rendement

respectif, pourvu que le contrat correspondant entre l'établissement de crédit détenant le dépôt à terme et la Société
stipule que de tels dépôts à terme peuvent être appelés à tout moment et que, s'ils sont appelés pour remboursement,
leur valeur numéraire correspond à ce taux de rendement;

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(13) Aux fins de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif de la Société (l'«Agent Administratif»),

en tenant compte des standards de soin et de diligence applicables en la matière, peut, lors du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire, se fonder complètement et exclusivement sur les évaluations fournies (i) par le Conseil, lequel peut se fonder
sur les conseils reçus du gestionnaire, (ii) par différentes sources de fixation des prix disponibles sur le marché telles que
les agences de cotation (i.e. Bloombergs, Reuters, Telekurs...) ou les agents administratifs de fonds, (iii) par les courtiers
et prime brokers, ou (iv) par un ou des spécialiste(s) dûment autorisés à cet effet par le Conseil. En particulier, pour
l'évaluation des actifs pour lesquels une valeur de marché ou une juste valeur n'est pas publiquement disponible (ce qui
inclus, de manière non exhaustive, des produits structurés non cotés ou reposant sur des crédits ou tous autres actifs
illiquides), l'Agent Administratif se fondera exclusivement sur des évaluations fournies soit par le Conseil (lesquelles
peuvent se fonder sur les conseils reçus du gestionnaire), soit par des tiers nommés par le Conseil et fournissant des
évaluations sous sa responsabilité, soit par d'autres fournisseurs d'évaluations officielles telles que les agents administratifs
de la Société ou autres et ne vérifiera pas la correction et l'exactitude des évaluations ainsi fournies. Si le Conseil donne
instruction à l'agent administratif de la Société d'utiliser un fournisseur spécifique d'évaluations, le Conseil s'engage à
procéder lui-même au contrôle préalable de tels agents dans la mesure où sa compétence, sa réputation, et son profes-
sionnalisme le requièrent, aux fins de s'assurer que les évaluations qui seront fournies à l'Agent Administratif sont fiables
et que l'Agent Administratif ne sera pas contraint de recourir à des procédures de contrôle ou de test additionnelles sur
un quelconque fournisseur d'évaluations. La seule responsabilité de l'Agent Administratif, par rapport à de tels actifs, est
de calculer la Valeur Nette d'Inventaire sur base des prix fournis par le Conseil ou par toute autre entité tierce fournissant
des évaluations et nommée par le Conseil. Afin d'écarter tout doute, l'Agent Administratif ne procédera à aucune forme
de test sur les évaluations ou les prix ni ne collectera ou n'analysera aucun document probant qui viendrait attester ou
prouver l'exactitude du prix de tout actif détenu dans le portefeuille pour lequel un prix ou une évaluation aura été fourni
conformément au présent article. Le gestionnaire peut désigner un comité de fixation des prix (pricing committee), tel
que décrit plus amplement dans les documents de vente de la Société (le "Comité de fixation des prix"), lequel est
principalement responsable pour examiner les politiques et procédures destinées à établir de manière précise et oppor-
tune le prix des actifs de la Société (y compris la supervision des modes de détermination de la juste valeur d'actifs
individuels), à moins qu'il n'en soit autrement indiqué dans les documents de vente de la Société .

(14) Dans les cas où (i) une ou plusieurs sources de cotation ne sont pas en mesure de fournir d'évaluations à l'Agent

Administratif, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou (ii) la valeur d'actif
(s) ne peut pas être déterminé aussi rapidement et exactement que requis, l'Agent Administratif est autorisé à ne pas
calculer la Valeur Nette d'Inventaire et en conséquence peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscription,
de conversion ou de rachat. Le Conseil sera informé immédiatement par l'Agent Administratif de la Société si une telle
situation survenait. Le Conseil pourra alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire en conformité
avec les procédures décrites dans la section appropriée des documents de vente de la Société;

(15) La valeur de tous les actifs et dettes non exprimés dans la devise de référence d'une classe d'actions sera convertie

dans la devise de référence d'une telle classe d'actions tel que déterminé normalement par l'Agent Administratif, à moins
qu'il n'en soit indiqué autrement dans les documents de vente de la Société, au Jour d'Evaluation applicable.

(16) Le Conseil peut, à sa propre appréciation, permettre l'utilisation d'autre méthode d'évaluation s'il considère qu'une

telle méthode d'évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société;

(17) La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque classe d'actions et les prix d'émission et de rachat par action

de chaque classe d'actions peuvent être obtenus pour les heures ouvrables au siège social de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) Conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires des Administra-
teurs, les honoraires payables à ses conseillers en investissement ou aux directeurs responsables des investissements;
aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant
permanents aux endroits d'enregistrement, et aux autres agents employés par la Société, les dépenses liées à l'admission
à  une  bourse  et  les  commissions  dues  à  l'autorité  de  supervision  luxembourgeoise,  les  dépenses  encourues  lors  de
l'émission et du rachat d'actions et du paiement de dividendes, frais d'inscription, d'assurance, de participation et les coûts
d'évaluation et de publication des prix d'actions et d'affranchissement, les honoraires au titre des services juridiques
internes et externes et de comptabilité interne et externe, les dépenses en matière de révision et de préparation des
déclarations fiscales, les dépenses liées au programme d'investissement, à l'acquisition de licences (y compris certaines
bases de données et logiciels de recherches et de marché et certains logiciels administratifs), les dépenses de promotion,

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d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de
déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y com-
pris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et
télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en
les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions
appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
(a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constitués pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

(b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

(c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

(d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises,
étant entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs; et

(e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la

Valeur Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la
politique de distribution de la catégorie concernée.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société. Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq
des présents Statuts, a créé au sein d'une même catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'im-
putation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera déterminé par

référence aux attributions effectuées pour le compte de la catégorie concernée;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

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(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente de la Société, chaque fois que la Société

offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le
prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable
au cours d'une période fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables avant le Jour d'Evaluation applicable à moins
qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente de la Société. Le prix de souscription (y non
compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui
concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature,
être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'in-
vestissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25. A. Le Conseil peut décider d'autoriser le gestionnaire de portefeuille de la Société à investir et gérer tout ou

partie des masses communes d'actifs constituées pour une ou plusieurs catégories d'actions (dénommées ci-après les
"Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute
masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve
des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil
pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut égale-
ment transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné jusqu'à concurrence du montant
de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse
d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs étendue
concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à six décimales près,
seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-
dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou
retrait.

3. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de l'année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou dans toute autre devise ou
devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'exis-
teront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de
profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires
nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée
générale annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

6797

L

U X E M B O U R G

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que soit

la catégorie d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse
de percevoir des dividendes.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi de 2007 et qui sera responsable

de la garde en lieu sûr des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque
dépositaire sera désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes et par la Loi
de 2007.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2011.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Gottex Asset Management (UK) Limited, prénommée . . . . . . . . . . . Equivalent en USD de EUR 31.000.

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equivalent en USD de EUR 31.000.

310

La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 3.000,.

<i>Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

6798

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle:

- Monsieur Joachim Gottschalk, ayant son adresse professionnelle Avenue de Rhodanie, 48, 1007 Lausanne, Suisse;
- Monsieur Tim Roniger, ayant son adresse professionnelle Avenue de Rhodanie, 48, 1007 Lausanne, Suisse;
- Monsieur William H. Woolverton, ayant son adresse professionnelle 28 State Street, 40 

th

 Floor, Boston, Massa-

chusetts 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Jacques Elvinger, ayant son adresse professionnelle 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Paul Guillaume, ayant son adresse professionnelle 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à Carré Bonn, 20 rue de la Poste, L2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française à la requête de la partie comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et adresse, la

partie comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. POLFER - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1000. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Conny SCHUMACHER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quatorze janvier de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011009986/1703.
(110011559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Liquid Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.709.

En date du 22 novembre 2010 l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Les mandats de gérants de Marco Weijermans et Robert van 't Hoeft sont convertis en mandats de gérants de

catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Election de Chris Allen Siepman, né le 9 octobre 1962 à Los Angeles aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse

le 285 Trinity Road, SW18 3SN Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

- Election de Gregg Steven Siepman, né le 10 avril 1960 en Californie aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse

le Unit 3/3 Balls Head Road, Waverton NSW 2060, Australie, au poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

A dater du 22 novembre 2010, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Chris Allen Siepman, Gérant A
- Gregg Steven Siepman, Gérant A
- Marco Weijermans, Gérant B

6799

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U X E M B O U R G

- Robert van 't Hoeft, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liquid Capital Holdings S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Manager B

Référence de publication: 2011011221/26.
(110012032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Alsema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 61, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 137.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168961/10.
(100196242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Alsema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 61, Montée Saint Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 137.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168962/10.
(100196243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Amarine Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010168967/10.
(100196452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010168969/11.
(100196161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 146.889.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6800

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010168996/13.
(100196615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Andersun S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 134.870.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANDERSUN S.à r.l.

Référence de publication: 2010168970/10.
(100196699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Apolon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.234.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168977/11.
(100196162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

ARTBOIS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 136.584.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010168982/10.
(100196121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Ascot Management &amp; Miramar le Parc S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.825.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ascot Management &amp; Miramar le Parc S.C.A.
Ascot Management Sàrl

Référence de publication: 2010168983/12.
(100197008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Azla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.277.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6801

L

U X E M B O U R G

AZLA HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010168990/11.
(100196086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Ascot Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ascot Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010168984/12.
(100197009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Atelier d'Architecture Frank Thoma, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 236, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.262.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010168985/9.
(100196078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Atlas Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.547.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Atlas Property S.à.r.l.

Référence de publication: 2010168987/10.
(100196572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

AYM, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010168989/10.
(100196737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Azla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.277.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6802

L

U X E M B O U R G

AZLA HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010168991/11.
(100196087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 10, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 138.817.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUREAU D'ARCHITECTURE VALENTE S.à r.l.

Référence de publication: 2010169001/10.
(100196722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Bebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 100.172.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010169005/12.
(100196453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Blankaert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 83.186.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169007/11.
(100196163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

BMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.081.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169010/9.
(100196356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Bonaria Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 146.632.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6803

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010169012/13.
(100196614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

B03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.270.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B03 S.A.

Référence de publication: 2010169013/10.
(100196712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Carpathian Cable Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.285.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169017/9.
(100196433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Catalpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010169038/13.
(100196653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Fonia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010169148/14.
(100196475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6804

L

U X E M B O U R G

Carret PT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.058.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169018/9.
(100196499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Cheremaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.555.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60628 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169023/10.
(100196507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010169024/10.
(100196440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Chemin Strategique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010169046/13.
(100196655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Calimar Property AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010169028/10.
(100196898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6805

L

U X E M B O U R G

Calimar Property AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010169029/10.
(100196899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Calimar Property AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010169030/10.
(100196900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Calimar Property AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010169031/10.
(100196901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Cambeyrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 148.664.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010169032/12.
(100196084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

De Cock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 3, Kléngbousbierg ZAC.

R.C.S. Luxembourg B 59.443.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2010169077/12.
(100196264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6806

L

U X E M B O U R G

Carrières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 131.181.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169037/11.
(100196164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Certus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 35A, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 48.094.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169040/10.
(100196552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Certus-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 113.214.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169041/10.
(100196553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Compagnie Financière Australe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010169058/13.
(100196657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169050/10.
(100196204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6807

L

U X E M B O U R G

Claude Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 36.092.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010169049/9.
(100197149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

CMC Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169051/10.
(100196797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Compagnie All'Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 67.337.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169055/11.
(100196166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Coqueline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.236.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169063/11.
(100196192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Duara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.714.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.12.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010169090/12.
(100196292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6808

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière Industrielle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 36.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169059/10.
(100197150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Compagnie Internationale des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.437.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010169060/10.
(100196131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Constru Noble s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Diekirch B 97.759.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 22/12/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2010169062/13.
(100197107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Fero-Mutschen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.272.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 22/12/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2010169127/13.
(100196902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

DeLa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.393.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169071/10.
(100196554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6809

L

U X E M B O U R G

Dragon Communications SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 147.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169072/10.
(100196666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Dania Presents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 2, Am Haerewengert.

R.C.S. Luxembourg B 91.588.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010169075/10.
(100196132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Eurolux Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.068.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010169117/12.
(100196089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Domus Mercurii Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMUS MERCURII INVESTMENTS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010169085/11.
(100196195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Fina Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010169133/13.
(100196658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

6810

L

U X E M B O U R G

A.N. International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.257.

Suite à un changement de dénomination, il convient de modifier le nom de l'Associé IK 2007 IAB Co-Investment AB

en:

Alpha IAB Co-Investment AB

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010163461/14.
(100189613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle d’ actionnaire tenue le 07 décembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal que l’Assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2010 a décidé:
- D’élire au poste de réviseur d’entreprises pour l’exercice social de 2010 et jusqu’à la prochaire assemblée générale

ordinaire à tenir en 2011:

* ERNST &amp; YOUNG S.A. à Luxembourg.
- D’accepter la démission de Mr. Selim Saykan, comme administrateur de la société avec effet au 11 novembre 2010.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit :
- Ian Kent
- Jon Lekander
- Andrew Smith

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 décembre 2010.

<i>Pour Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010163464/23.
(100189604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Citafinance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.639.

Par résolutions prises en date du 21 septembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse au 10, Vallée de l'Eau, 6812 Suxy, Belgique de son

mandat de gérant, avec effet immédiat

- nomination de Roland Mertens, avec adresse au 108, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange, au mandat de gérant

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- nomination de Olivier Mortelmans, avec adresse au 9, Rue Emile Verhaeren, L-2666 Luxembourg au mandat de gérant

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010163535/17.
(100189717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

6811

L

U X E M B O U R G

Trieste Case S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.274.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme de droit italien «TRIESTE CASE

S.R.L.», ayant son siège social à Trieste Italie, constituée par en date du 13 juillet 2004, inscrite au CCIAA/REA sous le n.
122453.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paolo PANICO, employé privé, demeurant professionnellement au 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix (10) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de dix mille euros
(EUR 10.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les associés
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Ratification de la décision prise par l’assemblée générale des associés en date du 28 septembre 2010 de transférer

le siège statutaire et administratif de Trieste Italie, Strada Costiera n. 40 à L-1260 Luxembourg, 92 rue de Bonnevoie sans
que ce transfert ne donne lieu à la constitution d’une nouvelle société avec perte de la personnalité juridique et adoption
par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de la République d’Italie, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le
passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité de la République d’Italie;

3) Acceptation de la démission du gérant unique.
4) Changement de l’objet social de la société.
5) Augmentation du capital d’un montant de EUR 710.000,-(sept cent dix mille euros) afin de le porter de EUR 10.000,-

(dix mille euros) à 720.000,(sept cent vingt mille euros) par incorporation de créances.

6) Transformation de la forme juridique dans une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

«TRIESTE CASE S.A.».

7) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
8) Nomination des administrateurs et du commissaire au compte
9) Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10) Fixation de l'adresse de la société.
11) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Trieste, Italie par les associés le 28 septembre

2010 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 28
septembre 2010 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité italienne, tout

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compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité italienne.

La société a aussi la propriété de certains biens immobiliers situés sur le territoire de la République italienne, Commune

de Trieste.

Ledit bilan d’ouverture, après signature «ne varietur»par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant unique Madame Manuela PEZZO.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
‘’La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier,
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur ou à l’extérieur du pays"

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 710.000 EUR (sept cent dix

mille euros) pour le porter de son montant actuel de 10.000 (dix mille euros) EUR à 720.000 EUR (sept cent vingt mille
euros) par la création et l'émission de 7.200 (sept mille deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune à libérer intégralement par incorporation de créances.

Cette augmentation a fait l’objet du rapport d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois dont les conclusions sont

reprises plus loin.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique dans une société anonyme de droit luxembourgeois

sous la dénomination de «TRIESTE CASE S.A.».

En conséquence, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la

législation luxembourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la
teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "TRIESTE CASE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

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U X E M B O U R G

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur ou à l’extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 720.000,-EUR (sept cent vingt mille euros), divisé en 7.200 (sept mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l’article 51 de la Loi, la composition du conseil d’administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d’Admi-
nistration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

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Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 29 novembre 2010

se terminera le 31 décembre 2010.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu en 2011.
3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire (avant l’augmentation)

d’un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la conti-
nuation de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 29 novembre 2010 par ALTER AUDIT S.à r.l., établie à L-2533

Luxembourg, 69, rue de la Semois, en vue du transfert de la société et de l’augmentation de capital en nature et qui
contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusion

"En conclusion, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l’actif net est surévalué. L’actif

net constaté, sous réserve de l’augmentation de capital par incorporation de créances associés prévu en amont à la
transformation de forme juridique, pour un montant d’EUR 897.747 n’est pas inférieure au capital social minimum appli-
cable pour une société anonyme, soit un montant d’EUR 31.000.

Ce rapport s’inscrit dans le cadre des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable écrit.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 28 septembre 2010, du siège effectif de la société à Luxem-

bourg et le changement de la nationalité d’italienne en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme trois nouveaux administrateurs:
a) Madame Emanuela PEZZO, née le 1 

er

 février 1960 à Turin et demeurant au Strada Costiera 60, I-34136 Trieste

b) Madame Catherine DOGAT, née le 21 mai 1974 à Thionville et demeurant au 3 Chemin de la Pomperie, F-57110

Budling (France)

c) Monsieur Paolo PANICO, né le 1 

er

 décembre 1970 à Vercelli (Italie) à et demeurant au 82 rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l’année 2016.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes la société PRIVATE TRUSTEES S.A., R.C.S. B Numéro 74.700,

avec siège social au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’année 2016.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxem-

bourg, avec effet au 28 septembre 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

6815

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Panico, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54596. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164961/228.
(100190411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Cirsa Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010172060/14.
(100199947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Azzurri Internazionale SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Azzurri Internazionale Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZZURRI INTERNAZIONALE SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010172039/13.
(100199949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

ABC du Transport Express/Messagerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.332.

Date de clôture des comptes annuels: 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 27/12/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2010172013/13.
(100200061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6816

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Document Outline

ABC du Transport Express/Messagerie SA

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.

Alsema S.à r.l.

Alsema S.à r.l.

Amarine Luxembourg SA

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

Andersun S. à r.l.

A.N. International S.à.r.l.

Apolon S.A.

ARTBOIS Luxembourg Sàrl

Ascot Management &amp; Miramar le Parc S.C.A.

Ascot Management S.à r.l.

Atelier d'Architecture Frank Thoma

Atlas Property S.à.r.l.

AYM

Azla Holding S.A.

Azla Holding S.A.

Azzurri Internazionale Holding S.A.

Azzurri Internazionale SPF S.A.

B03 S.A.

Bebo S.à r.l.

Blankaert S.A.

BMC Capital Luxembourg S.à r.l.

Bonaria et Fils

Bonaria Gestion

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l.

Calimar Property AG

Calimar Property AG

Calimar Property AG

Calimar Property AG

Cambeyrac Finance S.A.

Carpathian Cable Luxembourg S.à r.l.

Carret PT Luxembourg S.à r.l.

Carrières S.à r.l.

Catalpa Invest S.A.

Certus-Bau S.à r.l.

Certus S.à r.l.

Chemin Strategique S.A.

Cheremaw S.à r.l.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Cirsa Funding Luxembourg S.A.

Citafinance Sàrl

Claude Constructions S.à r.l.

CMC Capital Luxembourg 2 S.à r.l.

CMC Holding Sàrl

Compagnie All'Immo S.A.

Compagnie Financière Australe S.A.

Compagnie Financière Industrielle S.A.

Compagnie Internationale des Marques S.A.

Constru Noble s.à r.l.

Coqueline S.A.

Dania Presents S.à r.l.

De Cock S.à r.l.

DeLa S.à r.l.

Domus Mercurii Investments S.à r.l.

Dragon Communications SA

Duara SA

Eurolux Real Estate Company S.A.

Fero-Mutschen Sàrl

Fina Investments S.A.

Fonia S.A.

Gottex Sicav SIF

Liquid Capital Holdings S.à r.l.

Trieste Case S.A.