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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 129

21 janvier 2011

SOMMAIRE

Albury Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6173

Albury SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6173

Audrey Ing. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

Aughi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

'' BELVEDERE REAL ESTATE '' . . . . . . . . .

6175

B.J. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6178

Euler Hermes Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6168

FIF Partenariat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6188

Fosroc Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6188

GTC S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6191

GTC S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

Infoservers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6168

Ivoiry Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6169

Ivoiry SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6169

JMH Construction Chemicals Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6188

Lendir Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6181

Leon Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

6172

LFP Opportunity Loans  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6151

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.  . . . .

6172

Lux Investcom SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6173

LuxMalta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6164

Luxviande S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6172

Managing Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6173

Menuiserie Faber & Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6172

Mermer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6177

Mindforest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6177

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6177

Mindforest International S.A.  . . . . . . . . . . .

6178

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6178

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6181

Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6181

Nordic Finance Holding S.A. S.P.F.  . . . . . .

6181

Oasmia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6182

Olunex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6182

Orthosurgical Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6182

Payment Solutions Group Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6178

Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6185

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and

Co S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6185

Phillipps colours & more S.à r.l.  . . . . . . . . .

6184

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

6182

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

6182

Propper s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Realfund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Retail Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Rockpoint Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Roka Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6183

Roka Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6184

Rontec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6184

RP Global Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6146

Scanprop Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6185

SCI JCV 777, Société Civile Immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6188

Secupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6191

SER.COM Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6191

SER.COM Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

Serfralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6188

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services  . . . . . . . . .

6184

Solena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6184

TARC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6192

Tendril S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6185

Transports et Garage Presse S.à r.l.  . . . . .

6192

W2007 Parallel Coburg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6162

Walser Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6150

6145

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U X E M B O U R G

RP Global Finance, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.585.

In the year two thousand eleven,on the seventh day of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RP Global Finance, a Luxembourg

public company limited by shares submitted to the Luxembourg securitisation law dated March 22, 2004 (société anonyme
de titrisation), with registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 144.585 (the Company). The Company was incorporated on
January 20, 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of March 4, 2009, number 468. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 30, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of August 6, 2010, number 1597.

The Meeting is opened and chaired by Thierry Lohest, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary, Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg
The Meeting elected as scrutineer, Fabian Piron, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau having been formed, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II. This attendance list shows that one hundred per cent (100%) of the entire share capital are represented at the

present meeting, composed of fifty thousand (50,000) class 1 shares, and eighteen thousand seven hundred and fifty-two
(18,752) class A shares, so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the
shareholders.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Acknowledgement and approval of the calculation by the board of directors of the Company of the net asset value

of Compartment A as at June 30, 2010; authorisation and approval of the redemption of 880 class A shares (the Redeemed
Shares) at the redemption price calculated by the board of directors of the Company and based on the net asset value
of EUR 1,119.1040 per share in Compartment A as at June 30, 2010 (the Redemption Price) in accordance with article
6.4 of the articles of association of the Company and the resolutions taken by the board of directors on December 22,
2010;

3. Acceptance and approval of the transfers of the Redeemed Shares to the Company;
4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of eight hundred eighty euro (EUR 880) in order to

bring the capital from its present amount of sixty-eight thousand seven hundred and fifty-two euro (EUR 68,752) repre-
sented by (i) fifty thousand (50,000) class 1 shares with a par value of one euro (EUR 1) each and (ii) eighteen thousand
seven hundred and fifty-two (18,752) class A shares with a par value of one euro (EUR 1) each, to the amount of sixty-
seven thousand eight hundred and seventy-two euro (EUR 67,872), by way of the cancellation of the Redeemed Shares;

5. Amendment to article 5 of the articles of association in order to reflect the above capital reduction and cancellation

of the Redeemed Shares;

6. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company and any employee of ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the cancelled class A shares in the shareholders'
register of the Company; and

7. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges and approves the calculation by the board of directors of the Company of the net asset

value of Compartment A as at June 30, 2010 as follows:

June 30, 2010: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,119.1040 per share in Compartment A

6146

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The Meeting resolves to authorise and approve the following redemption of the Redeemed Shares at the Redemption

Price in accordance with article 6.4 of the articles of association of the Company and the resolutions taken by the board
of directors on December 22, 2010:

Name of Class A Shareholder

Redeemed

Shares

Redemption Pri-

ce

Bank Sarasin &amp; Cie AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215

EUR 240,607.36

Crédit Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 EUR 108,553.088

Erste Group Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143 EUR 160,031.872

Gesico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 EUR 292,086.144

LGT Bank in Liechtenstein Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

EUR 74,979.968

Raiffeisen-Landesbank Tirol AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

EUR 85,051.904

Privatbank IHAG Zürich AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

EUR 23,501.184

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

EUR 984,811.52

Each Class A Shareholder hereby expressly acknowledges and consents to the above redemption of the above portion

of the Class A Shares it holds in the Company.

The Meeting resolves to pay the Redemption Price in the form of a cash distribution to the relevant Class A Share-

holders.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to expressly accept and approve the transfers of the Redeemed Shares to the Company and to

register such transfers in the shareholders' register of the Company by a written declaration executed by the transferors
and the transferee.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce and hereby reduces, in compliance with the dispositions of article 69(2) of the law of

1915 concerning commercial companies, the share capital of the Company by an amount of eight hundred eighty euro
(EUR 880) in order to bring the capital from its present amount of sixty-eight thousand seven hundred and fifty-two euro
(EUR 68,752) represented by (i) fifty thousand (50,000) class 1 shares with a par value of one euro (EUR 1) each and (ii)
eighteen thousand seven hundred and fifty-two (18,752) class A shares with a par value of one euro (EUR 1) each, to the
amount of sixty-seven thousand eight hundred and seventytwo euro (EUR 67,872), by way of the cancellation of the
Redeemed Shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the articles of association,

so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at sixty-seven thousand eight hundred and seventy-two euro (EUR 67,872) and

it is divided as follows:

- fifty thousand (50,000) class 1 shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully

paid-up (the Class 1 Shares). The holder of Class 1 Shares is hereinafter individually referred to as a Class 1 Shareholder.

- seventeen thousand eight hundred and seventy-two (17,872) class A shares in registered form with a par value of

one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Class A Shares). The Class A Shares are exclusively allocated
and linked to Compartment A of the Company created pursuant to the resolutions of the board of directors of the
Company dated March 25, 2009 (the Compartment A). The holder(s) of Class A Shares are hereinafter referred to as a
Class A Shareholder(s)."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee
of ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the cancelled class A shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

6147

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le septième jour de janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RP Global Finance, une société

anonyme de titrisation de droit luxembourgeois, soumise à la loi luxembourgeoise sur la titrisation du 22 mars 2004, avec
siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144.585 (la Société). La Société a été constituée le 20 janvier 2009 suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 4 mars 2009, numéro 468. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 août 2010, numéro 1597.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Thierry Lohest, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le Président a nommé comme Secrétaire Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg.

L'Assemblée a élu comme Scrutateur, Fabian Piron, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

2. Cette liste de présence indique que cent pour cent (100%) du capital social sont représentés à la présente assemblée,

qui se compose de cinquante mille (50.000) actions de classe 1, et dix-huit mille sept cent cinquante-deux (18.752) actions
de classe A, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour dont les actionnaires
ont connaissance.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Prise d'acte et approbation du calcul par le conseil d'administration de la Société de la valeur de l'actif net du

Compartiment A au 30 juin 2010; autorisation et approbation du rachat de huit cent quatre-vingts (880) actions de classe
A (les Actions Rachetées) au prix de rachat calculé par le conseil d'administration de la Société et basé sur la valeur d'actif
net de mille cent dix-neuf virgule mille quarante euros (EUR 1.119,1040) par action du Compartiment A au 30 juin 2010
(le Prix de Rachat) conformément à l'article 6.4 des statuts de la Société et aux décisions prises par le conseil d'adminis-
tration le 22 décembre 2010;

3. Acceptation et approbation des cessions des Actions Rachetées à la Société;
4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de huit cent quatre-vingts euros (EUR 880) afin de porter le

capital social de son montant actuel de soixante-huit mille sept cent cinquante-deux euros (EUR 68.752) représenté par
(i) cinquante mille (50.000) actions de classe 1 d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune et (ii) dix-huit mille sept cent
cinquante-deux (18.752) actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, au montant de soixante-
sept mille huit cent soixante-douze euros (EUR 67.872) par l'annulation des Actions Rachetées;

5. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter la réduction du capital ci-dessus et l'annulation des Actions

Rachetées;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à chaque administrateur de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et tout employé
d'ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription des actions de classe A annulées dans le registre des actionnaires de la Société; et

7. Divers.
4. Que l'Assemblée a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  Actionnaires  se  considérant  eux-mêmes  comme  dûment  convoqués  et  déclarant  avoir  une  parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et approuve le calcul par le conseil d'administration de la Société de la valeur de l'actif net du

Compartiment A au 30 juin 2010 de la manière suivante:

30 juin 2010: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.119,1040 par action du Compartiment A

6148

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide d'autoriser et d'approuver le rachat suivant des Actions Rachetées au Prix de Rachat conformé-

ment à l'article 6.4 des statuts de la Société et aux décisions prises par le conseil d'administration le 22 décembre 2010:

Nom de l'Actionnaire de Classe A

Actions

Rachetées

Prix de Rachat

Bank Sarasin &amp; Cie AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215

EUR 240.607,36

Crédit Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 EUR 108.553,088

Erste Group Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143 EUR 160.031,872

Gesico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 EUR 292.086,144

LGT Bank in Liechtenstein Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

EUR 74.979,968

Raiffeisen-Landesbank Tirol AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

EUR 85.051,904

Privatbank IHAG Zürich AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

EUR 23.501,184

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

EUR 984.811,52

Chaque Actionnaire de Classe A reconnaît et consent expressément au rachat de la proportion ci-dessus des actions

de classe A qu'il détient dans la Société.

L'Assemblée décide de payer le Prix de Rachat sous la forme d'une distribution en numéraire aux Actionnaires de

Classe A concernés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'approuver expressément les cessions des Actions Rachetées à la Société et d'in-

scrire ces cessions dans le registre des actionnaires de la Société par une déclaration écrite signée par les cédants et le
cessionnaire.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide dans le respect des dispositions de l'article 69(2) de la loi de 1915 concernant les sociétés com-

merciales, de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de huit cent quatre-vingts
euros (EUR 880) afin de porter le capital social de son montant actuel de soixante-huit mille sept cent cinquante-deux
euros (EUR 68.752) représenté par (i) cinquante mille (50.000) actions de classe 1 d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune
et (ii) dix-huit mille sept cent cinquante-deux (18.752) actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune, au montant de soixante-sept mille huit cent soixante-douze euros (EUR 67.872) par l'annulation des Actions
Rachetées.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des statuts, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-sept mille huit cent soixante-douze euros (EUR 67.872) et il est

divisé comme suit:

- cinquante mille (50.000) actions de classe 1 sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe 1). Le détenteur des Actions de Classe 1 est désigné
individuellement ci-après comme un Actionnaire de Classe 1.

- dix-sept mille huit cent soixante-douze (17.872) actions de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe A). Les Actions de Classe
A sont exclusivement affectées et liées au Compartiment A de la Société crée en vertu des résolutions du conseil d'ad-
ministration en date du 25 mars 2009 (le Compartiment A) Le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A sont désignés ci-
après comme l'Actionnaire ou les Actionnaires de Classe A.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à chaque administrateur de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et tout
employé d'ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des actions de classe A annulées dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille sept cents euro (EUR 1.700.-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de ces mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

6149

L

U X E M B O U R G

Après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé ensemble avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: T. Lohest, V. Schmitt, F. Piron et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011/1561. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Conny Schumacher.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008582/230.
(110009045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

Im Jahre zweitausendundzehn, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch, fanden sich die Aktionäre der Aktiengesell-

schaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d’investissement à capital variable") "Walser
Portfolio SICAV", mit Gesellschaftssitz in L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, eingetragen im Handelsre-
gister von Luxemburg unter der Nummer B 79.320, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein.

Die Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d’investissement à capital

variable") "Walser Portfolio SICAV" wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN, mit
damaligem Amtssitz zu Luxemburg, vom 12. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 19 vom 11. Januar 2001.

Die  Satzung  wurde  ein  letztes  Mal  abgeändert  zu  Folge  einer  Urkunde  von  Notar  Frank  BADEN,  mit  damaligem

Amtssitz  zu  Luxemburg,  vom  16.  Dezember  2005,  veröffentlicht  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Nummer 222 vom 31. Januar 2006.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Marc BOESEN, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in L-1748 Findel-Golf,

8, rue Lou Hemmer.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Christian WOLFF, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in L-1748

Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Nummer 2599 vom 29. November 2010 und Nummer 2690 vom 8. Dezember 2010, sowie im Luxemburger Wort vom
29. November 2010 und vom 8. Dezember 2010.

Die Aktionäre wurden außerdem schriftlich an die im Aktionärsregister eingetragene Anschrift einberufen, dies we-

nigstens acht (8) Tage vor der Versammlung.

Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen

Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar

unter Hinzufügung des Zusatzes "ne varietur" unterzeichnete Vollmacht, bleiben der gegenständlichen Urkunde als Anlage
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1. Sitzverlegung nach L-1748 Findel-Golf, 8 rue Lou Hemmer und somit Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
2. Annahme des Rücktrittsgesuches des Herrn Jürgen Berg zum 26. Oktober 2010.
3. Bestätigung der Kooptierung des Herrn Dr. Carsten Kotas zum 26. Oktober 2010.
4. Verschiedenes
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 1.934.540 sich im Umlauf befindenden Aktien in gegenwärtiger

Versammlung deren 1.683.062 vertreten sind.

Somit ist die Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt, insbesondere betreffend die unter Punkt 1 der Tagesordnung

vorgesehene Satzungs-änderung und demnach befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

III. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird verlegt von L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre nach L-1748 Findel-Golf, 8

rue Lou Hemmer mit nachfolgender Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:

6150

L

U X E M B O U R G

« Art. 2. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Findel-Golf (Gemeinde Niederanven), Großherzogtum Luxemburg.
Zweigstellen, Tochtergesellschaften oder andere Büros können auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder

ausserhalb des Großherzogtums Luxemburg errichtet werden.

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass aussergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz
oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur völligen
Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Massnahmen werden auf die Staatszu-
gehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Annahme des Rücktrittsgesuches des Herrn Jürgen Berg zum 26. Oktober

2010.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestätigung der Kooptierung des Herrn Dr. Carsten Kotas zum 26. Oktober

2010.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Findel-Golf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: M. BOESEN, C. WOLFF, M.LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2010. Relation: MER/2010/2480. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Gezeichnet

 (signé): A. MULLER.

FÜR AUSFERTIGUNG ABSCHRIFT.

Mersch, den 17. Januar 2011.

Référence de publication: 2011008694/72.
(110009523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

LFP Opportunity Loans, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.123.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Denis Loubignac, né le 8 mars 1968 à Paris XV 

ème

 (France), demeurant professionnellement au 37 Thurloe

Street à SW7 2LQ Londres (Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Guillaume Bricka, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 16 décembre 2010.
La procuration précitée, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de recevoir l'acte de

constitution d'une société anonyme (S.A.) sous la forme d'une société d'investissement à capital variable dont elle a arrêté
les statuts (les "Statuts") comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les Souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
LFP OPPORTUNITY LOANS (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie II de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d'Administration, de succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

6151

L

U X E M B O U R G

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. La Société peut établir à tout moment des masses d'avoirs constituant des compartiments dis-

tincts. Le produit de toute émission d'actions d'un compartiment déterminé sera investi en valeurs variées et autres avoirs
dans le compartiment d'actif correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée
par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par
la loi et la réglementation et de celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Le capital social de la Société est représenté à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les

compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital initial est de trente et un
mille euros (EUR 31.000) divisé en trente et une (31) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société
doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de
placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Passé un délai de 6 mois à compter de l'agrément de la Société, le capital de la Société doit à tout moment être au

moins égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur à la date des présents statuts, à savoir EUR 1.250.000.

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, sont établis dans la devise de référence du capital

social, à savoir l'EUR.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom du Sou-
scripteur,  matérialisée  par  une  inscription  du  Souscripteur  dans  le  registre  des  actionnaires,  auquel  cas  un  certificat
d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d'un
certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au centième d'une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions.

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Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que le Prospectus énoncera. Toute rémunération à des agents
intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au
plus tard 3 jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au Souscripteur. Toute demande de souscription doit préciser le code ISIN, le nom de l'investisseur, le com-
partiment, la classe et le montant à investir.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le Prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une
souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions et de payer ou recevoir
en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de rachat d'une action, suivant le compartiment ou la classe dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette

d'Inventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les rachats sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande de
rachat. Le prix de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que le Prospectus énoncera au bénéfice du
compartiment.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule Valeur Nette d'Inventaire sera
calculée pour toutes les demandes de rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées
prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit ou téléfax à la Société ou auprès d'une autre

personne juridiquement mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser le nombre ou le montant et le
Compartiment des actions à racheter ainsi que toutes les références utiles pour effectuer le règlement du rachat

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette date

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est postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les rachats et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration reflétées dans le Prospectus et dans les fiches signalétiques des Compartiments, de passer d'un com-
partiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe d'actions et de demander la conversion
des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions donné en actions relevant d'un autre com-
partiment ou d'une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter et d'exécuter les conversions et de payer les rompus éventuels
correspondants.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat, son nom sera rayé du registre.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de rachat. A partir de la date de l'avis de
rachat, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire

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en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise
des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de rachat de ses actions.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
h) Les prêts seniors. Le Conseil d'Administration, avec l'assistance de la société de gestion et de l'agent administratif,

utiliseront des sources indépendantes (au minimum 2) pour l'évaluation des prêts seniors

II. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire inférieures à 3 mois qui sont négociés

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le
dernier cours de clôture disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rachat à
l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

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f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

III. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

IV. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions ont lieu par rapport à des

actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

V. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

VI. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

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VII. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à

une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

Rachats et Conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, au moins une fois
par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation").

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire Sans préjudice des causes légales, le Conseil d'Ad-

ministration ou la société de gestion est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un
ou de plusieurs Compartiments de la Société ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les
cas suivants:

1) pendant tout ou partie d'une période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est un marché ou

bourse de valeur principale, où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie
d'actions est cotée ou négociée, se trouve fermée, pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les
opérations y sont soit suspendues, soit soumises à restriction;

2) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs attribuables

à une catégorie d'actions ou ne peut les évaluer;

3) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

4) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société attribuables à une catégorie d'actions

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

5) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds en cas d'investissements
ou de désinvestissements ou de paiement lors du rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être
effectués à des cours de change normaux;

6) lors d'une éventuelle décision par le Conseil d'Administration ou la société de gestion de racheter toutes les actions

d'un Compartiment ou lors d'une décision de fusion d'un Compartiment;

7) à la suite d'une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les Compartiments de la Société;
8) lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d'une ou de plusieurs

catégories d'actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restriction;

9) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion sont avisés de la suspension du calcul

de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens peuvent être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société, la société de gestion ou l'agent administratif avant la cessation de la
suspension. Ces souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens seront prises en considération le
premier jour de calcul faisant suite à la cessation de la suspension.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d'émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d'Administration, la société de gestion ou
l'agent administratif se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions d'un Compartiment qu'après
avoir effectué pour le compte de ce Compartiment les achats et les ventes qui s'imposent et après règlement de ces
transactions.

Les mesures de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire prévues à la présente section peuvent se limiter à

un ou plusieurs Compartiments. Pareille suspension concernant un Compartiment déterminé n'aura pas d'effet sur le
calcul de la valeur nette d'inventaire des actions des autres Compartiments

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Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période maximum de
6 ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de l'objet social conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion collective de portefeuille de la Société à

une société de gestion d'organismes de placement collective en conformité avec les dispositions de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

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U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation prédécrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale
des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

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Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,
aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursement de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de rachat;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société. La Société constitue une seule et même entité

juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les
compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments
en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la

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classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et Fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire ou si l'actif net de ce ou ces compartiments est jugé par le Conseil d'Administration comme insuffisant pour
garantir une gestion optimale de ce ou ces compartiments.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, ou si l'actif net de ce ou ces compartiments est jugé par le Conseil d'Administration
comme insuffisant pour garantir une gestion optimale de ce ou ces compartiments, le Conseil d'Administration pourra
également décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments
de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger.
Dans ce dernier cas, l'unanimité des actionnaires devrait s'être prononcée en faveur de cet apport

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette
période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant
entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur Monsieur Denis Loubignac, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les

trente et une (31) actions émises.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000) est à la disponibilité de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges quelqu'en soit la forme qui seront supportées par la Société en raison

de sa constitution sont évaluées à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante précitée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, s'est

ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle
a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre de réviseurs d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Denis Loubignac, né le 8 mars 1968 à Paris (France), demeurant professionnellement au 37 Thurloe Street

à SW7 2LQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur Pascal Le Bras, né le 9 décembre 1967 à Landerneau (France), demeurant professionnellement au 4a rue

Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg;

- Madame Tamara Caiani, née le 9 juin 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 4a rue Henri

Schnadt à L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Philippe Besse, né le 11 septembre 1970 à Royan (France), demeurant professionnellement au 173,

boulevard Haussmann à F-75008 Paris;

- Madame Béatrice Verdun, née le 10 février 1962 à Aix-Les-Bains (France), demeurant professionnellement au 173,

boulevard Haussmann à F-75008 Paris (France).

3. Est nommée réviseur d'entreprises agréé:
Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 33, rue de Gasperich à L-5826 Hesperange, Grand-Duché de

Luxembourg.

5. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendra fin à l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes de l'année 2014 ou à tout moment précédant cette assemblée, tel que l'assemblée générale des actionnaires
pourra le déterminer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: G. BRICKA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010 LAC/2010/58256. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur signé: SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011009622/630.
(110010052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

W2007 Parallel Coburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 130.279.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of November.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED

Me Pierre LANCELIN, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact

of Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, limited partnership formed and existing under the laws
of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4247844, having
its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C.

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2007, represented by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1. W2007 Parallel Coburg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 2 rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg hereinafter referred to as the “Company”, and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B130.279 and was incorporated by deed of the Maître FRIEDERS, then notary in
Luxembourg on June 20, 2007, published in the Mémorial C number 1971 on September 13, 2007.

2. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500.-) divided into

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

3. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, is the sole owner of all the shares of the

Company.

4. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, acting as sole shareholder at an extraor-

dinary shareholder's meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company
with immediate effect.

5. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, appoints itself as liquidator of the Com-

pany; in its capacity as liquidator of the Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any
documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this
deed;

6. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that the liabilities in relation

with the closing of the liquidation are adequately provided for and that it irrevocably undertakes to settle and assume
any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

7. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that it takes over all the assets

of the Company, and that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any shares shall be cancelled.

9. Discharge is given to the managers of the Company.
10. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

IN WITNESS WHEREHOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version:

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Maître Pierre LANCELIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et agissant en sa qualité de mandataire

spécial de Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, un «limited partnership» constitué et opérant
sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'imma-
triculation 4247844 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007 en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le, laquelle pro-
curation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
1. Que W2007 Parallel Coburg S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, B 130.279,
ci-après nommée la Société, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frieders, alors notaire à Luxembourg, en date
du 20 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1726 du 16 août 2007.

2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux

cent cinquante mille parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

6163

L

U X E M B O U R G

3. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, est la seule propriétaire de toutes

les parts sociales de la Société.

4. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, agissant comme associé unique

siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

5. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007 préqualifiée, se désigne comme liquidateur de

la Société; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous
actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution
les dispositions du présent acte;

6. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, déclare que le passif en relation

avec la clôture de la liquidation est dûment couvert et qu'elle s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non
encore connu et non encore payé de la Société dissoute.

7. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée déclare qu'elle reprend tout l'actif

de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, déclare que la liquidation de la

Société est clôturée et que toutes les parts sociales sont annulées.

9. Que décharge est donnée aux membres du conseil de gérance de la Société.
10. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LANCELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2010. LAC/2010/53904. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162535/103.
(100187605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

LuxMalta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.837.

In the year two thousand and ten, on the twenty ninth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Neinver Polska Spólka z ograniczoną odpowiedzialnoscia, a company incorporated and operating under the laws of the

Republic of Poland, with its registered office in Warsaw, at Plac Czerwca 1976 roku 6, 02-495 Warsaw, entered into the
register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court in Warsaw, XIII Commercial
Division of the National Court Register under the KRS number 8012, having a fully paid share capital in the amount of
PLN 213,985,500.00, Tax Identification Number: 52723-10-154, REGON no. 016332391 (the "Sole Shareholder").

In its capacity as Sole Shareholder of LuxMalta S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.156 837, incorpo-
rated by a deed (the "Articles") drawn up on 17 November 2010 by the notary Maitre Joseph ELVINGER, prenamed, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The Sole Shareholder is here represented by Flora Gibert employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR EUR 12,500.-(twelve

thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 25,000.-(twenty-five thousand Euro) by the issue of 12,500 (twelve thousand five hundred) new shares with
a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each (the "New Shares") and having the rights and obligations set out in the Articles,
subject to the payment of a share premium of a total amount of EUR 21,487,500.-(twenty-one million four hundred and
eighty-seven thousand five hundred Euro) to be subscribed and fully paid up (as well as the share premium) by contribution
in kind consisting in 100% of the shares (the "Contributed Shares") held by the Sole Shareholder in Neiman S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B.156 835 ("Neiman"), (the "Contribution in Kind"), representing a contribution of
an aggregate amount of EUR 21,500,000.-(twentyone million five hundred thousand Euro).

The New Shares are wholly subscribed by the Sole Shareholder and paid up by the Contribution in Kind.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervenes the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Share, here represented by Flora

Gibert pre-named by virtue of a proxy being here annexed, which declared to subscribe to 12,500 (twelve thousand five
hundred) New Shares to be issued by the Company, with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each and having the rights
and obligations set out in the Articles and to pay it fully up by the contribution in kind hereafter described, as it has been
proven to the undersigned notary who expressively acknowledged it.

<i>Description of the contribution:

The Contributed Shares are valued at 21,500,000.-(twenty-one million five hundred thousand Euro) and this amount

is allocated as follows:

- EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) to the share capital of the Company; and
- EUR 21,487,500.-(twenty-one million four hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro) to the share pre-

mium account of the Company.

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated at the date of 29 November 2010 at EUR

21,500,000.-(twenty-one million five hundred thousand Euro) on the basis of the following documents, which will remain
here annexed:

- a power of attorney duly executed by the authorized representatives of the Sole Shareholder in its capacity as

subscriber of the New Share dated 26 November 2010 confirming the subscription of the New Shares and certifying the
valuation and the ownership of the Contributed Shares;

- a valuation report from the management of the Company dated 29 November 2010 certifying the valuation of the

Contributed Shares as of 29 November 2010;

- a copy of excerpt from the trade register concerning Neiman;
- a copy of the balance sheet of Neiman.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the new shares; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the company by an amount of EUR 12,500.-(twelve

thousand five hundred Euro) so as to bring the share capital from its present amount of EUR 25,000.-(twenty-five thousand
Euro) down to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) by cancellation of 12,500 (twelve thousand five hundred)
shares with a nominal value of EUR 1.(one Euro) each currently held by the Sole Shareholder and the reimbursement of
such EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) to the Sole Shareholder of the Company.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the Sole Shareholder to the provisions of

article 69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, establishing a legal
protection in favor of eventual creditors of the Company. The effective reimbursement to the shareholders cannot be

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U X E M B O U R G

made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the present deed in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 5.1 of the Articles of the Company

is amended and now read as follows:

" Art. 5.1. Share Capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented

by 12,500 shares having a nominal value of EUR 1 each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the “Shareholders”.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Neinver  Polska  Spólka  z  ograniczona  odpowiedzialnoscia, une société constituée et  existante  selon  le droit de  la

République de Pologne, dont le siège social est établi à Varsovie, Pologne, à Plac Czerwca 1976 roku 6, 02-495, imma-
triculée au register of entrepreneurs of the National Court Register, auprès du District Court à Varsovie, XIII Commercial
Division of the National Court Register sous le numéro KRS 8012, ayant un capital social entièrement libéré du PLN
213,985,500.00, numéro d'identification tax: 527-23-10-154, REGON no. 016332391 (l'"Associé Unique");

En qualité d'Associé Unique de LuxMalta S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social se situe au

5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B.156.837 et constituée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'un acte du
notaire Maître Joseph ELVINGER, prénommé, instrumentant le 17 novembre 2010 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont
pas encore été publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société");

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) par la création et l'émission de 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") ayant les droits et
obligations comme prévus par les Statuts, soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR
21.487.500,-(vingt et un million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) souscrites et libérées entièrement
par apport en nature consistant en 100% des parts (les "Parts Apportées") détenues par l'Associé Unique dans le capital
social de Neiman S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro  B.156.835  ("Neiman"),  (l'"Apport  en  Nature")  représentant  une  contribution  d'un  montant  total  de  EUR
21.500.000,-(vingt et un million cinq cent mille euros).

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par l'Associé Unique, payées par l'Apport en

Nature.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes, l’Associé Unique en qualité de souscripteur des nouvelles parts sociales, ici représenté

par Flora Gibert précitée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée; lequel a déclaré souscrire les 12.500 (douze
mille cinq cents) Nouvelles Parts Sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune et les
droits et obligations comme prévus par les Statuts, et de les libérer intégralement par l’apport en nature ci-après décrit,
tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné lequel l’a expressément reconnu.

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L

U X E M B O U R G

<i>Description de l’apport:

Les Parts Apportées sont évaluées à 21.500.000,-(vingt et un million cinq cent mille euros) allouée tel que décrit ci

dessous:

- Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) sera alloué au capital social de la Société;
- Le montant de EUR 21.487.500,-(vingt et un million quatre cent quatre-vingtsept mille cinq cents euros) sera alloué

au compte de la prime d'émission L de la Société.

<i>Documents établissant la valeur de l’apport en nature

La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 29 novembre 2010 au montant de 21.500.000,-

(vingt et un million cinq cent mille euros) sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:

- une procuration en date du 26 novembre 2010 émanant des représentants autorisés de l'Associé Unique en qualité

de souscripteur des Nouvelles Parts Sociales confirmant la souscription des Nouvelles Parts Sociales et certifiant la valeur
et la propriété des Parts Apportées;

- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société à la date du 29 novembre 2010, certifiant la valeur des Parts

Apportées à la date du 29 novembre 2010;

- une copie de l'extrait du registre de Neiman;
- une copie du bilan de Neiman.

<i>Réalisation effective de l'apport

L’Associé Unique, apporteur pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;

- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de

capital de la Société par création et émission des nouvelles parts sociales; et

- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg et en Pologne aux fins d'effectuer la cession

des Parts Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de de EUR 12.500 (douze

mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) à EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros), par l'annulation de 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) actuellement détenues par l'Associé Unique et le remboursement de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) à l'Associé Unique.

Délai de remboursement:
Le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’Associé Unique sur les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales établissant une protection légale en faveur des créanciers éventuels de la Société. Le
remboursement effectif des associés ne peut pas être fait librement et sans recours avant 30 (trente) jours suivant la
publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent

parts sociales (les «Parts Sociales») d’une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les «Associés»."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ six mille euros.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même comparante, et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document a été lu à la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, laquelle comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

6167

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2010. Relation LAC/2010/53651. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 07 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161573/192.
(100186800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Infoservers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R.C.S. Luxembourg B 68.934.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2.12.2010.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2010167590/12.
(100193686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Euler Hermes Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.134.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Euler Hermes Ré», ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B numéro 36.134, constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 150 du 26 mars 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 408
du 25 février 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian FELTESSE, Reinsurance Manager, avec adresse professionnelle au 1

rue Euler, F75008 Paris, France

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé MONIN, employé privé, avec adresse professionnelle au 19,

rue de Bitbourg, Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Gaëlle SOUBIGOU, Reinsurance CFAO, avec adresse professionnelle au

65 Tödistrasse; CH8002 Zurich, Suisse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de huit millions d’euros (8.000.000.- EUR) pour le porter de son

montant actuel de quarante-trois millions deux cent cinquante-cinq mille euros (43.255.000.- EUR) représenté par cin-
quante mille (50.000) actions à un montant de cinquante et un millions deux cent cinquante-cinq mille euros (51.255.000.-
EUR) par augmentation de la valeur nominale des actions de cent soixante euros (160.- EUR) pour la passer de huit cent
soixante-cinq euros dix cents (865,10 EUR) à mille vingt cinq euros dix cents (1.025,10 EUR).

2) Souscription et libération par l’actionnaire unique de deux millions d’euros (2.000.000.- EUR).
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

6168

L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions d’euros (8.000.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de quarante-trois millions deux cent cinquante-cinq mille euros (43.255.000.- EUR) à un
montant de cinquante et un millions deux cent cinquante-cinq mille euros (51.255.000.- EUR) par augmentation de la
valeur nominale des actions de cent soixante euros (160.- EUR) pour la passer de huit cent soixante-cinq euros dix cents
(865,10 EUR) à mille vingt cinq euros dix cents (1.025,10 EUR).

<i>Souscription et Libération

L’augmentation de capital est souscrite par l’actionnaire unique.
L’augmentation ainsi souscrite est partiellement libérée par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

deux millions d’euros (2.000.000.- EUR), se trouve à libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 des statuts garde la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à cinquante et un millions deux cent cinquante-cinq mille euros (51.255.000.-EUR),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille vingt cinq euros dix cents (1.025,10 EUR)
chacune.».

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s'élèvent à approximativement à quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. FELTESSE, H. MONIN, G. SOUBIGOU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14147. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010161411/72.
(100187128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Ivoiry SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ivoiry Holdings S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.343.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IVOIRY HOLDING

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 11 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 498 du 8 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:

6169

L

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.240) actions représentant

l'intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

«IVOIRY HOLDINGS S.A.» en «IVOIRY SPF S.A.» et conséquente modification de l’article premier des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familiale» (Loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «IVOIRY SPF S.A.».

2.- Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fonds d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, le certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tous droits y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur des titres no-
minatifs, endossables ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à de entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s’immiscer dans
la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

3.- Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante.
«Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l’article 3

de la loi relative aux SPF.»

4.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le statut de société de gestion de patrimoine familial de changer la dénomination de la

Société de «IVOIRY HOLDINGS S.A.» en «IVOIRY SPF S.A.» et de modifier le premier alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg,

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi du 11 mai 2007 relative
aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familiale» (Loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination
est: «IVOIRY SPF S.A.».

6170

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier objet social de la société, dès lors l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fonds d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, le certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tous droits y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur des titres no-
minatifs, endossables ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à de entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s’immiscer dans
la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante.
«Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l’article 3

de la loi relative aux SPF.»

L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en MILLE DEUX CENT

QUARANTE (1.240) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l’article 3 de

la loi relative aux SPF. »

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative

aux SPF trouveront application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, A. BRAQUET, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52573. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

6171

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161545/132.
(100187038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Leon Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEON INVESTMENT S.A., SPF
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010167601/13.
(100193626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Luxviande S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 16.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010167605/12.
(100194104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.485.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010167603/10.
(100193636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Menuiserie Faber &amp; Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 35, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 13.622.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010167607/13.
(100193759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

6172

L

U X E M B O U R G

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010167604/10.
(100193939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Managing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 100.663.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167606/10.
(100194138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Albury SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Albury Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.384.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALBURY HOLDING

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 113 du 6 avril 1990.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions représentant l'intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

«ALBURY HOLDING S.A.» en «ALBURY SPF S.A.» et conséquente modification de l’article premier des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familiale» (Loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «ALBURY SPF S.A.».

2.- Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

6173

L

U X E M B O U R G

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fonds d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, le certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tous droits y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur des titres no-
minatifs, endossables ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à de entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s’immiscer dans
la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

3.- Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante.
«Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l’article 3

de la loi relative aux SPF.»

4.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le statut de société de gestion de patrimoine familial de changer la dénomination de la

Société de «ALBURY HOLDING S.A.» en «ALBURY SPF S.A.» et de modifier le premier alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg,

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi du 11 mai 2007 relative
aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familiale» (Loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination
est: «ALBURY SPF S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier objet social de la société, dès lors l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fonds d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, le certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tous droits y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur des titres no-
minatifs, endossables ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à de entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

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L

U X E M B O U R G

physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s’immiscer dans
la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante.
«Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l’article 3

de la loi relative aux SPF.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative

aux SPF trouveront application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52574. Reçu soixante-quinze euros. (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161881/121.
(100187150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

'' BELVEDERE REAL ESTATE '', Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.618.

In the year two thousand and ten on the second of December.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company incorporated and existing in

the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “BELVEDERE REAL ESTATE” (hereinafter, the Company), with re-
gistered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
under number B 99618 (the Company), established pursuant to a notarial deed of the undersigned notary of February
24, 2004, published in the Mémorial C, number 469 of May 4, 2004, and whose articles of incorporation have been last
amended pursuant to a deed of the undersigned notary of February 11, 2010, published in the Mémorial C, number 831
of April 22, 2010.

The meeting is chaired by Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora GIBERT, lawyer, with professional

address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented by virtue of three (3) proxies given under private seal on December

2010, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at sixty thousand Euro (EUR 60.000,00) are present or represented at the present general meeting
so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the Company’s registered office from its present address 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg (munici-

pality of Niederanven) to 6b, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Municipality of Schuttrange).

6175

L

U X E M B O U R G

2. Corresponding amendment of the first paragraph of article 4 of the Company’s articles of incorporation to give it

the following content:

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  resolves  to  transfer  the  Company’s  registered  office  from  its  present  address  1B  Heienhaff,  L-1736

Senningerberg (municipality of Niederanven) to 6b, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Municipality of Schuttrange).

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Company’s articles of incorporation to give it

the following content:

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at thousand five hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie dans le Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «BELVEDERE REAL ESTATE» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 99618, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 2004, publié au Mémorial C
n° 469 du 4 mai 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 février 2010, publié au Mémorial C n° 831 du 22 avril 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de trois (3) procurations sous-seing privé données en dé-

cembre 2010, et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le
secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à soixante mille Euro (EUR 60.000,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle 1B Heienhaff, L1736 Senningerberg (commune de

Niederanven) au 6b, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach (commune de Schuttrange).

2. Modification correspondante du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

6176

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg (commune de Niederanven) au 6b, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (commune de Schuttrange).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53926. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010161863/101.
(100187217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Mermer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167613/10.
(100193944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Mindforest, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.271.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167616/10.
(100193732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167617/10.
(100193726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

6177

L

U X E M B O U R G

Mindforest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 91.706.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010167618/10.
(100193734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

B.J. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 134.041.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 21.12.2010.

<i>Pour B.J. Sarl
International Consulting Worlwide Sarl
2, rue de la Moselle
L-5447 Schwebsange
Signature

Référence de publication: 2010169550/15.
(100195422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 99.968.

Le bilan au 28 février 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010167619/12.
(100193961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Payment Solutions Group Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 59.220.841,98.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.230.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Payment Solutions Group Luxembourg S.à r.l., a

société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 44,718,600, having its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 149.230 (the “Company”).

There appeared,

C&amp;E Holdings Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of an amount of
USD 645,994,953.60 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register) under number B 148.895 (the “Sole Shareholder”),

6178

L

U X E M B O U R G

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder requests the notary to act that:
The 447,186 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1) Suppression of the nominal value of the shares of the Company;
2) Conversion of the share capital of the Company from Euro to United States Dollar;
3) Creation of a USD nominal value for the shares of the Company;
4) Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to suppress temporarily the mention of the nominal value of the 447,186 shares representing the current

share capital of the Company set at EUR 44,718,600.

<i>Second resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollar

(USD) with immediate effect. For the purpose of this conversion, the currency exchange rate to be applied is of EUR 1
for USD 1.32430.

Consequently, the share capital of the Company amounts to USD 59,220,841.98 consisting of 447,186 shares without

mention of nominal value.

<i>Third resolution

It is resolved to reintroduce the mention of the nominal value of the shares of the Company, which is set at USD

132.43 per share, without any amendment to the share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, the Sole Shareholder

resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at USD 59,220,841.98 (fifty-nine million two hundred and twenty thousand

eight hundred and forty-one United States Dollars and ninety-eight cents) divided into 447,186 (four hundred forty-seven
thousand one hundred eighty-six) shares with a nominal value of USD 132.43 (one hundred and thirty-two United States
Dollars and forty-three cents) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or, if there

is more than one shareholder, by a resolution taken in the manner provided for amendments to the Articles.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital change, have been estimated at about two thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

6179

L

U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Payment Solutions Group Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand -Duché
de Luxembourg, avec un capital social de 44.718.600 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.230 (la «Société»).

A comparu,

C&amp;E Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg, avec un capital social de 645.994.953,60 USD et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.895 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

La présidente prie le notaire d'acter que:
Les 447.186 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informée.

L’Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2) Conversion du capital social de la Société de Euro en Dollars Américains;
3) Création de la valeur nominale en Dollar Américain des parts sociales de la Société;
4) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter de tels actes; et
5) Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de supprimer temporairement la mention de la valeur nominale des 447.186 parts sociales représentant

l’intégralité du capital social actuel de la Société établi à EUR 44.718.600.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de convertir la devise du capital social de la Société de Euro (EUR) en Dollars Américains (USD) avec

effet immédiat. Aux fins de cette conversion, le taux de conversion devant être appliqué est de 1 EUR pour 1,32430 USD.

Par conséquent, le capital social de la Société s’élève à 59.220.841,98 USD consistant en 447.186 parts sociales sans

mention d’une valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réintroduire la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société, qui est établie à 132,43

USD par part sociale, sans aucune modification du capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l’apport ayant été pleinement effectué, l’Associé Unique a décidé de

modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 59.220.841,98 USD (cinquante-neuf millions deux cent vingt mille huit cent quarante-

et-un dollars américains et quatre-vingt dix-huit cents), divisé en 447.186 (quatre cent quarante-sept mille cent quatre-
vingt six) parts sociales d’une valeur nominale de 132,43 USD (cent trente-deux dollars américains et quarante-trois
cents) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette modification de capital est évaluée à environ deux mille
euros.

6180

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présentes.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2010. Relation LAC/2010/53649. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 07 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161665/136.
(100187108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 99.968.

Le bilan du Tradehold Limited au 28 février 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010167620/12.
(100193964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 4, Schleiwegaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.807.

Les comptes annuels 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010167626/11.
(100194189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Nordic Finance Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010167627/10.
(100193923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Lendir Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.034.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010167933/9.
(100194715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

6181

L

U X E M B O U R G

Oasmia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.444.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010167628/12.
(100193747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Olunex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.407.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167629/10.
(100193949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Orthosurgical Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.358.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORTHOSURGICAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010167631/12.
(100193563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167632/10.
(100193928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167633/10.
(100193929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

6182

L

U X E M B O U R G

Propper s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167640/11.
(100193750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Rockpoint Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167641/10.
(100193561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Roka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.722.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

<i>Pour Roka S.à r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2010167648/13.
(100194217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Realfund, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.522.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

*.

Référence de publication: 2010167646/10.
(100193719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 94.093.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010167647/12.
(100193952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

6183

L

U X E M B O U R G

Roka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.722.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

<i>Pour Roka S.à r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2010167649/13.
(100194218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Phillipps colours &amp; more S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 7, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 93.464.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20.12.2010.

Phillipps colours &amp; more Sàrl
7, rue de Godbrange
L-6118 Junglinster
Signature

Référence de publication: 2010168386/14.
(100194610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Rontec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 125.766.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010167651/10.
(100193727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167652/10.
(100193947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Solena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.592.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6184

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010167653/12.
(100193676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Scanprop Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167655/10.
(100193671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Tendril S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.190.100,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.493.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010167667/12.
(100193958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.).

Capital social: AUD 337.394.111,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.948.

In the year two thousand and ten, on the first day of December
before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned
is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.,

a Luxembourg société en commandite simple, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under B 120.948, incorporated by deed of notary
Joseph Elvinger, enacted on September 8, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 2280 of December 6, 2006 and whose Articles of Association have been amended by deed of notary Joseph
Elvinger, enacted on December 11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 579 dated April 11, 2007 and by deed of notary Henri Hellinckx, enacted on September 24, 2010, in process of
publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (“the Company”).

The meeting is presided by, Flora Gibert, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as and the meeting elects as scrutineer, Rachel Uhl, jurist, with professional address at Lu-

xembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 30,363,041 (thirty million three hundred sixty-three thousand and forty-

one) shares representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

6185

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the Deed of contribution entered into between Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and

Peabody Energy (Gibraltar) Limited on 30 November 2010;

2. Amendment of the name of the Company to be changed from "Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S."

into “Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.”;

3. Amendment of Articles 2, 6 and 8 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above

changes.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The shareholders of the Company decide to acknowledge the Deed of contribution entered into by Peabody Holdings

(Gibraltar) Limited and Peabody Energy (Gibraltar) Limited on 30 November 2010, transferring the 1 (one) unlimited
share of the Company from Peabody Holdings (Gibraltar) Limited to Peabody Energy (Gibraltar) Limited.

<i>Second resolution:

The shareholders of the Company decide to change the name of the Company, from “Peabody Holdings (Gibraltar)

Limited and Co S.C.S.” into “Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.”.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders decide to amend Articles 2, 6 and 8 of the Company’s

Articles of Association to read as follows:

“ Art. 2. Name of the Company. The Company’s name is “PEABODY ENERGY (GIBRALTAR) LIMITED S.C.S."

" Art. 6. Company Capital. The Company's capital is set at AUD 337,394,111 (three hundred thirty seven million three

hundred ninety four thousand one hundred and eleven Australian Dollars), represented by 30,363,041 (thirty million
three hundred sixty three thousand forty-one) shares of AUD 11.11 (eleven point eleven Australian Dollars) each, them-
selves  divided  into  30,363,040  (thirty  million  three  hundred  sixty  three  thousand  forty)  limited  shares  for  Peabody
Investments (Gibraltar) Limited, limited shareholder (commanditaire), and 1 (one) unlimited share for Peabody Energy
(Gibraltar) Limited, unlimited shareholder (commandité)."

“ Art. 8. Commandité. The only share of the unlimited shareholder is held by PEABODY ENERGY (GIBRALTAR)

LIMITED, a company with its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar. "

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le premier décembre
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple Peabody Holdings

(Gibraltar) Limited and Co S.C.S., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 120.948, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger datant
du 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2280 du 6 décembre
2006 et dont les statuts on été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité le 11 décembre 2006,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 579 du 11 avril 2007 et suivant acte reçu par
le notaire Henri Hellinckx le 24 septembre 2010, en cours de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (la “ Société “).

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président désigne comme et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle

au Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

6186

L

U X E M B O U R G

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 30,363,041 (trente millions trois cent soixante-trois mille quarante-un)

parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’associé a été
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du transfert de part conclu entre Peabody Holdings (Gibraltar) Limited et Peabody Energy (Gibraltar)

Limited le 30 Novembre 2010;

2.- Modification du nom de la Société de "Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S." à “Peabody Energy

(Gibraltar) Limited S.C.S.”;

3.- Modification des articles 2, 6 et 8 des Statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés de la Société décident d’approuver le transfert de part conclu entre Peabody Holdings (Gibraltar) Limited

et Peabody Energy (Gibraltar) Limited le 30 Novembre 2010 et de transférer la part sociale unique de la Société de
Peabody Holdings (Gibraltar) Limited à Peabody Energy (Gibraltar) Limited.

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident de changer le nom de la Société de “Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.” en

“Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.”.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier les

articles 2, 6 et 8 des Statuts pour leur donner la teneur suivante:

“ Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société sera PEABODY ENERGY (GIBRALTAR) LIMITED S.C.S."

“ Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à AUD 337,394,111 (trois cent trente sept millions trois cent quatre-vingt

quatorze mille cent onze dollars australiens), divisé en 30,363,041 (trente millions trois cent soixante-trois mille quarante
et une) parts sociales de AUD 11.11 (onze point onze dollars australiens) chacune, elles-mêmes divisées en 30,363,040
(trente millions trois cent soixante-trois mille quarante) parts sociales pour Peabody Investments (Gibraltar) Limited, le
commanditaire, et 1 (une) part sociale pour Peabody Energy (Gibraltar) Limited, le commandité.“

“ Art. 8. Commandité. L’unique part sociale appartenant au commandité est détenue par PEABODY ENERGY (GI-

BRALTAR) LIMITED, une société avec son siège sociale au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,
Gibraltar. “

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents Euros..

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53658. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010161667/129.
(100187245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

6187

L

U X E M B O U R G

Serfralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 17, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 100.762.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010167662/13.
(100193763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

SCI JCV 777, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg E 3.960.

Les statuts coordonnés au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010167658/11.
(100193432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

FIF Partenariat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 100.521.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 21 décembre 2010.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2010168576/14.
(100195850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Fosroc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.625.

JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 90.927.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch.

Appeared:

1. Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

acting in his capacity as Representative of the board of directors of the limited liability company Fosroc Luxembourg

S.à r.l.,

by virtue of the powers granted to him by the resolutions of the board of directors dated 29 November 2010,
2. Mr Pierre WARNIER, maître en gestion fiscale, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

6188

L

U X E M B O U R G

acting in his capacity as Representative of the baord of directors of the limited liability company JMH Construction

Chemicals Luxembourg S.à r.l.,

by virtue of the powers granted to him by the resolutions of the board of directors dated 29 November 2010.
Certified copies of said resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The said appearing parties, represented as foresaid, request the undersigned notary to document the following:
The following mercier proposal has been agreed:
1. The company Fosroc Luxembourg S.à r.l., limited liability company existing according to Luxembourg law, with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register at section B, under number 99.625, with a share capital fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into
200 (two hundred) shares of EUR 100 (one hundred euros) each, fully subscribed and entirely paid up holds 100% of the
shares representing the whole share capital and voting rights of the company JMH Construction Chemicals Luxembourg
S.à r.l., limited liability company existing according to Luxembourg law, with registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B, under number 90.927,
with a share capital fixed at EUR 2,850,000 (two million eight hundred fifty thousand Euro) divided into 22,800 (twenty-
two thousand eight hundred) shares with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro), fully subscribed and
entirely paid up. No other security that would entitle somebody to a voting right nor other special right has been issued
by the above mentioned companies (hereafter called the "Merging Companies").

2. The company Fosroc Luxembourg S.à r.l. (hereafter called the "Absorbing Company") intends to merge with the

company JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l. (hereafter called the "Absorbed Company") pursuant to the
provisions of articles 278 and 279 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, by complete
amalgamation of the company JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l. into the company Fosroc Luxembourg
S.à r.l.

3. From a financial point of view, the operations done by the Absorbed Company shall be deemed to have been done

by the Absorbing Company as from 1 

st

 January 2011.

4. No particular advantage is given to the managers of the Merging Companies.
5. In accordance with the provisions of article 9 of the law on commercial companies, the Merger between parties will

be effective one month after the publication of the Merger Project in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.

6. The shareholders of the Absorbing Company are entitled, for a period of one month after the publication of the

Merger Project in the Mémorial C, to inspect, at the registered office of that company, the documents specified in article
267 (1) a) b) and c) of the law on commercial companies, of which they can get a copy upon request and free of charge.

7.  One  or  more  shareholders  of  the  Absorbing  Company  holding  at  least  5%  (five  percent)  of  the  shares  in  the

subscribed capital are entitled, during the period mentioned sub 6., to require that a general meeting of the Absorbing
Company be called in order to decide to approve the Merger.

8. Failing a convened general meeting or the rejection of the Merger, the Merger shall be definitive as stated sub.5 and

will lead by rights to the effects indicated in article 274 of the law on commercial companies and in particular its paragraph
a).

9. The Merging Companies will comply with all the current legal provisions relating to the statements to do for the

payment of any possible taxation or taxes resulting from the definitive realisation of the contributions made in relation
to the Merger, as mentioned hereafter.

10. Full discharge is granted to the managers of the Absorbed Company.
11. Company documents of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the registered office of

the Absorbing Company.

12. Formalities - the Absorbing Company:
- shall carry out all the legal formalities of publicity relating to the contributions made in relation to the Merger;
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets and commitments of the Absorbed Company in its name;

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received enforceable

towards third parties.

13. Delivery of securities - At the definitive realization of the Merger, the Absorbed Company will give the Absorbing

Company the originals of all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of account and
other accounting documents, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting docu-
ments of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to
the assets and rights given.

14. Fees and duties - Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
15. If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the

profits, for the fiscal years not yet taxed.

6189

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, soussigné.

A comparu:

1.- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société à responsabilité limitée Fosroc Luxembourg

S.à r.l.,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 29 novembre 2010,
II - Monsieur Pierre WARNIER, maître en gestion fiscale, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société à responsabilité limitée JMH Construction

Chemicals Luxembourg S.à r.l.

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 29 novembre 2010.
Copies conformes des dites résolutions, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
Le projet de fusion ci-après:
1. La société Fosroc Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 99.625, au capital social de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) actions
d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l'in-
tégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et droits de vote, de la société JMH Construction
Chemicals Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 90.927, au capital social de EUR 2.850.000 (deux millions huit cent cinquante mille euros)
représenté par 22.800 (vingt-deux mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits
spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées "Sociétés Fusionnantes").

2. La société Fosroc Luxembourg S.à r.l. (encore appelée la "Société Absorbante") entend fusionner conformément

aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l. (encore appelée la "Société Absorbée") par absorption
de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2011.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

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10. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société Absorbée.
11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
15. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Ponsard, P. Warnier, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2010. Relation: RED/2010/2031. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 14 janvier 2010.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2011010280/162.
(110011483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Secupar S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.519.

Le Bilan de clôture au 16.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010167659/10.
(100194080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

SER.COM Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. GTC S. à r. l.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167660/11.
(100193662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

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SER.COM Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. GTC S. à r. l.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167661/11.
(100193664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

TARC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.556.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010167670/11.
(100194071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Transports et Garage Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 15.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Transports et Garage Presse S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010171379/11.
(100197530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Audrey Ing. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 91.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010167718/10.
(100194940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Aughi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.322.

Les comptes annuels suivant l'acte n° 60105 du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010167719/10.
(100194649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Albury Holding S.A.

Albury SPF S.A.

Audrey Ing. S.A.

Aughi S.A.

'' BELVEDERE REAL ESTATE ''

B.J. Sàrl

Euler Hermes Ré

FIF Partenariat S.A.

Fosroc Luxembourg S.à r.l.

GTC S. à r. l.

GTC S. à r. l.

Infoservers S.A.

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Ivoiry SPF S.A.

JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l.

Lendir Investments S.A.

Leon Investment S.A., SPF

LFP Opportunity Loans

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.

Lux Investcom SA

LuxMalta S.à r.l.

Luxviande S.àr.l.

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Menuiserie Faber &amp; Fils

Mermer International S.A.

Mindforest

Mindforest Holding S.A.

Mindforest International S.A.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Nine S.à r.l.

Nordic Finance Holding S.A. S.P.F.

Oasmia S.A.

Olunex S.A.

Orthosurgical Holding S.A.

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Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.

Phillipps colours &amp; more S.à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Propper s.à r.l.

Realfund

Retail Holdings S.à r.l.

Rockpoint Holding S.àr.l.

Roka Sàrl

Roka Sàrl

Rontec S.à r.l.

RP Global Finance

Scanprop Holding S.A.

SCI JCV 777, Société Civile Immobilière

Secupar S.A.

SER.COM Sàrl

SER.COM Sàrl

Serfralux S.à r.l.

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services

Solena S.A.

TARC Lux S.à r.l.

Tendril S.à r.l.

Transports et Garage Presse S.à r.l.

W2007 Parallel Coburg S.à r.l.

Walser Portfolio