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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

20 janvier 2011

SOMMAIRE

ACCOMF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

AG Real Estate Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5502

AL-Manara Palace Luxembourg S.A. . . . . .

5505

ALPIMO NORD-SUD S.A., Association Lu-

xembourgeoise de Promotion Immobiliè-
re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Auberge l'Espérance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

5503

Balthasar Constructions Sàrl  . . . . . . . . . . . .

5519

Beauce Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5502

Borali Financial Investments Sàrl  . . . . . . . .

5487

Boucherie Traiteur Niessen S.à.rl.  . . . . . . .

5496

Bureau Immobilier Goergen  . . . . . . . . . . . .

5504

Capcam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Colombo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5504

Entreprise d'électricité et d'éclairage Ruc-

ken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5499

Ets. Miller S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5504

Eurovia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5504

Financière Vauban Luxembourg S.A.  . . . .

5499

Financière Vauban Luxembourg S.A.,

S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5499

Financière William's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5474

FMV Mettendorf, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

5505

Fortis Real Estate Luxembourg . . . . . . . . . .

5502

Garage Robert Gelz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5505

Gesta Services et Office - Plus, Compact

Data Systems  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5505

Goldman Sachs Private Equity Holdings

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5487

GS 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5495

Hentur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5496

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5512

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

INFOGEST Information through Infomar-

ket  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Information Services Luxembourg . . . . . . .

5478

Inter-Lux-Trucking S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Island Sun Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Kepu Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5503

Livia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

LuxCo 135 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

M&6 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Motor - Hall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Murasec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

NERI - PARTALUX Holding S.A.  . . . . . . . .

5520

Nikoglobal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5482

Nordin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Op der Feitsch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Ouvea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5501

PAA Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5505

Pokernight - Association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5496

Saluki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5490

SIFC Hotel Development S.à r.l.  . . . . . . . .

5487

SPA Suite 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5491

Streamworks International S.A.  . . . . . . . . .

5502

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

5501

Trans Xpress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5503

Trigranit Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Ulsaplast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5503

Vespucci Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5502

5473

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U X E M B O U R G

Financière William's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.597.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, (the Notary), notary residing in Rambrouch,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Financière William’s S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 97.597
(the Company). The Company was incorporated on 4 December 2003 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations – No. 44 of 13 January 2004, such deed having been amended several times and for the last time on 23
September 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Sofia Charitable Trust, a charitable trust established under the laws of the Island of Jersey, having its registered office

at Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, JE2 4YE (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Elsa CHARIFI, employee residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Jersey, on 10 November 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned Notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned Notary to record the fol-

lowing:

I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Approval of the dissolution and voluntary liquidation of the Company.
3. Appointment of GESTOR Société Fiduciaire, a member of the Mazars Group, having its registered office at 10, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg as liquidator (liquidateur), registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 36079 (the Liquidator) and determination of the powers of the Liquidator.

4. Discharge of the sole manager of the Company for the performance of her mandate.
5. Instruction to the Liquidator to perform its duties to the best if its abilities and with regards to the circumstances,

all the assets of the Company and to proceed to the payment of any outstanding liability of the Company.

III. That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notices and confirms that it considers that it has been duly convened and

has perfect knowledge of the agenda of this meeting (duly communicated to it in advance).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to put the Company into a voluntary liquidation (liqui-

dation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint GESTOR Société Fiduciaire, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) member of the Mazars Group, having its registered office at 10, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 36.079 as Liquidator.

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144ss of the law of com-

mercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act).

The Sole Shareholder further resolves to authorise and empower the Liquidator, acting under its sole signature in the

name and on behalf of the Company in liquidation:

(a) to pass all deeds and carry out all transactions, including those transactions referred to in article 145 of the Com-

panies Act, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company;

(b) to delegate its powers for specific and defined tasks and/or transactions to one or several persons and/or entities;
(c) to execute, deliver and perform under any agreement and/or document which is required for the liquidation of the

Company and the disposal of its assets; and

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(d) to make, in its sole discretion, any advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

shareholders of the Company in accordance with article 148 of the Companies Act.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt the actions taken by the managers

of the Company, acting individually or severally, for the period beginning at the date of the incorporation of the Company
and ending at the date hereof, (ii) to waive any claim which the Company may have against any manager of the Company
(in office on the date hereof or otherwise) and (iii) to grant full discharge (quitus) to the sole manager of the Company
for the performance of her duties during, and in connection with, her mandate from the date of her appointment until
the date hereof.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator, at the best of its abilities and with regards to the circums-

tances, to realise all the assets of the Company and to pay promptly any outstanding debt of the Company so that the
liquidation of the Company is effected efficiently and closed as soon as possible.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, (le Notaire), notaire résidant à Rambrouch.
S’est tenue une assemble générale extraordinaire de l’associé unique (l’Assemblée) de la société Financière William’s

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.597
(la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2003 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 44 du
13 janvier 2004, cet acte a été modifiés plusieurs fois et modifié la dernière fois le 23 septembre 2010 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Sofia Charitable Trust un "charitable trust" établi selon les lois de l’Ile de Jersey, ayant son siège social à Le Masurier

House, La Rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, JE2 4YE (l’Associé Unique),

Ici représenté par Mlle Elsa CHARIFI, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Jersey,

le 10 novembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le Notaire soussigné, restera annexée

au présent acte afin d’être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le Notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de la société est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société.
3. Nomination de GESTOR Société Fiduciaire, un membre du Groupe Mazars, ayant son siège social sis 10, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg comme liquidateur (le Liquidateur) et détermination des pouvoirs du Liquidateur.

4. Décharge le Gérant Unique de la Société de l’exercice de son mandat.
5. Instruction au Liquidateur d’exercer sa mission au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances, de

réaliser tous les actifs de la Société et de procéder au paiement de toutes dettes impayées de la Société.

III. que l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation et confirme qu’il se considère régulièrement

convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de cette Assemblée (régulièrement communiqué
à l’avance).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer GESTOR Société Fiduciaire, société à responsabilité limitée, un membre du

Groupe Mazars, ayant son siège social sis 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistré au registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 36.079, comme Liquidateur.

L’associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi sur les Sociétés Commerciales).

L’Associé Unique décide par ailleurs d’autoriser et de donner pouvoir au Liquidateur, agissant sous sa seule signature

au nom et pour le compte de la Société en liquidation:

(a) d’adopter tout acte et effectuer toute transaction, y compris les transactions auxquelles il est fait référence dans

l’article 145 de la Loi sur les Société Commerciales, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des associés de
la Société;

(b) de déléguer ses pouvoirs pour des missions et/ou des transactions spécifiques et définies à une ou plusieurs per-

sonnes et/ou entités;

(c) d’exécuter, délivrer et exercer tout contrat et/ou document requis pour la liquidation de la Société et pour la

disposition de ses actifs; et

(d) de faire, à sa seule discrétion, toute avance de paiement du boni de liquidation aux associés de la Société confor-

mément à l’article 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide par ailleurs, (i) de reconnaitre, approuver, ratifier et adopter les actions prises par les gérants

de la Société, agissant individuellement ou conjointement, pour la période commençant à la date de constitution de la
Société et terminant à la date de cette assemblée, (ii) de renoncer à toute action que la Société pourrait avoir contre
tout gérant (dont le mandat est ou non en cours à la date de cette assemblée) et, (iii) de donner le quitus au gérant unique
de la Société pour l’exercice de sa mission durant, et conformément à son mandat, depuis la date de sa nomination à la
date de cette assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’Associé  Unique  décide  d’instruire  le  Liquidateur  pour  effectuer,  au  mieux  de  ses  capacités  et  compte  tenu  des

circonstances, de réaliser tous les actifs de la Société et de payer immédiatement toutes les dettes échues de la Société
de sorte que la liquidation de la Société soit effectuée efficacement et clôturée dès que possible.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le Notaire l'original

du présent acte.

Signé: E. Charifi, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 novembre 2010. Relation: RED/2010/1677. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154575/157.
(100178598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5476

L

U X E M B O U R G

ACCOMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.818.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 24 novembre 2010 que:
1. L'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010162579/18.
(100187912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Capcam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.293.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale tenue en date du 6 décembre 2010 que:
- Monsieur Kemal AKYEL, résidant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de son mandat d'Administrateur avec effet au 5 octobre 2010,

- Madame Mombaya KIMBULU, née le 9 août 1973 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), résidant pro-

fessionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée Administrateur avec effet rétroactif au 5
octobre 2010 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

CAPCAM S.A.
Représentée par M. Stéphane HÉPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010162603/19.
(100187926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Trigranit Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166593/11.
(100192245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

5477

L

U X E M B O U R G

Information Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 302.721.757,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.294.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Information Services Luxembourg, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 202,062, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 145.294 (the “Company”).

There appeared

FIS Global Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and

validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 302,702,013, having its
registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
(the “Sole Shareholder”);

Here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 202,062 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of new shares with a nominal value

of USD 1 each subject to the payment of a global share premium attached;

2. Subscription by FIS Global Holdings of the new shares with a nominal value of USD 1 each subject to the payment

of a share premium attached, by way of a contribution in kind consisting of (i) all the interests it owns in the partnership
capital of Information Services Luxembourg &amp; CO S.e.c.s. and (ii) a global receivable it holds against the Company;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

capital;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Sharehoder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 302,519,695 so as to raise it from

its current amount of USD 202,062 to USD 302,721,757 by the issuance of 302,519,695 new shares with a nominal value
of USD 1 each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to
USD 0.62, the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder, subject to the payment of a global

share premium attached thereto amounting to USD 0.62, by way of a contribution in kind consisting of:

- all the 18,177,657 interests it owns in the partnership capital of Information Services Luxembourg &amp; CO S.e.c.s., a

société en commandite simple formed under the laws of The Netherlands, governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands and its central admi-
nistration  at  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  with  a  partnership  capital  of  USD
18,361,269 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under  number  B  150.781  (“FISIH”),  representing  99%  of  the  partnership  capital  of  FISIH  and  being  valued  at  USD
19,174,712.62 (the “Partnership Interests”); and

- a receivable amounting to USD 283,344,983 it holds against the Company; (the Partnership Interests and the Recei-

vable being hereafter collectively referred to as the “Contributed Assets”).

5478

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of USD 302,519,695 by subscribing to the New Shares subject to the payment of a global share premium attached of USD
0.62, the whole being fully paid up by contributing the Contributed Assets.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Assets is set at USD 302,519,695.62 (three hundred and two million five hundred and

nineteen thousand six hundred and ninety five US Dollars and sixty two cents).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Partnership Interests are in registered form and are fully paid up
(ii) the Receivable is certain, valid and payable;
(iii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Assets;
(iv) the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(v) the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
(vi) the Contributed Assets are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vii) FISIH is duly organized and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and The Netherlands;
(viii) to its knowledge FISIH is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-

up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder on the date
hereof, which could lead to such court proceedings;

(ix) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Assets; and

(x) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will

be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention:

Thereupon intervened Michael L. Gravelle and Ricky Lynn Cox, acting as type A managers of the Company, together

with Gérard Birchen and Hugo Froment, acting as type B managers of the Company, each of them here represented by
Ms Rachel Uhl.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Assets, and confirm the validity of the subscription and
payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Contributed

Assets constituting the contributed asset has been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is
therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 302,721,757 (three hundred and two million seven hundred

and twenty one thousand seven hundred and fifty seven US Dollars) divided 302,721,757 (three hundred and two million
seven hundred and twenty one thousand seven hundred and fifty seven) shares with a nominal value of USD 1 (one US
Dollar), each fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder or, in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.

5479

L

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le cinq novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Information Services Luxembourg,

une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de 202.062 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 145.294 (la «Société»).

A comparu

FIS Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 302.702.013 USD et en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les 202.062 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informée.

L’Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1

USD chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée;

2. Souscription par FIS Global Holdings des nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD chacune, moyen-

nant le paiement d’une prime d’émission y attachée, par un apport en nature consistant en (i) l’ensemble des parts d’intérêt
qu’il détient dans Information Services Luxembourg &amp; Co Secs, et (iii) une créance qu’il détient contre la Société;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 302.519.695 USD (trois cent

deux millions cinq cent dix neuf mille six cent quatre vingt quinze Dollars américains) pour le porter de son montant
actuel de 202.062 USD à 302.721.757 USD par l’émission de 302.519.695 nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de 1 USD chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d’une prime d’émission globale
y attachée d’un montant de 0,62 USD, la totalité devant être entièrement libérée par l’Associé Unique au moyen d’un
apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l’Associé Unique, moyennant le paiement

d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 0,62 USD par un apport en nature consistant en:

- l’ensemble des 18.177.657 parts d’intérêts qu’il détient dans le capital de Information Services Luxembourg &amp; CO

S.e.c.s., une société en commandite simple constituée aux Pays-Bas et existant valablement en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg et des Pays-Bas, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 18.361.269 USD et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.781 («FISIH»), représentant 99 % du capital de FISIH
et évaluées à 19.174.712,62 USD (les “Parts d’Intérêt”);

5480

L

U X E M B O U R G

- une créance globale d’un montant de 283.344.983 USD (la “Créance”) qu’il détient contre la Société. (les Parts

d’Intérêt et la Créance étant ci-après collectivement désignés comme les Actifs Apportés).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un

montant de 302.519.695 USD en souscrivant à l’ensemble des Nouvelles Parts Sociales, moyennant le paiement d’une
prime d’émission y attachée d’un montant de 0,62 USD, la totalité étant entièrement libérée par apport des Actifs Ap-
portés.

<i>Evaluation

La valeur des Actifs Apportés a été fixée à 302.519.695,62 USD (trois cent deux millions cinq cent dix neuf mille six

cent quatre vingt quinze Dollars américains et soixante deux cents).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts d’Intérêts sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(iii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Actifs Apportés;
(iv) les Actifs Apportés sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(v) les Actifs Apportés ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
(vii) FISIH est dûment constituée et existe valablement en vertu les lois du Grand-Duché de Luxembourg et des Pays-

Bas;

(viii) à sa connaissance, FISIH ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de

transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;

(ix) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été

obtenus afin d’autoriser le transfert des Actifs Apportés; et

(x) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs Apportés requises en vertu de loi applicable seront

accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus Michael L. Gravelle et Ricky Lynn Cox, agissant en leur qualité de gérants de type A de la

Société, ainsi que Gérard Birchen et Hugo Froment, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun
représenté par Mme Rachel Uhl.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Actifs Apportés, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Actifs Apportées

a été considérée comme convaincante et suffisante et qu’en conséquence l’apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme

suit:

“ Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 302.721.757 USD (trois cent deux millions sept cent vingt et un mille sept

cent cinquante sept Dollars américains) divisé en 302.721.757 (trois cent deux millions sept cent vingt et un mille sept
cent cinquante sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollars américain) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société..”

5481

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 novembre 2010.
Relation: LAC/2010/48931. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154627/226.
(100178192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Nikoglobal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.806.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the sixteenth day of November.
Before us Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WINDSAIL HOLDING S.A., a Private Wealth Management Company, with registered office in L-1340 Luxembourg,

1, place Winston Churchill,

duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, with professional address in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated 15 November 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “Nikoglobal Holding S. à r. l.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at USD 2,300,000.- (two million three hundred thousand US

Dollars) divided into 230,000 (two hundred thirty thousand) corporate units with a nominal value of USD 10.- (ten US
Dollars) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act individually on behalf of the company in

all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.

Art. 16. Every year on December thirty-first, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 2010.

<i>Subscription and Payment

The  230,000  (two  hundred  thirty  thousand)  corporate  units  have  been  entirely  subscribed  by  the  sole  member,

WINDSAIL HOLDING S.A., with registered office in L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

All the corporate units have been entirely paid up by contribution in kind of 97,500 shares of RAMBOUILLET CAPITAL

S.A., with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, this contribution being evaluated at USD
2,300,000.-.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by an excerpt of the

Trade Register of the company and by a declaration by the directors of the company RAMBOUILLET CAPITAL S.A.
attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.

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U X E M B O U R G

<i>Effective implementation of the contribution

WINDSAIL HOLDING S.A., with registered office in L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill, contributor

here represented as stated hereabove, declares that:

- it is the sole full owner of such shares and possess the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exists no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such corporate units be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Luc HANSEN, licencié en admministration des affaires, born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

2. Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, whom is known to the notary by her

surnames, Christian names, civil status and residences, said person signed together with us, Notary, the present original
deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WINDSAIL HOLDING S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1340 Lu-

xembourg, 1, place Winston Churchill

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 novembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales. La société prend la dénomination de «Nikoglobal Holding S. à r. l.».

5484

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U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 2.300.000.- (deux millions trois cent mille Dollars US) représenté par 230.000.-

(deux cent trente mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 10.- (dix Dollars US) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

5485

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les 230.000 parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique, WINDSAIL HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature de 97.500 actions de la société anonyme

RAMBOUIILET CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, cet apport étant
évalué à USD 2.300.000.-.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et une déclaration faite par les administrateurs de la société
RAMBOUILLET CAPITAL S.A. attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément
aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le fondateur, la société WINDSAIL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 1, place Winston

Churchill, représentée comme dit ci-avant déclare que:

- elle est la seule pleine propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaullle.

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaullle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  noms,

prénoms, états et demeures, mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14161. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010154716/239.
(100178301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Goldman Sachs Private Equity Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.376.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 2 août 2010, a décidé d'accepter:
- La démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 2 août 2010, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant,
- Harold HOPE, gérant,
- Gabriel MOLLERBERG, gérant.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162665/20.
(100187951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Borali Financial Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166792/11.
(100193414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 89.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.943.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of October.
Before Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Hotel Development S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 110.943 (the Company), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No. 204 of January 28, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary, on July 23, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

SIFC Development Holding S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand

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Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.942
(the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 28,

2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million Korean Won (KRW 10,000,000) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of seventy-nine Korean Won (KRW 79,000,000) to
an amount of eighty-nine million Korean Won (KRW 89,000,000) by the issuance of ten (10) new share quotas having a
nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas;

2. Allocation of an amount of four hundred and sixty-six thousand five hundred and fifty-seven Korean Won (KRW

466,557.-) to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten million Korean Won

(KRW 10,000,000) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of seventy-nine million Korean Won (KRW 79,000,000) to

an amount of eighty-nine million Korean Won (KRW 89,000,000) by the issuance of ten (10) new share quotas having a
nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for ten (10) new share quotas having a nominal value of one million Korean

Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up by
payment in cash amounting to nine thousand three hundred and twenty United States Dollars and eighteen cents (USD
9,320.18), being the equivalent of ten million four hundred and sixty-six thousand five hundred and fifty-seven Korean
Won  (KRW  10,466,557.-)  at  the  exchange  rate  of  USD  1  =  KRW  1,123  of  which  ten  million  Korean  Won  (KRW
10,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and four hundred and sixty-six
thousand five hundred and fifty-seven Korean Won (KRW 466,557.-) shall be allocated to the share premium account of
the Company.

The aggregate amount of nine thousand three hundred and twenty United States Dollars and eighteen cents (USD

9,320.18), being the equivalent of equivalent of ten million four hundred and sixty-six thousand five hundred and fifty-
seven Korean Won (KRW 10,466,557) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at eighty-nine million Korean Won (KRW 89,000,000) repre-

sented by eighty-nine (89) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de SIFC Hotel Development S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovin-
giens,  L-8070  Bertrange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.943 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le
23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 du 28 janvier 2006. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 juillet
2010, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l’Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 27 octobre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix millions de Won coréens (KRW 10.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-neuf millions de Won coréens (KRW 79.000.000,-) à un montant
de quatre-vingt-neuf millions de Won coréens (KRW 89.000.000,-), par l’émission de dix (10) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes;

2. Allocation d’un montant de quatre cent soixante-six mille cinq cent cinquante-sept Won coréens (KRW 466.557-)

au compte prime d’émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l’article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix millions de Won coréens

(KRW  10.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  soixante-dix-neuf  millions  de  Won  coréens  (KRW
79.000.000) à un montant de quatre-vingt-neuf millions de Won coréens (KRW 89.000.000,-), par l’émission de dix (10)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L’Associé Unique déclare souscrire dix (10) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un million de Won

coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s’élevant à neuf mille trois cent vingt dollars américains et dix-huit cents (USD
9.320,18)  équivalant  à  dix  millions  quatre  cent  soixante  six  mille  cinq  cent  cinquante-sept  Won  coréens  (KRW
10.466.557-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.123 dont dix millions de Won coréens (KRW 10.000.000,-) seront
affectés au compte capital social de la Société et quatre cent soixante six mille cinq cent cinquante-sept Won coréens
(KRW 466.557-) seront affectés au compte prime d’émission de la Société.

Le montant total de neuf mille trois cent vingt dollars américains et dix-huit cents (USD 9.320,18 ) équivalant à dix

millions quatre cent soixante-six mille cinq cent cinquante-sept Won coréens (KRW 10.466.557-) est immédiatement à
la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

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“ Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-neuf millions de Won coréens (KRW 89.000.000,-) représenté

par quatre-vingt-neuf (89) parts sociales ayant une valeur nominale d’un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élève à environ mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48217. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154817/147.
(100178397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Saluki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 156.576.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société datée du 1 

er

 décembre 2010 que Monsieur Federigo Can-

nizzaro di Belmontino, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, et demeurant professionnellement à 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, a été nommé administrateur de classe B de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2010 et ce pour

un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016, de sorte que le conseil
d'administration de la Société se compose comme suit:

<i>Administrateurs de classe A:

- Monsieur Andrew Carré
- Monsieur Michel Sacha Yves Davy

<i>Administrateurs de classe B:

- Madame Mireille Fervail
- Monsieur Christophe Gammal
- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010162842/24.
(100187899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

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SPA Suite 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 156.803.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gnée.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée de droit français “PERF.U.LOR GROUPE”, établie et ayant son siège social à

F-54330 Houdreville, 13, rue de la Croix Mission, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nancy sous le
numéro B 485 115 075, ici dûment représentée par son Co-gérant et associé Monsieur Pierre Olivier GIRARDI, chef
d’entreprise, né à Mantes la Jolie (France), le 21 octobre 1970, demeurant à F-54330 Houdreville, 13, rue de la Croix
Mission

2. Monsieur Jean-Philippe JITTEN, chef d’entreprise, né à Neufchâteau (France), le 24 juin 1966, demeurant à F-54000

NANCY, 23, rue Gambetta,ici représenté par Monsieur Nicolas MICHAUX, juriste conseil économique, demeurant
professionnellement 1, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Nancy, le 5 novembre 2010;

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “SPA SUITE 23 S.A.” (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- la réalisation de toutes prestations d'esthétiques, massages, balnéothérapie, relaxation et gestion du stress, manucure

et soins corporels;

- la vente de tous produits, notamment cosmétiques, articles de parfumerie et accessoires, dédiés à la personne et à

son bien être, et relevant des domaines d’activité exploités par la Société;

- les conseils liés à l'esthétique et aux soins corporels;
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signature obligatoire et

incontournable de l'administrateurdélégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l'objet social ci-avant conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois des Classes Moyennes, ou
par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

5493

L

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “PERF.U.LOR GROUPE”, prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jean-Philippe JITTEN, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe JITTEN, chef d’entreprise, né à Neufchâteau (France), le 24 juin 1966, demeurant à demeurant

à F-54000 NANCY, 23, rue Gambetta.

b) Madame Sabine LEROY, épouse GIRARDI, chef d’entreprise, née à Montmorency (France), le 18 juillet 1972, de-

meurant à F-54330 Houdreville, 13, rue de la Croix Mission;

5494

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U X E M B O U R G

c) Monsieur Pierre Olivier GIRARDI, chef d’entreprise, né à Mantes-la-Jolie (France), le 21 octobre 1970, demeurant

à F-54330 Houdreville, 13, rue de la Croix Mission.

3. Nicolas MICHAUX, juriste conseil économique, né le 05 janvier 1975 à PARIS (France), demeurant professionnel-

lement à L – 1611 Luxembourg, 1 Avenue de la Gare, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi au 42 Rue Glesener, L-1631 Luxembourg
5.  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  Monsieur  Jean-Philippe

JITTEN, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(1.300,-).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. O. Girardi, N. Michaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/581165. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154832/247.
(100178175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

GS 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.800.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant,
- Maxime NINO, gérant,
- Michael FURTH, gérant,
- Fabrice HABLOT, gérant,
- Véronique MENARD, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5495

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162682/23.
(100187944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Boucherie Traiteur Niessen S.à.rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.581.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166654/10.
(100191015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Hentur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.909.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg

en date du 30 novembre 2010 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010162691/19.
(100187883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Pokernight - Association sans but lucratif.

Siège social: L-3638 Kayl, 35, rue Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg F 8.546.

STATUTS

Entre les soussignés:

KAUFFMANN Raymond - rue Eweschbour 35 - L-3638 Kayl
Fonctionnaire communal - nationalité: luxembourgeoise

MAJERUS Joël - um Canal 36 - L-9647 Sonlez
Fonctionnaire d'État - nationalité: luxembourgeoise

SCHMOL Armand - rue Metzerlach 250 - L-4441 Soleuvre
Employé privé - nationalité: luxembourgeoise

Et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par les lois et les

présents statuts.

Chapitre 1 

er

 . - Dénomination, objet, siège.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: Pokernight - Association sans but lucratif.

Elle a pour but: de contribuer au développement du Poker, notamment le Texas Hold'em au Luxembourg en accord

avec les règlements de la WORLD POKER ASSOCIATION (W.P.A); de représenter nos intérêts auprès des Pouvoirs

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publics, des autorités, fédérations et organisations sportives nationales et étrangères; de servir de source d'information
aux intéressés; collaborer avec des organisations nationales et internationales dans le cadre de son objet; organiser des
championnats internes; autoriser l'organisation de manifestations de compétition à caractère national ou international
conformes à l'objet de l'association; enregistrer la participation des joueurs affiliés à l'association à des tournois organisés
à l'étranger; organiser et participer à des tournois régionaux, nationaux et internationaux; organiser toutes sortes d'évé-
nements à caractère sportif et culturel y relatives.

Art. 2. Le siège social se situe dans la commune de Kayl.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée. Elle est neutre en matière politique et religieuse. L'association peut créer

des sections, dont l'organisation sera déterminée par le conseil d'administration. Elle peut s'affilier.

Art. 4. L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directe-

ment ou indirectement. L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de
vendre tous biens meubles et immeubles nécessaires à ces fins. Elle pourra également organiser des activités culturelles
à destination et/ou au profit de son public cible.

Chapitre 2. - Membres, admissions, démissions, exclusions, ressources.

Art. 5. L'association se compose de «membres effectifs» et de «membres adhérants», personnes physiques ou morales.
Le nombre des membres est illimité.
Toute personne désirant faire partie de l'association comme «membre effectif» fera une demande écrite au conseil

d'administration.

Le conseil d'administration prononcera sur la demande après un stage du nouveau membre de 12 (douze) mois dans

la prochaine assemblée générale.

En dehors de «membre effectif», le club pourra admettre de «membre adhérant». Est admis comme «membre adhé-

rant» toute personne qui sera désignée par le conseil d'administration.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d'administration,
b) est réputé démissionnaire,
c) par l'exclusion pour motifs graves, prononcée par le conseil d'administration.

Art. 7. En cas de décès d'un associé ou/et de démission et d'exclusion, l'associé et ses héritiers n'auront aucun droit

sur le fonds social.

Art. 8. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- Les subsides et subventions
- Les dons, legs ou sponsoring en sa faveur
- Les participations aux frais des manifestations organisées, qu'elles soient «online» ou «live»
- Les produits d'activités lucratives non récurrentes
- Vente de cartes de membres.

Chapitre 3. - Administration.

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de 3 (trois) membres au moins et de

10 (dix) au plus pris parmi les membres ayant été au moins 1 (un) an actif au club et élus par l'assemblée générale pour
une durée de 4 (quatre) ans, révocables par elle à tout moment.

Art. 10. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures seront reçues jusqu'au

début des opérations de vote.

Le conseil d'administration a le droit de coopter un membre pour une place vacante jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

Art. 11. Le président du conseil est désigné pour une durée de 5 (cinq) ans par l'assemblée générale à la majorité

absolue des votants.

Le conseil désignera parmi ses membres le secrétaire et le trésorier qui formeront avec le président le COMITÉ

DIRECTEUR.

Il désignera le cas échéant un ou deux vice-président(s).
Pour exercer au sein du comité une fonction dirigeante, le membre du comité doit y avoir siégé pour moins 2 (deux)

ans.

Est considérée comme fonction dirigeante le poste du président, du secrétaire et du trésorier.

5497

L

U X E M B O U R G

Art. 12. En cas d'invalidité ou de décès d'un membre du comité directeur, un membre du comité peut prendre les

fonctions de ce dernier jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d'administration peut coopter un ou plusieurs membres dans le comité pour assurer des tâches

déterminées. Ce ou ces derniers ne disposent toutefois que d'une voix consultative.

Art. 14. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association.
Il se réunira au moins une fois par mois. Le président le convoquera également à la demande de la moitié des admi-

nistrateurs.

Art. 15. Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les décisions seront

prises à la majorité des voix; en cas de partage la voie du président est prépondérante.

Art. 16. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par les procès-verbaux inscrits dans un registre,

tenu au siège social et signés par le président et le secrétaire.

Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion

des affaires de l'association; tout ce qui n'est réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa com-
pétence.

Art. 18. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature du président et d'un administrateur du

comité directeur, soit par la signature des deux administrateurs-délégués, ceux-ci engageant l'association dans la limite
des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Art. 19. Pour les quittances, le seule signature d'un des administrateurs est suffisante.
La gestion du trésorier est contrôlée par deux ou trois vérificateurs des comptes, majeurs, membres ou pas membres

de l'association, sans faire partie du conseil d'administration. Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année
par l'assemblée générale.

Chapitre 4. - Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an.

Art. 21. Les membres actifs sont convoqués par avis postal, par voir de presse ou par e-mail.
Les convocations contiendront l'ordre du jour.
Le président ou son remplaçant assume le direction de l'assemblée.

Art. 22. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf les restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents

statuts.

Seul les membres actifs disposant d'une carte de membre valable ont le droit de vote qui est égal pour tous.

Art. 23. L'assemblée générale a le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de la société en se conformant à ce sujet aux règles établies

par la loi;

- de nommer et révoquer les administrateurs et les réviseurs de caisse;
- d'approuver annuellement le budget et les comptes établies par le conseil d'administration;
- la fixation du montant des cotisations;
- la décision de l'exclusion des membres.

Art. 24. En général, aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour. Toutefois, en cas

d'urgence, l'assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d'administration.

Art. 25. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Art. 26. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent.

Art. 27. Le président peut dissoudre le conseil d'administration ainsi le comité directeur, s'il juge que le bon fonction-

nement du club n'est plus garantie.

Un nouveau conseil et un nouveau président seront élus lors d'une assemblée extraordinaire, qui se tiendra après 2

(deux) semaines après prononciation de la dissolution.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections.

Art. 28. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de la société

où tous les associés pourront prendre connaissance.

Chapitre 5. - Année sociale, bilan, budget.

Art. 29. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 

ème

 décembre.

5498

L

U X E M B O U R G

Art. 30. Chaque année le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le bilan ainsi le

compte des recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante.

Chapitre 6. - Affiliation, dissolution, liquidation.

Art. 31. L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, respective-

ment la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 32. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale.

Art. 33. En cas de dissolution, le ou les liquidateurs chargés de la liquidation, verseront après acquittement du passif,

l'avoir total restant au bureau de bienfaisance de la commune.

Chapitre 7. - Dispositions générales.

Art. 34. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 ainsi qu'au
règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Kayl, le 5 octobre 2010.

KAUFFMANN Raymond / MAJERUS Joël / SCHMOL Armand
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2010157714/138.
(100180931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.744.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166663/10.
(100191032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Financière Vauban Luxembourg S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Financière Vauban Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.574.

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE VAU-

BAN LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date 8 décembre 1988,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 79 du 29 mars 1989. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié du 17 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1628 du 13 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

5499

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société en «FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., S.P.F.» et modi-

fication de l’article premier des statuts.

2) Abandon du statut de société holding et modification de l’article quatre des statuts relatif à l’objet social comme

suit:

«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3) Rajout à l’article 5 des statuts de l’alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007.»
4) Suppression des mots «et le commissaire réunis» dans le troisième alinéa de l’article 7 des statuts.
5) Suppression de la phrase «La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale» dans le premier alinéa de l’article 12 des statuts.

6) Suppression de l’article 16 des statuts relatif au cautionnement.
7) Modification du dernier alinéa de l’article 25 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux dispositions de la loi.»
8) Renumérotation des articles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., S.P.F.

et de modifier l’article premier des statuts en conséquence comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A.,

S.P.F.» .»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet

social comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de rajouter à l’article 5 des statuts l’alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 5 de la loi du 11 mai 2007.»
L’article 5 des statuts aura donc la teneur suivante:

« Art. 5 . Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000.-) représenté par MILLE DEUX CENT

CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées aux choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007. »

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots «et le commissaire réunis» dans le troisième alinéa de l’article 7 des statuts

qui se lira désormais comme suit:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la phrase «La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation pré-

alable de l’assemblée générale» dans le premier alinéa de l’article 12 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 16 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

5500

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 25 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux dispositions de la loi.»

<i>Huitième résolution

Suite à la suppression de l’article 16 des statuts, l’Assemblée décide de renuméroter les articles 17 à 27 en articles 16

à 26.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52589. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161451/95.
(100186804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Ouvea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 155.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 23 rue des Vollandes CH-1207 Genève

<i>le 30 novembre 2010

1. le transfert du siège social de la société du 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme
OUVEA INVESTMENT SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162761/15.
(100187945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.857.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.974.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 5 novembre 2010, l'associé unique a décidé de nommer la société à responsabilité limitée Pricewaterhou-

seCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprise de la Société, et ce avec effet
rétroactif au 1 

er

 janvier 2009.

Son mandat expirera lors de l'approbation des comptes pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010 par

l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162849/19.
(100187925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

5501

L

U X E M B O U R G

Streamworks International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.679.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 23, rue des Vollandes CH-1207 Genève,

<i>le 30 novembre 2010

1. le transfert du siège social de la société du 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme
STREAMWORKS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162866/15.
(100187929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

AG RE Luxembourg, AG Real Estate Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Fortis Real Estate Luxembourg).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010166744/12.
(100193292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Vespucci Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.279.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.524.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg en date

du 3 décembre 2010 que:

1. L'assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
2. L'assemblée générale décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de cette publication au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010162882/19.
(100187919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Beauce Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.731.

Le bilan au 30 juin 2010 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5502

L

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Extrait sincère et conforme
BEAUCE MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010166783/12.
(100194105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Auberge l'Espérance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.488.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1.12.2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée AUBERGE L'ESPERANCE
Sàrl, ayant eu son siège social à L-9461 Pütscheid-Grauenstein, 1A, rue de Vianden, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 110.488.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010163827/15.
(100187892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Kepu Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 101.967.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1.12.2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée KEPU LUXEMBOURG
Sàrl, ayant eu son siège social à L-9378 Hoscheid, 3 Geisseck, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 101.967.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010163836/15.
(100187889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Trans Xpress S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.078.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1.12.2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme TRANS XPRESS SA, ayant eu son siège
social à L-8832 Rombach, 3e, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.078.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010163844/14.
(100187887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Ulsaplast S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.124.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1.12.2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme ULSAPLAST SA, ayant eu son siège

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L

U X E M B O U R G

social à L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 104.124.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010163845/15.
(100187884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Ets. Miller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1231 Howald, 17, avenue Berchem.

R.C.S. Luxembourg B 69.156.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166664/10.
(100190993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bureau Immobilier Goergen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 18, rue Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 47.029.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 décembre 2010.

<i>Pour BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010166795/13.
(100194157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Eurovia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.931.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166665/10.
(100191064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Colombo Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 65.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLOMBO HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010167553/14.
(100193548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

5504

L

U X E M B O U R G

FMV Mettendorf, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.395.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166666/10.
(100190992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Garage Robert Gelz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.762.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166667/10.
(100190933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Gesta Services et Office - Plus, Compact Data Systems, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 19.991.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166668/10.
(100190908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

AL-Manara Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010166748/9.
(100194226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

PAA Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.008.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

“Plains Marketing, L.P.”, a limited partnership existing under the laws of the state of Texas, U.S.A., registered with the

Texas Secretary of State under number 800323487, having its registered office at 333 Clay Street, Suite 1600, Houston,
Texas 77002 U.S.A.,

here represented by Ms Domitille FRANCHON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “PAA Luxembourg” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds to, or otherwise assist, any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in

which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, that directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner, shareholder, or other interest owner (with unlimited or limited liability for the debts and obligations)

of any Luxembourg or foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) represented by

twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

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U X E M B O U R G

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders. Each manager shall serve until his or her successor is elected or until his or her earlier death, resignation
or dismissal.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorization.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which shall choose from among

its members a chairman, and which may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting, such majority to include the vote of at least on A manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

5507

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U X E M B O U R G

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31 of the same year.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

Art. 22. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder

(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

Plains Marketing, L.P., prenamed, has subscribed for all twentyfive thousand (25,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Canadian dollars

(CAD 25,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder’s resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for a term of two years from this date of

appointment but shall continue to serve until such time as their respective successors are duly appointed:

- Al Swanson, CFO, born on 13 February 1964 in Williston, North Dakota, with professional address at 333 Clay

Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 U.S.A.;

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- Tim Moore, attorney, born on 4 September 1957 in Lafayette, Louisiana, U.S.A., with professional address at 333

Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 U.S.A; and

- David Rabinowitz, attorney, born on 13 October 1960, in New Jersey, U.S.A., with professional address at 333 Clay

Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 U.S.A.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for a term of one year from this date of

appointment but shall continue to serve until such time as their respective successors are duly appointed:

- Cedric Carnoye, private company employee, born on 14 September 1982 in Charleroi, Belgium, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Hugo Froment, private company employee, born on 22 February 1974 in Laxou, France, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«Plains Marketing, L.P.», une limited partnership existant selon les lois de l’Etat de Texas, Etats-Unis, ayant son siège

social au 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès du Texas Secretary
of State, sous le numéro d’inscription 800323487,

ici représentée par Mademoiselle Domitille FRANCHON, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «PAA Luxembourg» (la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé, actionnaire, ou autre type de détenteur de participation, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour les dettes et engagements de toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

5509

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

au sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec l’étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d’au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de plusieurs

gérants, le conseil de gérance est composé d’au moins un gérant A et un gérant B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou les associés, le
cas échéant. Chaque gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur soit nommé, sauf survenance préalable
de son décès, de sa démission ou de sa révocation.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf si un autre endroit est
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

5510

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants, dont au moins

un gérant A, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion et cette majorité doit inclure le vote d’au moins
un gérant A.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu’avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l’approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

Art. 22. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/

de l’associé ou des gérants, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu’autre chose ne soit prévu.

5511

L

U X E M B O U R G

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Plains Marketing L.P., prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq

mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant A de la Société pour un terme de deux ans à partir de la date de la

présente nomination qui prendra effectivement fin au moment où leurs successeurs respectifs seront dûment nommés:

- Al Swanson, CFO, né le 13 février 1964 à Williston, North Dakota, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique;

- Tim Moore, avocat, né le 4 septembre 1957 à Lafayette, Louisiane, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique; et

- David Rabinowitz, avocat, né le 13 Octobre 1960 à New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour un terme d’un an à partir de la date de la

présente nomination qui prendra effectivement fin au moment où leurs successeurs respectifs seront dûment nommés:

- Cedric Carnoye, employé privé, né le 14 septembre 1982 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Hugo Froment, employé privé, né le 22 février 1974 à Laxou, France, ayant son adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. FRANCHON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14569. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010159601/385.
(100183799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emile Linden.

Référence de publication: 2010166669/10.
(100190944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

5512

L

U X E M B O U R G

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emile Linden.

Référence de publication: 2010166670/10.
(100190948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emile Linden.

Référence de publication: 2010166671/10.
(100190949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

LuxCo 135 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.242.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the second day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 29 November 2010.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 135 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and

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brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the

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complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eleven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 novembre 2010, laquelle procuration, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 135 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993. La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54960. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164765/245.
(100190151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emile Linden.

Référence de publication: 2010166672/10.
(100190952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emile Linden.

Référence de publication: 2010166673/10.
(100190955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emile Linden.

Référence de publication: 2010166674/10.
(100190957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

INFOGEST Information through Infomarket, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 28.773.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166675/10.
(100190924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Inter-Lux-Trucking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.615.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166676/10.
(100191019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Balthasar Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.046.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010167258/15.
(100192825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Livia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 62.259.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166690/10.
(100190990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

M&amp;6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 30, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 145.869.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166691/10.
(100191111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Motor - Hall, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 14.830.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166694/10.
(100190898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Murasec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 123.947.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166695/10.
(100191055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

5519

L

U X E M B O U R G

Island Sun Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISLAND SUN HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010167592/14.
(100193542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

NERI - PARTALUX Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.009.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166697/10.
(100190916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Nordin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 39.178.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166699/10.
(100190980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Op der Feitsch, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9631 Allerborn, 4, rue de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 135.401.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166700/10.
(100191057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

ALPIMO NORD-SUD S.A., Association Luxembourgeoise de Promotion Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 100.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010174219/10.
(100199046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACCOMF S.à r.l.

AG Real Estate Luxembourg

AL-Manara Palace Luxembourg S.A.

ALPIMO NORD-SUD S.A., Association Luxembourgeoise de Promotion Immobilière

Auberge l'Espérance Sàrl

Balthasar Constructions Sàrl

Beauce Management S.A.

Borali Financial Investments Sàrl

Boucherie Traiteur Niessen S.à.rl.

Bureau Immobilier Goergen

Capcam S.A.

Colombo Holdings S.A.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A.

Ets. Miller S.à.r.l.

Eurovia

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Financière Vauban Luxembourg S.A., S.P.F.

Financière William's S.à r.l.

FMV Mettendorf, GmbH

Fortis Real Estate Luxembourg

Garage Robert Gelz

Gesta Services et Office - Plus, Compact Data Systems

Goldman Sachs Private Equity Holdings Luxembourg S.à r.l.

GS 7 S.à r.l.

Hentur Holding S.A.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

INFOGEST Information through Infomarket

Information Services Luxembourg

Inter-Lux-Trucking S.A.

Island Sun Holdings S.A.

Kepu Luxembourg s.à r.l.

Livia S.A.

LuxCo 135 S.à r.l.

M&amp;6 S. à r.l.

Motor - Hall

Murasec S.à r.l.

NERI - PARTALUX Holding S.A.

Nikoglobal Holding S.à r.l.

Nordin S.A.

Op der Feitsch

Ouvea Investment S.A.

PAA Luxembourg

Pokernight - Association sans but lucratif

Saluki S.A.

SIFC Hotel Development S.à r.l.

SPA Suite 23 S.A.

Streamworks International S.A.

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l.

Trans Xpress S.A.

Trigranit Finance Sàrl

Ulsaplast S.A.

Vespucci Holdings S.àr.l.