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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 112

20 janvier 2011

SOMMAIRE

2A2V Audiovisuel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5374

ABCD Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5358

Advanced Financial Services S.A.  . . . . . . . .

5335

Bague S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5340

Binsfeld & Bintener S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5336

Blue Sky Transport Holding S.A.  . . . . . . . .

5333

Brideshead Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5339

Brun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5340

Burg Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5337

Buxton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5336

Carolus Investment Corporation  . . . . . . . .

5339

CB - Accent Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5344

CDYD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Coiflux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5347

Cyclops Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5344

Downside Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5351

Dylan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5347

Eagle Investments Holdings S.A.  . . . . . . . .

5352

Edmund Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5355

E-Ness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5333

E-Ness S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5333

Epping Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5355

Esimole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5372

Faminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5376

Fario Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5355

Fidelity International Real Estate Fund

Company 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5376

Fiducial Financière de Luxembourg Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5376

Financière de Saint Jacques S.A.  . . . . . . . . .

5376

Flex-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5374

FMR European Real Estate S.à r.l.  . . . . . . .

5369

Galaxy S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5336

GLV Finance Hungary Kft., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5355

HIM (Habitats et Investissements Mobi-

liers) Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5340

IEG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5356

Information Services Luxembourg . . . . . . .

5347

Internos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Investor Services House S.A.  . . . . . . . . . . . .

5346

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

5341

Janus Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5358

Lanchester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5356

Les Amis du Jumelage REMICH-BESSAN

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5344

Mercator Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5340

Namrun Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5357

Norbert KELLER A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5372

Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5365

Piramid Investment Solutions S.A. SPF  . .

5365

PMC Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5340

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5358

Rainstorm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5369

Rollenger Weiheren s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5366

Rosis Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5330

Sauzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5376

Shiny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Sigma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5372

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services  . . . . . . . . .

5369

TheronMedical SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5356

TMH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5366

Topfrais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Twinkle Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5370

5329

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U X E M B O U R G

Rosis Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 156.823.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

„VALON S.A.“, société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B-63143, hier vertreten

durch Frau Christelle HERMANT-DOMANGE, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 15. November 2010.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung «ROSIS PRIVATE S.A. SPF» wird hiermit eine Gesellschaft „société de gestion de

patrimoine familial“ in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung

von finanziellen Vermögenswerten wie Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsi-
cherheiten sowie von jeglichen auf Konten verwahrten Barmitteln und Guthaben, unter Ausschluss jeglicher gewerblichen
Tätigkeit.

Die Gesellschaft kann eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft halten, vorausgesetzt sie mischt sich nicht in die

Verwaltung dieser Gesellschaft ein. Sie ergreift alle Maßnahmen, die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, und
tätigt alle Geschäfte, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch innerhalb der
Grenzen der Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung von Gesellschaften für die Verwaltung
von Familienvermögen („SPF“)."

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertzehntausend Euro (EUR 210.000.-), eingeteilt in zweihun-

dertzehn (210) Aktien zu je eintausend Euro (EUR 1.000.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien der Gesellschaft sind folgenden Anlegern vorbehalten:
a) einer natürlichen Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b) einer Vermögensverwaltungsstruktur, die ausschließlich im Interesse des Privatvermögens einer oder mehrerer

natürlichen Personen handelt, oder

c) einem Intermediär, der für Rechnung der in diesem Absatz unter sub a) oder b) bezeichneten Anleger handelt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf eine Million Euro (EUR 1.000.000.-) heraufgesetzt werden

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Euro (EUR 1.000.-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken;

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Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezieller Mandate durch beglaubigteoder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Juli bis zum dreißigsten Juni des darauffolgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Montag im Monat September um 11.00 Uhr in Luxem-

burg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

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Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 30. Juni 2011.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2011 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 Aktien
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 Aktien

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zweihundertzehntausend Euro (EUR 210.000.-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 26-3 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann trafen die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B-63130, mit Frau

Marie Bourlond, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg, als ständige Vertreterin,

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B-63143, mit Herrn Guy

Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg, als ständiger Vertreter,

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B-86086, mit Herrn

Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg, als ständiger Vertreter.

LANNAGE S.A., société anonyme, wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S.

Luxemburg B-63115.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2016.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg.

Worüber Urkunde in Luxemburg, Groβherzogtum Luxemburg, errichtet wurde, am Datum wie eingangs erwähnt:
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorname sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. HERMANT-DOMANGE, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. November 2010. Relation: EAC/2010/14139. Erhalten fünfundsiebzig Euros

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010154793/162.
(100178729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5332

L

U X E M B O U R G

Blue Sky Transport Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.759.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Blue Sky Transport
Holding S.A. ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162594/12.
(100187739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

E-Ness S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. E-Ness S.A.).

Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg B 84.789.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de E-NESS S.A., établie et ayant son siège social à

L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.789,
constituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL de Capellen en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 471 du 25 mars 2002, modifiée suivant acte du notaire Christine DOERNER
de Bettembourg du 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 906 du
18 mai 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Ralph Infanti, informaticien, demeurant à Bettembourg,
qui désigne comme secrétaire Guy Bernard, employé privé, demeurant à Wecker.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Eric Infanti, expert-comptable, demeurant à Châtelet (Belgique).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Décision de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Réduction du capital social, moyennant dispense partielle de versement du solde des apports, pour le porter de son

montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000.-€) à douze mille cinq cents euros (12.500.-€).

- Constatation de libération de capital jusqu'à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500.-€).
- Révocation des administrateurs.
- Révocation de l'administrateur-délégué.
- Révocation du commissaire aux comptes.
- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte des statuts.
- Souscription des parts sociales.
- Fixation du nombre de gérants.
- Nomination d'un gérant.
- Pouvoir de signature.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.

5333

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de dix-huit mille cinq cents euros (18.500.-€) pour le

porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000.-€) au montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-
€) moyennant dispense partielle de versement du solde des apports.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que le capital, actuellement libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-

€), vient d'être libéré jusqu'à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) par des versements en espèces à
concurrence de quatre mille sept cent cinquante euros (4.750.-€) ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Cinquième résolution

La dispense de versement du solde des apports de dix-huit mille cinq cents euros (18.500.-€) ne deviendra effective

qu'au plus tôt, trente (30) jours à compter de la publication de la présente délibération au Memorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, si aucune demande en constitution de sûretés n'a été introduite dans ce délai, sinon, si les
créanciers ont obtenu satisfaction ou si le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référés n'a pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête, le tout
conformément à l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 24 avril 1983.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de révoquer tous les administrateurs, à savoir:
- Eric Infanti, expert-comptable, demeurant à B-6200 Châtelet, 54, rue de Pitié;
- Ralph Infanti, informaticien, demeurant à L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie;
- Marc Infanti, administrateur, demeurant à B-1410 Waterloo, 45, Drève du Moulin.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur-délégué, à savoir:
- Ralph Infanti, informaticien, demeurant à L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, à savoir:
- La société anonyme PHOENIX CONSULTING S.A. (No. Matricule 2006 22 20 474), avec siège social à L-3234

Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.477.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée et procède à la refonte des statuts,

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de E-NESS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger l'élaboration de travaux administratifs.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l'étranger.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze virgule cinquante euros (12,50.-€) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

5334

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dixième résolution

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Maria Teresa Gonzalez Caballero, administrateur, demeurant à B-6001 Marcinelle, 15, avenue du Sud,
quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

- Ingrid Infanti, administrateur, demeurant à B-6001 Marcinelle, 12, avenue des Tilleuls, trois cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

- Marc Infanti, administrateur, demeurant à B-1410 Waterloo, 45, Drève du Moulin, trois cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: Mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Onzième résolution

L'assemblée fixe le nombre des gérants à un (1).

<i>Douzième résolution

Est nommé gérant pour une durée illimitée:
- Ralph Infanti, informaticien, demeurant à L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.

<i>Treizième résolution

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Quatorzième résolution

La transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée ne sera effective qu'après que la dispense

de versement de solde sera devenue définitive.

Les mille (1.000) actions de la société anonyme seront alors détruites.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. INFANTI, BERNARD, E. INFANTI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2010.
REM 2010 / 1480.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154550/132.
(100178155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Advanced Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.450.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique et par le conseil d’administration en date du 19 novembre 2010

1. Monsieur Henry Grady SUMMERALL JR, administrateur de sociétés, né au Texas (Etats-Unis d’Amérique), le 12

septembre 1947, demeurant à 75009 Celina, Texas (United States of America), 1321, Missouri Street, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

2. Monsieur Kenneth Warren KNOX, administrateur de sociétés, né au Kansas (Etats-Unis d’Amérique), le 22 août

1956, demeurant à 75089 Rowlett, Texas (Etats-Unis d’Amérique), 9206, Royal Burgess Dr., a été nommé comme ad-
ministrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

5335

L

U X E M B O U R G

3. Monsieur Marco BERTAZZONI a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’as-

semblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Advanced Financial Services S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010162227/20.
(100187743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Buxton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.771.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 8 décembre 2010 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvelle gérant

de la société pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Il conviendra également de noter que l'adresse de la gérante Johanna Dirkje Van Oort se situe au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010162252/18.
(100187729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 17 septembre 2010

Le siège de la société a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz

avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010162661/16.
(100187718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Binsfeld &amp; Bintener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 8, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 septembre 2010

L'assemblée générale reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes. Leurs mandats vien-

dront à expiration à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2010.

1) Conseil d'Administration
Monsieur BINTENER Fred, administrateur,
Monsieur KLEIN Tom, administrateur,
Monsieur PAQUET Michael, administrateur.

5336

L

U X E M B O U R G

2) Commissaire aux comptes
AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signatures

Référence de publication: 2010162598/19.
(100187727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Burg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.258.

In the year two thousand ten, on the twenty-eight day of October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg B124.359),

here represented by Mrs Samiel OUHIBI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on October 28 

th

 , 2010.

Said proxy after being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in her capacity of sole shareholder of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Burg Properties S.à r.l. having its

registered office in L1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 129.258,

incorporated by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing then in Luxembourg-Eich, on June 8 

th

 , 2007, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1711 of August 13 

th

 , 2007.

The Sole Shareholder, represented as above-mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of three hundred and thirty six thousand

one hundred euro (EUR 336.100,-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12.500,-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, to an amount
of three hundred and forty eight thousand six hundred euro (EUR 348.600,-) by the creation and issuing of thirteen
thousand four hundred and forty four (13.444) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), having
the same rights and privileges as the existing shares, with a total share premium in a total amount of three million twenty
four thousand nine hundred euro (EUR 3.024.900,-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash
in a total amount of three million three hundred and sixty one thousand euro (EUR 3.361.000,-).

The amount of three hundred and forty eight thousand six hundred euro (EUR 348.600,-) is from now on at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which shall from now on read as follows:

Art. 5. “The issued capital of the Company is set at three hundred and forty eight thousand six hundred euro (EUR

348.600,-) divided into thirteen thousand nine hundred forty-four (13,944) shares with a nominal value of twenty five
euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up. “

<i>Declaration of the affiant

The affiant declares in the name and on behalf of the beneficial owner that the funds employed for payment of the

share capital do not result from any activities constituting an infraction under articles 506-1 of the Criminal Code or
article 8-1 of the law of 19 

th

 February 1973 concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction

(money laundering) or an act of terrorism as defined in article 135-5 of the Criminal Code (financing of terrorism).

5337

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 3,000.-EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, well known to the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société soumise aux lois de Luxembourg avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N o B 124.359),

ici représentée par Mademoiselle Samiel OUHIBI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, le 28 octobre 2010,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique, représentant l’intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

Burg Properties S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 129.258,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 08

juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1711 du 13 août 2007.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent trente six mille euros

(EUR 336.100,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à un montant de trois cent quarante
huit mille six cents euros (EUR 348.600,-) par création et émission de treize mille quatre cent quarante-quatre (13.444)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes, émises avec une prime d'émission d'un montant total de trois millions vingt quatre mille neuf
cents euros (EUR 3.024.900,-) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un
montant total de trois millions trois cent soixante et un mille euros (EUR 3.361.000,-).

Le montant de trois millions trois cent soixante et un mille euros (EUR 3.361.000,-) est à partir de maintenant à la

disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quarante huit mille six cents euros (348.600.-EUR) divisé

en treize mille neuf cent quarante-quatre (13.944) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration de la comparante

La comparante déclare au nom et pour compte du bénéficiaire économique que les fonds servant à la libération du

capital ne proviennent pas d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi
modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blan-
chiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 3.000,- EUR.

5338

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.OUHIBI, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48089. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154506/111.
(100178327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Carolus Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 16.100.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 26 avril 2010

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Joeri STEEMAN, (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu,

L-2138) est renouvelé pour une durée de six ans.

Messieurs Kris GOORTS et Frederik ROB (demeurant tous les deux professionnellement: 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg) sont appelés à la fonction d'administrateur en remplacement de Messieurs Karl LOUARN et Marc
BOLAND dont les mandats sont arrivés à échéance.

Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) est appelé au poste

de commissaire aux comptes pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont le
mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Kris GOORTS,
- Monsieur Joeri STEEMAN,
- Monsieur Frederik ROB.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Joeri STEEMAN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010162604/26.
(100187620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Brideshead Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.651.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme Brideshead Holding S.A., ayant
son siège social 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162595/12.
(100187744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

5339

L

U X E M B O U R G

Brun Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.014.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Brun Holding S.A.,
ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162596/12.
(100187745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 50.536.

Les bilant de clôture de la liquidation au 10 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164696/10.
(100190493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bague S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.977.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Bague S.A., ayant
son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162597/12.
(100187720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Mercator Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.081.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 novembre 2010

1. Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Le nombre d'administrateurs a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
MERCATOR HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010162747/14.
(100187691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.966.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2010

- Le siège social de la société a été transféré de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, à L-1258 Luxembourg,

22, rue Jean-Pierre Brasseur.

5340

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PMC Europe S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010162822/14.
(100187688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company incorporated and organised under the laws of Gibraltar “Iron Mountain (Gibraltar)

Holdings  Limited”,  established  and  having  its  registered  office  at  10/8,  International  Commercial  Centre,  Casemates
Square, Gibraltar, registered under number 96738 at Companies House, Gibraltar,

here represented by Mrs. Delphine ANDRÉ, accountant, residing professionally in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.”, (the "Company"), established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, under the number B 128498, has been incorporated by deed of M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing

in Luxembourg, on the 30 

th

 of May 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1479 of the 17 

th

 of July 2007,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of M 

e

Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, on the 31 

st

 of October 2007, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 101 of the 15 

th

 of January 2008;

- That the appearing party is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its proxy-holder, the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-eight million thirteen thousand six hundred

US Dollars (USD 28,013,600.-), so as to increase it from its present amount of two hundred eighty million US Dollars
(USD  280,000,000.-)  to  three  hundred  and  eight  million  thirteen  thousand  and  six  hundred  US  Dollars  (USD
308,013,600.-), by the creation and issue of one hundred forty thousand and sixty-eight (140,068) new shares (the "New
Shares") with a par value of two hundred US Dollars (USD 200.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares, plus a share premium in the total amount seventy-five million seven hundred forty thousand seven hundred
and two US Dollars and twenty cents (USD 75,740,702.20) (the "Share Premium") to be attached to the New Shares.

The amount of twenty-eight million thirteen thousand six hundred US Dollars (USD 28,013,600.-), is allocated to the

share capital of the Company and the amount of seventy-five million seven hundred forty thousand seven hundred and
two US Dollars and twenty cents (USD 75,740,702.20) is allocated to the special share premium account of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now appears Mrs. Delphine ANDRÉ, prenamed, who declares to subscribe in the name and on behalf of the

Sole Shareholder for the one hundred forty thousand and sixty-eight (140,068) New Shares, plus the Share Premium, and
to fully pay them up by a contribution in kind of an unquestioned receivable in an amount of one hundred and three
million seven hundred fifty-four thousand three hundred and two US Dollars and twenty cents (USD 103,754,302.20)
(the “Receivable”), due for immediate payment, existing in favour of the Sole Shareholder and against the Company, which
will thereby automatically be released.

Proof of the Sole Shareholder's ownership of the Receivable has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder further states that the Receivable is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that there

subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company, and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer and
contribution of the Receivable to the Company.

5341

L

U X E M B O U R G

The evidence of existence, of the amount of such Receivable and of the release has been given to the undersigned

notary by a certificate given by the Company’s management.

The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the Sole Shareholder's proxy-holder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for purposes of filing with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 8 of the articles

of association in order to give it the following wording:

"Art. 8. The Company's share capital is set at three hundred and eight million thirteen thousand six hundred US Dollars

(USD 308,013,600.-), represented by one million five hundred forty thousand sixty-eight (1,540,068) shares with a nominal
value of two hundred US Dollars (USD 200.-) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to grant authorization to any one director of the Company to carry

out any action necessary or incidental in relation to the above resolutions.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand eight hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et organisée en vertu des lois de Gibraltar “Iron Mountain (Gibraltar)

Holdings Limited”, établie et ayant son siège social au 10/8, International Commercial Centre, Casemates Square, Gi-
braltar, inscrite sous le numéro 96738 au Companies House, Gibraltar,

ici représentée par Madame Delphine ANDRÉ, comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 5,

rue Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 128498, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1479 du 17
juillet 2007,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 101 du 15 janvier 2008;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions treize mille six cents dollars

US  (28.013.600,-  USD),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cents  quatre-vingt  millions  de  dollars  US
(280.000.000,- USD) à trois cents huit millions treize mille six cents dollars US (308.013.600,- USD) par la création et
l'émission de cent quarante mille soixante-huit (140.068) parts sociales nouvelles (les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant
une valeur nominale de deux cents dollars US (200,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, avec une prime d'émission d'un montant total de soixante-quinze millions sept cents quarante mille

5342

L

U X E M B O U R G

sept cent et deux dollars US et vingt cents (75.740.702,20 USD) (la "Prime d'Emission") devant être attachée au Nouvelles
Parts Sociales.

Le montant de vingt-huit millions treize mille six cents dollars US (28.013.600,- USD), est alloué au capital social de la

Société et le montant de soixante-quinze millions sept cent quarante mille sept cent et deux dollars US et vingt cents
(75.740.702,20 USD) est alloué au compte spécial de prime d'émission de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu ensuite Madame Delphine ANDRÉ, préqualifiée, laquelle déclare souscrire au nom et pour le compte de

l'Associée Unique aux cent quarante mille soixante-huit (140.068) Nouvelles Parts Sociales, avec la Prime d'Emission, et
de les libérer intégralement moyennant apport en nature à la Société d’une créance incontestable d’un montant de cent
trois millions sept cent cinquante-quatre mille dollars US et deux cents (103.754.302,20 USD) (la "Créance"), liquide et
exigible, existant au profit de l’Associée Unique et à charge de la Société et qui, par conséquent, s'éteindra automatique-
ment.

Preuve de la détention par l’Associée Unique de la Créance a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associée Unique a déclaré encore que la Créance est libre de tout privilège ou gage, qu'il ne subsiste aucune res-

triction à la cessibilité de la Créance à la Société, et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes  notifications,  inscriptions  ou  autres  formalités  nécessaires  pour  effectuer  un  transfert  et  apport  valable  de  la
Créance à la Société.

La justification de l'existence, du montant de la Créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instrumentant

par un certificat donné par la gérance de la Société.

Ledit certificat, après signature ne varietur du mandataire de l’Associée Unique et du notaire soussigné, restera annexé

au présent acte afin d’être enregistré auprès des autorités d’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

"Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à trois cent et huit millions treize mille six cents dollars US (308.013.600,-

USD), représenté par un million cinq cent quarante mille soixante-huit (1.540.068) parts sociales ayant une valeur nominale
de deux cents dollars US (200,- USD) chacune."

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique de la Société a décidé d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoirs de signature unique, à

effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille huit cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. ANDRÉ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2010. LAC/2010/50921. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154633/150.
(100178633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5343

L

U X E M B O U R G

Cyclops Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 73.991.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société à responsabilité limitée Cyclops
Holding Sàrl, ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162608/12.
(100187747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

<i>Extrait du Procès-verbal des décisions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 28 octobre 2010

Le 18 mai 2010, le siège social de CB-Accent Lux a été transféré au 49, Avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
CB-Accent Lux
State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010162614/15.
(100187769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Les Amis du Jumelage REMICH-BESSAN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5537 Remich, 4, rue de l'Hospice.

R.C.S. Luxembourg F 8.539.

STATUTS

Entre les soussignés:
BELLING Jeannot, fonctionnaire d'Etat e.r.,, 3, rue de la Sapinière, L-5571 Remich, luxembourgeois;
BOHLER Jean, directeur, 1, op de Maessen, L-5572 Weiler-la-Tour, luxembourgeois;
HOFFMANN Albert, retraité, 17, rue de l'Eglise, L-5530 Remich, luxembourgeois;
JUNG Roland, cantonnier de l'Etat, 14, route de Mondorf, L-5552 Remich, luxembourgeois;
KIEFFER Roland, fonctionnaire d'Etat e.r., S, rue de la Sapinière, L-5571 Remich, luxembourgeois;
MICHELS Claude, indépendant, 54, route de Mondorf, L-5552 Remich, luxembourgeois;
SCHMIT Claude, secrétaire communal, 17, Kiischtebierg, L-5460 Trintange, luxembourgeois;
HERMAN Marlyse, ép. URHAUSEN, retraitée, 14, rue Dicks, L-5521 Remich, luxembourgeoise;
et ceux qui seront admis ultérieurement, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association prend la dénomination "LES AMIS DU JUMELAGE REMICH-BESSAN", asso-

ciation sans but lucratif. Sa durée est illimitée.

Art. 2. Objet. L'association a pour but de favoriser, dans le cadre des engagements pris par les villes et consignés dans

le serment de jumelage signé par les maires, l'établissement de relations entre les habitants de la Ville de REMICH (Lu-
xembourg) et ceux de la Ville de BESSAN (France) dans les domaines suivants: scolaires, sportifs, culturels, sociaux,
économiques, agricoles, patrimoniaux, administratifs...

D'une manière plus générale, l'association a également pour objet de sensibiliser les citoyens aux réalités européennes

et la diffusion d'informations sur la construction européenne.

A cette fin, elle peut organiser toutes manifestations, échanges, rencontres, accueil de délégations de la ville jumelle

utiles à la réalisation de son objet

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U X E M B O U R G

Art. 3. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et sa clôture est fixée au 31 décembre.

Art. 4. Siège Social. L'association a son siège social en la Maison Saint Joseph, 4, rue de l'Hospice à REMICH. Il peut

être transféré en tout autre lieu sur le territoire de la Ville de REMICH sur décision de l'assemblée générale.

Art. 5. Membres. La commune étant seule responsable du jumelage qu'elle a engagé, l'association se compose de

membres de droit et de membres adhérents.

Sont membres de droit les membres du conseil d'administration.
Les membres adhérents sont toutes les personnes (physiques et/ou morales) qui auront donné leur adhésion aux

présents statuts, désiré participer à la vie du jumelage et régulièrement acquitté leur cotisation annuelle, et notamment
les commerçants, artisans et toutes les forces vives de la commune.

Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Peuvent, en outre, être nommés membres d'honneur toutes les personnes physiques qui se sont distinguées par leur

action en faveur du rapprochement entre les peuples de l'Europe ou qui, intéressées par les buts de l'association sans y
prendre part activement, versent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale annuelle.

La cotisation annuelle, à fixer annuellement par l'assemblée générale ordinaire, ne peut être supérieure à 50€.

Art. 6. Radiation. La qualité de membre de l'association se perd:
- par démission volontaire;
- en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
- par exclusion prononcée par le conseil d'administration pour non paiement de la cotisation ou pour motif grave,

l'intéressé ayant été, dans ce dernier cas, préalablement invité par lettre recommandée à se présenter devant le conseil
d'administration pour fournir ses explications.

Art. 7. Ressources. Les ressources annuelles de l'association se composent:
- des cotisations versées par ses membres;
- des subventions qui peuvent lui être allouées;
- des dons faits au conseil d'administration;
- des produits des fêtes et manifestations diverses qui peuvent être organisées par l'association;
- des revenus des biens et valeurs appartenant à l'association;
- d'une manière générale par tout produit non contraire à la loi.

Art. 8. Responsabilité. L'actif de l'association répond seul des engagements contractés en son nom sans qu'aucun des

membres du conseil d'administration ou de l'association ne puisse en être personnellement responsable.

Art. 9. Conseil d'administration. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres

au minimum et de 13 membres au maximum.

Les membres sont élus au scrutin secret pour une durée de 3 ans. Leurs mandats sont renouvelés par tiers tous les

ans lors de l'assemblée générale annuelle. Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance de poste au conseil
d'administration, ce dernier pourvoit au remplacement au poste vacant. Le membre nouvellement désigné en vertu de
ce qui précède achève le mandat de son prédécesseur.

Toutes les fonctions de membre du conseil d'administration sont bénévoles et ne donnent pas droit à indemnisation.
L'association est valablement engagée par les signatures conjointes de son président ou de son remplaçant et d'un

membre du conseil d'administration.

Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabilisation

des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice. La gestion du trésorier
est contrôlée par deux vérificateurs des comptes. Ces derniers doivent être majeurs, membres ou non membres de
l'association, et ne pas faire partie du conseil d'administration. Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année
par l'assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre,

pour délibérer de toutes les affaires concernant l'association. Aucune condition de quorum n'est requise. Les décisions
sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, celle du président est prépondérante.

Art. 11. Bureau. Au cours de la réunion qui suivra l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration procédera

à la composition du bureau ainsi constitué:

- d'un président;
- de deux vice-présidents;
- d'un trésorier et d'un trésorier adjoint;
- d'un secrétaire et d'un secrétaire adjoint;
- d'un membre actif;

5345

L

U X E M B O U R G

Les membres sont élus au scrutin secret pour la période qui va d'une assemblée générale ordinaire à une autre as-

semblée générale ordinaire. Les membres sortants sont rééligibles.

Le bureau se réunit chaque fois que cela est nécessaire sur la convocation du président, soit à la demande du quart de

ses membres au moins.

Le bureau statue sur toutes les questions intéressant le bon fonctionnement de l'association. Toutefois, ses décisions

doivent être soumises à l'approbation du conseil d'administration lors de sa prochaine séance.

Toutes les fonctions de membres du bureau sont bénévoles et ne donnent pas droit à indemnisation.

Art. 12. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les membres de l'associa-

tion. Elle se réunit annuellement au cours du premier trimestre, sur convocation adressée aux membres adhérents au
moins quinze jours à l'avance. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Un quorum représentant la moitié des
membres est nécessaire afin que l'assemblée puisse prendre de décisions.

L'assemblée élit les membres du conseil d'administration, visés à l'article 9 des présents statuts, désigne les membres

d'honneur, statue sur le rapport moral et sur les comptes de l'exercice clos, vote toutes les modifications aux statuts,
fixe le taux des cotisations et, d'une façon générale, délibère sur l'ordre du jour présenté par le conseil d'administration
et sur les questions ne figurant pas à l'ordre du jour, mais dont l'inscription est demandée par la majorité des membres
présents.

Art. 13. Assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, soit à la

demande d'un tiers des membres inscrits, soit à la demande du bureau, soit à la demande du tiers au moins des membres
du conseil d'administration pour statuer sur la ou les question(s) ayant donné lieu à la convocation.

Art. 14. Relations avec la Ville et le Conseil Communal.  Les  activités  de  l'association  "LES  AMIS  DU  JUMELAGE

REMICH-BESSAN A.S.B.L." peuvent, pour partie, être exercées par délégation de la Ville de REMICH et nécessitent de
ce fait une liaison étroite avec les autorités locales (Collège des Bourgmestre et Echevins, Conseil Communal).

Ces relations seront définies dans une convention à passer entre la Ville de REMICH, représentée par son Collège des

Bourgmestre et Echevins, et l'association "LES AMIS DU JUMELAGE REMICH-BESSAN A.S.B.L.". Cette convention dé-
finira les responsabilités respectives des parties, les modalités de financement des activités et de comptes-rendus des
activités ainsi que les conditions d'utilisation des fonds publics.

Art. 15. Règlement intérieur. Un règlement intérieur pourra être soumis à l'adoption de l'assemblée générale pour

préciser en tant que de besoin les mesures d'exécution des présents statuts.

Art. 16. Dissolution. La dissolution de l'association "LES AMIS DU JUMELAGE REMICH-BESSAN A.S.B.L." ne pourra

être prononcée que lors d'une assemblée générale extraordinaire spécialement convoquée et à la majorité des deux tiers
des membres adhérents et à jour de cotisation. Au cas où cette majorité ne serait pas acquise, une deuxième réunion
aurait lieu quinze jours plus tard et sa décision serait valablement prise à la majorité simple des membres présents.

Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution, une commission de quatre membres (maire ou son représentant, et trois

membres désignés par l'assemblée générale extraordinaire spécialement convoquée) sera chargée de la liquidation des
biens et avoirs de l'association.

L'actif net de l'association sera dévolu à un organisme ou une association désignée par l'assemblée générale extraor-

dinaire spécialement convoquée.

La dissolution doit faire l'objet d'une déclaration au Conseil Communal de la Ville de REMICH.

Fait à REMICH, le 10 septembre 2010.

Jeannot BELLING / Jean BOHLER / Albert HOFFMANN /

Roland JUNG / Roland KIEFFER / Claude MICHELS /

Claude SCHMIT / Marlyse URHAUSEN.

Référence de publication: 2010156251/123.
(100178161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Investor Services House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.578.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 décembre 2010

- Démission de Monsieur José-Benjamin Longrée de son mandat d'Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre

2010.

- Nomination de Monsieur Pierre Cimino, dont l'adresse privée est: 16, rue Château Barbanson, B - 6700 Arlon en

tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre 2010, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2013.

5346

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
caceis BANK
Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Department / Company Secretary

Référence de publication: 2010162707/18.
(100187772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Coiflux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.514.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010

L'associée unique représentant l'intégralité du capital social de la société "COIFLUX S.à r.l." avec siège social à L-1855

Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 136.514 a pris les résolutions suivantes:

- 1 - L'assemblée accepte la démission de Madame Georgette Thein demeurant à L-8224 Capellen 4, rue de Rome en

tant que gérante technique de la société "COIFLUX S.à r.l." avec siège social à L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F.Kennedy.

- 2 - L'assemblée procède à la nomination du nouveau gérant technique de la société "COIFLUX S.à r.l." avec siège

social à L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, Monsieur Antonio Pires Rocha né le 13 octobre 1969 à San Antonio
(Cap Vert) demeurant à L-6990 Rameldange 50, rue Principale.

L'assemblée décide à l'unanimité que la société "COIFLUX S.à r.l." ne peut être valablement engagée que par la signature

conjointe du gérant technique avec celle de la gérante administrative.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Yannick TESTI / Georgette THEIN / Antonio PIRES ROCHA.

Référence de publication: 2010162621/19.
(100187637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Dylan Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.974.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Dylan Holding S.A.,
ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162628/12.
(100187749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Information Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 595.200.634,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.294.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Information Services Luxembourg, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 302,721,757, having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 145.294 (the “Company”).

There appeared

FIS Global Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and

validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 302,702,013, having its
registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
(the “Sole Shareholder”);

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L

U X E M B O U R G

Here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 302,721,757 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of new shares with a nominal value

of USD 1 each subject to the payment of a global share premium attached;

2. Subscription by FIS Global Holdings S.à r.l. of the new shares with a nominal value of USD 1 each subject to the

payment of a global share premium attached, by way of a contribution in kind consisting of all the shares it owns in C&amp;E
Holdings Luxembourg S.à r.l.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

capital;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Sharehoder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 292,478,877 so as to raise it from

its current amount of USD 302,721,757 to USD 595,200,634 by the issuance of 292,478,877 new shares with a nominal
value of USD 1 each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting
to USD 0.70, the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder, subject to the payment of a global

share premium attached thereto amounting to USD 0.70, by way of a contribution in kind consisting of all the 1,955,240
shares it owns in C&amp;E Holdings Luxembourg S.à r.l. is a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
an amount of EUR 195,524,000 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Registre) under number B 148.895 (“C&amp;E”) representing 100% of the share capital of C&amp;E and being valued
at EUR 208,520,274.41 equivalent to USD 292,478,877.70 using the exchange rate EUR 1= USD 1.40264 (the “Exchange
Rate”) (the “Contributed Shares”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of USD 292,478,877 by subscribing to the New Shares subject to the payment of a global share premium attached of USD
0.70, the whole being fully paid up by contributing the Contributed Shares.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Shares is set at EUR 208,520,274.41 equivalent to USD 292,478,877.70 (two hundred

ninety-two million four hundred seventy-eight thousand eight hundred and seventy-seven US Dollars and seventy cents)
using the Exchange Rate.

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Shares;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) C&amp;E is duly organized and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

5348

L

U X E M B O U R G

(vii) to its knowledge neither C&amp;E is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder on
the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have been

or will be carried out in order for the Contributed Shares to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention:

Thereupon intervened Michael L. Gravelle and Ricky Lynn Cox, acting as type A managers of the Company, together

with Gérard Birchen and Hugo Froment, acting as type B managers of the Company, each of them here represented by
Ms Rachel Uhl.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscription and
payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Contributed

Shares constituting the contributed asset has been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is
therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 595,200,634 (five hundred ninety-five million two hundred

thousand six hundred and thirty four US Dollars) divided 595,200,634 (five hundred ninety-five million two hundred
thousand six hundred and thirty four) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar), each fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder or, in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7.000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Information Services Luxembourg,

une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de 302.721.757 USD et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B145.294 (la «Société»).

A comparu

FIS Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 302.702.013 USD et en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les 302.721.757 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informée.

L’Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1

USD chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée;

2. Souscription par FIS Global Holdings S.à r.l. des nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD chacune,

moyennant le paiement d’une prime d’émission y attachée, par un apport en nature consistant en l’ensemble des parts
qu’il détient dans C&amp;E Holdings Luxembourg S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 292.478.877 USD (deux cent

quatre-vingt douze million quatre cent soixante dix-huit mille huit cent soixante dix-sept US Dollars) pour le porter de
son montant actuel de 302.721.757 USD à 595.200.634 USD par l’émission de 292.478.877 nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d’une prime
d’émission globale y attachée d’un montant de 0,70 USD devant être entièrement libérée par l’Associé Unique au moyen
d’un apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l’Associé Unique, moyennant le paiement

d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 0,70 USD, par un apport en nature consistant en l’ensemble
des 1.955.240 parts sociales qu’il détient dans C&amp;E Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
195.524.000 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
148.895  («C&amp;E»),  représentant  100%  du  capital  social  de  C&amp;E  et  évaluées  à  208.520.274,41  EUR  équivalent  à
292.478.877,70 USD suivant le taux de change EUR 1 = USD 1,40264 (le «Taux de Change») (les “Parts Sociales Appor-
tées”).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un

montant de 292.478.877 USD en souscrivant à l’ensemble des Nouvelles Parts Sociales, moyennant le paiement d’une
prime d’émission y attachée d’un montant de 0,70 USD, la totalité étant entièrement libérée par apport des Parts Sociales
Apportées.

<i>Evaluation

La valeur des Parts Sociales Apportées a été fixée à 208.520.274,41 EUR équivalent à 292.478.877,70 USD (deux cent

quatre-vingt douze millions quatre cent soixante dix-huit mille huit cent soixante dix-sept US Dollars et soixante-dix
cents) suivant le Taux de Change.

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Parts Sociales Apportées;
(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et

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U X E M B O U R G

(vi) C&amp;E est dûment constituée et existe valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg;
(vii) à sa connaissance, C&amp;E ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert

d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait conduire à de
telles actions judiciaires;

(viii) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été

obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et

(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Apportées requises en vertu de loi applicable

seront accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus Michael L. Gravelle et Ricky Lynn Cox, agissant en leur qualité de gérants de type A de la

Société, ainsi que Gérard Birchen et Hugo Froment, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun
représenté par Mme Rachel Uhl.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Parts Sociales Apportées, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Parts Sociales

Apportées a été considérée comme convaincante et suffisante et qu’en conséquence l’apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme

suit:

“ Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 595.200.634 USD (cinq cent quatre-vingt quinze millions deux cent mille

six cent trente-quatre US Dollars) divisé en 595.200.634 (cinq cent quatre-vingt quinze million deux cent mille six cent
trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollars américain) chacune, entièrement libérées. Le
capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société. .”

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 7.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49795. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010154628/219.
(100178649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Downside Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.063.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Downside Holding
S.A., ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162638/12.
(100187748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

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Internos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.236.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010166334/11.
(100192333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Eagle Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.748.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Eagle Investments
Holdings S.A., ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162642/12.
(100187750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Topfrais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 20.162.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2010

Le conseil prend acte des démissions de Mr Richard Bemelmans en tant qu'administrateur et administrateur délégué

ainsi que de Mme Antoinette Di Stasi et de Mr Max Blanchard en tant qu'administrateurs.

Il prend également acte de la nomination de Mr Philippe Renkens, domicilié Rue du village 14 à L-8813 Bigonville,

comme administrateur et administrateur délégué. Cette nomination prend effet ce jour et pour une durée indéterminée
conformément aux dispositions légales en la matière.

Bemelmans Richard
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010165016/15.
(100185104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

CDYD S.A., Société Anonyme,

(anc. Shiny S.A.).

Enseigne commerciale: Le PM.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.010.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHINY S.A.", avec siège social à L-1512

Luxembourg, 6, Rue Pierre Federspiel,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 4 septembre 2002,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1555 du 29 octobre 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 89010,
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude KARP, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Modification afférente de l’article 4 des statuts de la société.
4.- Changement de la dénomination de la société en «CDYD S.A.», agissant sous l’enseigne commerciale «Le PM».
5.- Modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts de la société.

6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 4 des statuts

comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite res-

tauration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, la
prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son
propre compte. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

5353

L

U X E M B O U R G

La  société  sera  considérée  selon  les  dispositions  applicables  comme  «Société  de  Participations  Financières

(SOPARFI).La Société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

La Société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l’objet social

sera identique ou similaire au sien.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «CDYD S.A.», agissant sous l’enseigne com-

merciale «Le PM» et modifie en conséquence l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

ier

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CDYD S.A., agissant sous l’enseigne commerciale

de «Le PM».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Claude KARP en tant que commissaire aux comptes de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer MATCORPORATION SA, RCS Luxembourg B 151708, ayant son siège social

à 233, route de Longwy, L4831 Rodange en tant que commissaire aux comptes de la société son mandat expirant à
l’assemblée générale de l’année 2015.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame BREDEMUS Martine, Madame VAL Morganne et Madame VAL

Anne-Françoise en tant qu’administrateurs de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale nomme adminisitrateur Monsieur Stéphane DEJONGHE, né le 13 avril 1981 à Amsterdam (Pays-

Bas), demeurant à L-2521 Luxembourg, 20, rue Demy Schlechter; Monsieur Saîd EL GOURARI, né le 14 avril 1975 à Metz
(France) demeurant à L-8077 Bertrange, 117a, rue de Luxembourg et la société EHORAN KAN SA, numéro RCS B
78554, ayant son siège social à L-1941 Luxembourg-Merl, 261, Route de Longwy, avec Monsieur Claude Karp comme
représentant permanent, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2015.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Stéphane DEJONGHE, prénommé, en tant qu’administrateur-délégué de la

société son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2015, lequel pourra engager la société par sa
seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.25 heures.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que l’avoir social de la société à transformer ne constitue pas un produit d’activités con-

stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.200,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. HOFFMANN; N. GLOESENER; C. KARP; P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48094. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154815/121.
(100178446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5354

L

U X E M B O U R G

Edmund Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.059.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme Edmund Holding
S.A., ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162643/12.
(100187752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Epping Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.061.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010 le siège social de la société anonyme Epping Holding S.A.,
ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162647/12.
(100187754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Fario Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 146.124.

<i>Extrait des résolutions écrites du conseil de gérance datées du 16 novembre 2010.

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 52-54 avenue du X Septembre L-2550

Luxembourg au 5a, rue des Dahlias, L-1811 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010162650/12.
(100187885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

GLV Finance Hungary Kft., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Acivité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.307.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société mère ("société mère") de la Société GLV Finance Hungary

Kft, Luxembourg Branch que:

- en date du 10 novembre 2007 M. Laurent Verreault, né le 14 septembre 1941 à La Tuque, Canada, avec adresse

professionnelle  2001,  avenue  Mc  Gill  College,  Bureau  2100,  21e  étage,  Montréal  (Québec)  H3A  1G1  a  été  nommé
administrateur-délégué de la société mère.

- en date du 28 juin 2010 Mme Ildikó Lemperger a été révoquée de sa fonction d'administrateur délégué et que M.

Béla Kakuk, né le 28 juin 1978 à Veszprém, Hongrie, avec adresse professionnelle 17, Hermina str., 4th floor, H-1146
Budapest a été nommé administrateur-délégué de la société mère.

Il en résulte que les personnes suivantes sont les administrateurs délégués de la société mère de la Société:
- M. Laurent Verreault
- M. Béla Kakuk
- M. Attila Szedmák
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Munsbach, le 3 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010162680/25.
(100187705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

IEG Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.689.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet au 31 décembre 2010, le siège social de la société anonyme IEG Holding S.A.,
ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 Décembre 2010.

<i>Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162697/12.
(100188016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Lanchester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.746.

Par décision du Conseil d'administration du 8 novembre 2010, la société Koffour S.A., Administrateur de catégorie A,

a été nommée Président du Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Olaf Kordes, Administrateur de
catégorie B.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

<i>Pour: LANCHESTER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny MARX / Nicolas DUMONT

Référence de publication: 2010162724/16.
(100187756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

TheronMedical SE, Société Européenne.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 148.875.

Im Jahr zweitausendzehn, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Europäischen Aktiengesellschaft TheronMedical SE, mit Sitz in L-5445 Schengen, 1E, route du Vin, eingetragen im
Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 148.875, gegründet gemäss Urkunde des Notars Jacques
DELVAUX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 16. September 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2326 vom
28. November 2009.

Die  Versammlung  wird  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Samir  YASTAS,  Manager,  wohnhaft  in  Meerbusch

(Deutschland).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Ernest KAPETANOVIC, Manager, wohnhaft in Düsseldorf (Deuts-

chland).

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Samir YASTAS, vorgenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5445 Schengen, 1E, route du Vin, nach L-1210 Luxemburg, 4, rue Ernest

Barblé.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzungen.

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L

U X E M B O U R G

II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung

durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-

mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Gesellschaftssitzes von L-5445 Schengen, 1E, route du

Vin, nach L-1210 Luxemburg, 4, rue Ernest Barblé zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorangehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt

„Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

an jeden Ort der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft ist zugleich der Ort ihrer Hauptver-
waltung. Der Gesellschaft ist gestattet, ihren Sitz und den Ort ihrer Hauptverwaltung nach Maßgabe von Art. 8 SE-VO
innerhalb der EU zu verlegen.“

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf ungefähr eintausendz-

weihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Samir Yastas, Ernest Kapetanovic, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2010 LAC / 2010 / 50647 Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. November 2010.

Référence de publication: 2010154847/55.
(100178757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Namrun Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.472.

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation initialement signé en date du 4 mai 2007, et

amendé en date du 4 décembre 2008 et du 10 décembre 2009,

ENTRE LA SOCIETE DOMICILIEE:
NAMRUN FINANCE S.A
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
ET L'AGENT DOMICILIATAIRE:
STATE STREET SERVICES (Luxembourg) SA
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
A pris fin avec effet au 16 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET SERVICES (Luxembourg) SA
Signature

Référence de publication: 2010162753/18.
(100187731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

5357

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U X E M B O U R G

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 2.868.345,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

Provalliance Salons, associé gérant commandité de la Société, informe de son changement d'adresse. Le siège social

de Provalliance Salons se trouve désormais au 133, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris - France;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Provalliance Salons
Rep. par M Yvon Provost
<i>Associé gérant commandité

Référence de publication: 2010162766/16.
(100187764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Janus Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.321.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010166347/14.
(100192188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

ABCD Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.812.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinquième jour du mois d’octobre
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU:

Abcdgroup SAS, une société par action simplifiée au capital de 3.289.550 euros, dont le siège social est situé 12 rue

Godot de Mauroy, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 5052
089 485, dûment représentée par Me Céline LELIEVRE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Paris, le 21 octobre 2010; et

Bazan Invest 2 Limited, une société hong-kongaise au capital social de 1.000 Dollars Hong-kongais, dont le siège social

est situé 9/F Three Exchange Square, Central, Hong Kong, représentée par Me Céline LELIEVRE, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Paris, le 21 octobre 2010;

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination ABCD Luxembourg S.A. (la «Société»).

5358

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort,

la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, par l’assemblée générale des Actionnaires,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition et la gestion en pleine propriété d’une participation majoritaire de quatre

vingt dix pour cent (90%) des parts sociales composant le capital social de la société Al-Rayyan Montrouge, société à
responsabilité limitée de droit français au capital de deux millions cent un mille euros (EUR 2.101.000,-), divisé en deux
millions cent un mille (2.101.000) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune, dont le siège social est situé 10 avenue
Friedland 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 385 734 (la
«Participation») , ainsi que la propriété, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et la cession de la Participation.

Elle a également pour objet l’acquisition et l’administration de tous autres biens et droits mobiliers ou immobiliers

afférents  aux  immeubles  dont  la  société  dans  laquelle  la  Participation  est  acquise,  est  directement  ou  indirectement
propriétaire et nécessaires à la bonne gestion de ces derniers.

Elle  peut  accorder  à  ses filiales ou  sous-filiales,  ou  à toutes  sociétés  du  groupe tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La Société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à prendre à l’unanimité

la décision d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
à dix millions d’euros (EUR 10.000.000), par la création et l'émission de quatre vingt dix neuf mille six cent quatre vingt
dix actions (99.690.000) d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à aug-

menter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission d'actions dans le cadre
de la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège de la Société; ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient et la classe
à laquelle les actions appartiennent.

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Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’une déclaration

de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant ou son ayant droit et le cessionnaire,
ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions
qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d’adminis-
tration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 7. Inaliénabilité. Sauf accord préalable écrit unanime de l’assemblée générale, un actionnaire ne pourra en aucune

manière céder à un ou des tiers qui ne serait pas actionnaire (un «Tiers») tout ou partie de ses Actions ou consentir à
tout Tiers une sûreté de quelque nature que ce soit sur tout ou partie de ses Actions , ou grever tout ou partie de ses
Actions au profit d’un Tiers de tout droit de quelque nature que ce soit, jusqu’au 31 décembre 2011.

Art. 8. Droits de préemption.
8.1 Principe
Sans préjudice des stipulations de l’article 7 ci-dessus, toute cession ou transmission à titre gratuit par un actionnaire

à un Tiers de tout ou partie de ses actions est subordonnée à l'exercice d’un droit de préemption au profit du ou des
autre(s) actionnaires de la Société.

Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession ou transmission, alors même que la

cession ou transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également
applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de
patrimoine, de nantissement ou de promesse de vente, portant sur la pleine propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur
tout autre droit attaché aux actions, y compris tout droit de vote ou de percevoir les dividendes.

Les stipulations du présent article s'appliquent également à tous transferts d'actions, titres, droits ou valeurs mobilières

de la Société donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital social de la Société, aux bénéfices ou aux votes des assemblées générales des actionnaires de la Société,
ou de toutes sociétés qui se substitueraient à la Société après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération
assimilée.

Les stipulations du présent article s'appliquent également au transfert des droits d'attribution en cas d'augmentation

de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de transfert du
droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit
de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de
rachat stipulés au présent article s'exercent sur les titres souscrits.

8.2 Conditions d’exercice du droit de préemption
(i) L’actionnaire cédant (le «Cédant») notifiera aux autres actionnaires et à chacun des membres du Conseil d’admi-

nistration, par voie de lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à chacun d’entre eux (la «Notification de
Transfert»):

- le nombre d’actions dont le transfert est envisagé (les «Actions Cédées»);
- les conditions de la cession envisagée, y compris les conditions du transfert, le montant du prix (le «Prix de Cession»)

et ses modalités de paiement;

- le transfert envisagé;
- une copie de l’offre du candidat acquéreur;
- l’identité du candidat acquéreur, à savoir les nom, prénom et adresse. S’il s’agit d’une personne morale, le Cédant

devra fournir toutes informations nécessaires pour déterminer l’identité de la ou des personnes dirigeant et contrôlant

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cette dernière, et, le cas échéant, les liens financiers ou autres éventuels, directs ou indirects, entre le Cédant et le candidat
acquéreur;

- la date de réalisation envisagée du transfert, qui ne devra pas intervenir dans un délai inférieur à quarante (40) jours

ouvrés à compter de la date de notification;

- dans l’hypothèse où l’opération de transfert ne serait pas une vente, une attestation d’un cabinet d’expertise comp-

table expliquant la méthode de calcul retenue et confirmant le caractère équitable du prix offert par titre de la Société
(ou, le cas échéant, par catégorie de titres de la Société) retenu pour l’opération de cession.

La Notification de Transfert vaut promesse de vente du Cédant, au profit des autres actionnaires, des Actions Cédées

au Prix de Cession, dans les proportions et conditions précisées ci-après.

(ii) Chaque actionnaire devra, s'il désire préempter la totalité des Actions Cédées, notifier au président du Conseil

d’administration  de  la  Société,  au  plus  tard  dans  les  vingt  (20)  jours  ouvrés  à  compter  de  la  réception  par  lui  de  la
Notification de Transfert du Cédant (dénommée ci après le "Délai de Préemption"), son intention d'acheter la totalité
des Actions Cédées. Un défaut de notification de préemption (la «Notification de Préemption») par l’actionnaire concerné
dans ce Délai de Préemption vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption. La décision des actionnaires visée
au présent article est irrévocable et inconditionnelle.

La propriété des Actions Cédées est transférée aux actionnaires bénéficiaires contre paiement du Prix de Cession,

dans les trente (30) jours ouvrés de la notification visée au présent point. Elle sera réalisée par la simple remise, aux
actionnaires bénéficiaires autorisés, des documents juridiques permettant d'inscrire le transfert des Actions Cédées dans
le registre d’actionnaires de la Société, contre versement immédiat du Prix de Cession au Cédant ou à toute(s) personne
(s) désignée(s) par le Cédant pour recevoir le Prix de Cession. Les Actions Cédées devront être libres de tout gage,
nantissement et autre sûreté.

(iii) Si plusieurs actionnaires manifestent leur intention de préempter la totalité des Actions Cédées, celles-ci seront

alors réparties entre les Actionnaires en fonction du nombre d’actions détenues par chaque Actionnaire dans le capital
de la Société. Les fractions d’actions sont arrondies à l’entier le plus proche. A défaut d’entier le plus proche, l’action
fractionnée en deux parties égales est attribuée par tirage au sort.

(iv) En cas d’absence de réponse des actionnaires dans le délai de vingt (20) jours ouvrés ou en cas de non paiement

de la totalité du Prix de Cession dans un délai de cinq (5) jours ouvrés par les actionnaires bénéficiaires concernés, rendant
impossible la cession par le Cédant de la totalité des Actions Cédées aux actionnaires ayant exercé leur droit de pré-
emption  dans  le  cadre  de  la  Notification  de  Préemption,  l'exercice  des  droits  de  préemption  par  les  Actionnaires
bénéficiaires sera réputé avoir échoué en totalité, et le projet de cession initial pourra être réalisé à la condition expresse
que le cessionnaire ait été agréé par le Conseil d’administration selon les dispositions de l’article 9.

(v) En cas de non-respect par le Cédant de la procédure organisée par le présent article, l’autre ou les autres action-

naires sont en droit d’agir en nullité de la cession irrégulièrement intervenue. Si la cession est annulée, le Cédant est
présumé vouloir céder les Actions Cédées au Prix de Cession et l’autre ou les autres Actionnaires pourront revendiquer
l’exercice de tous les droits qu’il ou ils auraient exercés si les dispositions en cause avaient été respectées.

(vi) Les autres actionnaires et les membres du Conseil d’administration s’engagent à garder les informations contenues

dans les Notifications de Transfert et de Préemption confidentielles.

Art. 9. Agrément.
9.1 Champ d’application:
A défaut d’exercice du droit de préemption précité à l’article 8, et sans préjudice des stipulations de l’article 7, les

actions de la Société ne peuvent être transférées à des Tiers que dans les conditions ci-après.

Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession ou de transmission à titre gratuit, alors

même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également
applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de
patrimoine, de nantissement ou de promesse de vente, portant sur la pleine propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur
tout autre droit attaché aux actions, y compris tout droit de vote ou de percevoir les dividendes.

Les stipulations du présent article s'appliquent également à tous transferts d'actions, titres, droits ou valeurs mobilières

de la Société donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital social de la Société, aux bénéfices ou aux votes des assemblées générales des actionnaires de la Société,
ou de toutes sociétés qui se substitueraient à la Société après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération
assimilée.

Les stipulations du présent article s'appliquent également au transfert des droits d'attribution en cas d'augmentation

de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de transfert du
droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit
de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de
rachat stipulés au présent article s'exercent sur les titres souscrits.

9.2 Décision du Conseil d’administration
La décision d'agrément sera prise par le Conseil d’administration statuant à l’unanimité dans un délai de quinze (15)

jours ouvrés à compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, qui devra être envoyée par le Cédant

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par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des membres du conseil d’administration. Elle n'a pas à être
motivée et, en cas de refus, ne pourra donner lieu à une réclamation quelconque.

Le Cédant sera informé de la décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en

main propre contre décharge. Le défaut de réponse dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception
de la notification de la demande d’agrément équivaut à un refus d'agrément.

En cas d'agrément, le transfert sera régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pièces

justificatives qui devront être remises à la Société dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la notification de la décision
du conseil d’administration. A défaut de réalisation du transfert dans le délai de quinze (15) jours ouvrés, le Cédant sera
réputé avoir renoncé au transfert et ne pourra se prévaloir de la décision d'agrément.

9.3 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le Cédant ne pourra à peine de nullité procéder au transfert projeté mais pourra renoncer

à son projet de transfert. Dans le cas où le Cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, la Société est tenue, dans
un délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, de faire acquérir les titres soit par un ou plusieurs actionnaires,
soit par un ou plusieurs Tiers, soit par la Société dans les cadres des prescriptions légales. Si à l’expiration du délai susvisé,
l’achat ou le rachat n’est pas intervenu, l’actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue. Lorsque les titres sont
rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de trois (3) ans ou de les annuler.

Dans le cas où les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou des Tiers, le Conseil d’administration notifie au

Cédant les nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, selon le cas, du ou des acquéreurs.

Le transfert au nom du ou des acquéreurs est régularisé d'office par inscription dans les registres de la Société du

transfert des actions sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des titres.

A défaut d'accord sur le prix d'achat (ou de rachat par la Société), ce prix sera déterminé par un expert désigné soit

par les actionnaires, soit en cas d'absence d'accord entre elles sur le choix de l'expert persistant à l'issue d'une période
de quinze (15) jours ouvrés, par le président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg (statuant en matière com-
merciale), à la demande de la partie la plus diligente. Sauf erreur matérielle ou manifeste, la conclusion de l’expert liera
définitivement les parties sans qu’aucune remise en cause ne soit possible.

Les frais relatifs à l'intervention de l'expert seront supportés à parts égales par le Cédant et l'acquéreur.

Titre III. - Administration - Surveillance.

Art. 11. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat dans la limite maximale

de six (6) ans. Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant à l’unanimité.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 13. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

5362

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si tous les administrateurs sans exception

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents et/ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion.

Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le tous les membres

du conseil d'administration sans exception.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 14. Le conseil d'administration, statuant à l’unanimité, peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction

de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

Art. 15. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature de tous les administrateurs

de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique d’un adminis-
trateur-délégué dans les limites des pouvoirs dont il bénéficie dans le cadre de la gestion journalière (tels que ces pouvoirs
lui auraient été conférés conformément aux dispositions de l’article 14) ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés
conformément aux dispositions de l’article 14. Le ou les administrateur(s) délégué(s) sera(ont) révocables à tout moment
pour quelque raison que ce soit, sur décision à l’unanimité du conseil d’administration.

Toutefois, par exception à l’alinéa précédent, le Président du Conseil d’Administration pourra valablement représenter

la Société et par suite l’engager, par sa seule signature, pour tous les actes liés à l’acquisition de la Participation par la
Société.

Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 17. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales à l'assemblée générale des actionnaires. Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de
la Société. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l'étranger si, dans l'opinion

des administrateurs des circonstances de force majeure le justifient.

Art. 20. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires

aux comptes, faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble ou par télégramme un Tiers agissant comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

5363

L

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration doit convoquer au préalable une assemblée générale pour statuer sur toute décision con-

cernant les actifs de la Sociétés pouvant entrainer le transfert ou la disparition de ces actifs (par exemple constitution
d’un nantissement, vente, contrat fiduciaire relatif à toute participation dans une filiale de la Société, etc.).

Une assemblée générale ne délibère valablement que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Seront

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visiocon-
férence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en
vigueur.

L’assemblée générale statue à l’unanimité des voix dont disposent les actionnaires présents et/ou représentés.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du Conseil d'administration.

E. Année sociale -Comptes annuels -Répartition des profits

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le Conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences

de la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 22. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur

unique ou le conseil d'administration peut distribuer en avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou
le conseil détermine le montant et la date du paiement de pareilles avances.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions prévues à l’article 20 ci-dessus.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'actionnaire unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, qui délibèrera
à l’unanimité des actionnaires et déterminera (ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les trois cent dix actions de la Société ont été souscrites par les comparants comme suit: Abcdgroup SAS, prémen-

tionnée

279 actions
Bazan Invest 2 Limited, prémentionnée
31 actions
Toutes les actions ont été libérées à hauteur du quart par paiement en espèces, de sorte que le montant de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois

de décembre 2010.

L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en juin 2011.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,

5364

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois (3), le nombre des admi-

nistrateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Francis ROBERT, Directeur de sociétés, né le 2 décembre 1956, à Saint Etienne de Fursac, France, résidant

professionnellement 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris;

- Monsieur Patrick CANAC, Directeur de sociétés, né le 24 mars 1951, à Romans sur Isère, France résidant profes-

sionnellement résidant professionnellement 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris;

- Madame Dorothée CIOLINO, avocate, née le 4 juin 1973 à Epinal, France, et résidant professionnellement 9 avenue

Pescatore, L-2324, Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui sera tenu en 2012.
2. de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
Mayfair Trust S.à r.l., ayant son siège social 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112.769.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui sera tenu en 2012.
3. de fixer le siège social de la Société à 37 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation faites aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LELIEVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48161. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154423/381.
(100178443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 décembre 2010

- Démission de Monsieur José-Benjamin Longrée de son mandat d'Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre

2010.

- Nomination de Monsieur Pierre Cimino, dont l'adresse privée est: 16, rue Château Barbanson, B - 6700 Arlon en

tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 22 octobre 2010, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2013.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
caceis BANK
Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Department / Company Secretary

Référence de publication: 2010162818/18.
(100187770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Piramid Investment Solutions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.944.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 janvier 2009

Le conseil nomme comme commissaire aux comptes Monsieur Régis PIVA (Adresse: 53, rue de la Libération, L-3511

Dudelange) jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012.

Cette résolution devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5365

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Kris GOORTS / Joeri STEEMAN
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2010162820/16.
(100187629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

TMH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 17, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 81.058.

La société TMH SA, inscrite au Registre du Commerce sous le numéro B 81.058, et représentée par son Administra-

teur-Délégué Monsieur Frédéric Mossé, a déménagé depuis le 1 

er

 janvier 2009.

Elle ne réside plus au 2, rue de I'Indépendance à Bettembourg (L-3238) mais au 17, rue Auguste Collart à Bettembourg

(L-3220).

Signature.

Référence de publication: 2010162876/12.
(100187723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Rollenger Weiheren s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4883 Lamadelaine, 112, rue du Vieux Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 157.210.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Cindy STEFFENMUNSBERG, éducatrice diplômée, née à Pétange le 17 août 1978, demeurant à L-4883

Lamadelaine, 112, rue du Vieux Moulin.

2.- Monsieur Andy SCHRANK, instructeur de natation, né à Pétange le 22 avril 1980, demeurant à L-4883 Lamadelaine,

112, rue du Vieux Moulin.

3.- Monsieur Joe SCHRANK, jardinier-paysagiste, né à Dudelange le 4 mai 1987, demeurant à L-4806 Rodange, 23,

rue Amalbergue.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ROLLENGER WEIHEREN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lamadelaine; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une pêcherie avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et

petite restauration, ainsi que la vente de matériel de pêche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600.-), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément préalable de la majorité des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base du dernier bilan de la société.

Art. 7. Le ou les associés survivants bénéficient d'un droit de préemption en cas de cession des parts sociales recueillies

par les héritiers d'un associé décédé.

5366

L

U X E M B O U R G

Si les héritiers de l'associé décédé veulent céder les parts sociales ainsi recueillies à un tiers, ils doivent en informer

les autres associés par écrit.

L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l'avis informer le candidat cédant par écrit:
- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l'avis de transfert spécifié,

ou

- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l'avis

de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis, sous réserve de l'obtention de l'agrément visé au
deuxième alinéa de l'article 6 des présents statuts.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

5367

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Cindy STEFFENMÜNSBERG, préqualifiée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2) Monsieur Andy SCHRANK, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3) Monsieur Joe SCHRANK, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (€ 12.600.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Cindy STEFFENMÜNSBERG, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) Messieurs Andy SCHRANK et Joe SCHRANK, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société pour

une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

d'un des gérants administratifs.

4) Le siège social est fixé à L-4883 Lamadelaine, 112, rue du Vieux Moulin.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STEFFENMÜNSBERG, A. SCHRANK, J. SCHRANK, A. WEBER.

5368

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 23 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4161. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 novembre 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010164041/150.
(100189027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Rainstorm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.557.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 octobre 2010, entre les associés de la Société, 2000 parts sociales

de Classe B de la Société sont transférées comme suit:

- Privet Capital Services Limited, ayant son siège social à House, Yarmouth Place, W1J7BU, London, Royaume-Uni,

transfère à Ravensbourne Holding S.à r.l. deux mille (2000) parts sociales de Classe B de la Société à compter de la date
ci-dessus mentionnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rainstorm Holding S.à r.l.
Represented by Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010162835/17.
(100187692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

FMR European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.490.

Le bilan et l'annexe au 7 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 décembre 2010.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010171494/17.
(100199147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée Générale statutaire du 16 avril 2009

Le mandat d'administrateur de Messieurs Joeri STEEMAN (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une durée de six ans. Messieurs Kris GOORTS et Frederik ROB (tous les deux
demeurant professionnellement: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont appelés aux postes d'administrateurs,
pour une durée de six ans, en remplacement de Messieurs Karl LOUARN et Marc BOLAND, dont les mandats sont
arrivés à échéance.

5369

L

U X E M B O U R G

Monsieur Régis PIVA (demeurant: 53, rue de la Libération, L-3511 Dudelange) est appelé au poste de commissaire aux

comptes pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont le mandat est venu à
échéance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joeri STEEMAN / Frederik ROB
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010162844/20.
(100187643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Twinkle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.673.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Twinkle Finance S.à r.l. (“the Company”), a "société

à responsabilité limitée" having its principal office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, on September 3, 2010, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is composed by the sole shareholder:
Wildfire Holding S.A., SPF, a public limited liability company (société anonyme) in the form of a family estate manage-

ment company (SPF), with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,

here represented by Lucinda Clifton-Bryant, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

The aforesaid party, represented as aforementioned, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR) in order to bring the share capital from its present amount of TWELVE THOU-
SAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR) to TWENTYFIVE THOUSAND EURO (25,000.-EUR) by the creation and
issue of one hundred and twenty-five (125) Mandatory Redeemable Preference Shares (“MRPS”) of the Company with a
nominal value of ONE HUNDRED EURO (100.EUR) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, Wildfire Holding S.A., SPF, prenamed, represented as thereabove mentioned, de-

clares to subscribe to one hundred and twenty-five (125) Mandatory Redeemable Preference Shares (“MRPS”) with a
nominal value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each, for a total amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.-EUR), together with the share premium attached to the MRPS amounting to FOUR HUNDRED AND
SIXTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (467,500.-EUR), and to pay them fully by way of a cash contribution
amounting to FOUR HUNDRED AND EIGHTY THOUSAND EURO (480,000.-EUR) .

The amount of EUR 480,000.-(four hundred and eighty thousand euro) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5.1. of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

"The capital is set at TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (25,000.-EUR) represented by one hundred and twenty-five

(125) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each, and one hundred and twenty-five (125)
Mandatory Redeemable Preference Shares (“MRPS”) with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,500.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

5370

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Twinkle Finance

S.à r.l.» («la Société»), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 3 septembre 2010, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.

L'assemblée se compose de l’associé unique à savoir:
Wildfire Holding S.A., SPF, une société anonyme sous la forme d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF),

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,

ici représentée par Lucinda Clifton-Bryant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500.EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-
EUR) à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.-EUR) par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) Parts Sociales
Préférentielles Obligatoirement Rachetables (PSPOR) d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l’associé unique, Wildfire Holding S.A., SPF, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire

les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rachetables (PSPOR) d’un montant de CENT
EUROS (100.-EUR) chacune, pour un montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR), avec une
prime d’émission rattachée au PSPOR d’un montant de QUATRE CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(467.500.-EUR) et les libérer intégralement en espèces à concurrence d’un montant de QUATRE CENT QUATRE-VINGT
MILLE EUROS (EUR 480.000.-)

La somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 480.000.-) est à la disposition de la Société, tel

qu’il en a été certifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5.1. des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune et cent vingt-cinq (125) Parts Sociales Préférentielles
Obligatoirement Rachetables (PSPOR) d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. CLIFTON-BRYANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010.

5371

L

U X E M B O U R G

Relation: LAC/2010/48209. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154848/105.
(100178379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Sigma Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.510.000,00.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, Parc d'Acitivité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.409.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 décembre 2010 de la Société que

les mandats des administrateurs Olivier DORIER, Herman-Günter SCHOMMARZ et Stewart KAM-CHEONG, ont été
renouvelés pour une durée déterminée qui court jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Il résulte du même procès-verbal que le mandat du Commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a été renouvelé

pour une durée déterminée qui court jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire sont à durée déterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010162856/20.
(100187710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Esimole S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.797.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60566 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010166231/10.
(100192550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 93.108.

Im Jahre zweitausendzehn, am vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „Norbert KELLER

A.G.", abgekürzt „KELLER A.G./S.A.", mit Sitz in L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand UNSEN mit Amtssitz zu Diekirch, am 9. Januar

1990, veröffentlicht im Memorial C, Blatt 10760 von 1990. Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Anja HOLTZ, mit dem Amtssitz in Wiltz, am 8. Dezember 2008, veröffentlicht im Me-
morial C Blatt Nummer 404 vom 24. Februar 2009;

eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburgs unter der Nummer B 93.108.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Norbert KELLER, Un-

ternehmer, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Malmedyer Straße, 95.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Henri DA CRUZ, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-9087 Ettelbrück.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Francis FLAMANT, Unternehmer, wohnhaft in B-9500 Geraards-

bergen, Astridlaan, 124.

5372

L

U X E M B O U R G

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 360 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Aufstockung des Kapitals um zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), von seinem aktuellen Stand von

sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR) auf achthundertfünfzigtausend Euro (850.000,- EUR), durch Schaffung und
Ausgabe von hundertfünfzig (150) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit gleichen Rechten wie die bestehenden Aktien;

2. Zeichnung und Einzahlung;
3. Abänderung von Artikel 3 der Satzung;
4. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Kapital um zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) zu erhöhen, von seinem

aktuellen Stand von sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR), auf achthundertfünfzigtausend Euro (850.000,- EUR),
durch Schaffung und Ausgabe von hundertfünfzig (150) neuen Aktien ohne Nominalwert und mit gleichen Rechten wie
die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die hundertfünfzig (150) neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Norbert KELLER, vorbenannt, zeichnet 105 Aktien und
- Herr Francis FLAMANT, vorbenannt, zeichnet 45 Aktien.
Die Einzahlung von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) erfolgte in bar, so dass dieser Betrag ab sofort

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Die Versammlung erklärt einstimmig die Zeichnungen der hundertfünfzig (150) neuen Aktien anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss:

In Folge der beiden vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 3. Das gezeichnete Kapital beträgt achthundertfünfzigtausend Euro (850.000,- EUR), eingeteilt in fünfhundertzehn

(510) Aktien, ohne Nominalwert."

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-

den geschätzt auf € 1200,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. KELLER, H. DA CRUZ, F. FLAMANT, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2010. DIE/2010/9607. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Ettelbrück, den 20. November 2010.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010156960/69.
(100178220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5373

L

U X E M B O U R G

Flex-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 124.307.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010166269/12.
(100192204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

2A2V Audiovisuel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 156.807.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre
Par-devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster.

A COMPARU:

Monsieur Alexis VONARB, producteur, né le 6 février 1972 à Mulhouse (68), France, demeurant au 69, route des

Gardes à F-92190 Meudon, France

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer.

Titre I 

er

 - Objet, Raison sociale &amp; Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de mettre en relation d’affaires des sociétés, entreprises et plus généralement des

acteurs économiques présents au Grand-Duché de Luxembourg avec leurs homologues que ce soit au sein du Grand
Duché de Luxembourg que venant d’autres pays, ceci dans l’intérêt communs de ces acteurs économiques, dans le cadre
de projets cinématographiques, films d’animation. mais plus généralement dans le cadre de tous projets audiovisuels. Plus
généralement, la société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de 2A2V AUDIOVISUEL

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Capital social &amp; Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13’000,-EUR), représenté par mille (1000) parts sociales de treize

euros (13,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-

pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers
dans la société.

Les associés restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-associé ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

5374

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelques motifs que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III - Administration &amp; Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

Art. 12. Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’article 11 sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits
sur un procès-verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans
les conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision de

l’associé unique.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV - Dissolution &amp; Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé unique se réfère aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1000) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alexis

VONARB, préqualifié.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille

Euros (13’000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,-EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social est établie à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexis VONARB, né le 6 février 1972 à Mulhouse (68), France, producteur, demeurant au 69, route des

Gardes – 92190 Meudon, France

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous le présent acte.

Signé: Alexis VONARB, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 01 octobre 2010. Relation GRE/2010/3280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME

5375

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154892/92.
(100178365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Fidelity International Real Estate Fund Company 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.057.

Les comptes annuels arrêtés au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010166253/10.
(100192675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Sauzon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.229.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010166540/14.
(100192280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Financière de Saint Jacques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 137.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166254/10.
(100192212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010166256/10.
(100193201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 28.505.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010166257/10.
(100193203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5376

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Document Outline

2A2V Audiovisuel

ABCD Luxembourg S.A.

Advanced Financial Services S.A.

Bague S.A.

Binsfeld &amp; Bintener S.A.

Blue Sky Transport Holding S.A.

Brideshead Holding S.A.

Brun Holding S.A.

Burg Properties Sàrl

Buxton S.à r.l.

Carolus Investment Corporation

CB - Accent Lux

CDYD S.A.

Coiflux S.à r.l.

Cyclops Holding S.à r.l.

Downside Holding S.A.

Dylan Holding S.A.

Eagle Investments Holdings S.A.

Edmund Holding S.A.

E-Ness S.A.

E-Ness S.à r.l.

Epping Holding S.A.

Esimole S.A.

Faminvest S.A.

Fario Luxembourg S. à r.l.

Fidelity International Real Estate Fund Company 9

Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.

Financière de Saint Jacques S.A.

Flex-It S.à r.l.

FMR European Real Estate S.à r.l.

Galaxy S.à r.l. SICAR

GLV Finance Hungary Kft., Luxembourg Branch

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Holding S.A.

IEG Holding S.A.

Information Services Luxembourg

Internos S.à r.l.

Investor Services House S.A.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

Janus Immobilière S.A.

Lanchester S.A.

Les Amis du Jumelage REMICH-BESSAN

Mercator Holding S.A.

Namrun Finance S.A.

Norbert KELLER A.G.

Partinvest S.A.

Piramid Investment Solutions S.A. SPF

PMC Europe S.à.r.l.

Provalliance Salons Luxembourg S.C.A.

Rainstorm Holding S.à r.l.

Rollenger Weiheren s.à r.l.

Rosis Private S.A. SPF

Sauzon S.A.

Shiny S.A.

Sigma Invest S.A.

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services

TheronMedical SE

TMH S.A.

Topfrais S.A.

Twinkle Finance S.à r.l.