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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 106

19 janvier 2011

SOMMAIRE

Abbot-Turbo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5057

Angela & Antoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5086

Archifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5053

Avanti Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5042

Aviation Hodling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5054

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5055

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5056

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5054

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5054

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5055

BNP Paribas Real Estate Advisory & Pro-

perty Management Luxembourg  . . . . . . .

5056

BRGREOF Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5088

Clavita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

CL Consulting Luxembourg AG  . . . . . . . . .

5053

CMR Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5056

Complex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5057

Confidea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5067

Cosmetics World Management S.A.  . . . . .

5067

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5067

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5068

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5069

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5068

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5068

Data Direct Indexagent S.A.  . . . . . . . . . . . .

5054

Demathieu & Bard S.A., Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5069

Euronomic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5070

European Real Estates & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5069

European Real Estates & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5069

EuroPRISA Lombard Street Acquisition

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5069

Finelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5070

Fontaine Investissements S.à.r.l. . . . . . . . . .

5072

Fontaine Investissements S.à.r.l. . . . . . . . . .

5072

Future Electronic Systems S.à r.l.  . . . . . . .

5072

Future Electronic Systems S.à r.l.  . . . . . . .

5072

Future Electronic Systems S.à r.l.  . . . . . . .

5073

Future Electronic Systems S.à r.l.  . . . . . . .

5073

Gaj Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5073

Gazoon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5073

I.G.T.C. International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

5056

Imex Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5074

Immobilière Saphir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

5068

IRUS European Retail Property Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5073

JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5074

Julius Baer Multicash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5074

Kanika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5075

Katama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5075

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5081

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5075

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5079

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5080

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5080

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5082

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5082

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5079

Khanda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5082

Kingreal Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5080

Liquid Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5042

Lux Pest Control S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5076

Mobsat Gérance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5053

Snowdonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5080

The Brightone Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5074

Westbourne Terrace Investments SA  . . .

5083

Whitehall European RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

5055

5041

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U X E M B O U R G

Avanti Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155043/10.
(100178292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Liquid Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.813.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth day of November,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Mr. Chris Siepman, born in Los Angeles, United States of America on 9 October 1962, residing at 285 Trinity Road,

London SW18 3SN, being a citizen of Great Britain, holder of the passport number 540274972;

Mr. Gregg Siepman, born in California, United States of America, on 10 April 1960, residing at 3/3 Balls Head Road

Waverton,  NSW  2061  Australia,  being  a  citizen  of  the  United  States  of  America,  holder  of  the  passport  number
710933328;

and
Liquid Capital Trustee Limited, a company incorporated in England with registered office at 95, Queen Victoria Street,

London,  EC4V  4HN  and  registered  under  number  04118902  in  its  capacity  as  the  original  trustee  of  Liquid  Capital
Employee Benefit Trust;

each represented by Ms. Louisa Silcox, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which they declare to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Liquid Capital Group S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and

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other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into eight thousand five hundred (8,500) class A shares (the "Class A Shares"), two thousand one hundred and
twenty-five (2,125) class B shares (the "Class B Shares") and one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) class
C shares (the "Class C Shares"), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

5043

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Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,

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U X E M B O U R G

including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of the month of May of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have subscribed and fully paid in cash

the number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number of shares Subscribed

capital

in EUR

Mr. Chris Siepman, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,500 Class A Shares

8,500

Mr. Gregg Siepman, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,125 Class B Shares

2,125

Liquid Capital Trustee Limited, in its capacity as the original trustee of Liquid
Capital Employee Benefit Trust, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,875 Class C Shares

1,875

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at two the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr. Marco Weijermans, born on 26 August 1970 in 's-Gravenhage, the Netherlands, with professional address at 46,

avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Mr. Robert Van 't Hoeft, born in Schiedam, the Netherlands, on 13 January 1958, with professional address at 46,

avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Resolved that the registered office shall be at 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le [trois] novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

M. Chris Siepman, né à Los Angeles, Etas Unis d'Amérique le 9 octobre 1962, ayant son adresse professionnel à 285

Trinity  Road,  Londres,  SW18  3SN,  Royaume-Uni,  citoyen  de  la  Grande  Bretagne,  détenteur  du  passeport  numéro
540274972;

M. Gregg Siepman, né à Californie, Etas Unis d'Amérique le 10 avril 1960, ayant son adresse professionnel à 3/3 Balls

Head Road, Waverton, NSW 2061, Australie, citoyen des Etas Unis d'Amérique et détenteur du passeport numéro
710933328;

et
Liquid Capital Trustee Limited, une société constituée selon les lois de l'Angleterre ayant son siège social à Queen

Victoria Street, London, EC4V 4HN enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Angleterre sous le numéro 04118902
en tant que fidéicommissaire de Liquid Capital Employee Benefit Trust;

chacun représenté par Mme. Louisa Silcox, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

5047

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U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts"). La Société adopte la dénomination "Liquid Capital Group S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

huit mille cinq cents (8.500) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales Catégorie A"), deux mille cent vingt-cinq
(2.125) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales Catégorie B") et mille huit cent soixante-quinze (1.875) parts
sociales de catégorie C (les "Parts Sociales Catégorie C") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée

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dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des

procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

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Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-àvis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le dernier mercredi du mois de mai de chaque année, à 10h.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,

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le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes
les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata
du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au

nombre de parts sociales ci-après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre de parts sociales

Capital

souscrit

Mr. Chris Siepman, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,500 Parts de Catégorie A

8.500,

Mr. Gregg Siepman, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,125 Parts de Catégorie B

2.125,-

Liquid Capital Trustee Limited, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,875 Parts de Catégoris C

1.875,

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000.-EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à deux (2) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 46,

avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- M. Robert Van 't Hoeft, né à Schiedam, Pays Bas, le 13 janvier 1958, ayant son adresse professionnelle à 46, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2) Fixation du siège social de la Société à 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

5052

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Silcox, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49045. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154669/607.
(100177813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Mobsat Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.591.

EXTRAIT

Monsieur Michael Collins a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 28 octobre 2010.
Il résulte d'une décision des associés de la Société que Monsieur Bertrand Pivin, gérant, résidant au 10, allée Desaix,

78110 Le Vésinet, France, a été nommé comme nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet
au 28 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010155169/17.
(100178350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Archifin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.864.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'un jugement rendu le 18 novembre 2010 par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, que les opérations de liquidation de ladite société ont été déclarées closes
pour absence d'actif.

<i>Pour la société en liquidation
Shirine Azizi
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155038/13.
(100178242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

CL Consulting Luxembourg AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.750.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, 6 

ème

 section, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- CL CONSULTING Luxembourg A.G, ayant eu son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, de fait

actuellement inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement, et

liquidateur Maître Kamilla LADKA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 décembre 2010 du greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

5053

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Kamilla LADKA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155056/19.
(100178137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Aviation Hodling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.780.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2010155044/13.
(100178282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2010155047/13.
(100178314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2010155048/10.
(100178337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Data Direct Indexagent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 109.883.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Octobre 2010 à 15 H

La Société DATA DIRECT INDEXAGENT SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE au 61-63 Rue de la Libération L-3511

DUDELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5054

L

U X E M B O U R G

Dudelange, le 20/10/2010.

Mr Willy LEGENDRE / Mme C.SIMON / Melle A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010155084/18.
(100178229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010155049/10.
(100178339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Whitehall European RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.593.575,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.509.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société,

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010155238/27.
(100178173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2010155050/10.
(100178343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5055

L

U X E M B O U R G

Benross S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

1.  Le  siège  social  au  8,  Boulevard  Royal  L-2449  Luxembourg  de  la  société  BENROSS  S.A.  inscrite  au  registre  de

commerce et des sociétés sous le numéro B 100.666 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société BENROSS S.A. et Luxembourg Management

Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

L.M.C. Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010155051/14.
(100178344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.058.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Heyse
<i>CEO

Référence de publication: 2010155054/11.
(100178465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

I.G.T.C. International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 75.813.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, 6 

ème

 section, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- I .G.T.C International Sàrl, ayant eu son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, de fait actuellement

inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement, et

liquidateur Maître Kamilla LADKA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 décembre 2010 du greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Kamilla LADKA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155127/19.
(100178138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

CMR Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 114.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155064/10.
(100178310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5056

L

U X E M B O U R G

Complex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.034.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 11 novembre 2010.

L. MORESCHI.

Référence de publication: 2010155066/11.
(100178188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Abbot-Turbo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.117.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of October,
Before Us, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. TCW Energy Fund XIV L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having its

registered office at 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Washington, DC, on 22 October 2010.

2. TCW Energy Fund XIV-A L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having

its registered office at 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Washington, DC, on 22 October 2010.

3. TCW Energy Fund XIV-B L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having

its registered office at 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Washington, DC, on 22 October 2010.

4. TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Islands, having

its registered office at 4 

th

 Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Washington, DC, on 22 October 2010.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which it acts, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Abbot-

Turbo Holdings S.à r.l." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaran-
teeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used
to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,

5057

L

U X E M B O U R G

bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other type of assets, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but
not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities (including
Genussscheine), including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending
or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The manager/board of managers is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the

Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate. The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securi-
tisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at USD30,000 (thirty thousand US Dollar), represented by

thirty thousand (30,000) shares with a nominal value of USD1 (one US Dollar) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the Companies Act) will apply.

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Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting,
by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case
of plurality of managers, the manager with an A signatory power and the manager with a B signatory power will determine
jointly this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

All board meetings shall be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers and provided that at least one manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power are present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened jointly by a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are
present or represented and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or  e-mail  another  manager  as  his  proxy.  A  manager  may  also  participate  in  a  meeting  of  the  board  of  managers  by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions circulated to the managers and signed by each and
every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

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Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general shareholder meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s). The manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers may decide to pay interim dividends.

Subject to the above, all distributable profits of the Company must be paid in the form of dividends to the holders of

the shares at a time to be determined at its discretion by the competent body of the Company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders.

Art. 20. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers
in accordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their
remuneration and the term of their office.

Art. 21. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
manager/board of managers may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose
claims cannot be allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half

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year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 22. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 23. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company may have (including the Investors).

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation

Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

TCW Energy Fund XIV L.P., prenamed: (ten thousand eighty-six) shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,086
TCW Energy Fund XIV-A L.P., prenamed: (eleven thousand two hundred eighty-seven) shares; . . . . . . . . . . 11,287
TCW Energy Fund XIV-B L.P., prenamed: (one thousand eight hundred seventy- two) shares; and . . . . . . . .

1,872

TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., prenamed: (six thousand seven hundred fifty-five) shares. . . . . . . . . .

6,755

Total: (thirty thousand) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1.500,-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 4.
(a) The meeting appoints as manager(s) of the Company with an A signatory power for an unlimited period of time:
Mr Randall Wade, portfolio manager, born on 21 May 1970 in Dallas, TX, USA, whose professional address is at 333

Clay Street, Suite 4150, Houston, TX 77002, USA;

(b) The meeting appoints as manager(s) of the Company with a B signatory power for an unlimited period of time:
Mrs Heike Kubica, employee, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben, Germany, whose professional address is

at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

Mrs Anja Lakoudi, employee, born on 23 December 1977 in Schlema, Germany, whose professional address is at 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

Mrs Rachel Aguirre, employee, born on 3 January 1966 in New York, USA, whose professional address is at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. the registered office is established at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Luxembourg.

A COMPARU:

1. TCW Energy Fund XIV L.P., une société (limited partnership) soumise au droit de l'Etat du Delaware, avec siège

social à 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Washington, DC, le 22 octobre 2010.

2. TCW Energy Fund XIV-A L.P., une société (limited partnership) soumise au droit de l'Etat du Delaware, avec siège

social à 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Washington, DC, le 22 octobre 2010.

3. TCW Energy Fund XIV-B L.P., une société (limited partnership) soumise au droit de l'Etat du Delaware, avec siège

social à 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Washington, DC, le 22 octobre 2010.

4. TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., une société (limited partnership) soumise au droit des Iles Caïman, avec siège

social au 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Washington, DC, le 22 octobre 2010.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Abbot-Turbo Holdings S.à

r.l." (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d’autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-

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bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente mille dollars US (USD30.000,-)

représenté par trente mille (30.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD1,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

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U X E M B O U R G

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant ayant un pouvoir de signature
A et le gérant ayant un pouvoir de signature B qui délèguent conjointement détermineront la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B sont présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir
de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail)

un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel
est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé
avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera
conservé au siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par
tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière

5064

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U X E M B O U R G

signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Lu-
xembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associé(s). Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Sous réserve de ce qui précède, tout bénéfice distribuable de la Société doit être payé sous forme de dividendes aux

associés à un moment qui doit être librement déterminé par l'organe de la Société compétent.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu'il en soit autrement disposé,
les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement des créances de la
Société.

Le surplus résultant de la réalisation des biens et le paiement des créances doit être distribué parmi les associés.

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises agréés. Le ou les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 21. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le gérant ou
le conseil de gérance peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,

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des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  la  Société  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l’encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l’encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société.

Art. 23. Subordination. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur pourraient avoir à l'encontre de la Société (y compris les Investisseurs).

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 24. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

TCW Energy Fund XIV L.P., susmentionné: (dix mille quatre-vingt-six) parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,086
TCW Energy Fund XIV-A L.P., susmentionné:(onze mille deux cent quatre-vingt-sept) parts sociales; . . . . . 11,287
TCW Energy Fund XIV-B L.P., susmentionné: (mille huit cent soixante-douze) parts sociales; et . . . . . . . . .

1,872

TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., susmentionné: (six mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales. . . .

6,755

Total: (trente mille) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement € 1.500,-

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4.
(a) Est nommé gérant ayant un pouvoir de signature A pour une durée indéterminée:
M. Randall Wade, gérant de portefeuille, né le 21 mai 1970 à Dallas, TX, USA, dont l'adresse professionnelle est à 333

Clay Street, Suite 4150, Houston, TX77002, USA;

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(b) Est nommé gérant ayant un pouvoir de signature B pour une durée indéterminée:
Mme Heike Kubica, employée, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, dont l'adresse professionnelle

est à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg;

Mme Anja Lakoudi, employée, née le 23 décembre 1977 à Schlema, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est à 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg; et

Mme  Rachel  Aguirre,  employée,  née  le  3  janvier  1966  à  New  York,  USA,  dont  l'adresse  professionnelle  est  à  2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. DOHMEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3747. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 5 novembre 2010.

Référence de publication: 2010161319/573.
(100186378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Confidea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.449.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155068/10.
(100178468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Cosmetics World Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.623.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'un jugement rendu le 14 octobre 2010 par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, que les opérations de liquidation de ladite société ont été déclarées closes
pour absence d'actif.

<i>Pour la société en liquidation
Shirine Azizi
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155071/13.
(100178240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Croft International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

1. Le siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de la société CROFT INTERNATIONAL S.A. inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 80.351 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société CROFT INTERNATIONAL S.A. et Lu-

xembourg Management Company Group SA (L.M.C. Group SA), est résilié avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 novembre 2010.

L.M.C. Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010155075/14.
(100178366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Croft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 novembre 2010.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2010155076/10.
(100178370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Croft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 novembre 2010.

GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2010155077/12.
(100178373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.056.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Octobre 2010 à 15 H

La Société IMMOBILIERE SAPHIR SARL a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DUDE-

LANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22/10/2010.

Mme Christiane SCHMITTER / Mme C.SIMON / Melle A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010155129/18.
(100178245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Croft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 novembre 2010.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2010155078/10.
(100178377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Croft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 novembre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010155079/10.
(100178378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Demathieu &amp; Bard S.A., Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de la société anonyme à directoire de droit français DEMATHIEU ET BARD

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

DEMATHIEU ET BARD
Succursale de Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010155085/14.
(100178487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

European Real Estates &amp; Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.582.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.11.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155094/10.
(100178482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

European Real Estates &amp; Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.582.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.11.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155095/10.
(100178484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.926.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Novembre 2010.

Enrico Baldan
<i>Gérant

Référence de publication: 2010155096/12.
(100178512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

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Euronomic Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.967.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'un jugement rendu le 14 octobre 2010 par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, que les opérations de liquidation de ladite société ont été déclarées closes
pour absence d'actif.

<i>Pour la société en liquidation
Shirine Azizi
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155100/13.
(100178234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Finelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 98.513.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINELCO S.A. avec siège social à L-2339

Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre

2003, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 26 février 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 98513.
L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée, demeurant

professionnellement à L-2740 Luxembourg, qui désigne Madame Nadine GLOESENER, employée, demeurant profes-
sionnellement à L-2740 Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank BECK, administrateur de sociétés, demeurant à 7, rue Chris-

tophe Plantin, L-2339 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7 des statuts;
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en

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U X E M B O U R G

respectant les dispositions de l'art. 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Pour le cas où un actionnaire entend céder ses actions, il devra préalablement et par lettre recommandée faire con-

naître aux autres actionnaires le nombre d'actions qu'il souhaite céder. Les autres actionnaires auront alors au prorata
de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par lettre recommandée à l'actionnaire
proposant la cession dans les six semaines de la réception de l'avis de proposition de cession. Dans les huit jours qui
suivent l'expiration de ces six semaines ou bien dans les huit jours de la réception du dernier avis si tous les actionnaires
ont manifesté leur intention d'exercer ou non leur droit de préemption, l'actionnaire proposant la cession devra notifier
par lettre recommandée à tous les autres actionnaires les intentions d'achat ou de non-achat qu'il s'est vu adresser et le
nombre d'actions objet de ces intentions d'achat.

Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption

des actionnaires ayant décidé de l'exercer.

Pour l'exercice des droits procédant du prédit accroissement de l'étendue des droits de préemption des actionnaires

candidats au rachat, ces derniers jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à partir de la date
de notification qui leur aura été faite par l'actionnaire proposant la cession des intentions d'achat qu'il a recueillies, pour
faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption sur les actions supplémentaires disponibles au
prorata de leur participation dans la société en vertu du prédit accroissement.

Le droit de préemption pourra s'exercer sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

Le droit de préemption pourra s'exercer par les actionnaires soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire

et au nom d'une société de participation dans laquelle les actionnaires ou certains d'entre eux possèdent ensemble une
participation de 100%.

L'actionnaire proposant la cession devra céder et les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir

les titres offerts sur lesquels il a été exercé un droit de préemption, au prix de rachat déterminé d'office sur base des
fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la société.

Les actions offertes à la cession aux autres actionnaires conformément à la procédure qui précède et sur lesquelles il

n'a pas été exercé de droit de préemption par l'un des actionnaires endéans les délais impartis, pourront être librement
cédées à un tiers cessionnaire à un prix librement négocié endéans les deux mois qui suivent l'ouverture du droit de
céder les actions à un tiers. Faute de cession de ces actions à un tiers cessionnaire endéans ce délai, un droit de préemption
renaît sur l'ensemble des actions initialement offertes à la cession pouvant s'exercer à nouveau selon les dispositions qui
précèdent si l'actionnaire proposant la cession maintient son projet de cession. Dans ce cas ce dernier devra à nouveau
notifier ses intentions aux autres actionnaires selon la procédure énoncée ci-avant.

Le droit de préemption au profit des actionnaires et ses modalités d'exercice comme décrites ci-avant s'appliquent à

toute cession des actions de la société par les actionnaires, qu'elle soit volontaire ou forcée et quelle qu'en soit la cause
ainsi que chaque fois que les actionnaires s'y obligent par convention sous seing privée, exception faite pour le cas du
rachat des actions par la société elle-même aux conditions prévues à l'alinéa 2 du présent article.

En cas de décès d'un actionnaire, la société ne sera pas dissoute. Toutefois les actions ne peuvent être transmises pour

cause de mort que moyennant l'agrément unanime des actionnaires survivants.

En cas de refus d'agrément de l'héritier et/ou de l'ayant-droit de l'actionnaire décédé, les autres actionnaires bénéfi-

cieront d'un droit de préemption sur les actions de l'actionnaire décédé qui pourra s'exercer d'après la procédure et les
modalités prévues aux alinéas qui précèdent. Faute par les autres actionnaires d'exercer leur droit de préemption per-
sonnellement ou par le biais d'une société de participation conformément à l'alinéa 7 sur toutes les actions ou une partie
de celles ayant appartenu à l'actionnaire décédé, ils pourront encore, endéans le mois de la fin du dernier des délais
impartis pour exercer leur droit de préemption, désigner un tiers acheteur agréé par une majorité simple des actionnaires
survivants mais à charge de faire formaliser l'achat de ces actions par ce tiers endéans le même délai. Le tiers acheteur
pourra alors acquérir les actions de l'actionnaire décédé, au prix de rachat déterminé d'office sur base des fonds propres
du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la société.

Faute par les actionnaires survivants d'exercer leur droit de préemption sur toutes les actions ou une partie des actions

de l'actionnaire décédé ou de désigner et faire formaliser leur achat endéans les délais impartis à l'alinéa qui précède par
un tiers acquéreur par eux agréé, ces actions reviendront à la fin de ces délais à l'héritier et/ou à l'ayant-droit de l'ac-
tionnaire décédé. Pendant les mêmes délais et jusqu'à l'attribution définitive desdites actions, le droit de vote attaché aux
actions ayant appartenu à l'actionnaire décédé est suspendu et ne pourra s'exercer."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Déclaration

Les actionnaires présents ou représentés déclarent être les bénéficiaires réels que l'avoir social de la société ne con-

stitue pas un produit d'activités relevant d'une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

5071

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U X E M B O U R G

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. HOFFMANN; N. GLOESENER; F. BECK; P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48093. Reçu 75 EUR (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010155107/113.
(100177973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Fontaine Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155108/10.
(100178521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Fontaine Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155109/10.
(100178528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Future Electronic Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.929.

Le Bilan au 31 décembre 2006 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Future Electronic Systems S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010155111/11.
(100178472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Future Electronic Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.929.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Future Electronic Systems S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010155112/11.
(100178473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5072

L

U X E M B O U R G

IRUS European Retail Property Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

<i>Pour IRUS EUROPEAN RETAIL PROPERTY MANAGEMENT COMPANY S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Sophie Coccetta / Sonia Miloche

Référence de publication: 2010155134/16.
(100178539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Future Electronic Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.929.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Future Electronic Systems S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010155113/11.
(100178475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Future Electronic Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.929.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Future Electronic Systems S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010155114/11.
(100178478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Gazoon Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155116/10.
(100178306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Gaj Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 137.269.

Mademoiselle LANGE Véronique, demeurant à 141, rue nationale F-57 600 Forbach, fait savoir qu'elle a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes de la société GAJ INVEST SA, RC Luxembourg N°B137 269, dont le siège
social est au 53-55 rue de la Libération, L-3511 DUDELANGE avec effet au 29/10/2010.

5073

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29/10/2010.

Melle Véronique LANGE.

Référence de publication: 2010155115/12.
(100178290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Imex Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010155128/10.
(100178534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.478.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Robert Van Der Meer à changé d'adresse et réside à la date

d'aujourd'hui 12, Lange Vijverberg NL-2513 AC The Hague Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

JPMorgan Funds
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>En tant qu'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010155135/15.
(100178318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

The Brightone Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.050.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 4 octobre 2010

<i>Première résolution

L'actionnaire unique prend acte de la démission de la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 9 juillet 2010.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique nomme comme commissaire aux comptes, la société EWA REVISION, ayant son siège social au

45 avenue JF Kennedy L-9053 Ettelbruck avec effet au 10 juillet 2010.

Pour extrait
The Brightone Groupe SA
Signature

Référence de publication: 2010155217/17.
(100178185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5074

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signature / Sophie Coccetta

Référence de publication: 2010155136/15.
(100178543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kanika Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.064.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 11 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société KANIKA HOLDING S.A. dont le
siège social au 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, a été dénoncé le 6 décembre 2004.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et désigné comme liquidateur Maître

Paul Péporté, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 décembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Paul Péporté
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155137/19.
(100178463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155139/15.
(100178158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Katama Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.066.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 11 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société KATAMA HOLDING S.A. dont
le siège social au 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, a été dénoncé le 6 décembre 2004.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et désigné comme liquidateur Maître

Paul Péporté, avocat, demeurant à Luxembourg.

5075

L

U X E M B O U R G

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 décembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Paul Péporté
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155138/19.
(100178466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Lux Pest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 19, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.792.

STATUTS

L'an deux mil dix, le douze novembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

A comparu:

la société anonyme Access Serv S.A., établie et ayant son siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.166,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 7 octobre 2008,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 23 octobre 2008, numéro 2.590, page

124.304,

ici  représentée  par  Monsieur  Max  Galowich,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4  rue  Henri

Schnadt, et ce en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après signature "ne varietur" par la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistré avec le présent acte.

Laquelle partie comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "Lux Pest Control S.A." (ci-après

la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les travaux de désinsectisation, de désinfection, de dératisation et de nettoyage industriel

avec vente des articles de la branche, ainsi que le commerce et la location de distributeurs automatiques de savon, d'essuie-
mains, de déodorants et de containers hygiéniques.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31 000 €) représenté par MILLE (1 000) actions d'une valeur

de TRENTE-ET-UN (31 €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix des actionnaires,

sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

5076

L

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne

faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société. Il a encore le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou
de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Le
conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
Pour le cas où il existe deux ou plusieurs actionnaires:
soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites

dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes

soit par la signature conjointe des deux administrateurs de la société
Pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire
par la signature individuelle de l'administrateur unique

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

5077

L

U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions de la société ont été intégralement souscrites par la société anonyme Access Serv S.A., établie et

ayant son siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Toutes les actions sont intégralement libérées en numéraire est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé

au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de MILLE TROIS CENT
EUROS (1.300.-)

A l'égard du notaire, toutes les parties comparantes et celles signataires des présentes se reconnaissent solidairement

tenues du paiement des frais, dépenses et autres résultant des présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnait dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.

5078

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U X E M B O U R G

2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Ivan KORBAR, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1957 à Neuilly-sur-Seine, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley

L'administrateur unique a tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances y compris toutes opérations

bancaires, par sa seule signature, y compris celles de donner hypothèque et mainlevée

3. La mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ayant lieu en 2012.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.797

5.- Le siège social est établi à L-4391 PONTPIERRE, 19, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max Galowich, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 18 novembre 2010. Relation: RED/2010/1709. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 19 novembre 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010155158/174.
(100177985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155140/15.
(100178163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155141/15.
(100178168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5079

L

U X E M B O U R G

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155142/15.
(100178171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kingreal Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.634.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINGREAL COMPANY S.A. - SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010155150/14.
(100178358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155143/15.
(100178191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Snowdonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010155202/11.
(100178551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5080

L

U X E M B O U R G

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155144/15.
(100178194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155145/15.
(100178199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155146/15.
(100178202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Clavita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 56.852.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164560/9.
(100191255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

5081

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U X E M B O U R G

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155147/15.
(100178206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Kentas AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

<i>Pour: KENTAS A.G.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010155148/15.
(100178209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Khanda Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.067.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 11 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société KHANDA HOLDING S.A. dont
le siège social au 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, a été dénoncé le 6 décembre 2004.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et désigné comme liquidateur Maître

Paul Péporté, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 décembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Paul Péporté
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155149/19.
(100178467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

5082

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U X E M B O U R G

Westbourne Terrace Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.179.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CESA HOLDING S.A., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera enregistrée.

2.- Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "WESTBOURNE TERRACE INVESTMENTS SA".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Strassen
- Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 500 (cinq cents)

actions d'une valeur nominale de 100,- (cent euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cents mille euros) qui sera divisé en 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de 100,- (cents euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 25 novembre 2010, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit

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à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécia-
lement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'as-semblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur con-vocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

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Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Commune de Strassen, l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 500 actions comme

suit:

1.- CESA HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 actions
2.- Monsieur WILLEM VAN CAUTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2016:

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO SARL, ayant

son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés sous le
numéro B 52610.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52979. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010163269/182.
(100187974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Angela &amp; Antoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 156.794.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le seize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antoine CARATOZZOLO, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.
2.- Madame Angela GIANNOCCARO, employée privée, demeurant à L-1631 Luxembourg, 45, rue Glesener.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes et pour femmes avec vente d'articles

de la branche.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ANGELA &amp; ANTOINE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Antoine CARATOZZOLO, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Angela GIANNOCCARO, employée privée, demeurant à L-1631 Luxembourg, 45, rue Glesener,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Adisa SKAPUR, épouse de Monsieur Elvedin KRUSKO, coiffeuse, demeurant à L-1266 Luxembourg, 7, rue

Jean-Pierre Beckius.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine CARATOZZOLO, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. CARATOZZOLO, A. GIANNOCCARO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154452/105.
(100177957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

BRGREOF Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 88.495,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.561.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 2 septembre 2010

<i>Première résolution

Les associés nomment Mme Leon Schwab, née le 9 octobre 1968 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à

6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 2 septembre
2010 et pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Les associés révoquent le mandat de M. Wlodzimierz KSIAZAK en tant que gérant de la Société avec effet au 2

septembre 2010.

<i>Troisième résolution

Le conseil de gérance est dorénavant constitué de Mme Leon Schwab, M. Geoffrey Radcliffe, M. Bill Finelli.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010154503/20.
(100178710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abbot-Turbo Holdings S.à r.l.

Angela &amp; Antoine S.à r.l.

Archifin S.A.

Avanti Invest SA

Aviation Hodling S.A.

Benross S.A.

Benross S.A.

Benross S.A.

Benross S.A.

Benross S.A.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg

BRGREOF Japan S.à r.l.

Clavita S.A.

CL Consulting Luxembourg AG

CMR Lux Sàrl

Complex S.A.

Confidea S.à r.l.

Cosmetics World Management S.A.

Croft International S.A.

Croft International S.A.

Croft International S.A.

Croft International S.A.

Croft International S.A.

Data Direct Indexagent S.A.

Demathieu &amp; Bard S.A., Succursale de Luxembourg

Euronomic Holding S.A.

European Real Estates &amp; Properties S.à r.l.

European Real Estates &amp; Properties S.à r.l.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l.

Finelco S.A.

Fontaine Investissements S.à.r.l.

Fontaine Investissements S.à.r.l.

Future Electronic Systems S.à r.l.

Future Electronic Systems S.à r.l.

Future Electronic Systems S.à r.l.

Future Electronic Systems S.à r.l.

Gaj Invest SA

Gazoon Sàrl

I.G.T.C. International S.à.r.l.

Imex Design S.A.

Immobilière Saphir Sàrl

IRUS European Retail Property Management Company

JPMorgan Funds

Julius Baer Multicash

Kanika Holding S.A.

Katama Holding S.A.

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Kentas AG

Khanda Holding S.A.

Kingreal Company S.A.

Liquid Capital Group S.à r.l.

Lux Pest Control S.A.

Mobsat Gérance S.à r.l.

Snowdonia S.à r.l.

The Brightone Group

Westbourne Terrace Investments SA

Whitehall European RE 5 S.à r.l.