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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

19 janvier 2011

SOMMAIRE

Al-Andalus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4952

Barbet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

BRGREOF GK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Cape Vidal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4973

Cape Vidal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

Career Knowledge Ressources Europe S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

Casares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

CDGV Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

Cerredo Scheme Lux S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

4975

Cerredo Scheme Lux S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

4975

CN Air S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4975

Codess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4975

Compagnie de Développement de l'Eau

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Compagnie de Pythagore S.A. . . . . . . . . . . .

4975

Connect You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

Conseillère Immobilière Luxembourgeoi-

se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Corvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

Creapro Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Cregstar Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4979

Crimson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4976

CYR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Danfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Danieli International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4978

Danop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

Daw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

Diamonds Management S.A. . . . . . . . . . . . .

4977

D.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Duberry S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4986

Eurobike International Trading S.A. . . . . .

4952

Fiduciaire PMK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Fimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

Furuhill Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Furuhill Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4986

Gartok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4979

Gaynor Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

4973

G.B.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

GC Ace S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4979

Graphiconsulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4979

Hardwick Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

4990

HD Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Health and Fitness Investments II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Health and Fitness Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l. . . .

4991

High-Tech Hotel Investments S.à r.l. . . . .

4991

Home Decor Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4991

Houses Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Hutchison Whampoa Europe Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

ICIL Heathrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4952

Limestone Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

Limestone Opportunities Fund, S.C.A., SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

LuxREinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

Millenium Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Millenium Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Pirotto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4973

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung,

Lüftung, Haustechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

Romanée Conté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Saab Automobile Holding I S.à r.l. . . . . . . .

4954

Seaview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

Soprilux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

STERN (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

4973

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

Trilux-Stahl, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

White Rose s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4974

4945

U X E M B O U R G

Romanée Conté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.059.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of November.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

is held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company "ROMANEE CONTE S.A." a société

anonyme having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on July 23, 1999
pursuant to a deed received by Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 788 of October 22, 1999, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies register at section B under number 71.059.

The meeting is opened and presided over by Mr. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Alexia UHL, juriste, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, residing professionally in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the by-laws by addition of a new article 13, which will read as follows:

English Version

“ Art. 13. No distributions to shareholders may be made by the Company which would not be in accordance with

article 72-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution will

cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting of shareholders and may be allocated

as follows:

a) the Preferred Dividend (as referred to in Article 4 of these by-laws) - insofar as possible - to the holders of the

Class B shares, which amount shall be increased by the Preferred Dividend which could not be paid in the preceding
years; subsequently

b) the remainder of the net profit shall be distributed to the holders of the Class A Shares.
The general meeting of shareholders may resolve that the net profits to be distributed as dividend shall not be paid

out, but shall be booked as follows:

a) into a separate dividend reserve (the “Class A Dividend Reserve”) for the Class A Shares dividend, meant for

bookings and to be used solely for the purpose of making distributions to the holders of Class A shares;

b) into a separate dividend reserve (the “Class B Dividend Reserve”) for the Preferred Dividend, meant for bookings

and to be used solely for the purpose of making distributions to the holders of Class B shares.

Until the reserves are distributed, the amounts included in the Class A Dividend Reserve, the Class A Share Premium

Reserve, the Class B Dividend Reserve and the Class B Share Premium Reserve form part of the equity of the Company
and may be lost in the event the Company incurs losses in the future.”

French version

“ Art. 13. Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires par la Société qui ne respecterait pas les dispositions

de l’article 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur sociétés commerciales.

Au moins 5% bénéfice net de l'exercice doit être alloué au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint 10% du capital social souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale et peut être affecté comme suit:
a) tout d’abord et dans la mesure du possible, à l’allocation au dividende privilégié aux détenteurs d’actions de catégorie

B, ce montant étant augmenté des sommes qui n’auraient pas pu être payés les années précédentes;

b) le solde du bénéfice peut être alloué aux détenteurs d’actions de catégorie A.
L’assemblée générale des actionnaires peut toutefois décider que les bénéfices ne sont pas alloués, mais mis en réserve

comme suit:

a) dans une réserve séparée pour les dividendes de la Catégorie A (la “Réserve pour Dividendes de Catégorie A”)

destinée à leur mise en réserve et qui ne peut être utilisée que dans le but de faire des distributions aux détenteurs
d’Actions de la Classe A.

4946

U X E M B O U R G

b) dans une réserve séparée pour les dividendes privilégiés de la Catégorie B (la “Réserve pour Dividendes de Catégorie

B”) destinée à leur mise en réserve et qui ne peut être utilisée que dans le but de faire des distributions aux détenteurs
d’Actions de la Classe B.

Jusqu’à ce que les réserves soient distribuées, les montants inclus dans la Réserve pour Dividendes de Catégorie A, la

Réserve pour Prime d’Emission liée aux Actions de Catégorie A, la Réserve pour Dividendes de Catégorie B et la Réserve
pour Prime d’Emission liée aux Actions de Catégorie B font partie intégrante des fonds propres de la Société et peuvent
être perdus dans l’éventualité de pertes que la Société encourrait dans l’avenir.”

2. Subsequent renumbering of the following articles of the by-laws.
3. Amendment of article 6 in order to adapt it to the law of August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies, as follows:

English version

“ Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective as

if passed at a meeting.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.”

French version

“ Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration pourra nommer un Président. En l’absence du Président, un autre administrateur peut

présider la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.”

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) Class A ordinary shares and 268,409 (two hundred

sixty-eight thousand four hundred nine) Class B preferred shares representing the whole capital of the Company are
present or duly represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

4947

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting notices that when the Extraordinary General Meeting of the Shareholders held on September 30, 2009

decided to amend article 4 of the by-laws, the intention of the shareholders was already that the dividend should be added
to a dividend reserve and that the present resolution to add a new article 13 should thus be considered as an amendment
of the said decision.

The meeting henceforth decides to amend the by-laws by addition of a new article 13, which will read as follows:

“ Art. 13. No distributions to shareholders may be made by the Company which would not be in accordance with

article 72-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution will

cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting of shareholders and may be allocated

as follows:

a) the Preferred Dividend (as referred to in Article 4 of these by-laws) - insofar as possible - to the holders of the

Class B shares, which amount shall be increased by the Preferred Dividend which could not be paid in the preceding
years; subsequently

out, but shall be booked as follows:

a) into a separate dividend reserve (the “Class A Dividend Reserve”) for the Class A Shares dividend, meant for

bookings and to be used solely for the purpose of making distributions to the holders of Class A shares;

b) into a separate dividend reserve (the “Class B Dividend Reserve”) for the Preferred Dividend, meant for bookings

and to be used solely for the purpose of making distributions to the holders of Class B shares.

Until the reserves are distributed, the amounts included in the Class A Dividend Reserve, the Class A Share Premium

Reserve, the Class B Dividend Reserve and the Class B Share Premium Reserve form part of the equity of the Company
and may be lost in the event the Company incurs losses in the future.”

Second resolution

The meeting decides to proceed with the subsequent renumbering of the following articles of the by-laws.

Third resolution

The meeting decides to amend article 6 in order to adapt it to the law of August 25, 2006 amending the law of August

10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

“ Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

if passed at a meeting.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euros).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

4948

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "ROMANEE CONTE S.A." une société

anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée le 23 juillet 1999 suivant
un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 788 du 22 octobre 1999, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 71.059.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences

économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts de la société par insertion d’un nouvel article 13, lequel aura la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 13. No distributions to shareholders may be made by the Company which would not be in accordance with

article 72-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution will

cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting of shareholders and may be allocated

as follows:

a) the Preferred Dividend (as referred to in Article 4 of these by-laws) - insofar as possible - to the holders of the

Class B shares, which amount shall be increased by the Preferred Dividend which could not be paid in the preceding
years; subsequently

out, but shall be booked as follows:

a) into a separate dividend reserve (the “Class A Dividend Reserve”) for the Class A Shares dividend, meant for

bookings and to be used solely for the purpose of making distributions to the holders of Class A shares;

b) into a separate dividend reserve (the “Class B Dividend Reserve”) for the Preferred Dividend, meant for bookings

and to be used solely for the purpose of making distributions to the holders of Class B shares.

Until the reserves are distributed, the amounts included in the Class A Dividend Reserve, the Class A Share Premium

Reserve, the Class B Dividend Reserve and the Class B Share Premium Reserve form part of the equity of the Company
and may be lost in the event the Company incurs losses in the future.”

Version française

“ Art. 13. Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires par la Société qui ne respecterait pas les dispositions

de l’article 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur sociétés commerciales.

Au moins 5% bénéfice net de l'exercice doit être alloué au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10% du capital social souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale et peut être affecté comme suit:
a) tout d’abord et dans la mesure du possible, à l’allocation au dividende privilégié aux détenteurs d’actions de catégorie

B, ce montant étant augmenté des sommes qui n’auraient pas pu être payés les années précédentes;

comme suit:

4949

U X E M B O U R G

a) dans une réserve séparée pour les dividendes de la Catégorie A (la “Réserve pour Dividendes de Catégorie A”)

destinée à leur mise en réserve et qui ne peut être utilisée que dans le but de faire des distributions aux détenteurs
d’Actions de la Classe A.

b) dans une réserve séparée pour les dividendes privilégiés de la Catégorie B (la “Réserve pour Dividendes de Catégorie

B”) destinée à leur mise en réserve et qui ne peut être utilisée que dans le but de faire des distributions aux détenteurs
d’Actions de la Classe B.

Jusqu’à ce que les réserves soient distribuées, les montants inclus dans la Réserve pour Dividendes de Catégorie A, la

2. Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
3. Modification de l’article 6 en vue de l’adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales, comme suit:

Version anglaise

“ Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

if passed at a meeting.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.”

Version française

“ Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration pourra nommer un Président. En l’absence du Président, un autre administrateur peut

présider la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.”

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions ordinaires de catégorie A et 268.409 (deux cent

soixante-huit mille quatre cent neuf) actions préférentielles de catégorie B, représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

4950

U X E M B O U R G

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte du fait qu’il était déjà de l’intention des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordi-

naire du 30 septembre 2009 que les dividendes soient mis dans une réserve de dividendes et que la présente résolution
d’ajouter un nouvel article 13 n’est qu’une modification de cette décision.

En conséquence l’Assemblée décide de modifier les statuts de la société en insérant un nouvel article 13, lequel aura

la teneur suivante:

“ Art. 13. Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires par la Société qui ne respecterait pas les dispositions

de l’article 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur sociétés commerciales.

Au moins 5% bénéfice net de l'exercice doit être alloué au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint 10% du capital social souscrit.

B, ce montant étant augmenté des sommes qui n’auraient pas pu être payés les années précédentes;

comme suit:

a) dans une réserve séparée pour les dividendes de la Catégorie A (la “Réserve pour Dividendes de Catégorie A”)

destinée à leur mise en réserve et qui ne peut être utilisée que dans le but de faire des distributions aux détenteurs
d’Actions de la Classe A.

b) dans une réserve séparée pour les dividendes privilégiés de la Catégorie B (la “Réserve pour Dividendes de Catégorie

B”) destinée à leur mise en réserve et qui ne peut être utilisée que dans le but de faire des distributions aux détenteurs
d’Actions de la Classe B.

Jusqu’à ce que les réserves soient distribuées, les montants inclus dans la Réserve pour Dividendes de Catégorie A, la

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 en vue de l’adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés Commerciales, comme suit:

“ Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration pourra nommer un Président. En l’absence du Président, un autre administrateur peut

présider la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.”

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 1.100,- (mille cent euros).

4951

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LENTZ, A. UHL, G. RODRIGUES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2010. LAC/2010/50428. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010154788/336.
(100178247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Eurobike International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38A, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 95.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 octobre 2010.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2010156958/13.
(100178207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

ICIL Heathrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 pour la période du 24 août 2008 au 31 décembre 2009 de ICIL Heathrow

S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.12.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010163371/11.
(100188249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Al-Andalus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.438.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Al-Andalus Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010163926/15.
(100189511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4952

U X E M B O U R G

Millenium Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163396/10.

(100188355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Millenium Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163397/10.

(100188358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.118.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pedro Fernandes das Neves
Director

Référence de publication: 2010163935/12.

(100189520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Trilux-Stahl, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163775/10.

(100189322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Fiduciaire PMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 34.488.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
EXPERT COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010163981/15.
(100189066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Fimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 81.184.

Les comptes annuels au 31 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Business & Family Office Services Luxembourg Sàrl
"BFOSL Sàrl"
Fiduciaire d'Expertise Comptable
12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010165217/14.
(100190386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Saab Automobile Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.192.

STATUTES

In the year 2010, on the third day of November.
Before, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

1. Spyker Cars N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Edi-

sonweg 2, 3899 AZ, Zeewolde, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under number 0806571;

here represented by Charles Baudouin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on 31

October 2010.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Saab

Automobile Holding I S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of

the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,

4954

U X E M B O U R G

and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent threequarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power (respectively the A Managers and the B Managers). If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of an A Manager and a B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, an A Manager and a B Manager jointly may sub-delegate their powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
(s) will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

4955

U X E M B O U R G

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, with at least one A Manager and one B Manager voting in favour of such resolutions.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

4956

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Spyker Cars N.V., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares

All shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash, so that the sum of USD 30,000 (thirty thousand

United States Dollars), of which (a) USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company and (b) USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) is to be allocated to the
share premium reserve of the Company, is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euro (€ 1,100.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as manager(s) of the Company for an unlimited period

of time:

(i) Victor Roberto Muller, born on 13 September 1959 in Amsterdam, the Netherlands, whose professional address

is at Edisonweg 2, 3899 AZ, Zeewolde, the Netherlands, as manager with an A signatory power;

(ii) Florence Rao, born on 2 October 1975 in Troyes, France, whose professional address is at 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, as manager with a B signatory power; and

(iii) Erik Van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht, the Netherlands, whose professional address is at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, as manager with a B signatory power.

2. the registered office is established at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, L-4030 Luxembourg.

A COMPARU:

1. Spyker Cars N.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à Edisonweg 2, 3899 AZ, Zeewolde, Pays-

Bas, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 0806571;

ici représenté par Charles Baudouin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 31 octobre

2010.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4957

U X E M B O U R G

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Saab Automobile Holding

I S.à r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 20.000 (vingt mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale

4958

U X E M B O U R G

de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des présents statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant recevra soit un pouvoir de signature

A soit un pouvoir de signature B (respectivement les Gérants A et les Gérants B). Si plusieurs gérants ont été désignés,
ils formeront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une décision adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant A et un Gérant B conjointement pourront déléguer

leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le(s) gérant(s) qui délégue(nt) détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si
le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de
ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, avec au moins un Gérant A et un Gérant B votant en faveur de ces décisions. Le conseil de
gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. Il pourra être passé
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un

4959

U X E M B O U R G

projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas,

le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes – Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Spyker Cars N.V., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 30.000 USD (trente

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), dont (a) 20.000 USD (vingt mille) sont alloués au compte de capital social nominal
de la Société et (b) 10.000 USD (dix mille) sont alloués au compte de réserve de la prime d'émission de la Société, se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et prend fin le 31 décembre 2010.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cents euros (€ 1.100,-).

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés par l'assemblée en tant que gérants de la Société pour une

période indéterminée:

(i) Victor Roberto Muller, né le 13 septembre 1959 à Amsterdam, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est à

Edisonweg 2, 3899 AZ, Zeewolde, Pays-Bas, en tant que gérant avec pouvoir de signature A;

(ii) Florence Rao, née le 2 octobre 1975 à Troyes, France, dont l'adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en tant que gérant avec pouvoir de signature B; et

(iii) Erik Van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, en tant que gérant avec pouvoir de signature B.

4960

U X E M B O U R G

2. le siège social de la société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Baudouin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13437. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163203/377.
(100188183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Limestone Opportunities Fund, S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.855.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LIMESTONE OPPORTUNITIES FUND, S.C.A., SICAV-FIS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164003/13.
(100189660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

LuxREinvest SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 129.693.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange

Référence de publication: 2010164004/13.
(100189449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Limestone Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.175.

Le bilan consolidé au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LIMESTONE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010164008/12.
(100189356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

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R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 4, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 101.923.

Signature.

Référence de publication: 2010164036/10.
(100189230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Soprilux SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.440.

Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010164063/13.
(100189052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.129.

STATUTS

In the year two thousand and ten, on the twenty fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Sun Life Financial Inc., a public company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered

office set at 150 King Street West, Toronto, Ontario M5H 1J9, Canada.

Represented by Mr. VanessaMorolli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg
pertaining to such an entity (hereinafter referred to as the “Company”), and in particular the law dated 10

of August

1915, on commercial companies, as amended (hereinafter referred to as the “Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may also pursue marketing and selling activities directly
or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The

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Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Company
may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences,
and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company
may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.

2.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers of the Company. It may further be transferred to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at one hundred fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-), represented

by two (2) classes of shares as follows: one hundred fifty thousand (150,000) ordinary shares (hereinafter referred to as
the “Ordinary Shares”) and zero (0) mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter referred to as
the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Sha-
res”), with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class of
Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their
nature and class to which they belong.

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4 The shareholder owning Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share

premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder owning Mandatory Redeemable Preferred Shares
will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.

5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ share premium account (hereinafter

referred to as the “Ordinary Shares’ Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares’ share premium account (hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share
Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid;

5.6 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the

4963

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redemption purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and
conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted, the Company shall redeem all

Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a thirteen (13) years period from the date on which
the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the “Final Mandatory Re-
demption Date”);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all
or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) the holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a

payment in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share (hereinafter referred to as “the Re-
demption Price”) equal to:

1. the par value of the redeemed share; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Share

is entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account

equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account divided by the number of
outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares prior to the redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as such

expression is defined in article 5.10 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares
prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption.
5.7 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.

Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and
conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part
of the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares equal to

the value of the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid dividends, attached
Mandatory Redeemable Shares Premium Account and attached Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Ac-
count. No decimal of Shares will be available. The board of managers of the Company may (in case of decimals) either
round up or round down to the closest appropriate number of Ordinary Shares.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.
5.8 The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to

a fixed return that will be determined at the time of the issuance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and
that will be computed on the par value of the Mandatory Redeemable Preferred Shares and attached share premium (if
any).

5.9 The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will only be entitled to dividend payments provided that

the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses
immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed or retracted by the holder of Mandatory Redeemable

Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
5.10 Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect
to such dividend, the amount of the dividend that should have been distributed to the holder of the Mandatory Redeemable
Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable Preferred
Shares reserve account (hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account”).

5.11 In case of dissolution of the Company, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank junior to

all other debts incurred by the Company but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article 18
below.

Art. 6. Increase and reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.

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Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, Shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of shareholders,

Shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law. Indeed, shares may not be transferred inter
vivo to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital shall have
agreed thereto in a general meeting.

7.3 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Company may purchase its own Shares.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders’ register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who do not need

to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders. The board
of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall be composed of one (1) manager at
least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the object of the Company.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one manager class A and one manager class

B are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.

11.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.6 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in

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U X E M B O U R G

judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of one manager class A and one manager

class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Resolutions at a meeting of shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting.
14.2 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the

shareholders. The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote. A meeting of share-
holders may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting.

14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.4 The Company will recognize only one holder per Share.
14.5 The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of the shareholders pursuant to the

Law.

14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand and
ten.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation

of the annual net profits.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company, and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders in charge of such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of shareholders.

18.3 The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid

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first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of such shares
increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account
and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the
remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according to the number of shares held in the Company’s capital
by the holder of such shares.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declare to subscribe for one hundred fifty thousand (150,000) shares and to have fully paid
up in cash these shares for an amount of one hundred fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been fulfilled.

Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Resolutions of the shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at L-2310 Luxembourg, 16, venue Pasteur.
2. The number of manager class A is fixed at one (1). The following person is appointed as manager class A:
Mr. Phil Zwack, born on 25 September 1958 in Dubuque, Iowa, USA, residing at 143 Pines Herbert Park Lane Balls-

bridge Dublin 4 Ireland.

The number of manager class B is fixed at one (1). The following person is appointed as manager class B:
Mr. Tamás Horváth, born on 05 November 1977 in Pecs III, Hungary, residing at L-2310 Luxembourg, 16 avenue

Pasteur.

3. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-

cation by the general meeting of the shareholders.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Sun Life Financial Inc., une société anonyme, constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social au

50 King Street West, Toronto, Ontario M5H 1J9, Canada.

Ici représentée par Monsieur Vanessa Morolli, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle

entend constituer en tant qu’associé.

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Title I

. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Sun Life (Luxembourg) Finance

No. 1 Sàrl», qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de
vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger et/ou de bureaux situés à l’étranger. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions
simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus
généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l’ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand- Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

par décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents,

qui pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent cinquante mille dollars américains (USD 150,000.-) représenté par deux (2) catégories

de parts comme suit: cent cinquante mille (150,000) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et zéro (0) part privilégiée
obligatoirement rachetable à dividende fixe (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec
les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune. Les
obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont
émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles
appartiennent.

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l’article 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par un paiement au capital social et le cas échéant par des paiements
faits au compte prime d’émission lié aux parts nouvellement émises.

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5.4 L’associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d’émission

payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L’associé détenant des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d’émission payée lors de la souscription des Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables.

5.5 La prime d’émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra

être comptabilisée dans des comptes prime d’émission distincts, comme suit:

- toute prime d’émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d’émission

des parts sociales ordinaires (le «Compte Prime d’Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires
pour lesquelles la prime d’émission a été payée; et

- toute prime d’émission payée pour Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans un

compte prime d’émission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Compte Prime d’Emission Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables») et restera attachée aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la
prime d’émission a été payée;

5.6 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens

de l’Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l’Article 49-8 de la Loi (incluant, sans limite, le fait que
le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen de sommes dispo-
nibles à la distribution conformément à l’Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris toute réserve extraordinaire
constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d’émission) ou bénéfices issus d’une nouvelle émission à
laquelle il est procédé à des fins de rachat), les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées confor-
mément aux conditions et modalités suivantes:

(i) en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises

à l’expiration d’un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
ont été émises (ci-après la «Date Finale de Rachat Obligatoire»);

(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privi-

légiées Obligatoirement Rachetables peut demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit à la Société le rachat de
certaines ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) le détenteur de toutes Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées recevra un paiement en numéraire

ou en nature par Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Prix de Rachat») égal à:

1. la valeur nominale des parts rachetées; plus
2. tout dividende cumulé mais non payé auquel le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rache-

tées est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte Prime d’Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables égal au montant du Compte Prime d’Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le
nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises préalablement au rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (tel

que défini à l’article 5.10 ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises
préalablement au rachat.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l’issue de leur rachat.
5.7 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts

Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables

peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit la conversion de certaines ou
de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires; et

(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre déterminé de Parts

Ordinaires égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables converties, au dividende accumulé
et non payé, au Compte Prime d’Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché ainsi qu’au Compte
de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché. Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil
de gérance de la Société pourra (en cas de décimal) soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du
nombre de Parts Ordinaires approprié.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l’issue de leur conversion.
5.8 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables bénéficiera d’un dividende annuel cumulatif égal à

un taux fixe qui sera déterminé lors de l’émission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et qui sera calculé
par rapport à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et de la prime d’émission attachée le
cas échéant.

5.9 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura uniquement droit à un paiement de dividendes

à condition que la Société dispose d’actifs liquides suffisants pour qu’à l’issue de chaque paiement de dividendes elle puisse
couvrir ses frais courants immédiatement après le paiement du dividende et qu’en outre un des trois événements suivants
ait eu lieu:

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(i) la distribution d’un dividende est approuvée; ou
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par leur détenteur; ou
(iii) la Société est dissoute.
5.10 Les bénéfices doivent être suffisants pour distribuer un dividende, en tout ou partie, et l’associé, ou en cas de

pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés ne prend aucune décision de distribuer un tel dividende, le montant
du dividende qui aurait dû être payé au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera automatiquement
alloué à une réserve distribuable comptabilisée dans un compte de réserve parts privilégiées obligatoirement rachetables
le «Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables»).

5.11 En cas de dissolution de la Société, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné

aux dettes encourues par la Société mais sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à
l’article 18 ci-dessous.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d’associé unique les Parts sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d’associés les Parts

peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi. En effet, aucune cession de Parts entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué sans l’agrément préalable donné en assemblée générale des associés
représentant au moins trois quart du capital social.

7.3 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d’associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s’ils en font la demande.

8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d’associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n’ont pas besoin d’être

des associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale des associés. Le conseil de gérance est composé
de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La catégorie B
devra être composée d’au moins un (1) gérant.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le

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conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, par

télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du
conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant, pour l'assister
dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble,
télégramme, téléfax ou par e-mail.

11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un gérant de la catégorie A et un

gérant de la catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés comprenant au moins le vote d’un gérant de chaque catégorie.

11.5 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.

11.6 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B dans tous les

cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Les décisions de l’assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents

et votants.

14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’assemblée

générale des associés. L’assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s’ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 L’assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des action-

naires.

14.6 Les décisions de l’assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par les associés seront établis sous la

forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
prises dans des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre,

à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille dix.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis

à la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pour cent (10%) du capital

social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:

4971

U X E M B O U R G

1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire

envisagé,

3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Dans le cas d’une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur
nominale de ces parts augmentées par les dividendes cumulés mais non payés, le Compte Prime d’Emission des Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché ainsi que le Compte de Réserve des Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables. Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant au pro rata eu
égard au nombre de parts qu’il détient dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription et libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à cent cinquante mille (150,000) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de
cent cinquante mille dollars américains (USD 150,000.-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR

2.000,-).

Résolutions de l’associé

Et aussitôt, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le nombre de gérant de catégorie A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant catégorie A:
Monsieur Phil Zwack, né le 25 septembre 1958, à Dubuque, Iowa, U.S.A., demeurant au 143 Pines Herbert Park Lane

Ballsbridge Dublin 4 Irlande.

Le nombre de gérants catégorie B est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant catégorie B de la Société:
Monsieur Tamas Horvath, né le 5 novembre 1977, à Pecs III, Hongrie, demeurant au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et leur mandat prendra fin soit par leur démission soit par

leur révocation par l’assemblée générale des associés.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

4972

U X E M B O U R G

Signé: V. MOROLLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52969. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010161745/586.
(100187065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

STERN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 129.303.

Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2009 au 31 décembre

2009, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
STERN (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164064/13.
(100189209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Gaynor Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.372.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAYNOR MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures
Manager / Manager

Référence de publication: 2010164106/12.
(100190105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 63.330.

Signature.

Référence de publication: 2010164115/10.
(100190104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Cape Vidal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.954.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010164546/12.
(100191241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4973

U X E M B O U R G

Cape Vidal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.954.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010164547/12.
(100191242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

White Rose s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Career Knowledge Ressources Europe S.à r.l.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010164548/11.
(100191050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Casares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.590.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164551/12.
(100190405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

CDGV Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 1, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 105.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164553/10.
(100190248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Connect You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 125, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 90.010.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164570/9.
(100191256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4974

U X E M B O U R G

Cerredo Scheme Lux S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.789.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164556/10.
(100190489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Cerredo Scheme Lux S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164557/10.
(100190490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

CN Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 122.978.

Statuts coordonnés déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010164561/11.
(100190778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Codess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.435.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3895 Foetz, le 13 décembre 2010.

Monsieur Keser Laurent
Gérant technique

Référence de publication: 2010164563/12.
(100190965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Compagnie de Pythagore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 60.215.

Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010164566/11.
(100191113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4975

U X E M B O U R G

Compagnie de Développement de l'Eau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 64.375.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010164565/10.
(100191092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 89.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164572/10.
(100190249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Corvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164575/9.
(100191259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Crimson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.488.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164576/10.
(100190156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Barbet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.842.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

BARBET HOLDING S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2010165192/15.
(100190742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4976

U X E M B O U R G

CYR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.826.

Signature.

Référence de publication: 2010164579/10.
(100190786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

D.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164581/10.
(100191264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Diamonds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.293.

DIAMONDS MANAGMENT S.A.

Référence de publication: 2010164584/10.
(100190676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Danfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164587/9.
(100190357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Furuhill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 121.318.

Luxembourg, le 15.12.2010.

Pour: FURUHILL INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Christelle Hermant-Domange

Référence de publication: 2010165509/15.
(100191859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

4977

U X E M B O U R G

Danieli International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 18.211.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164590/9.
(100190289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Danop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.969.

Extrait sincère et conforme
DANOP S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164593/12.
(100190793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Daw S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.827.

Signature.

Référence de publication: 2010164595/10.
(100190787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Seaview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.291.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010164908/13.
(100190219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

G.B.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164661/10.
(100190822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4978

U X E M B O U R G

Graphiconsulting S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: European Technical Graphics.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.655.

Signature.

Référence de publication: 2010164666/11.
(100191235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Gartok, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.813.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010164669/11.
(100190582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

GC Ace S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.296.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164670/10.
(100190116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Cregstar Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 959,75.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.088.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of November,
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cregstar Topco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
154.088, incorporated under the name "Protein Processing Technology S.à r.l." by a notarial deed drawn up on 1

July

2010 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial")
under number 1610 page 77264 dated 9 August 2010 and whose articles of association (the "Articles") have been lastly
amended by a notarial deed dated 27 September 2010 published in the Memorial under number 2385 page 114449 dated
6 November 2010 (the "Company").

The meeting opened at 6:00 pm.
Sophie FERREIRA, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting with the

consent of the meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed Nina HEINZ, jurist, whose professional address is in Luxembourg, to act as secretary (the

"Secretary").

The meeting elected Benedikt DUMBACHER, jurist, whose professional address is in Luxembourg, to act as scrutineer

(the "Scrutineer").

These appointments having been made, the Chairman declared that:

4979

U X E M B O U R G

i. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the

"Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the undersigned notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary,
together with the proxy forms, signed ne varietur by the Appearing Shareholders represented at the meeting by proxy-
holders, the notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be
registered with it.

ii. The attendance list shows that shareholders holding sixty-seven thousand sixty (67,060) shares representing the

whole share capital of the Company are present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing
Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have
waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider
all items of the agenda.

iii. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) To create the following new two classes of shares in the share capital of the Company, with rights and obligations

as set forth in the Articles:

(a) new class A shares (the "Class A Shares"), and
(b) new class B shares (the "Class B Shares"),
with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
2) To convert the existing sixty-seven thousand sixty (67,060) shares into (i) thirty-three thousand five hundred thirty

(33,530) Class A Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and (ii) thirty-three thousand five
hundred thirty (33,530) Class B Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

3) To increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred ninety-two thousand six hundred

ninety United States Dollar (USD 892,690.-) in order to raise it from its current amount of sixty-seven thousand sixty
United States Dollar (USD 67,060.-) to nine hundred fifty-nine thousand seven hundred fifty United States Dollar (USD
959,750.-) by creating and issuing (i) four hundred forty-six thousand three hundred forty-five (446,345) new Class A
Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and (ii) four hundred forty-six thousand three hundred
forty-five (446,345) new Class B Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having all the same
rights and obligations as the existing shares of the Company (collectively referred to as the "New Shares"), to be fully
subscribed and paid-up by a contribution in cash.

Subscription and Payment.

4) To amend and restate article 5 of the Articles to reflect the abovementioned resolutions.
5) To amend and restate article 18 of the Articles for the purpose of the above-restated article 5 of the Articles.
6) To amend and restate article 19 of the Articles to reflect the abovementioned resolutions.
7) Miscellaneous.

Resolutions

After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company resolves to create the following new two

classes of shares in the share capital of the Company, with rights and obligations as set forth in the Articles:

(a) new class A shares (the "Class A Shares"), and
(b) new class B shares (the "Class B Shares"),
with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Second resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company resolves to convert the existing sixty-seven

thousand sixty (67,060) shares into (i) thirty-three thousand five hundred thirty (33,530) Class A Shares with a par value
of one United States Dollar (USD 1.-) each and (ii) thirty-three thousand five hundred thirty (33,530) Class B Shares with
a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Third resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company resolves to increase the share capital of the

Company by an amount of eight hundred ninety-two thousand six hundred ninety United States Dollar (USD 892,690.-)
in order to raise it from its current amount of sixty-seven thousand sixty United States Dollar (USD 67,060.-) to nine
hundred fifty-nine thousand seven hundred fifty United States Dollar (USD 959,750.-) by creating and issuing (i) four
hundred forty-six thousand three hundred forty-five (446,345) New Class A Shares with a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each and (ii) four hundred forty-six thousand three hundred forty-five (446,345) New Class B Shares

4980

U X E M B O U R G

with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having all the same rights and obligations as the existing
shares of the Company, to be fully subscribed and paid-up by a contribution in cash.

Subscription and Payment:

1) P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), itself acting by its general partner Permira IV Ma-
nagers Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
represented by a proxyholder as stated above, declares to subscribe to one hundred twenty-seven thousand five hundred
eighty-seven (127,587) new Class A Shares and one hundred twenty-seven thousand five hundred eighty-seven (127,587)
new Class B Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each issued by the Company at par and to
fully pay such New Shares up by way of a contribution in cash for an amount of two hundred fifty-five thousand one
hundred seventy-four United States Dollar (USD 255,174.-);

2) Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), itself acting by its general partner Permira IV Ma-
nagers Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
represented by a proxyholder as stated above, declares to subscribe to three hundred five thousand three hundred sixty-
nine (305,369) new Class A Shares and three hundred five thousand three hundred sixty-nine (305,369) new Class B
Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each issued by the Company at par and to fully pay such
New Shares up by way of a contribution in cash for an amount of six hundred ten thousand seven hundred thirty-eight
United States Dollar (USD 610,738.-);

3) P4 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), itself acting by its general partner Permira IV G.P.
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented
by a proxyholder as stated above, declares to subscribe to two thousand nine hundred sixty (2,960) new Class A Shares
and two thousand nine hundred sixty (2,960) new Class B Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-)
each issued by the Company at par and to fully pay such New Shares up by way of a contribution in cash for an amount
of five thousand nine hundred twenty United States Dollar (USD 5,920.-); and

4) Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, represented by a proxyholder as stated above, declares
to subscribe to ten thousand four hundred twenty-nine (10,429) new Class A Shares and ten thousand four hundred
twenty-nine (10,429) new Class B Shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each issued by the
Company at par and to fully pay such New Shares up by way of a contribution in cash for an amount of twenty thousand
eight hundred fifty-eight United States Dollar (USD 20,858.-).

Proof that the aggregate amount of eight hundred ninety-two thousand six hundred ninety United States Dollar (USD

892,690.-) in respect of these cash contributions is at the disposal of the Company has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.

Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the extraordinary general meeting of the shareholders of the

Company resolves to amend and restate article 5 of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at nine hundred fifty-nine thousand seven hundred fifty United States Dollar

(USD 959,750.-) represented by:

(a) four hundred seventy-nine thousand eight hundred seventy-five (479,875) class A shares (the "Class A Shares"),

and

(b) four hundred seventy-nine thousand eight hundred seventy-five (479,875) class B shares (the "Class B Shares"),
with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each. Subject as provided in Article 18, the Class A Shares and

the Class B Shares will rank equally.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Subject as provided in Article 18, each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct

proportion to the number of shares in existence."

Fifth resolution

For the purpose of the above-restated article 5 of the Articles, the extraordinary general meeting of the shareholders

of the Company resolves to amend and restate article 18 of the Articles in relation to the distribution of profits, which
shall henceforth read as follows:

4981

U X E M B O U R G

" Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

Subject to the provisions of Luxembourg law and these articles of incorporation, the Company may by resolution of

the partner(s) on the recommendation of the managers declare dividends in accordance with the respective rights of the
partners.

The managers may decide to pay interim dividends to the partner(s) before the end of the financial year on the basis

of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these articles of incorporation and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder
(s).

Any distribution or payment by the Company in respect of the shares (including any dividend and any distribution or

payment on a redemption or cancellation of shares and any payment on a liquidation or dissolution of the Company) shall
be distributed as follows:

(a) any Income Distribution shall be distributed to the holders of the Class A Shares, pro rata;
(b) any Equity Distribution shall be distributed to the holders of the Class B Shares, pro rata.
"Equity Distribution" means a distribution or payment which is sourced from all income, proceeds or receipts of the

Company which would have been treated as taxable to the Company under UK capital gains principles (ignoring the
availability of any specific relief from taxation under such principles) if the Company had been a UK tax resident individual
(a "Capital Gain") less the Company's costs, charges, expenses and disbursements including in respect of taxation which
are attributable to Capital Gains (determined, to the extent necessary, on a just and reasonable basis).

"Income Distribution" means any distribution or payment other than an Equity Distribution."

Sixth resolution

Further to the above resolutions, the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company decides to

amend and restate article 19 of the Articles in relation to the dissolution or liquidation of the Company, which shall
henceforth read as follows:

" Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for the reali-
zation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in accordance with article 18."

Costs, Conclusion of meeting and Notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed

by a French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the Appearing Shareholders, who are known to the notary

by their names, first names, civil status and residence, the proxyholders of the Appearing Shareholders, the notary, the
Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre,
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

4982

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Cregstar Topco S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.088, constituée sous la
dénomination sociale "Protein Processing Technology S.à r.l." en vertu d'un acte du notaire instrumentant en date du 1

juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro 1610 page

77264 daté du 9 août 2010 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en
date du 27 septembre 2010 publié au Mémorial sous le numéro 2385 page 114449 daté du 6 novembre 2010 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 18h00.
Sophie FERREIRA, Avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président de l'assemblée

avec l'accord de l'assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Nina HEINZ, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en tant que

secrétaire (le "Secrétaire").

L'assemblée a élu Benedikt DUMBACHER, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en tant

que scrutateur (le "Scrutateur").

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
i. Les noms des associés présents ou représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Associés Comparants")

et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée
par ou au nom des Associés Comparants, le notaire instrumentant, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble
avec les formulaires de procuration, signés ne varietur par les Associés Comparants représentés à l'assemblée par des
mandataires, le notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, resteront annexés au présent acte et seront enre-
gistrés avec cet acte.

ii. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant soixante-sept mille soixante (67.060) parts sociales

représentant la totalité du capital social de la Société sont présents à l'assemblée ou représentés à l'assemblée par des
mandataires. Tous les Associés Comparants ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du
jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

iii. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) De créer les deux nouvelles classes de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société, avec les droits et

obligations énoncés dans les Statuts:

(a) des nouvelles parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), et
(b) des nouvelles parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune.
2) De convertir les soixante-sept mille soixante (67.060) parts sociales existantes en (i) trente-trois mille cinq cent

trente (33.530) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune et (ii) trente-
trois mille cinq cent trente (33.530) Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD)
chacune.

3) D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-

dix Dollar Américain (892.690,-USD) afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept mille soixante Dollar
Américain (67.060,-USD) à neuf cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante Dollar Américain (959.750.-USD) par la
création et l'émission de (i) quatre cent quarante-six mille trois cent quarante-cinq (446,345) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune et (ii) quatre cent quarante-six mille trois
cent quarante-cinq (446,345) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-
USD) chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société (collectivement
désignées les "Nouvelles Parts Sociales"), devant être entièrement souscrites et libérées par un apport en numéraire.

Souscription et Libération.

4) De modifier et reformuler l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions susmentionnées.
5) De modifier et reformuler l'article 18 des Statuts pour les besoins de l'article 5 des Statuts modifié ci-dessus.
6) De modifier et reformuler l'article 19 des Statuts afin de refléter les résolutions susmentionnées.
7) Divers.

Résolutions

Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide de créer les deux nouvelles classes de parts sociales suivantes

dans le capital social de la Société, avec les droits et obligations énoncés dans les Statuts:

4983

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide de convertir les soixante-sept mille soixante (67.060) parts

sociales existantes en (i) trente-trois mille cinq cent trente (33.530) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale
d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune et (ii) trente-trois mille cinq cent trente (33.530) Parts Sociales de Catégorie B
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit

cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-dix Dollar Américain (892.690,-USD) afin de le porter de son montant
actuel de soixante-sept mille soixante Dollar Américain (67.060,-USD) à neuf cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante
Dollar Américain (959.750.-USD) par la création et l'émission de (i) quatre cent quarante-six mille trois cent quarante-
cinq (446,345) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune
et (ii) quatre cent quarante-six mille trois cent quarante-cinq (446,345) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société, devant être entièrement souscrites et libérées par un apport en numéraire.

Souscription et Libération:

1) P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey
sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira IV
Managers Limited dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
représenté tel que décrit ci-avant, déclare souscrire à cent vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-sept (127.587) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie A et cent vingt-sept mille cinq cent quatre-vingtsept (127.587) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune émises par la Société au pair et payer ces
Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire d'un montant de deux cent cinquante-cinq mille cent soixante-
quatorze Dollar Américain (255.174,-USD);

2) Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son gérant, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à
Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV Managers Limited dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands, représenté tel que décrit ci-avant, déclare souscrire à trois cent cinq mille trois cent soixante-neuf (305.369)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et trois cent cinq mille trois cent soixante-neuf (305.369) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie B d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune émises par la Société au pair et payer ces
Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire d'un montant de six cent dix mille sept cent trente-huit Dollar
Américain (610.738,-USD);

3) P4 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira IV G.P. L.P., un limited partnership inscrit à
Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV GP Limited dont le siège social est à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
représenté tel que décrit ci-avant, déclare souscrire à deux mille neuf cent soixante (2.960) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A et deux mille neuf cent soixante (2.960) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale d'un
Dollar Américain (1,-USD) chacune émises par la Société au pair et payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en
numéraire d'un montant de cinq mille neuf cent vingt Dollar Américain (5.920,-USD); et

4) Permira Investments Limited, agissant par son représentant Permira Nominees Limited dont le siège social est à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, représenté tel que décrit ci-avant, déclare
souscrire à dix mille quatre cent vingt-neuf (10.429) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et dix mille quatre cent vingt-
neuf (10.429) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune
émises par la Société au pair et payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire d'un montant de vingt
mille huit cent cinquante-huit Dollar Américain (20.858,-USD).

La preuve que le montant de huit cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-dix Dollar Américain (892.690,-

USD) relatif à ces apports en numéraire est à la disposition de la Société a été donnée au notaire instrumentant, lequel
accuse expressément réception de la preuve du paiement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions susmentionnées, l'assemblée générale des associés de la Société décide de modifier

et reformuler l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

4984

U X E M B O U R G

" Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante Dollar Américain (959.750.-USD)

représenté par:

(a) quatre cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze (479.875) parts sociales de catégorie A (les "Parts

Sociales de Catégorie A"), et

(b) quatre cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze (479.875) parts sociales de catégorie B (les "Parts

Sociales de Catégorie B"),

d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1,-USD) chacune. Sous réserve des dispositions de l'article 18, les Parts

Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B auront le même rang.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Sous réserve des dispositions de l'article 18, chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe au nombre des parts existantes."

Cinquième résolution

Pour les besoins de l'article 5 des Statuts modifié ci-dessus, l'assemblée générale des associés de la Société décide de

modifier et reformuler l'article 18 des Statuts de la Société relatif à la distribution de bénéfices, lequel aura désormais la
teneur suivante:

" Art. 18. Chaque année, à la date du dernier jour du mois de décembre, un inventaire des actifs et passifs de la Société

sera établi, ainsi qu'un compte de pertes et profits.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de toutes dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint un dixième du capital social, étant entendu que

ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour
quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et des présents statuts, la Société peut, par résolution du ou

des associé(s), sur recommandation des gérants, déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des
associés.

Le gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires à ou aux associés avant la fin de l'exercice social sur

la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie en vertu de la loi luxembourgeoise ou des présents statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés puissent être recouvrées auprès du ou des
associé(s) concerné(s).

Toute distribution ou paiement par la Société eu égard aux parts sociales (y compris tout dividende et toute distribution

ou paiement en relation avec un rachat ou une annulation d'e parts sociales et tout paiement en relation avec la liquidation
ou dissolution de la Société) sera distribué de la manière suivant:

a) toute Distribution de Revenus sera distribuée aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, au pro rata;
b) toute Distribution de Fonds Propres sera distribuée aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B, au pro rata.
"Distribution de Fonds Propres" désigne une distribution ou un paiement qui provient de tous revenus, produits ou

recettes de la Société qui auraient été traités comme imposables à la Société en vertu des principes UK de gains en capital
(nonobstant la possibilité de toute exonération fiscale spécifique en vertu de ces principes) si la Société avait été une
entité résidente fiscale UK (un "Gain en Capital") diminué des coûts, frais, dépenses et débours de la Société y compris
ceux relatifs à l'imposition qui sont imputables aux Gains en Capital (déterminés, dans la mesure nécessaire, suivant une
base juste et raisonnable).

"Distribution de Revenus" signifie toute distribution ou paiement autre qu'une Distribution en Capital."

Sixième résolution

Pour les besoins des résolutions susmentionnées, l'assemblée générale des associés de la Société décide de modifier

et reformuler l'article 19 des Statuts relatif à la dissolution et à la liquidation de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés, laquelle fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition
contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des
passifs de la Société.

Le solde, après réalisation des actifs et paiement des passifs, sera partagé entre les associés conformément à l'article

18."

4985

U X E M B O U R G

Frais, Conclusion de l'assemblée et Acte notarié

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-

semblée est close.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par

une version française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le
texte anglais, le texte anglais fera foi.

Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu aux mandataires des Associés Comparants, qui sont connus par le notaire par leurs noms

de famille, prénoms, état civil et résidence, les mandataires des Associés Comparants, le notaire, le Président, le Secrétaire
et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. FERREIRA, N. HEINZ, B. DUMBACHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2010. LAC/2010/51536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010161914/373.
(100186998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Furuhill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 121.318.

Luxembourg, le 15.12.2010.

Pour: FURUHILL INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Christelle Hermant-Domange

Référence de publication: 2010165510/15.
(100191860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Duberry S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.410.

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DUBERRY HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 18.410,constituée suivant acte reçu en date du 4 juin 1981, publié au
Mémorial C, numéro 199 du 28 septembre 1981.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 25.000(vingt-cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

4986

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de DUBERRY HOLDING S.A. en DUBERRY S.A. - SPF.
3. Fixation de la durée de la société à une période illimitée.
4. Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée,les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de DUBERRY HOLDING S.A. en DUBERRY S.A. - SPF.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de fixer la durée de la société à une période illimitée.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie parles lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "DUBERRY S.A. SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 620.000,(six cent vingt mille Euros), représenté par 25.000

(vingtcinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

4987

U X E M B O U R G

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire).Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

4988

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit(ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 2

ème

jeudi du mois de mai à 9.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

4989

U X E M B O U R G

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.MANGEN, H.JANSSEN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 02 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53646. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2010162308/213.
(100187541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Health and Fitness Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.873.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164684/10.
(100190688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Hardwick Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164683/9.
(100190218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4990

U X E M B O U R G

Health and Fitness Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.879.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164685/11.
(100190689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.560,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.710.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164687/11.
(100190690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

High-Tech Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.330,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.990.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164688/11.
(100190691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Houses Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.779.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Pour L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2010164700/12.
(100190265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Home Decor Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.181.

Pour Home Decor Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010164689/11.
(100190573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4991

U X E M B O U R G

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 73.153.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60507 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164690/10.
(100190415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

HD Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 78.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164693/10.
(100190286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Creapro Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider
Administrateur

Référence de publication: 2010165199/13.
(100190225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

BRGREOF GK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.870,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.606.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 2 septembre 2010

Première résolution

L’associé unique nomme Mme Leon Schwab, née le 9 octobre 1968 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à

6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 2 septembre
2010 et pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

L’associé unique révoque le mandat de M. Wlodzimierz KSIAZAK en tant que gérant de la Société avec effet au 2

septembre 2010.

Troisième résolution

Le conseil de gérance est dorénavant constitué de Mme Leon Schwab, M. Geoffrey Radcliffe, M. Bill Finelli.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société

Référence de publication: 2010154502/20.
(100178709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4992

Document Outline

Al-Andalus Finance S.à r.l.

Barbet Holding S.A.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

BRGREOF GK S.à r.l.

Cape Vidal

Career Knowledge Ressources Europe S.à r.l.

Casares S.A.

CDGV Associés S.à.r.l.

Cerredo Scheme Lux S.C.S.

CN Air S.à r.l.

Codess S.à r.l.

Compagnie de Développement de l'Eau S.A.

Compagnie de Pythagore S.A.

Connect You S.à r.l.

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l.

Corvin S.A.

Creapro Holding A.G.

Cregstar Topco S.àr.l.

Crimson S.A.

CYR S.A.

Danfin International S.A.

Danieli International S.A.

Danop S.A.

Daw S.A.

Diamonds Management S.A.

D.S. Lux S.A.

Duberry S.A. - SPF

Eurobike International Trading S.A.

Fiduciaire PMK S.A.

Fimalux S.A.

Furuhill Invest S.A.

Gartok

Gaynor Management S.àr.l.

G.B.S. Finance S.A.

GC Ace S.àr.l.

Graphiconsulting S.A.

Hardwick Properties S.àr.l.

HD Re S.A.

Health and Fitness Investments II S.à r.l.

Health and Fitness Investments I S.à r.l.

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l.

High-Tech Hotel Investments S.à r.l.

Home Decor Luxembourg

Houses Property S.A.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.

ICIL Heathrow S.à r.l.

Limestone Fund

Limestone Opportunities Fund, S.C.A., SICAV-FIS

LuxREinvest SA

Millenium Financière S.A.

Pirotto Finance S.A.

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik

Romanée Conté S.A.

Saab Automobile Holding I S.à r.l.

Seaview S.A.

Soprilux SICAV-SIF

STERN (Luxembourg) S.A.

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl

Trilux-Stahl, GmbH

White Rose s.à r.l.